依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-270107及333-277657

招股説明書

盧卡斯股份有限公司

1500,000股普通股

這是盧卡斯股份有限公司首次公開發行1,500,000股盧卡斯股份有限公司普通股，每股票面價值0.000005美元。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，代碼為LGCL。

此外，本次發售完成後，我們將成為納斯達克股票市場公司治理規則所定義的受控公司，因為由我們的創始人、董事會主席兼首席執行官或首席執行官霍華德·李先生全資擁有的HTL瑞幸控股有限公司將實益擁有我們當時已發行和已發行普通股約61.9%的股份，並將能夠在本次發售完成後立即行使我們已發行和已發行普通股總投票權約61.9%。假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權。欲瞭解更多信息，請參見主要股東。

根據適用的美國聯邦證券法，我們 是一家新興成長型公司和一家外國私人發行人，因此有資格獲得本招股説明書和未來 備案文件的某些降低的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲招股説明書摘要和招股説明書摘要部分，其中包括作為一家新興成長型公司的影響和作為外國私人發行商的影響。

我們不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由我們位於中國的子公司進行。 我們證券的投資者正在購買盧卡斯GC有限公司的股權，盧卡斯GC有限公司是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，在中國有業務運營，因此，投資者可能永遠不會持有我們中國運營實體的股權 。？公司或我們的公司指的是開曼羣島豁免的公司盧卡斯GC有限公司，而我們、我們和我們的公司指的是盧卡斯GC有限公司及其子公司。我們主要通過盧卡斯股份有限公司的全資子公司青島羅高仕諮詢有限公司及其在中國的子公司開展業務。這種運營結構可能會給投資者帶來獨特的風險。根據中國相關法律法規，外國投資者可以在從事專業服務業務的中國註冊公司中擁有100%的股權。然而，中國政府未來可能會對現行法律和法規進行修改，這可能會導致禁止或限制外國投資者在我們中國運營的子公司中擁有股權。總部設在或在中國擁有絕大多數業務存在重大法律和運營風險，包括中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與美國的關係或中國或美國法規的變化，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。中國政府對在中國有業務的公司開展業務的能力有很大的影響力。中國政府啟動了一系列監管行動，並在幾乎沒有事先通知的情況下就規範中國的業務經營發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場非法活動 ，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法和數據隱私保護力度 。截至本招股説明書發佈之日，根據我們的中國法律顧問北京大成律師事務所有限責任公司的建議，我們不認為我們受到(I)中國網絡空間管理局(簡稱CAC)的網絡安全審查，因為我們不具備作為關鍵信息基礎設施運營商或持有超過100萬用户個人信息的互聯網平臺運營商的資格，並且我們的業務不涉及根據《2022年網絡安全審查辦法》(如本招股説明書其他部分所定義)擁有的影響或可能影響國家安全、牽涉網絡安全或涉及任何類型的受限行業的數據；或(Ii)中國和S反壟斷執法機構對合並控制的審查，原因是我們不從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。美元或其他外匯。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》，自2023年3月31日起施行。試行辦法採用以備案為基礎的監管制度，對中國境內公司的直接和間接境外發行和上市進行了監管。根據試行辦法，(一)境內公司直接或間接在境外發行上市，應向中國證監會備案；(二)發行人或其關聯境內公司(視情況而定)在境外市場進行首次公開發行、後續發行、發行可轉換債券、轉股交易後離岸再上市及其他類似活動，應向中國證監會備案。此外，境內公司在境外市場發行和上市證券後，必須在發生並公開披露公司的某些重大事件後向中國證監會提交報告，包括但不限於控制權變更和自願或強制退市。根據吾等中國法律顧問北京大成律師事務所的建議，根據中國適用法律，吾等將於本次發售完成及吾等於納斯達克上市前，向中國證監會完成相關備案程序。2023年5月9日，我們向中國證監會提交了與本次發行和我們在納斯達克上市相關的初始備案材料，中國證監會於2023年10月19日公佈了我們完成所需備案程序的通知。根據中國證監會的通知，我們必須在本次發行完成後15個工作日內向中國證監會報告發行和上市情況。我們還可能被要求就我們未來在海外市場的任何發行和上市向中國證監會提交文件，包括後續發行、發行可轉換債券、私有化交易後的離岸重新上市，以及其他類似的發行活動。如果我們未能完成本次發行、我們在納斯達克上市以及未來任何離岸發行或在海外市場上市的此類備案程序，包括我們的後續發行、可轉換債券的發行、私有化交易後的離岸重新上市以及其他同等的發行活動，我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁， 這可能包括對我們的罰款和處罰，限制或推遲我們的離岸融資交易，或者其他可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的行為。以及我們普通股的交易價格。？？

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可根據政府認為適當的方式幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府發佈的新政策對教育和互聯網行業等特定行業產生了重大影響，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外，中國政府已表示有意對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多的監督和控制。中國政府一旦採取任何此類行動，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。有關更多 信息，請參閲風險因素與在中國開展業務有關的風險；與中國法律制度有關的不確定性，包括有關法律解釋和執行的不確定性，以及中國法律法規在事先未予通知的情況下突然或意外的變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護，中國政府可能會對在海外進行的發行施加更多監督和控制，這些變化可能會對我們提供或繼續提供我們證券的能力造成實質性阻礙，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

截至本招股説明書日期，我們在香港擁有兩家附屬公司，包括(I)Lucas Star Global Limited，即Lucas Star Holding Limited的全資附屬公司，而Lucas Star Holding Limited是Lucas GC Limited的全資附屬公司；及(Ii)Lucas GC Limited(Hong Kong)，即Lucas Group Limited的全資附屬公司。

盧卡斯集團中國有限公司。目前，香港與內地中國是一個獨立的司法管轄區。香港特別行政區基本法是中華人民共和國的全國性法律，是香港的憲法文件，中華人民共和國的全國性法律和法規不適用於香港，但《基本法》附件三所列僅限於國防和外交方面的法律和其他不屬於香港自治範圍的事項除外。因此，與我們在中國的業務相關的法律和運營風險僅在適用範圍內適用於其在香港的業務。然而，中國在實施和解釋法律方面仍然存在監管方面的不確定性，中國政府有很大的權力隨時幹預或影響我們的香港業務。我們面臨中國政府或香港當局未來可能在這方面採取的任何行動的不確定性風險，這些行動可能會導致我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和我們證券的價值發生重大不利變化。

此外，我們的普通股可能被禁止在國家交易所或在非處方藥如果上市公司會計監督委員會(美國)或PCAOB確定從2021年開始連續兩年不能對我們的審計師進行檢查或全面調查，則根據《外國公司問責法》或HFCA法案，在美國的交易市場。2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。2021年3月28日，美國證券交易委員會發布實施《HFCA法》暫行辦法，自2021年5月5日起施行。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》或《加速HFCA法案》，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的不檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短其證券被禁止交易或退市的時間段。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了於2022年1月10日生效的《高頻交易法案》中概述的提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，因為中國當局在這些司法管轄區擔任職務，總部設在內地和香港的中國。儘管PCAOB已於2022年8月26日與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書》，但PCAOB全面檢查和調查總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所只是邁向開放准入的第一步，PCAOB將在2022年底之前重新評估其決定，並確定到那時是否能夠全面檢查和調查總部設在內地中國和香港的會計師事務所 。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP(Marcum Asia？)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告，作為在美國公開交易的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，並一直受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。馬庫姆 亞洲一直由PCAOB定期檢查，上一次檢查是在2020年，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。預計未來PCAOB將繼續要求對總部位於內地和香港的會計師事務所中國進行全面的檢查和調查，並表示已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。因此，在我們提交相關財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計 不會根據HFCA法案被確定為歐盟委員會確定的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計事務所進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且如果到那時我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們可能會在提交相關會計年度的Form 20-F 年報後被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為委員會指定的發行商，我們將受到《HFCA法案》禁止進行交易的 限制。如果我們的普通股被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展 。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們普通股的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。見？風險因素？與中國經商有關的風險？？PCAOB歷來不能檢查內地及香港的核數師中國的核數工作。如果PCAOB未來確定它不再擁有全面檢查和調查這些司法管轄區內的會計師事務所的完全權限，並且如果到那時我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所出具審計報告，根據HFCA法案，我們的普通股可能被 禁止在美國交易，這種退市或退市威脅可能會對您的投資價值產生實質性和不利影響，以便進行詳細討論。

Lucas GC Limited透過在英屬維爾京羣島及香港註冊成立的附屬公司持有其中國附屬公司的幾乎全部股權。由於我們有直接股權結構，我們公司與其任何子公司之間沒有任何協議或合同，這種協議或合同通常可以在可變利益實體結構中看到。在我們的直接股權結構中，外國投資者的資金 可在此次發行後通過注資或盧卡斯GC有限公司的股東貸款形式直接轉移到我們的中國子公司。如果我們計劃將股息分配給我們的股東，我們的中國運營子公司將把資金轉移到我們在香港註冊的子公司，這將受到中國法律法規的約束，然後Lucas GC Limited將按照他們持有的 股份的比例向所有股東分配股息，無論股東的公民身份或住所如何。我們中國子公司之間的資金轉移不受限制。我們中國子公司向Lucas GC Limited的資金匯款必須經過審核，並 通過國家外匯管理局(SAFE)授權監管外匯活動的中國子公司中國銀行將人民幣(人民幣)兑換成美元($)。 根據中國現行的外匯法規，經常賬户項目，如利潤分配、貿易和服務相關外匯交易，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准， 應遵守銀行的某些程序要求。截至本招股説明書之日，(1)我們的控股公司與其子公司之間沒有發生現金轉移，(2)我們的子公司沒有向控股公司支付任何股息或 分配任何股息；(3)本公司及其任何子公司都沒有向美國投資者支付任何股息或分配任何股息。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書中包含的合併財務報表。

價格：每股4.00美元

承銷商有45天的選擇權，可以以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金從我們這裏購買最多225，000股普通股。

證券交易委員會和 州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2024年3月7日在紐約州紐約市以美元支付交付普通股。

唯一的賬簿管理經理

約瑟夫·岡納有限責任公司

本 招股説明書日期為2024年3月4日

目錄

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供或代表本招股説明書或本公司授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中未包含的任何信息或內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間無關。

我們或任何承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區內允許 提供、擁有或分發本招股説明書或任何提交的免費書面招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和分發本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書有關的任何限制。

在2024年3月29日(本招股説明書日期後第25天)之前，所有買賣或交易普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

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風險因素

投資普通股有很高的風險。在投資本公司之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的其他 信息。以下討論的風險可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、現金流、支付股息的能力以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。除了以下提到的風險和不確定因素外，我們還可能面臨其他風險和不確定性。可能存在我們沒有意識到的風險和不確定性，或者我們目前不考慮重大風險和不確定性。 這些風險和不確定性可能會成為對我們未來業務產生不利影響的重要因素。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和支付股息的能力產生重大不利影響 。在這種情況下，普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

在我們目前的平臺和業務模式下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難 評估我們的業務和前景，未來我們業務模式的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

雖然我們的業務始於2011年，當時我們是一家招聘公司，幫助企業集團和財富500強公司招聘中高層管理人員，但我們在2016年升級了業務模式，納入了包括人工智能和數據分析在內的尖端技術，並在中國推出了首批AI+招聘平臺之一。在 2019和2022年，我們推出了我們的平臺，哥倫布和明星生涯我們的用户可以通過他們自己的私人移動社交網絡向他們的熟人推薦工作機會、健康相關產品和培訓服務。因此，我們對目前的業務模式只有有限的經驗，這使得我們很難評估我們的業務和未來前景以及未來的增長。我們已經並將繼續遇到快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括我們實現市場對我們平臺的接受度以及吸引和留住用户的能力方面的困難，以及隨着我們業務的不斷增長，競爭日益加劇和費用 不斷增加。因此，由於各種因素，包括我們平臺的市場變化和競爭對手推出新服務，我們可能會不時決定進一步改變我們的商業模式。 我們可能無法成功解決我們未來可能面臨的這些和其他挑戰，我們業務模式的變化可能會導致用户不滿，並可能導致我們 平臺上的用户流失。

我們的增長取決於我們吸引和保留大量用户的能力，而我們用户的流失或無法吸引新的 用户可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務包括招聘服務、外包服務和其他服務，招聘服務是我們的主要收入來源。我們的招聘服務是通過我們的PaaS平臺的用户提供的，他們將通過他們自己的私人移動社交網絡向他們的 熟人推薦我們的企業客户發佈的工作機會。因此，我們的用户規模，包括人才獵頭和企業客户，對我們的成功至關重要。截至2022年12月31日，我們的專有平臺上約有431,220活躍註冊用户 ，明星生涯和哥倫布。我們平臺上的用户數量經歷了強勁的增長。從2021年12月到2022年12月，我們兩個平臺上的活躍註冊用户數量增長了35%。不過，我們不能保證未來也能實現類似的用户增長。例如，在我們的招聘服務中，我們的企業客户和用户有許多不同的方式來營銷他們的服務並確保 候選人的安全，包括通過其他平臺會見和聯繫潛在候選人，以及通過其他方式在線或線下向潛在候選人發佈廣告。求職者也有類似的多樣化選擇來尋找人才星探，例如 通過我們的平臺直接與他們互動，並通過其他線上或線下平臺尋找人才星探。相對於人才獵頭和求職者可用的其他選項，我們平臺吸引力的任何下降都可能導致我們平臺的參與度降低，這可能導致我們平臺上的收入減少

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平臺。如果我們無法吸引新的專業人員或我們現有的專業人員減少使用或停止使用我們的平臺，或者我們的平臺提供的服務質量或類型不能令專業人員滿意，他們可能會減少使用或停止使用我們的平臺。

吸引和留住專業人員的關鍵因素包括我們提升品牌知名度、吸引和留住高素質專業人員以及提高我們平臺上提供的產品和服務的數量和質量的能力。因此，要在我們的社區實現用户增長 ，我們可能需要越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售和營銷工作，而這些工作可能不會帶來額外的用户。我們可能還需要修改我們的收入模式，以吸引和留住這些用户。

用户一般可以隨時決定停止使用我們的平臺。如果用户在我們平臺上的用户體驗的質量，包括我們在出現問題時的支持能力達不到他們的期望，或者跟不上競爭產品和服務通常提供的用户體驗的質量，用户可能會停止使用我們的平臺和相關服務。如果用户 發現我們的業務模式與他們從我們平臺獲得的價值不一致，或者出於其他原因，他們也可以選擇停止使用我們的平臺。此外，專業人員的支出可能是週期性的，並受到整體經濟狀況或預算編制模式不利變化的影響。如果我們無法吸引新用户或無法保持現有用户，我們的收入增長可能會慢於預期，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的 和不利影響。

因為我們提供的很大一部分服務是招聘服務，如果我們未能吸引更多的企業客户使用我們的平臺，或者如果企業客户出於任何原因決定減少購買我們的招聘服務，我們的收入可能會停滯不前或下降，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

在2021年、2022年以及截至2022年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們約76.3%、53.9%、43.6%和48.2%的淨收入分別來自面向企業客户的招聘服務。到目前為止，企業客户是我們最重要的收入來源，因此，吸引更多企業客户使用我們的平臺對我們至關重要。由於它們對我們的收入和支出能力的貢獻，擁有足夠資金的大企業將使我們作為收入來源受益最大，我們需要投資於開發和推廣滿足其需求的產品和服務。 此外，中小型企業也可能是我們企業客户增長的來源，因為它們歷來得不到足夠的服務，通常缺乏直接獲得大規模用户基礎的渠道和 宣傳其業務的有效手段。然而，我們不能向您保證，我們努力接觸更多的企業客户會説服更多的企業用户使用我們的在線招聘平臺。也不能保證我們的現有企業客户在未來將繼續以相同的頻率或價格支付我們的在線招聘服務，因為競爭或其他求職方式可能會對我們招聘服務的需求和定價造成壓力 。如果我們不能成功地擴大我們的企業客户基礎或改善我們對企業客户的貨幣化，我們的收入可能會停滯不前或下降，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

由於我們提供的很大一部分服務是外包服務，外包服務需求或市場的下降可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在2021年、2022年以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的6個月內，我們提供的服務中約有17.4%、39.4%、48.9%和44.7%與外包服務有關。我們的外包服務市場在中國處於相對早期的發展階段。許多公司不熟悉這些服務，可能不接受這些服務的價值主張。處理、跟蹤、收集資金並將資金匯給適用的第三方是複雜的操作，許多公司可能不信任我們提供他們的數據。因此，公司可能不願意將我們的服務作為重要的職能使用，而可能選擇繼續在內部執行此類操作。如果出於任何原因，外包服務市場

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下降，包括由於全球經濟狀況、自動化、人工智能使用的增加或其他原因，或者如果對這些服務的需求放緩或企業通過替代方式滿足其對這些服務的需求，我們收到的項目數量的增長可能會放緩或下降，因此我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。此外，我們依賴第三方銷售代理和服務提供商，包括技術服務提供商和行業專家來尋找交易並提供部分外包服務。如果這些提供商因任何原因未能及時準確地採購交易或提供服務，可能會導致我們的外包業務嚴重中斷，影響我們的客户關係，損害我們的品牌和聲譽，並導致對我們的重大處罰或責任。

在我們開展業務的市場中，金融和經濟環境的波動可能會損害我們的業務。

對我們PaaS服務的需求對我們所在市場的整體經濟活動水平的變化非常敏感。在經濟狀況疲軟的時期，就業水平往往會下降，企業倒閉的情況往往會增加，利率可能會變得更加波動。現有或潛在的企業客户也可能通過減少員工人數或降低工資或薪酬水平來應對疲軟的經濟狀況或預測的疲軟經濟狀況，任何這些都會影響我們的總淨收入。這些條件可能會影響我們的企業客户和潛在客户向第三方支付招聘服務和類似我們的其他服務的意願，並可能影響他們按時或根本不履行對我們的義務的能力。此外，如果企業難以獲得資金，業務增長和新業務形成可能會受到損害，這也可能損害我們的業務。

如果自由職業者市場及其提供的服務無法持續，或者發展速度慢於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯。

我們的PaaS主要 聘用自由職業者作為我們的銷售代理和人才偵察員，以提供招聘、外包和其他服務。自由職業者及其提供的服務市場相對較新，發展迅速，未經證實。我們未來的成功 將在很大程度上取決於這個市場的持續增長和擴張，以及企業聘請自由職業者提供服務的意願。很難預測這一市場的規模或擴張速度，也很難預測技術或其他發展將在多大程度上影響對自由職業者的總體需求。此外，許多企業可能出於各種原因不願意僱用自由職業者，包括外包工作或 安全問題的負面含義。如果自由職業者及其提供的服務的市場沒有得到廣泛採用，或者對自由職業者服務的需求減少，特別是對信息技術服務的需求減少，我們的業務、 前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們面臨着巨大的競爭，這可能 導致我們遭受削弱的市場地位，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們戰略的成功執行取決於我們吸引和留住用户、擴大平臺市場、保持 技術優勢以及為用户提供價值的能力。我們面臨着來自多個線上和線下平臺的競爭，以及提供招聘和外包服務作為其更廣泛服務組合一部分的競爭對手。根據 Frost & Sullivan報告，在專業人士服務行業，我們的主要競爭對手分為以下幾類：

成熟的互聯網公司、社交網絡提供商和與職業相關的互聯網門户網站已經進入或可能決定瞄準專業服務市場，其中一些公司已經推出

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與我們的平臺直接競爭的產品和服務。這些或其他在我們運營的地理市場擁有廣泛和忠誠的用户基礎的強大公司可能會決定 直接瞄準我們的用户，從而加劇專業服務市場的競爭。儘管具有在線招聘功能的專業社交網絡企業在專業人士服務市場上歷來沒有顯著的市場地位，但這些企業可能會專門用於擴大業務，從而成為未來的重大競爭威脅。

我們現有的競爭對手也可能合併或被現有或潛在的競爭對手收購，這可能會導致出現更強大的競爭對手，導致我們的市場份額潛在喪失。不能保證我們將保持我們在專業市場服務中的強大地位，特別是如果我們的主要競爭對手進行了整合，或者如果大型搜索引擎、社交媒體公司或其他在線平臺成功地利用其龐大的用户基礎來滲透我們的市場。

我們當前和潛在的許多競爭對手，無論是線上還是線下，都享有實質性的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更多的財務、技術和其他資源，在某些情況下，還能夠快速將在線平臺與傳統人力資本管理服務相結合。這些公司可能利用這些 優勢以更低的價格提供與我們的平臺類似的服務，開發不同的產品和服務來與我們的平臺競爭，在廣告和品牌營銷上投入更多資金，在研發上投入更多資金，或者比我們更快、更有效地 響應新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管條件或用户偏好或要求。因此，我們的用户可能會決定從使用我們的平臺轉向使用我們的競爭對手的產品、服務和解決方案。

我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指示性指標。

我們在過去經歷了大量的增長。我們的淨收入從截至2021年12月31日的年度的人民幣6.522億元增加到截至2022年12月31日的人民幣7.66億元(1.057億美元)，同比增長17.5%。我們的淨收入從截至2022年6月30日的六個月的人民幣3.028億元增加至截至2023年6月30日的六個月的人民幣8.201億元(113.1百萬美元)，同比增長170.9%。我們的毛利由截至2021年12月31日止年度的人民幣179.1百萬元增加至截至2022年12月31日止年度的人民幣215.2百萬元(297百萬美元)，按年增長20.2%。我們的毛利由截至2022年6月30日的6個月的人民幣9,280萬元增加至截至2023年6月30日的6個月的人民幣23,270萬元(32,100,000美元)，增幅為150.8%。我們的擴張已經並將繼續對我們的管理、財務、運營、IT和其他資源提出大量需求。為了管理和支持我們的增長，我們必須 繼續改進我們現有的管理、運營和IT系統，包括我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和保留合格的管理人員和其他人員。我們計劃的擴張還將要求我們保持 一致和高質量的服務，以確保我們的品牌不會因為我們的服務標準中的任何偏差(無論是實際的還是感知的)而受到影響。我們不能向您保證我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長或保持我們的服務標準。如果我們無法做到這一點，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在過去的經營活動中產生了負現金流，未來可能會出現運營虧損，可能無法保持 盈利。

於截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月期間，本公司於經營活動中產生負現金流量人民幣1,510萬元及人民幣1,450萬元 ，並可能在可預見未來產生營運虧損。我們預計將繼續發展和擴大我們的業務，特別是在研發方面投入大量資金，我們預計與作為上市公司運營相關的法律、會計和其他行政費用相關的額外成本。雖然我們的收入近年來有所增長，但如果我們的收入下降或 無法以足以抵消運營費用增加的速度增長，我們將無法在未來實現並保持盈利能力。因此，我們可能會繼續產生虧損。我們無法確保我們在未來實現盈利，或者，如果我們確實實現盈利，我們將能夠持續盈利。

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我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户，而這些客户中的一個或多個的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於我們業務的性質和有限的運營歷史，我們的客户基礎有限，很大一部分收入依賴於少數客户。於截至2021年及2022年12月31日止年度，我們分別擁有399及391家企業客户，按合同金額計算，與五家最大企業客户有關的淨收入分別約佔25.6%及23.3%。截至2023年6月30日的六個月，我們擁有390家企業客户，按合同金額計算，我們與五家最大企業客户產生的淨收入約佔我們總淨收入的18.7%。我們與頂級客户保持密切關係的能力對於我們業務的增長和盈利至關重要。如果我們在任何特定時期未能留住這些頂級客户，或者如果一個大客户與我們的合作減少或未能與我們進行任何合作， 如果我們未能開發更多的主要客户，或者如果我們無法開發更多的主要客户，則我們的收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法成功進入必要或理想的戰略聯盟或進行收購或投資，並且我們可能無法從這些聯盟、收購或投資中獲得預期的收益。

為了進一步擴大我們的業務，我們打算通過收購實現增長，重點關注東南亞國家聯盟或東盟國家和美國的目標。我們可能會評估和考慮戰略投資和收購，或者結成戰略聯盟以開發新的 服務或解決方案，增強我們的競爭地位。投資或收購涉及許多風險，包括可能無法實現整合或收購的預期收益；整合運營、技術、服務和人員的困難和成本；收購資產或投資的潛在註銷；以及對我們經營業績的下行影響。這些交易還將從我們的正常運營過程中分流S管理層的時間和資源，我們可能不得不產生意想不到的負債或費用。我們還可能在未來與各種第三方建立戰略聯盟。與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多 風險，包括與可能泄露專有信息、交易對手不履行義務以及建立新的戰略聯盟所產生的費用增加相關的風險，以及任何可能對我們的業務產生實質性和不利影響的風險。

此外，如果我們不能成功執行或有效運營、整合、利用和發展收購的業務，我們的財務業績和聲譽可能會受到影響。我們的長期增長、生產率和盈利戰略在一定程度上取決於我們做出謹慎的戰略投資或收購決策的能力 以及實現我們在進行這些投資或收購時預期的收益的能力。雖然我們預計未來的收購將增強我們對客户的價值主張並改善我們的長期盈利能力，但不能保證我們 將在我們設想的時間範圍內實現我們的期望，或者我們無法保證我們能夠繼續支持我們分配給這些被收購企業的價值，包括它們的商譽或其他無形資產。

我們可能需要額外的資金來實現業務目標和應對業務機會、挑戰或不可預見的情況，並且我們可能無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。

自成立以來，我們已經獲得了四輪股權融資，以支持我們的業務增長。由於我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括開發新服務、擴大我們的基礎設施以及收購補充業務和技術。我們計劃通過營銷努力吸引更多用户，使產品和服務多樣化，提供更多培訓計劃，不斷創新技術和服務，並擴大地理足跡。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。但是，根據我們可以接受的條款，當我們需要額外資金時，可能無法獲得這些資金，或者

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一點也不。償還債務可能會將很大一部分現金流轉移到償還此類債務的本金和利息，這將減少可用於支出、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；如果我們的運營現金流不足以償還債務，我們可能會出現資產違約和喪失抵押品贖回權的情況，這反過來可能導致 償還債務的義務加速，並限制我們的融資來源。

信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券 可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續實現我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

如果我們不能保持和提高PaaS平臺的質量，我們可能就無法吸引和留住用户和企業客户。

為了讓用户和企業都滿意，我們需要繼續改善他們的用户體驗，並創新和推出用户認為有用並使他們更頻繁地使用我們平臺的功能和服務。這包括改進我們的技術以優化搜索結果，調整我們的數據庫以適應更多的地理和市場細分，以及 提高我們平臺的用户友好性和我們提供高質量支持的能力。我們的用户依賴我們的支持組織來解決與我們平臺相關的問題。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住精通我們平臺的員工的能力。隨着我們的用户羣不斷擴大，我們的支持組織將面臨更多挑戰。任何未能維持高質量支持的行為，或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法，都可能損害我們的聲譽，或對我們向現有和潛在用户推銷我們平臺的優勢的能力產生不利影響。

此外，我們需要調整、擴展和改進我們的平臺和用户界面，以跟上不斷變化的用户偏好。我們投入大量資源研究和開發新功能，並通過整合這些新功能、改進功能和添加其他改進來增強我們的平臺，以滿足用户不斷變化的需求。我們平臺的任何增強或改進或任何新功能的成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、與我們平臺上的技術和第三方合作伙伴技術的集成以及 整體市場接受度。由於我們平臺的進一步開發是複雜的、具有挑戰性的，並取決於一系列因素，因此很難預測我們平臺的新功能和增強功能的發佈時間表，而且我們 可能無法像我們平臺的用户要求或期望的那樣快速提供新功能。

很難預測我們在向我們的平臺引入新功能時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護這些功能。我們不能保證我們改善用户體驗的計劃將 成功。我們也無法預測任何新功能是否會受到用户的歡迎，或者改進我們的平臺是否會成功或足以抵消提供這些新功能所產生的成本。如果我們無法改進或 保持我們平臺的質量，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們在人工智能、數據分析和區塊鏈方面的技術能力無法產生令人滿意的結果或無法提高，我們的平臺可能無法 將我們的用户與企業客户的合適職位有效匹配，或為我們的用户最佳推薦職位，我們的用户增長、留存、運營結果和業務前景可能會因此受到影響。

我們平臺的核心功能，即向用户推薦產品和服務的個性化，取決於我們在人工智能、數據分析和區塊鏈方面的 技術能力。我們的技術

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因此，人工智能、數據分析和區塊鏈方面的能力對於我們繼續留住和吸引用户使用我們的平臺至關重要。我們的用户將繼續將我們平臺的核心功能與我們的競爭對手運行的平臺的核心功能進行比較，如果我們的平臺表現遜於他們的預期，可能會切換到競爭對手的平臺。此外，管理我們 運營的其他一些重要方面，如銷售和營銷活動，也要求我們根據我們的人工智能技術和數據分析做出決策。未能提高我們在人工智能、大數據分析方面的技術能力 和區塊鏈以及 我們的技術能力在這些方面未能產生令人滿意的結果，可能會對我們的用户留存、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們平臺中的錯誤、缺陷或中斷可能會削弱我們的品牌，使我們承擔責任，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們平臺中的任何錯誤、缺陷或中斷，或我們平臺的其他 性能問題都可能損害我們的品牌，並可能損害我們用户的業務。我們的在線系統，包括我們的網站和移動應用程序，可能包含未檢測到的錯誤或錯誤，可能會對其性能產生不利影響 。此外，我們還定期更新和增強我們的網站、平臺和其他在線系統，並推出新版本的應用程序。這些更新在首次引入或發佈時可能包含未檢測到的錯誤，這可能會導致我們的服務中斷，從而可能導致我們失去市場份額，並可能對我們的品牌、業務、潛在客户、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們的用户可能在我們的平臺上從事故意或疏忽的不當行為或其他不當活動，或以其他方式濫用我們的平臺，這可能會 損害我們的品牌形象和聲譽、我們的業務和我們的運營結果。

我們採用一套全面的註冊程序來驗證我們用户和企業客户的身份，但我們對用户的實時和離線行為的控制有限，我們的平臺仍有可能被用户出於不適當或 非法目的濫用。

我們在我們的平臺上實施了控制程序，以檢測和阻止非法或不適當的內容以及通過濫用我們的平臺進行的非法或欺詐活動。如果某些不當行為受到監管調查或其他政府程序的影響，相關政府當局可能會要求我們報告這些不當行為，以便進行進一步調查。儘管我們進行了檢測和過濾工作，但我們可能無法識別不適當內容或非法或欺詐活動的每一次事件，阻止所有此類內容進一步傳播或禁止此類活動發生。我們可能無法過濾用户生成的所有內容，特別是在用户和企業客户之間進行即時消息傳遞的情況下。因此，我們的用户 可能會通過我們的平臺參與非法、淫穢或煽動性的對話或從事不道德或非法的活動。

如果用户 在我們的在線招聘平臺上發生不當行為和出於不當或非法目的濫用我們的平臺，我們可能會因侵權、誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權而被起訴。在迴應有關通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控時，相關政府當局可能會介入並要求我們對違反適用法律和法規的行為負責，並對我們進行行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止我們的部分或全部功能和服務。此外，我們的用户可能會因在我們平臺上發起的聯繫而遭受或聲稱遭受身體、經濟或 情感傷害。如果我們真的面臨這些受影響用户提起的民事訴訟或其他責任，我們的業務和公眾對我們品牌的看法可能會受到實質性的不利影響。為這類受影響用户提起的任何訴訟辯護可能代價高昂，並需要我們的管理層和其他資源投入大量時間和精力，這將對我們的業務造成實質性的不利影響。

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如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要。一個公認的品牌對於增加自由職業者的數量和參與度，進而增強我們對買家的吸引力至關重要。我們品牌和平臺的成功推廣取決於我們營銷工作的有效性、我們提供可靠、值得信賴和有用的平臺的能力、我們平臺的感知價值以及我們提供優質支持的能力等。為了維護和提升我們的 品牌，我們將需要持續投資於可能無法成功實現有意義的知名度的營銷計劃。我們的目標是實現投資回報時間，這代表我們在一年或更短的時間內從給定買家隊列產生的收入中回收績效營銷投資所需的總時間。然而，品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌方面產生的費用。我們已經並可能繼續進行各種營銷和品牌推廣活動，包括平面廣告。然而，我們不能向您保證，這些 活動將會成功，或者我們將能夠實現我們期望的品牌知名度。此外，我們的競爭對手可能會加大營銷活動的力度，這可能會迫使我們增加廣告支出以保持我們的品牌知名度。

此外，任何與我們平臺有關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌。如果我們的品牌受到損害，我們可能無法增長或保持我們的用户基礎，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，被認為對其他用户懷有敵意、冒犯或不適當的用户的活動，包括使用虛假或不真實身份行事的用户，可能會損害我們的品牌或損害我們擴大用户基礎的能力。我們不監控或審查用户生成的內容的適當性 ，也不控制我們的用户參與的活動。雖然我們對用户非法或攻擊性使用我們的平臺採取了政策，並保留刪除違反我們 政策的用户生成內容的權力，但用户仍然可以參與這些活動。我們現有的保護措施可能不足以避免對我們的品牌造成損害，特別是如果這種敵意、攻擊性或不適當的使用是高調的。

我們的平臺包含開源軟件組件，如果不遵守基礎許可證的條款，可能會限制我們營銷或運營我們平臺的能力。

我們使用與我們的技術和服務相關的開源軟件。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的人公開披露此類軟件的全部或部分源代碼(包括專有代碼)和/或以不利條款或免費提供 開源代碼的任何衍生作品。使用這種開源代碼可能最終需要我們替換我們平臺上使用的某些代碼，或者停止我們平臺的某些方面。我們可能會不時面臨 第三方要求侵犯其知識產權的索賠，或要求發佈或許可我們使用此類軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品，或者 以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們支付鉅額損害賠償金、公開發布受影響的源代碼部分、限制或停止使用受影響的軟件，直到我們能夠重新設計此類軟件以避免侵權或更改或刪除受影響的開源軟件。

除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源代碼的原始開發者通常不提供擔保(例如，關於不侵權或功能)、賠償或其他合同 保護。我們使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開的，這可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們依賴開源軟件的網站和系統。 這些風險中的任何一個都可能很難消除或管理。

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如果我們無法保護用户的個人信息，我們可能會面臨數據丟失、訴訟和責任，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。

隱私保護的要求越來越高，電子支付方式的使用和其他個人信息的收集使我們面臨更大的隱私和/或安全違規風險以及其他風險。我們或我們的第三方服務提供商可能會遇到或受到安全漏洞的影響，在這些漏洞中，我們的用户的個人信息會被竊取。此外，我們使用或依賴的安全和信息系統可能會因數據損壞或丟失、網絡攻擊或網絡安全事件而受到損害，或者 獨立第三方服務提供商可能無法遵守適用的法律法規。雖然專用網絡被用來傳輸機密信息，但第三方可能擁有破壞傳輸的客户信息安全的技術或訣竅，所採用的安全措施可能無法有效地阻止其他人以不正當方式訪問該信息。 用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常很難在很長一段時間內被檢測到，這可能會導致在很長一段時間內無法檢測到漏洞。 計算機和軟件功能、新工具和其他發展的進步可能會增加此類漏洞的風險。此外，我們的承包商或與我們有業務往來或將業務運營外包給我們的第三方可能 受到網絡攻擊或網絡安全事件，可能導致我們的用户數據丟失，或可能試圖繞過我們的安全措施以盜用此類信息，並可能故意或無意地導致涉及此類信息的泄露 。如果某人能夠繞過我們或第三方的安全措施，他或她可能會破壞或竊取有價值的信息或擾亂我們的運營。我們可能會受到因非法訪問或泄露個人數據而產生的涉嫌欺詐交易的索賠，我們也可能會受到與此類事件相關的訴訟、行政罰款或其他程序的影響。任何此類索賠或訴訟都可能導致我們產生重大的計劃外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，此類索賠或訴訟產生的負面宣傳可能會嚴重損害我們的聲譽，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受到各種有關網絡安全和數據保護的法律法規的約束，任何不遵守適用法律法規的行為，包括不當使用或挪用我們的客户或最終用户直接或間接提供的個人信息，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律法規。此類法律和條例的範圍往往不同，可能有不同的解釋，而且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

用户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的用户和員工希望我們將 充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們嚴格保密這些個人信息，並採取足夠的安全措施來保護這些信息。

2020年12月26日最新修訂的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其工作人員出售或者以其他方式非法泄露公民S在執行職務、提供服務過程中獲得的個人信息，或者以盜竊或者其他非法方式獲取該信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商不得在未經用户同意的情況下收集用户的個人信息，只能收集提供服務所需的用户個人信息。供應商還有義務

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為其產品和服務提供安全維護，並遵守有關法律和 條例關於保護個人信息的規定。《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會S於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據 。

包括CAC、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。中國關於網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如，包括CAC、公安部和國家市場監管總局(SAMR)在內的多箇中國監管機構以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。此外，據報道，大陸中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。

2020年4月，中華人民共和國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》(簡稱《2020年網絡安全審查辦法》)，並於2020年6月1日起施行。2021年7月，中國民航總局等有關部門發佈了2020年《網絡安全審查辦法》修正案草案，徵求公眾意見。2021年12月28日，中華人民共和國政府頒佈了《2022年網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代《2020年網絡安全審查辦法》。與2020年《網絡安全審查辦法》相比，《2022年網絡安全審查辦法》有以下主要變化：(一)從事數據處理的互聯網平臺經營者也納入監管範圍；(二)為共同建立國家網絡安全審查機制，將中國證監會納入監管機構之一；(三)互聯網平臺經營者持有個人信息超過一百萬人，並尋求在外國證券交易所上市的，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查；(四)核心數據、重大數據或者大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或者非法傳輸給境外當事人的風險，關鍵信息基礎設施、核心數據、重大數據或者大量個人信息受到外國政府影響、控制或者惡意利用的風險，S公司上市後的網絡安全風險，應當在網絡安全審查過程中集中考量；和 (V)《2022年網絡安全審查辦法》所涵蓋的關鍵信息基礎設施經營者和互聯網平臺經營者，應當按照《2022年網絡安全審查辦法》的要求，採取措施防範和化解網絡安全風險。 根據《2022年網絡安全審查辦法》，(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者，應當按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查；以及(Ii)互聯網平臺經營者持有超過100萬用户的個人信息， 尋求將其證券在外國證券交易所上市的，應向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。根據國務院於2021年7月30日公佈並於2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共電信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防、科學技術和工業等重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統，以及其他重要網絡設施和信息系統，一旦發生破壞、喪失功能或數據泄露，可能嚴重損害國家安全、國計民生和公共利益。S説。中華人民共和國 主管部門負責按照認定規則組織有關行業和領域的關鍵信息基礎設施認定工作，並將認定結果及時通報關鍵信息基礎設施運營者，並通知國務院公安部門。於本招股説明書日期，吾等或吾等的任何中國附屬公司均未獲任何中國政府當局通知，吾等或吾等的任何中國附屬公司是關鍵信息基礎設施營運商，而作為互聯網平臺營運商，吾等並未進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動， 吾等亦未持有超過一百萬名用户的個人資料。根據我們的中國法律顧問北京大成律師事務所的意見，根據其對現行中國法律法規的解釋，我們認為

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根據《2022年網絡安全審查辦法》，我們不受網絡安全審查的約束，因為我們和我們的任何中國子公司都沒有資格成為(I)關鍵信息基礎設施運營商，或(Ii)進行了任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動的互聯網平臺運營商，或截至本招股説明書之日持有超過100萬用户的個人信息。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例草案》(《網絡數據安全管理條例草案》)，徵求意見稿截止日期為2021年12月13日。根據《網絡數據安全條例草案》，(一)數據處理者，即可以自主決定其數據處理活動的目的和方法的個人和組織，處理個人信息超過100萬人的，應在境外上市前申請網絡安全審查；(二)外國上市的數據處理者 應進行年度數據安全評估，並將評估報告提交市網絡空間管理部門；(三)數據處理者合併、重組、拆分涉及重要數據和百萬人以上個人信息的，數據接收者應當向市級主管部門報告。

截至本招股説明書日期，吾等或吾等的任何中國附屬公司均未被任何中國政府當局要求申請網絡安全審查，吾等或吾等的任何中國附屬公司亦未收到任何有關這方面的查詢、通知、警告、制裁或被任何中國監管當局拒絕在美國交易所上市的許可。根據我們的中國法律顧問北京大成律師事務所有限責任公司的意見，根據其對當前有效的中國法律法規的解釋，我們認為我們或我們的任何中國子公司都不受中國CAC根據《2022年網絡安全審查辦法》就我們的證券的發行或我們中國子公司的業務運營進行的網絡安全審查，因為我們和我們的任何中國子公司都不符合 關鍵信息基礎設施運營商的資格，也沒有進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動，也沒有持有超過100萬用户的個人信息。然而，由於中國政府當局在解釋和實施法定條款方面擁有重大自由裁量權，並且如果中國監管機構採取與我們相反的立場，中國相關網絡安全法律和法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們不能向您保證，我們或我們的任何中國子公司將不被視為作為關鍵信息基礎設施運營商或互聯網平臺運營商，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，或持有超過100萬用户的個人信息的《2022年網絡安全審查辦法》或《管理條例草案》(如果 通過)的中華人民共和國網絡安全審查要求。我們也不能向您保證我們或我們的中國子公司將能夠通過審查。如果吾等或吾等的任何中國附屬公司無意中斷定不需要該等許可或批准，或如適用的法律、法規或解釋 改變並迫使吾等日後必須取得該等許可或批准，吾等或吾等的中國附屬公司可能會被處以罰款、暫停營業、關閉網站、吊銷營業執照或其他懲罰，以及聲譽損害或針對吾等的法律訴訟或訴訟，而此等情況可能對吾等的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，我們未來可能會受到中國監管機構根據新法律、法規或政策發起的加強網絡安全審查或調查 。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反適用法律法規的行為可能會導致罰款、暫停營業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會S公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。

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《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會公佈了S個人信息保護法，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》明確了個人信息的定義，其中不包括已被匿名的信息，以及個人信息處理所需的程序、個人信息處理者的義務以及個人信息的權益 。個人信息保護法規定，除其他事項外，(I)只有在某些情況下才允許處理個人信息，如事先徵得當事人的同意， 履行合同和法律義務，促進公共利益或法律法規規定的其他情況；(Ii)收集個人信息應以紀律嚴明的方式進行，儘可能減少對個人權益的影響；以及(Iii)禁止過度收集個人信息。特別是，《個人信息保護法》規定，個人信息處理者應 確保基於個人信息的自動決策的透明度和公平性，避免向不同的個人提供不合理的差異化交易條款，並在向通過自動決策選擇的個人發送商業促銷或信息更新 時，同時向這些個人提供不基於這些個人的特定特徵的選項，或者為這些個人提供更方便地關閉此類促銷的方式 。

2022年7月7日，中國民航總局發佈了《對外數據傳輸安全評估辦法》，或稱《數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。根據該辦法，有下列情形之一的，數據處理者向國家網信辦申請對外數據傳輸安全評估：(一)數據處理者在境外提供重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營者或者處理過百萬人以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息；(三)自上一年一月一日以來累計提供十萬人以上個人信息或者萬人以上敏感個人信息的數據處理員在境外提供個人信息的；(四)國家網信辦要求申請對外數據傳輸安全評估的其他情形。截至本招股説明書發佈之日，我們在業務中收集和生成的數據不會對國家安全、經濟運行、社會穩定、公共衞生和安全等產生影響，因此可能不會被當局列為重要數據，並且我們和我們的任何中國子公司都沒有向海外接收者提供在中華人民共和國境內業務中收集和生成的任何個人信息。 鑑於上述事實，並根據我們的中國法律顧問的建議，北京大成律師事務所根據其對現行有效的中國法律法規的解釋，我們不相信 我們或我們的任何中國子公司從事任何須接受數據傳輸措施中概述的安全評估的活動。然而，由於中國政府當局在解釋和實施 法定條款方面擁有重大酌情權，如果中國監管當局採取與我們相反的立場，相關中國數據安全法律和法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們無法向您保證，我們或我們的任何中國子公司從事的 活動未來將不被視為接受數據傳輸措施規定的中國安全評估，我們也無法向您保證，我們或我們的中國子公司將能夠通過此類評估。上述法律法規的頒佈標誌着中國監管機構在數據安全和個人信息保護等領域加強了監管審查。

由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們或我們的中國子公司將能夠在所有方面遵守這些法規，我們或我們的中國子公司可能被監管機構責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。此外，雖然我們的中國子公司 採取各種措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們不能保證我們目前的安全措施、運營和我們第三方服務提供商的安全措施、運營和第三方服務提供商的安全措施可能始終足以保護我們的用户、員工或公司數據免受安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權的訪問，這些訪問可能導致此類數據丟失或濫用、我們的服務系統中斷、用户體驗下降、損失

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用户信心和信任，損害我們的技術基礎設施，損害我們的聲譽和業務，導致罰款、處罰和潛在的訴訟。

我們要承擔與租賃物業相關的風險。

我們從第三方租賃中國的房產，主要是作為辦公場所。我們沒有按照中國法律的要求向中國政府當局登記我們關於這些 物業的任何租賃協議。未能這樣做本身並不會使租賃協議失效，因此我們沒有采取任何行動向中國政府當局登記我們的租賃物業，也沒有為我們在中國的業務尋找其他地點。然而，吾等可能被中國政府當局責令糾正該等違規行為，如該等違規行為未於指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局就未向相關中國政府當局登記的每份租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。截至本招股説明書發佈之日，我們的八份租賃協議尚未註冊。吾等可能被中國政府當局要求在一段時間內將此等租賃協議提交登記，並可能就每份租賃協議被處以人民幣10,000元的最高罰款，該八份未登記租賃協議的總金額為人民幣80,000元。

我們的某些租賃物業的所有權證書或其他類似證明，包括證明出租人有權將這些物業租賃給我們的文件，尚未由相關出租人提供給我們。因此，我們不能向您保證該出租人有權將相關房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行我們的 租賃該等物業的權利。截至本招股説明書日期，吾等並不知悉有任何第三方就吾等租賃權益的 缺陷向吾等或出租人提出任何索償或挑戰。如果我們的租賃協議被租賃房地產的業主索賠為無效，我們可能被要求騰出物業併產生額外費用，在這種情況下，我們只能 根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反相關租賃協議的行為。我們不能向您保證以商業上合理的條款 隨時可以找到合適的替代地點，或者根本不能，如果我們無法及時重新安置我們的人員，我們的行動可能會中斷。

任何缺乏適用於我們業務運營的必要批准、許可證或許可，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的業務受到某些法規的約束，我們需要持有與我們的業務運營相關的一些許可證、許可證和檔案，包括但不限於人力資源服務許可證。不符合這些要求的，可能會受到處罰以改正、罰款、沒收非法所得或暫停營業。根據我們的中國法律顧問北京大成律師事務所的通知，截至本招股説明書之日，我們已獲得上述目前業務的所有重要許可證和許可證，其中包括人力資源服務許可證。如果未來需要，我們還將 向政府部門申請某些許可和備案。然而，由於複雜的程序要求和我們業務的擴展，我們不能向您保證我們能夠及時或根本地獲得此類許可或完成此類備案。

可能會不時執行新的法律和法規，以要求除我們目前擁有的許可證和許可證之外的其他許可證和許可，或對我們的業務運營提出額外的要求。如果相關政府部門頒佈了新的法律法規，需要額外的審批或許可證，或對我們業務的任何部分的運營提出了 額外要求，而我們無法獲得此類批准、許可證、許可或備案，或無法及時調整我們的業務模式以符合此類新法律，我們可能會受到 處罰和運營中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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如果將我們平臺上的用户 歸類為我們的員工或派遣員工，而不是獨立承包商，可能會產生不利的法律、税收和其他後果。

Our users are considered as third-party independent contractors or individual businesses. We believe that our business model is consistent with the prevailing practice in the workforce operational solution industry and recent policies of the State Council of the People’s Republic of China, or the State Council, that promote on-demand consumer service businesses and the associated workforce model through flexible regulatory measures. Furthermore, we believe the users on our platforms are independent contractors or individual businesses because, among other things, we do not establish a labor relationship nor sign any labor contracts with them. As such, we do not believe that users on our platforms should be deemed as our employees or dispatched employees under the relevant PRC laws and regulations. As of the date of this prospectus, our business model has not been investigated or challenged by any government authorities, nor are we aware of any government action contemplated or threatened. We cannot assure you that we will not be involved in lawsuits or arbitration cases in which the judge or arbitrator may side with the claimant in determining the relationship with users on our platforms in the future. We also cannot assure you that we will not be subject to government investigations on or challenges to the legality of our business model in the future. If, as a result of legislation or judicial decisions, we are required to classify users on our platform as our employees or dispatched employees, we would incur significant additional expenses for compensating users on our platforms, potentially including expenses associated with various employee benefits pursuant to relevant PRC laws and regulations. In addition, we may be required to fundamentally change our operation model to comply with the relevant PRC laws and regulations, including the requirement that the total number of dispatched employees may not exceed 10% of the total number of employees. We would also be subject to claims for vicarious liability in relation to torts committed by users during their course of services, or other claims under the relevant PRC laws and regulations. Any of the foregoing could significantly increase our costs to serve corporate customers, harm our reputation and brand, subject us to rectification orders and fines, and cause us to significantly alter our existing business model and operations. As a result, our business, financial condition, results of operations and prospects will be materially and adversely affected.

任何未能保持我們技術系統令人滿意的性能以及導致我們的網站、應用程序或服務的可用性中斷的情況都可能對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

我們技術系統令人滿意的性能、可靠性和可用性是我們成功的關鍵。我們開發的技術 使我們能夠以簡單、方便、快速和可靠的方式提供招聘、外包和其他服務。這些集成技術支持我們業務某些關鍵功能的順利執行。但是，我們的 技術或基礎設施可能不會始終正常運行。我們可能無法監控和確保我們的技術和基礎設施的高質量維護和升級，並且我們的用户在訪問和使用我們的平臺時可能會遇到服務中斷和延遲，因為我們尋求獲得更多容量。此外，隨着規模的擴大，我們可能會體驗到與促銷活動相關的在線流量激增，這可能會在特定的 次給我們的平臺帶來額外的需求。我們技術的任何中斷以及導致我們的網站、應用程序、平臺或服務的中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的技術系統還可能遇到電信故障、計算機病毒、升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、用户錯誤或其他損害我們技術系統的嘗試，這可能會導致我們的平臺或某些功能不可用或速度減慢、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失、無法接受和履行訂單、商品總額減少以及我們平臺的吸引力。此外，單獨或協同行動的黑客還可能發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊，這可能會導致我們的業務中斷或其他中斷。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾。如果我們不能成功執行系統維護和維修，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，並可能受到責任索賠的影響。

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如果我們跟不上技術發展和先進技術的實施， 我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們應用技術來更高效地為我們的 客户提供服務，併為他們帶來更好的用户體驗。我們的成功將部分取決於我們跟上技術變化的能力以及先進技術的持續成功實施，包括人工智能，5G，雲計算，分佈式架構和大數據分析。如果我們不能及時有效地調整我們的平臺和服務以適應技術發展的變化，我們的業務運營可能會受到影響。技術的變化可能 需要在研究和開發以及修改我們的服務方面投入大量資金。實施技術進步的技術障礙可能會導致我們的服務對用户和企業客户的吸引力下降， 這反過來可能會對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

與互聯網和固定電信相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施和固定電信網絡本身的變化可能會減少對我們服務的需求，並可能對我們的業務產生負面影響。

我們業務的未來成功取決於繼續使用互聯網作為商務、通信和商業解決方案的主要媒介。 互聯網的接入是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。我們依靠這一基礎設施主要通過本地電信線路和無線電信網絡提供數據通信。此外，中國的國家網絡通過國際網關接入互聯網。這些國際網關是國內用户連接互聯網的唯一渠道，可能不足以支持不斷增長的互聯網使用需求。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們無法向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們不能增加我們提供在線服務的能力，我們可能無法適應不斷擴大的用户羣帶來的流量增長，我們的產品可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務 和盈利能力造成不利影響。如果互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們或我們的用户可能無法及時訪問替代網絡，如果有的話。此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加，可能會阻止一些用户訪問移動互聯網，從而導致移動互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用户羣的能力造成不利影響。

我們的技術基礎設施可能會遇到由我們的技術和系統中的問題或缺陷造成的中斷或其他中斷，例如軟件故障或網絡過載。嚴重的網絡過載事件可能會導致我們的一些用户每次延遲數小時，並可能對我們的用户體驗產生負面影響。隨着我們進一步擴大用户基礎並開發更多特性和功能，我們不斷增長的 業務將給我們的服務器和帶寬容量帶來越來越大的壓力。我們在升級系統或服務時可能會遇到問題，並且可能存在未檢測到的編程錯誤，這可能會對我們的操作系統性能和用户體驗產生不利影響。此外，我們的基礎設施也容易受到火災、洪水、地震、斷電和電信故障的破壞。

在我們開展業務的司法管轄區內的政府機構或機構過去已經並可能在未來採用影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。這些法律或法規的變化可能需要我們修改我們的解決方案，以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織可以 開始徵收税收、費用或其他費用

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訪問互聯網或通過互聯網進行貿易。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長，導致對我們等基於互聯網的服務的需求減少。

此外，互聯網作為商務工具的使用可能會受到不利影響，因為在開發或採用新標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量方面的需求增加方面出現了延誤。互聯網的性能及其作為業務工具的接受度受到病毒、蠕蟲和其他惡意程序的不利影響，互聯網因其部分基礎設施受損而經歷了各種停機和其他延遲。任何網絡中斷或不足，導致我們的平臺中斷，或未能及時維護網絡和服務器或解決此類問題，都可能降低我們的用户滿意度，進而可能 對我們的聲譽、用户基礎和業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能無法 阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 認為我們的專利、商標、版權、域名、專有技術和類似的知識產權(我們擁有所有權或合法使用權)對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合來保護我們的 專有權利。截至本招股説明書發佈之日，我們在美國註冊了10項專利，在中國註冊了6項專利，全部涉及人工智能、數據分析和區塊鏈技術領域，註冊商標68項，註冊著作權70項，註冊域名8個。此外，截至招股説明書發佈之日，我們還有10項專利申請在美國和中國都在等待中。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，不能保證我們的專利申請將獲得批准，不能保證任何已頒發的專利將充分保護我們的知識產權，也不能保證這些專利不會受到第三方的挑戰，不會被司法當局認定為無效或不可執行。此外，由於我們行業的技術變革速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可證和技術。

在中國，知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。法定法律和條例 受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導，可能不會得到一致的適用。交易對手可能會違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法在中國有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本和我們的管理和財務資源被轉移，並可能使我們的知識產權面臨被無效或範圍縮小的風險。我們 不能向您保證我們將在此類訴訟中獲勝，即使我們勝訴，我們也可能無法獲得有意義的賠償。此外，我們的商業祕密可能會泄露給我們的 競爭對手，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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我們可能會受到知識產權侵權指控，辯護成本可能很高， 可能會擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或將不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們一直、將來可能會受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的約束。此外，我們的解決方案或服務、第三方商家在我們市場上提供的解決方案或服務或我們業務的其他方面可能侵犯了其他第三方知識產權。也可能存在我們沒有意識到我們的解決方案或服務可能無意中侵犯的現有專利。我們不能向您保證，聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的專利的持有者(如果存在)不會在中國、美國或任何其他司法管轄區針對我們強制執行此類專利。此外，中國和S專利法的適用和解釋以及在中國授予專利的程序和標準 仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用， 可能被迫從我們的業務和運營中轉移管理層和S的時間和其他資源，以對抗這些第三方侵權索賠，而不考慮它們的是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會 導致重大的金錢責任，並可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營。最後，我們將開源軟件與我們的解決方案和服務相結合。將開源軟件納入其解決方案和服務的公司有時會面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。因此，我們 可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或不遵守開源許可條款的各方的訴訟。某些開源軟件許可證可能要求將開源軟件作為其軟件的一部分 分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，並以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。任何要求披露我們的源代碼或為違約支付損害賠償的要求都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力，特別是我們的創始人、董事會主席兼首席執行官霍華德·李先生。如果李先生或我們的一名或多名其他主要高管和員工不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是我們的創始人、董事會主席兼首席執行官李先生以及本招股説明書中提到的其他高管。雖然我們為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。此外，儘管我們已經與我們在中國的子公司的主要高管簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。此外，我們的關鍵員工有可能在離職後加入我們的競爭對手或創辦自己的競爭企業，並可能招攬我們的某些現有客户，這可能會對我們的業務、財務業績和日常運營產生不利影響 。如果我們與我們的現任或前任官員之間發生任何糾紛，我們可能不得不支付鉅額費用和費用來在中國執行這些協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

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我們的大多數高管之前沒有運營美國上市公司的經驗， 他們無法運營我們業務的上市公司方面可能會對我們造成傷害。

我們的大多數高管 沒有經營美國上市公司的經驗，這使得我們是否有能力遵守適用的法律、規則和法規是不確定的。我們不遵守適用於美國上市公司的所有法律、規則和法規，可能會 使我們或我們的管理層受到監管審查或制裁，這可能會損害我們的聲譽和股價。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁等法律的約束，不遵守這些法律可能會對我們處以行政、民事和刑事罰款，以及 懲罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們在開展活動的各個司法管轄區受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》以及其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》禁止我們和代表我們行事的官員、董事、員工和商業夥伴，包括代理人，以腐敗方式向外國官員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決定或獲得或保留業務，或 以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。

在正常業務過程中，我們與政府機構和國有附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。這些互動使我們受到越來越多與合規相關的擔憂。我們正在實施政策和程序，以確保我們和我們的董事、官員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律和法規。但是，我們的政策和程序可能 不夠，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會有不當行為，我們可能要對此負責。

違反反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能會使我們面臨舉報人投訴、媒體不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們股票的投資產生不利影響。

在我們的在線招聘平臺上發佈、顯示或鏈接的內容可能會被中國監管機構視為令人反感的內容，並可能使我們 受到處罰和其他負面後果。

中華人民共和國政府通過了管理互聯網和無線接入以及通過互聯網和無線電信網絡分發信息的法律法規。根據這些法律法規，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網或無線網絡上發佈或展示違反中華人民共和國憲法和法律法規原則，損害中國國家尊嚴或公共利益，或者淫穢、迷信、欺詐、誹謗的內容。此外，互聯網內容提供商還被禁止展示被有關政府部門視為煽動民族仇恨和損害民族團結、損害國家宗教政策、破壞社會穩定或泄露中華人民共和國國家機密的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致撤銷提供互聯網內容的許可證或其他批准、許可證或許可，關閉相關平臺，並損害聲譽。運營商還可能對其平臺上顯示或鏈接到其平臺的任何經審查的信息承擔責任。此類不遵守規定所導致的責任和處罰可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

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2019年12月15日，CAC發佈了《網絡信息內容生態治理規定》，並於2020年3月1日起施行。PEGNIC是管理互聯網和無線電信網絡上信息傳播的最新法規之一，它將網絡信息分為三類，即鼓勵信息、非法信息和不良信息。雖然嚴格禁止傳播非法信息，但互聯網內容提供商必須採取相關措施，防止和抵制不良信息的產生和傳播。PEGNIC進一步明確了互聯網內容提供商在防止顯示違反PEGNIC的內容方面的義務，如完善用户註冊、賬户管理、信息發佈審查、後續評論審查、網站生態管理、實時檢查、應急響應和網絡謠言和黑色產業鏈信息處置機制的義務。

我們設計並實施了監控我們在線招聘平臺上的內容的程序。但是，可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為此類內容分銷商承擔責任的內容類型，並且我們可能無法及時捕獲所有違規內容。如果在我們的在線招聘平臺上張貼或展示的任何內容被中國政府視為違反任何內容限制，我們可能無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和 吊銷所需的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

中國監管機構還可能不時對我們的業務運營進行各種審查和檢查，特別是與內容分發相關的業務。如果在我們的業務運營中發現任何不合規事件，我們可能會被要求根據適用的法律和法規採取一定的整改措施，或者我們可能會受到其他監管行動，如行政處罰。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容或操作的類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止 在中國經營業務。此外，遵守相關法規要求可能會導致我們的服務範圍受到限制，用户參與度降低或用户流失，分散我們管理團隊S的注意力，並 增加運營成本和支出。由於我們在線招聘平臺上越來越多的用户提供更多內容，遵守這些規定的成本可能會繼續增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們依賴應用商店來分發我們的移動應用程序。

我們通過我們的平臺提供招聘和其他服務，其中一個重要組成部分是我們的移動應用程序。我們的移動應用程序通過第三方運營的應用程序商店提供，例如Apple App Store和各種Android應用程序商店，這可能會暫停或終止我們的用户對我們的移動應用程序的訪問，增加訪問成本或更改訪問條款 ，從而降低我們的移動應用程序的可取性或更難訪問。因此，我們移動應用程序的推廣、分發和運營受此類分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分發渠道的解釋和頻繁更改的影響。如果蘋果S應用商店或任何安卓應用商店以對我們不利的方式解釋或更改其標準條款和條件，或者終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。未來，應用商店的合規要求可能會 導致我們暫停此類應用商店的移動應用程序。因此，如果潛在用户在訪問我們的移動應用程序時遇到困難或被禁止訪問，我們擴大用户基礎的能力可能會受到阻礙。任何此類事件都可能 對我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

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我們將受制於美國在監管事項、公司治理和公開披露方面不斷變化的法律、規則和法規，這將增加我們的成本和與不合規相關的風險。

此次發行後，我們將受制於各種監管機構和自律組織的規章制度，包括(例如)美國證券交易委員會和納斯達克股票市場，它們負責保護投資者和監管上市公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展，因為有了新的指導方針。這一變化可能導致合規性問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。 如果我們未能解決並遵守這些規定和任何後續變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到重大不利影響 。

本公司須遵守1934年《交易所法案》或《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及《納斯達克證券市場規則與條例》的報告要求。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計，因為我們沒有被要求 提供管理層對我們的財務報告內部控制的S評估報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。然而，在為本招股説明書其他部分包括的財務報表審計我們的合併財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。正如PCAOB制定的標準所定義的那樣，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的 年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。發現的重大弱點涉及缺乏具備適當美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告知識的會計人員和資源，以及 設計和實施正式的期末財務報告政策和程序以根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會要求解決複雜的美國公認會計原則技術會計問題的合規要求 。

針對此次上市前發現的重大弱點，我們正在實施一系列 措施，以解決發現的重大弱點，包括但不限於：(I)招聘更多具有美國公認會計準則會計和美國證券交易委員會報告方面適當知識和經驗的合格會計和財務人員， 和(Ii)為我們的會計人員組織定期培訓，特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓。

我們已經成立了一個審計委員會，並計劃採取更多措施來改善我們對財務報告的內部控制，其中包括創建美國GAAP會計政策和程序手冊，將定期維護、審查和更新，以符合最新的美國GAAP會計準則，並加強公司治理。

然而，我們不能向您保證，我們不會在未來發現其他重大缺陷或重大缺陷。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們的普通股可能無法繼續在納斯達克上市。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從第二個年度開始，在我們的20-F表格年度報告中包括一份關於我們財務內部控制報告的管理層報告

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20-F表格報告。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，由於我們是一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，由於這些準則 會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境 ，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們股票的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們的保險覆蓋範圍可能不夠，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們已經獲得或促使相關交易對手獲得保險，以承保某些潛在的風險和責任。我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險。我們不能保證我們的保險覆蓋範圍足以防止我們 遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據目前的保單及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們發生的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對全球經濟產生負面影響，擾亂正常的商業活動，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

新冠肺炎的全球傳播和控制努力減緩了全球經濟活動，擾亂了世界大部分地區的正常商業活動，降低了效率。這場大流行導致世界各地的當局實施了許多前所未有的措施，如旅行限制、隔離、在訂單中避難以及關閉工廠和辦公室。這些措施已經並可能繼續影響我們的員工和運營，以及我們用户和客户的員工和運營。

從2022年3月開始，新冠肺炎的奧密克戎變體的爆發以及我們開展業務的某些城市實施的零冠狀措施，例如長時間的全市封鎖，對我們的業務造成了中斷。為響應政府指令和建議的安全措施，我們在所有設施中實施了人身安全措施。然而，這些措施可能不足以緩解新冠肺炎感染的風險。如果我們的大量員工，或執行關鍵職能的員工和第三方，包括我們的首席執行官和董事會成員生病，我們的業務可能會受到進一步的不利影響。

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從長遠來看，新冠肺炎大流行可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，並可能導致全球經濟衰退和衰退。儘管中國在2022年底開始修改零冠狀病毒政策，大部分旅行限制和檢疫要求於2022年12月取消，但該病毒未來的影響仍然存在不確定性，特別是考慮到這一政策變化。未來可能實施的封鎖或其他限制性措施，特別是在我們有大量業務的主要城市實施的措施，可能會對我們的服務和用户產生實質性影響，進而可能對我們的運營結果產生負面影響。

流行病和流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他爆發可能會擾亂我們的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。

近年來，全球範圍內出現了疫情暴發。除了上述新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到自然災害的重大不利影響，如暴風雪、地震、火災或洪水，其他大範圍衞生流行病的爆發，如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵、埃博拉或寨卡病毒，或其他事件，如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷。在我們開展業務的國家和地區發生這樣的災難或疫情的長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務和運營造成實質性的幹擾。此類事件還可能嚴重影響我們的行業，並導致我們用於運營的設施暫時關閉，這將嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果我們的任何員工被懷疑患有任何一種流行病，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們隔離部分或全部此類疾病。或對用於我們運營的設施進行消毒。此外，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降，以至於自然災害、衞生疫情或其他疫情損害了中國或全球整體經濟。如果我們的客户、用户或其他參與者受到此類自然災害、衞生流行病或其他疫情的影響，我們的運營也可能受到嚴重中斷。

我們可能會受到我們無法控制的社會和自然災難性事件的影響，例如自然災害、衞生流行病、騷亂、 政治和軍事動盪以及我們開展業務的國家或地區或我們的部分用户所在的國家或地區的其他疫情。此類事件可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

我們可能會承擔與未決或威脅的法律程序和其他事項相關的潛在責任，這可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響

我們不時地成為 ，並可能在未來成為我們在中國正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。我們還可能因違反合同索賠、反競爭索賠和其他事項而面臨與未決或威脅的法律訴訟相關的潛在責任。這些訴訟、調查、索賠和投訴可以根據或依據不同司法管轄區的各種法律提起或提起，這些法律包括數據保護和隱私法、卡車司機或消費者保護法、勞工和就業法、反壟斷或競爭法、運輸法、廣告法、知識產權法、證券法、侵權法、合同法和財產法。不能保證我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護，或者在各種法律下維護我們的權利。如果我們未能在這些行動中為自己辯護，我們可能會受到限制、罰款或處罰，這將對我們的運營產生實質性和不利的影響。即使我們成功地在法律和監管行動中為自己辯護，或根據各種法律法規維護我們的權利， 與相關監管機構溝通、為自己辯護並針對涉及的各方執行我們的權利的過程可能既昂貴又耗時。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷營業執照。

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在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件、法律、法規或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的經營業績和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的金融改革帶來了顯著的經濟增長。然而，《中國》中的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國和S的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門之間的增長一直不平衡。中國政府已採取措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。 例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。

儘管中國經濟在過去十年大幅增長，但這種增長可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩 就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對特定行業產生重大不利影響，包括我們在中國經營的公司。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性，包括法律解釋和執行方面的不確定性，以及中國法律法規在事先未予通知的情況下突然或 意外發生變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護，中國政府可能會對在海外進行的發行施加更多監督和控制，這些變化可能會實質性地阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

我們的營運附屬公司根據中國法律註冊成立，並受中國法律管轄。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈一套全面的法律法規體系，對外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務進行管理。由於我們業務的很大一部分是在中國進行的，我們的運營主要受中國法律法規的管轄。然而，由於中國法律體系繼續快速發展，中國的規章制度可能會在很少提前通知的情況下迅速變化 。許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律和法規的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。不斷變化的法律和法規帶來的不確定性也可能阻礙像我們這樣總部位於中國的公司獲得或維持許可證或

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在中國開展業務需要取得許可證。在沒有必要的許可或執照的情況下，政府當局可以對我們實施實質性制裁或懲罰。有關更多詳細信息，請參閲？本小節中所述的任何缺乏適用於我們業務運營的必要審批、許可證或許可的情況，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求 不切實際，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有重大自由裁量權，因此評估或預測行政和法院訴訟的結果以及您和我們可獲得的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的公告》，其中要求有關政府部門加強跨境執法和司法合作監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。由於這一公告相對較新，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及此類修改或新的法律法規將對我們這樣的公司和我們的 證券產生的潛在影響，仍存在不確定性。

鑑於中國政府的聲明表明有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制，以及對我們這樣的中國公司的外國投資。儘管我們目前不需要獲得任何****或地方政府的許可，也沒有收到任何在美國交易所上市的拒絕，但我們不確定未來我們是否或何時可能需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了這種許可， 之後是否會被拒絕或撤銷，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的股票價值大幅下跌或一文不值。中國政府對在海外進行的證券發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能對我們發售或繼續發售我們的證券的能力造成實質性和不利的阻礙，並導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。

中國政府對我們開展業務的方式有很大的監督和影響力 並可能在任何時候幹預或影響我們的運營，這些行為可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，並顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標的任何時候幹預或影響我們的運營。例如，中國政府發佈了新的政策，對某些行業產生了重大影響，如教育和互聯網行業。中國政府已經行使了，

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並繼續通過監管和國有對中國經濟的幾乎每個部門進行實質性控制，這可能會對我們的運營結果和未來前景產生實質性的不利影響 。

中國法律法規的變化可能會進一步損害我們在中國的運營能力。 中國中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外支出和努力，以確保我們遵守此類法規或 解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟的任何決定，或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響。我們不能排除未來發布的有關我們行業的法規或政策可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們的普通股價值產生不利影響的可能性。

我們的業務還受到政府和監管部門的各種幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。 公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加。我們的業務可能直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律和法規的不利影響，這可能會導致我們的業務發生進一步的重大變化，並對我們的證券價值產生不利影響。

PCAOB歷來無法檢查內地、中國和香港的審計師的審計工作。如果PCAOB在未來確定它不再擁有全面檢查和調查這些司法管轄區內的會計師事務所的完全權限，並且如果到那時我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所出具審計報告，根據HFCA法案，我們的普通股可能被禁止在美國交易，這種退市或退市威脅可能會對您的投資價值產生重大和不利影響。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議 ：(I)對主要在限制性市場經營的公司適用最低發行規模要求，(Ii)對限制性市場公司採用與董事管理層或董事會資格相關的新要求，以及(Iii)根據S審計師的資格對申請人或上市公司實施更多更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果上市公司會計監督管理委員會連續三年不能對S審計師進行檢查，發行人S的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案 ，實施了國會授權的《HFCA法案》的提交和披露要求。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》。該法案如獲通過，將把《HFCA法案》規定的連續三年履約期縮短至連續兩年。2022年12月29日，《加快推進S證券交易法案》簽署成為法律，該法案修訂了該法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人S證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查。因此，如果美國證券交易委員會確定

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我們已經連續兩年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具了審計報告，美國證券交易委員會將禁止我們的普通股在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。

2021年12月16日，審計署發佈報告，通知美國證券交易委員會，審計署無法對總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所進行檢查或調查，我們的審計師應受該確定的影響。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。

我們的審計師Marcum Asia是一家獨立註冊會計師事務所，負責發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告。 是在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，並受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其遵守 適用的專業標準的情況。Marcum Asia一直受到PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。預計未來PCAOB將繼續要求對總部設在內地和香港的中國會計師事務所進行全面的檢查和調查，並表示已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。因此，我們不希望在提交相關財政年度的Form 20-F年度報告後，根據《HFCA法案》被確定為歐盟委員會確定的發行人。每年，PCAOB都會確定是否可以 全面檢查和調查內地中國和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地 中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且如果到那時我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們可能會在 提交相關會計年度的20-F表格年度報告後被確定為委員會指定的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們 將受到HFCA法案下的交易禁令的約束。如果我們的普通股被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展 ，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們普通股的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

根據中國法律，對於本次發行和我們在納斯達克上市以及我們未來在海外市場的任何發行和上市，我們可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案 ，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人直接或間接控制並通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而為海外上市目的而成立的海外特殊目的載體，必須在該特殊目的載體S證券在海外證券交易所上市和交易之前，獲得中國證監會的批准。中國證監會目前尚未發佈任何關於我們的離岸發行是否受併購規則約束的最終規則或解釋。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行可能最終需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准，這是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。 我們的任何離岸發行未能獲得或推遲獲得中國證監會的批准，或者如果獲得中國證監會的批准，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括

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對我們在中國的業務的罰款和處罰，對我們在中國以外的派息能力的限制或限制，以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定的徵求意見稿》，併發布了《境內公司境外發行上市備案管理辦法》徵求意見稿。這些辦法草案建議建立以備案為基礎的新制度，以監管國內企業的海外發行和上市。具體地説，中國公司的海外發行和上市，無論是直接或間接的首次公開發行或後續發行，都必須向中國證監會備案。間接發行上市的審核和確定將以實質重於形式進行 ，發行人符合以下條件的，視為中國公司S境外間接發行上市：(I)最近一個會計年度中國企業的任何營業收入、毛利、資產總額或淨資產佔發行人S該年度經審計的合併財務報表中相關項目的50%以上；以及(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員主要為中國公民或通常居住在中國，且主要營業地點在中國或在中國進行。發行人或其在中國境內的關聯實體(視情況而定)應向中國證監會備案其首次公開發行、增發及其他等值發行活動。其中，發行人應當在首次提出上市申請之日起三個工作日內提交首次公開發行和上市的備案文件，並在後續發行完成後三個工作日內提交其後續發行的備案文件。未能遵守備案要求可能導致相關中國公司被處以罰款、暫停其業務、吊銷其營業執照和經營許可證，以及對控股股東和其他負責人處以罰款。這些辦法草案還為中國企業境外上市設定了一定的監管紅線。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》，簡稱《試行辦法》，自2023年3月31日起施行。在試行辦法發佈的同一天，證監會在證監會官網或集體散發了1號至5號配套指導規則、《試行辦法説明》、《關於境內公司境外上市備案管理安排的通知》和《證監會答記者問》等相關指導規則和通知。試行辦法與《指導規則》和《通知》一起，重申了境外上市條例草案中反映的基本監管原則，並通過採用備案監管制度，對中國境內公司的直接和間接境外發行和上市進行了監管。根據試行辦法，(一)境內公司直接或間接在境外發行上市，應向中國證監會備案；(二)發行人或其關聯境內公司(視具體情況而定)在境外市場進行首次公開發行、後續發行、發行可轉換債券、轉股後離岸再上市及其他同等離岸活動，應向中國證監會備案。此外，境內公司在境外市場發行上市後，在發生並公開披露某些重大企業事件後，包括但不限於控制權變更和 自願或強制退市，應向中國證監會提交報告。根據我們的中國法律顧問北京大成律師事務所有限責任公司的建議，根據中國的適用法律，我們將在完成本次發行並在納斯達克上市之前向中國證監會完成相關的備案程序。我們還可能被要求就我們未來在海外市場的任何發行和上市向中國證監會提交文件，包括後續發行、發行可轉換債券、私有化交易後的離岸再上市，以及其他類似的發行活動。如果我們未能完成本次發行和我們在納斯達克上市以及未來任何離岸發行或在海外市場上市的備案程序，包括 我們的後續發行、發行可轉換債券、私有化後的離岸重新上市

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對於本次發行及其他同等發行活動，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們的罰款和處罰、限制或推遲我們的境外融資交易，或者其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大和不利影響的行為。 2023年5月9日，我們向中國證監會提交了與本次發行和我們在納斯達克上市相關的初始備案材料，中國證監會於10月19日公佈了我們完成所需備案程序的通知。2023年。根據中國證監會的通知，自本次發行完成之日起15個工作日內，本公司須向中國證監會報告本次發行及上市情況。如果我們未能在通知發佈之日起12個月內完成本次發行，而此次發行仍在進行中，我們將被要求向中國證監會更新備案材料和文件，這可能需要我們額外的時間來遵守備案要求。

2023年2月24日，中國證監會、國家保密局、中國國家檔案局聯合修訂了中國證監會、國家保密局、國家檔案局於2009年發佈的《關於加強中國境外證券發行上市保密與檔案管理工作的規定》或《規定》。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈，並於2023年3月31日起試行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求，包括但不限於：(A)境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准， 並向同級保密行政部門備案；境內公司擬直接或通過境外上市實體向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關個人和單位公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關規定規定的有關程序。

於2023年3月31日或之後，本公司或中國附屬公司如未能或被視為未能遵守上述修訂條文及其他中國法律法規下的保密及檔案管理要求，可能會導致有關實體被主管當局追究法律責任，如涉嫌犯罪， 將被移交司法機關追究刑事責任。

此外，我們不能 向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構或其他程序的批准和備案，包括《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全條例草案》(如果實施)下的網絡安全審查，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序 我們無法確定，任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。如果我們的離岸發行未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類備案程序， 如果我們獲得了任何此類批准或備案的撤銷，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，因為我們的離岸發行未能獲得中國證監會的批准或備案或其他政府授權。 這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務產生重大不利影響的行動。財務狀況、經營結果和前景，以及我們上市證券的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。

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因此，如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險可能不會發生。 此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們之前的離岸發行獲得批准或完成所需的備案或其他監管程序，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能 無法獲得此類審批要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們上市證券的交易價格產生實質性的不利影響。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。然而，我們幾乎所有的業務都在中國進行，而我們的資產幾乎所有都位於中國。此外，我們的大多數高級管理人員在相當長的時間內居住在中國內部，其中大多數是中國公民。因此，貴公司可能很難向中國內地招股説明書中所列的我們或我們的管理層送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決，因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。此外，在美國，投資者可以尋求補救措施的集體訴訟在中國身上通常並不常見。

閣下在履行法律程序、執行外國判決或在香港根據香港法律對本招股説明書所述吾等或吾等管理層提起訴訟時，可能會招致額外費用及程序上的障礙。

我們在香港有兩家附屬公司，包括(I)盧卡斯之星控股有限公司的全資附屬公司盧卡斯之星環球有限公司，即盧卡斯控股有限公司的全資附屬公司；及(Ii)盧卡斯集團中國有限公司的全資附屬公司盧卡斯控股有限公司(香港)。我們確實有管理成員，他們是香港居民，並且大部分時間居住在香港。您在履行法律程序、執行外國判決或在香港針對招股説明書中所列的我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會招致額外的費用和程序障礙，因為在美國輸入的判決只能在香港根據普通法執行。如果你想在香港執行美國的判決，它必須是基於索賠的是非曲直的最終判決，針對民事案件的算定金額，而不是關於税收、罰款、罰款或類似的指控，獲得判決的程序並不違反自然正義，執行判決也不違反香港的公共政策。此類判決必須是固定金額的判決，並且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的有管轄權的法院。

此外，美國法院的外國判決不會在香港直接執行，因為目前沒有條約或其他安排規定相互執行外國判決。

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香港和美國。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説，外國判決本身可能構成訴因的基礎，因為該判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行受多項條件規限，包括但不限於：外地判決是基於申索的是非曲直而作出的最終判決、判決是就民事事宜的算定款額而非就税款、罰款、罰款或類似指控而作出的判決、取得判決的法律程序並無違反自然公正，以及強制執行判決並無違反香港的公共政策。此類判決必須是一筆固定金額的判決，而且還必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的主管法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。不過，為向判定債務人追討該等債項，必須在香港展開另一項法律訴訟。因此，在符合有關執行美國法院判決的條件的情況下，包括但不限於上述條件，僅以美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法為基礎的美國民事責任的外國判決可以在香港執行。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國，從法律或實際角度來看，通常很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國主管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的務實合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條(第177條)，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。此外，未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，禁止單位和個人向境外任何組織和個人提供與證券經營活動有關的文件和信息。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。 另請參閲？？與我們的普通股和此次發行相關的風險-您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制， 因為我們是根據開曼羣島法律註冊的？作為開曼羣島豁免公司投資於我們的相關風險。

海外股東和/或監管機構可能難以在香港境內進行調查或收集證據。

香港證券及期貨事務監察委員會(證監會)是國際證券事務監察委員會組織多邊諒解備忘錄的簽署方，該備忘錄規定全球證券監管機構(包括美國證券交易委員會)之間的相互調查和其他協助以及信息交流。《證券及期貨條例》第186條賦權證監會行使調查權力，以取得非香港監管機構所要求的資料及文件，而《證券及期貨條例》第378條則容許證監會與該等監管機構分享其擁有的機密資料及文件，亦反映了上述情況。然而，不能保證這種合作是否會實現，或者如果實現了，它是否會充分解決調查或收集證據的努力，達到美國監管機構可能尋求的程度。

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若就中國所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業，則該分類 可能對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設立實際管理機構的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2017年12月29日進一步修訂的《關於確定中控離岸註冊企業為中華人民共和國納税主體的通知》或第82號通知，為確定在境外註冊的中控企業的事實上管理主體是否在中國提供了一定的具體標準。儘管第82號通函僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通函中提出的標準可能反映了國家税務總局對如何應用事實上的管理機構文本來確定所有離岸企業的 税務居民身份的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國境內的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持於中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們認為，就中國税務而言，我們在中國以外的實體均不是中國居民企業 。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們是中國居民企業，我們可能需要對我們的全球收入按25%的税率繳納中國税，但受適用税收條約規定的任何減税的限制。此外，如果我們被視為中國居民企業，則支付給我們的非中國居民企業股東的股息和轉讓普通股所獲得的任何收益可能會按非中國居民企業的10%或非中國個人的20%的税率繳納中國税，除非根據適用的税收條約可以降低税率。如果我們被視為居住在中國的企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住地國家或地區與中國之間的任何税收協定的好處，這一點尚不清楚。任何這類税收都可能減少你在普通股上的投資回報。

我們面臨非中國居民公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們未來可能面臨非居民投資者轉讓和交換我公司股票的私募股權融資交易的報告和後果方面的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或《公告7》。根據《公告7》，非中國居民企業間接轉讓中國資產，包括轉讓中國居民企業非上市控股公司的股權，並將非中國居民企業在公開市場上買賣同一上市境外企業股權時轉讓的中國資產排除在外，可以重新定性，視為直接轉讓標的中國資產。這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。

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2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即第37號公告，自2017年12月1日起施行，最近一次修訂是在2018年6月15日。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。我們面臨未來可能發生的私募股權融資交易、股票交易所或涉及非中國居民控股企業股東轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可就該等非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據公告7和公告37申報義務或徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些規定，或確定我們和我們的非居民企業不應根據本條例徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據公告7，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額 對應納税資本利得進行調整。如果中國税務機關根據公告7對交易的應納税所得額進行調整，我們與該等交易相關的所得税成本將增加 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得，不會對我們施加報税義務，也不會要求我們協助他們調查我們參與的任何交易。中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

如果我們的税收優惠被撤銷或不可用，或者如果我們的納税義務的計算被中國税務機關成功質疑，我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款。

中國政府向我們的中國子公司提供了各種税收優惠，主要是以降低企業所得税税率的形式。例如，根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，法定企業所得税税率為25%。但經認定為小型微利企業的，可對其應納税所得額的12.5%，對部分期間年應納税所得額不超過100萬元的部分，減按20%的税率徵收所得税。此外，我們的某些中國子公司享有税收優惠，包括被視為高新技術企業，並有權享受15%的企業所得税税率減免。任何適用於我們在中國的中國子公司的企業所得税税率的提高，或我們的中國子公司目前在中國享受的任何優惠税收待遇和地方政府補貼的任何終止、追溯或未來減免或退款，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的，但若中國税務機關 成功挑戰吾等的地位，而吾等須支付超過吾等税務撥備的税款、利息及罰款，吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，或未能遵守有關其他就業做法的法律法規，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加政府 發起的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並按工資的一定比例繳費，包括獎金和津貼

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{br]在我們經營業務的地點，我們的員工人數不超過當地政府不時指定的最高人數。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。目前，我們的中國子公司正在根據低於法律要求的所有員工的強制性標準 的標準為計劃做出貢獻。此外，我們嚮應聘者支付與我們的靈活就業招聘服務相關的工資，可能會被相關政府部門視為我們的員工，因此，我們可能需要為他們支付員工福利。對於支付過低或未支付的員工福利，我們可能被要求補繳這些計劃的供款，以及支付滯納金和罰款。如果我們因員工福利支付不足或未支付而受到 滯納金或罰款，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。如果我們的其他僱傭行為被認為違反了中國相關法律法規，我們也可能受到監管調查和其他處罰。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會使我們受到處罰或承擔責任。

2008年頒佈並於2012年修訂的《中華人民共和國勞動合同法》引入了有關定期僱傭合同、兼職、試用期、與工會和員工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等具體規定，以加強中國以前的勞動法。根據《勞動合同法》，用人單位有義務與任何連續為用人單位工作十年的僱員簽訂無固定期限勞動合同，但該僱員拒絕簽署的除外。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則產生的 合同必須是非固定期限的，但有某些例外。除某些例外情況外，當勞動合同終止或到期時，僱主必須向僱員支付遣散費。此外，自勞動合同法生效以來，中國政府有關部門不斷出臺各種與勞動有關的新規定。

這些旨在加強勞動保護的法律法規往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於這些規定的解釋和實施仍在發展中，我們的僱傭做法可能不會在任何時候都被視為符合規定。因此，我們可能會因 勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任。

併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《併購規則》以及其他一些關於併購的規定和規則為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求在任何情況下提前通知中華人民共和國商務部。控制權變更外國投資者控制從事某些行業的中國境內企業的交易。此外，2008年生效、最近於2022年6月修訂的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《S反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及指定成交額門檻的當事人的交易，必須經有關反壟斷機構批准後才能完成。此外，商務部發布並於2011年9月生效的《關於外資併購境內企業實施安全審查制度的規定》明確，引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者通過其獲得對引起國家安全擔憂的境內企業的事實上控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。

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未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外，根據併購規則，如果中國實體或個人 計劃通過該實體或個人合法註冊或控制的海外公司合併或收購其相關中國實體，此類併購將由商務部審批。 併購規則的適用和解釋仍不確定，中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋，要求我們已完成或正在進行的併購必須獲得商務部的批准。不能保證我們的併購能夠獲得商務部的批准，如果我們未能獲得這些批准，我們可能會被要求暫停收購，並受到懲罰。關於此類審批要求的任何不確定性。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。此外，任何未能遵守中國有關離岸融資註冊要求的法規，都可能使我們受到法律或行政制裁。

2014年7月，國家外匯管理局(SAFE)發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《國家外匯管理局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外匯局或其當地分支機構進行登記。外匯局第37號通知還要求，離岸特殊目的載體的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化，或者離岸特殊目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局需要修改外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據本《外匯管理條例》，在本《外匯管理條例》實施前對離岸公司進行或以前進行過直接或間接投資的中國居民必須登記相關投資。此外，任何是離岸公司直接或間接股東的中國居民都必須更新之前提交的外匯局登記，以反映涉及其往返投資的任何重大變化。如果任何中國股東未能完成規定的登記或更新之前提交的登記，該離岸母公司的中國子公司可能被限制將其利潤和減資、股份轉讓或清算的收益分配給其離岸母公司 ，離岸母公司也可能被限制向其中國子公司注入額外資本。此外，未能遵守上述各項外匯登記要求，可能會導致 根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任，包括(I)外管局要求在外管局指定的期限內將匯出境外或匯入中國的外匯退還，並被視為逃繳或非法的，最高可處以匯出境外或匯入中國外匯總額的30%的罰款，(Ii)在嚴重違規的情況下，處以不低於匯出外匯總額的30%至30%的罰款，視為逃繳或非法。

我們承諾遵守並確保受這些規定約束的我們的股東將遵守外管局的規章制度。然而，由於中國當局在執行監管要求方面存在固有的不確定性，此類註冊可能並不總是

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實際上在這些法規規定的所有情況下都可以使用。此外，我們可能並不總是能夠迫使他們遵守國家外匯管理局第37號通告或其他相關法規。 我們不能向您保證，國家外匯管理局或其當地分支機構不會發布明確的要求或以其他方式解釋中國法律法規。我們可能不會被完全告知我們所有中國居民的股東或實益擁有人的身份，我們不能保證我們的所有中國居民的股東和實益擁有人會遵守我們的要求，及時進行、獲取或更新任何適用的登記或遵守外管局第37號通告或其他相關規則下的其他要求。

由於這些外匯法規與其他審批要求的協調存在不確定性，目前尚不清楚政府當局將如何解釋、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。我們 無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和審批程序，如股息和外幣借款的匯款，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，我們的境外融資活動，如發行外債，也可能受到中國法律和 法規的約束。根據這些法律法規，我們可能被要求在進行此類活動之前完成國家發展和改革委員會的審查和登記。未能遵守要求 可能會導致行政會議、警告、通知和其他監管處罰和制裁。

如果我們的股東和實益擁有人不遵守中國海外投資法規，我們可能會受到重大不利影響 。

2017年12月26日，發改委發佈《企業境外投資管理辦法》，自2018年3月1日起施行。根據這一規定，非敏感的海外投資項目要向國家發改委或其省級分支機構備案。2014年9月6日，商務部公佈了《境外投資管理辦法》，自2014年10月6日起施行。根據該規定，涉及非敏感國家和地區以及非敏感行業的中國企業的境外投資，須向商務部或其省級分支機構備案。根據國家外匯管理局於2009年7月13日公佈並於2009年8月1日起施行的《國家外匯管理局關於印發境內機構境外直接投資外匯管理規定的通知》和國家外匯管理局2015年2月13日公佈並於2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善境外直接投資外匯管理的通知》，中國企業境外直接投資必須向授權銀行登記。

我們可能不會被完全告知我們所有中國實體股東或實益擁有人的身份，我們不能保證我們所有中國實體股東和實益擁有人都會遵守我們的要求，及時完成上述法規或其他相關規則下的海外直接投資手續，或者根本不能。如未完成《境外直接投資條例》要求的備案或登記，主管部門可責令其暫停或停止實施此類投資，並在規定的時間內改正，以及其他法律或行政處罰，這可能會對我公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金， 我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依靠我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括支付股息和

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其他現金分配給我們的股東，以償還我們可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會 限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司為外商獨資企業，只可根據中國會計準則及法規，從 所釐定的各自累計利潤中支付股息。此外，根據《中國公司法》，外資企業每年(如有)須撥出其累計税後利潤的10%作為某一法定公積金的資金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。

我們在中國的子公司基本上所有的收入都是以人民幣計算的，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，企業所得税法及其實施細則規定，對中國公司支付的股息，適用最高10%的預提税率。非中國居民企業，除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排給予免税或減税。非中國居民企業註冊成立。

閣下可能須就吾等派發的股息或轉讓吾等普通股而取得的任何收益繳納中國所得税。

根據《企業所得税法》及其實施細則，非中國居民企業從中國內部取得的所得，如在中國以外設立但在中國沒有設立機構或營業地點，或者在中國境外設立並在中國設立機構或營業地點，但其收入與設立或營業地點並未有效掛鈎，一般適用10%的預提税額。因此，吾等向非中國居民企業投資者派發的股息及轉讓股份所產生的任何收益，如被視為源自中國內部的收入，則須繳交10%的中國企業所得税。根據《中國個人所得税法》及其實施細則，股息被視為來源於中國內部且支付給非中國居民的外國個人投資者的收入，一般按20%的税率繳納中國預扣税，而該等投資者轉讓股份從中國來源獲得的收益 一般應繳納20%的中國所得税。任何此類中國納税義務可通過適用的税收條約的規定予以減少。雖然我們的幾乎所有業務都在中國，但我們就股份支付的股息或轉讓股份所得是否會被視為源自中國內部的收入並因此須繳納中國所得税尚不清楚。如果對通過轉讓我們的普通股實現的收益或向我們的非中國居民投資者支付的股息徵收中國所得税，您在我們普通股的投資價值可能會受到重大影響 並受到不利影響。此外，我們的居住管轄區與中國有税務條約或安排的股東可能沒有資格根據這些税務條約或安排享有利益。

此外，根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，以及國家税務總局2009年發佈的《關於執行税收條約中分紅規定若干問題的通知》， 如果香港居民企業在緊接該公司分紅前12個月內一直持有該公司25%以上的股權，則該分紅的10%預扣税額為

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降至5%，但前提是中國税務機關酌情決定滿足某些其他條件和要求，但如果中國税務機關根據其 酌情決定權確定，一家公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税税率，中國税務機關可調整税收優惠。如果我們的香港子公司被中國政府當局認定為因主要由税收驅動的結構或安排而從所得税税率降低中獲益，我們的中國子公司向我們的香港子公司支付的股息將按更高的税率徵税，這將對我們的財務業績產生重大不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲 或阻止我們使用此次發行所得向我們在中國的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司發放貸款，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的出資，或者我們可以設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務的離岸實體。

這些方式中的大多數都受到中國的法規和批准或註冊的約束。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，不得超過法定限額，並且必須向當地外匯局登記。如果我們決定以出資的方式為我們全資擁有的中國子公司提供資金，則這些出資必須在國家市場監管總局或其當地分支機構登記，向中國商務部報告外商投資信息，或在中國的其他 政府主管部門登記。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》，即《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，自2015年6月起施行。根據外匯局第19號通知，規範外商投資公司以外幣計價的註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給 第三方的銀行貸款。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《外管局第19號通知》的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還轉讓給第三方的銀行貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步推進跨境貿易和投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，不違反外商投資負面清單。外匯局於2020年4月10日發佈了《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，其中規定，符合條件的企業可以利用其資本金、外債和境外上市資本項下收入進行境內支付，不需要向銀行提供有關此類資本真實性的證據材料。逐筆交易但其資本用途應真實可信，符合 規定，並符合現行關於資本項下收入使用的行政法規。有關銀行應當按照有關要求進行抽查。然而，目前還不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中實施這些措施。

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鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，或完全能夠就未來向我們中國子公司的貸款或我們對我們中國子公司的未來出資進行 。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。如果我們未能完成此類 註冊或未獲得此類批准，我們使用此次發行所得收益以及利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的 流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑換包括美元在內的外幣，是按照S中國銀行確定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國、S和中國、S外匯政策等因素影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的，我們的報告貨幣是人民幣。人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營而言，人民幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將減少我們可以使用的美元數量。

中國提供的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能有限，我們可能無法充分或根本對衝我們的風險敞口。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力 並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們的中國子公司支付的股息 為中國以外的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易以及與服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的兑換限制，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息，而無需事先獲得外管局的批准。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准或完成某些強制性登記程序，才能使用從我們中國子公司的運營中產生的現金 來償還他們可能產生的欠中國以外實體的任何債務，或者以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

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此外，如果我們的任何受外管局監管的股東未能滿足適用的海外直接投資備案或審批要求，中國政府可能會限制我們使用外幣進行經常賬户交易。如果我們無法獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向包括普通股持有人在內的股東支付外幣股息。

如果我們中國子公司的印章沒有妥善保管、被盜、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也是公司對第三方的法定 代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章之外，公司還可能有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。

與我們的普通股和本次發行有關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能不會發展，我們普通股的交易價格可能會大幅波動。

本公司普通股已獲批在納斯達克資本市場上市。在本次發行完成之前，我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證我們的普通股將會發展成一個流動性很強的公開市場。如果本次發行完成後，我們的普通股沒有形成一個活躍的公開市場，我們的普通股的市價和流動性可能會受到重大不利影響。我們普通股的首次公開發行價格是由我們和承銷商基於幾個因素協商確定的，我們不能 保證本次發行後我們普通股的交易價格不會下降到首次公開募股價格以下。因此，我們證券的投資者可能會經歷其普通股價值的大幅縮水。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。 這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股相關的價格下跌。這些中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業 因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

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這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股 做出相反的建議，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，我們普通股的市場價格可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量 下降。

出售或可供出售的大量普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能會發生這些 出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也不會根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步登記，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但須遵守證券法下規則144和規則701以及適用的鎖定協議的限制。本次發行後，緊隨其後將有79,563,300股普通股流通股，如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，將有79,788,300股普通股。關於本次發行，我們的董事、高級管理人員和持有者將簽訂慣例鎖定協議，以承銷商為受益人，鎖定期限為180天，自本次發行之日起生效。我們已與承銷商達成協議，在交易結束後180天內，我們不會(A)直接或間接地提供、出售或以其他方式轉讓或處置任何股本股份或任何可轉換為、可行使或可交換股本股份的證券； 或(B)提交或安排提交任何登記聲明。

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與美國證券交易委員會有關發行任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為股本股份的證券。但是，承銷商可以根據金融行業監管機構，Inc.的適用法規，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的重要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券的未來銷售將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲承銷和有資格未來出售的股票。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息 ，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算 保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您 不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

我們的董事會對是否分配股息擁有完全的 決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和 現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買普通股時的價格會保持不變。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們普通股的全部投資。

由於首次公開募股價格大幅高於預計每股有形賬面淨值，您將立即經歷 和大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買普通股，您將為每股普通股支付比現有股東為其普通股支付的 相應金額更多的費用。因此，您將立即經歷每股普通股約3.65美元的大幅攤薄。該數字代表（1）本次發行生效後，截至2023年6月30日，我們的每股普通股 備考有形賬面淨值0. 35美元與（2）每股普通股4. 00美元的首次公開發行價之間的差額。有關您在我們普通股中的投資價值在本次發行完成後將如何被稀釋的更完整 描述，請參見“稀釋”。

我們尚未確定 本次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將有相當大的自由裁量權 來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的 應用的判斷。我們不能向您保證淨收益將用於改善我們的經營業績或提高我們的普通股價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

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不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC，這可能會使我們普通股或普通股的美國投資者承擔嚴重的不利美國聯邦所得税後果。

出於美國聯邦所得税的目的，我們將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，在任何納税年度，如果(A) 我們該年度總收入的75%或更多由某些類型的被動型收入組成，或(B)該年度我們的資產價值的50%或更多(通常基於季度平均值確定)產生或持有 生產或持有被動型收入(資產測試)。我們將被視為擁有我們直接或間接擁有股票超過25%(按價值計算)的任何其他公司的資產和收益的比例份額。 根據我們當前和預期的收入和資產，包括商譽和其他未登記的無形資產，包括沒有反映在我們的資產負債表上的商譽和其他未登記無形資產(考慮到此次發行的預期收益)，以及對緊隨此次發行後我們的 普通股的市場價格的預測，我們預計不會在本納税年度或可預見的未來被歸類為PFIC。

雖然我們預計不會被歸類為PFIC，但由於我們的資產在資產測試中的價值可能通過參考我們普通股的市場價格來確定，因此我們普通股的市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或隨後的納税年度被歸類為PFIC。我們是否將被歸類為PFC的決定也將部分取決於我們的收入和資產的構成。此外，我們的收入和資產的構成也將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們 決定不將大量現金用於積極目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。美國國税局也有可能挑戰我們對某些 收入和資產的非被動分類，這可能會導致我們的公司在本納税年度或未來納税年度成為或成為PFIC。由於PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果我們是任何課税年度的PFIC，美國持有者(見美國聯邦所得税考慮事項中的定義) 可能會因出售或以其他方式處置普通股以及收到普通股分配而產生顯著增加的美國所得税，條件是根據美國聯邦所得税規則，此類分配被視為超額 分配，並且此類美國持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何年度的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們普通股的隨後所有年份繼續被視為PFIC，除非我們不再是PFIC，並且美國持有人將就普通股作出視為出售的選擇。如需瞭解更多信息，請參閲《美國聯邦所得税考慮事項》和《聯邦税收規則》。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們發售後的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

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開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(除我們的發行後備忘錄和組織章程、我們的抵押和抵押登記以及我們股東的特別決議外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大差異。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴母國的做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的 股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》(修訂)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法中的股本説明》。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的業務基本上都是在中國進行的。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到了侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國相關法律的更多信息，請參見《民事責任的執行》。

我們將是納斯達克上市規則所指的受控公司，因此，我們可能會豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

我們將是納斯達克股票市場上市規則所定義的受控公司，因為我們的創始人、董事會主席兼首席執行官李華德先生將在本次發行完成後立即繼續控制我們總投票權的50%以上。根據我們的發行後章程大綱和章程細則，股東大會通過的普通決議 需要在會議上所投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議需要不少於在會議上所投的已發行和已發行普通股所投的票數的三分之二的贊成票。對於重大事項，如更改我們的上市後備忘錄和公司章程，將需要特別決議。因此，李華德先生將有能力控制或顯著影響需要股東批准的事項的結果。此外，只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括對我們董事會多數成員必須是獨立董事的規則的豁免。我們目前不打算在完成此次發行後利用針對 受控公司的豁免，但我們計劃依靠外國私人發行人可以獲得的豁免來遵循我們的母國治理實踐。如果我們停止

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如果我們是外國私人發行人，或者如果我們因任何原因不能依賴母國治理實踐豁免，我們可能會決定援引受控公司可用的豁免，只要我們仍然是受控公司。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

作為一家上市公司，我們將招致成本的增加。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，並預計將產生我們 作為私人公司沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和 法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計作為上市公司運營將使我們 更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和法規有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們是一家新興成長型公司，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，並可能一直是一家新興成長型公司 ，直到本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天。但是，如果某些事件在該五年期限結束之前發生，包括如果我們成為大型加速申請者，我們的年毛收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期限內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在該 五年期限結束之前不再是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。我們 利用了此招股説明書中減輕的報告負擔。特別是，在這份招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計的合併財務報表，並沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有與高管薪酬相關的信息。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的交易價格可能會降低或更加波動。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的會計準則或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們本來適用於私營公司。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

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我們必須在每個財政年度結束後的 四個月內以表格20-F提交年度報告。此外，我們打算通過新聞稿按季度公佈我們的業績，

納斯達克的規則和 條例。與財務業績和重大事件相關的新聞稿也將通過6-K表格提交給SEC。但是，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與投資於 美國國內發行人時相同的保護或信息。

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關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性表述主要包含在以下章節中：招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析、業務和法規。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括風險因素下列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過單詞或短語來識別其中的一些前瞻性聲明，如可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、繼續或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或反映意外事件的發生後，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們在此引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們 預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和 信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。中國和S為專業人士行業提供的服務可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果該行業未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，專業人員服務行業的高度分散和快速變化的性質導致與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

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收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約420萬美元的淨收益，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，將獲得約500萬美元的淨收益。

此次發行的主要目的是為在岸和離岸子公司的日常運營提供資金。我們預計此次發行的淨收益的約20%將用於資助我們離岸子公司的運營，淨收益的80%將用於資助我們在中國的子公司的運營。

我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有靈活性和酌處權，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用作出判斷。

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為離岸控股公司，只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金。如符合適用的政府註冊及 批准規定，吾等可向我們的中國附屬公司提供公司間貸款或向我們的中國附屬公司作出額外出資，以支付其資本開支或營運資金。我們無法向您保證，我們將能夠 及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)，這可能會推遲或阻止我們向我們的中國子公司提供此次發行的收益。？風險因素與在中國經營業務有關的風險 中國中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國的中國子公司發放貸款或額外 出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

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股利政策

本公司董事會有權酌情決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的若干限制所規限，即本公司只可從利潤或股份溢價中支付股息，且本公司必須始終有能力在正常業務過程中償還到期債務。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

自成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來宣佈我們的普通股有任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和發展我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。例如，根據中國法律和法規，我們被允許使用此次發行的淨收益 僅通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。在滿足向政府當局進行必要的登記和獲得政府批准後，我們可以向我們的中國子公司發放公司間貸款或額外出資。我們不能向您保證，我們將能夠及時進行此類註冊或獲得此類批准，或者根本不能。？風險因素與在中國開展業務有關的風險中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤或阻止我們利用此次發行所得資金向我們在中國的中國子公司發放貸款或 額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

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大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的資本狀況如下：

閣下應將此表連同綜合財務報表及相關附註，以及本招股章程所載題為“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”一節一併閲讀。

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稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將稀釋至本次發行後每股普通股的首次公開發行價格 與我們每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行及已發行普通股的每股股東應佔賬面價值 。

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為2310萬美元，或每股普通股0.30美元。

若不計及2023年6月30日後有形賬面淨值的任何其他 變動，除按每股普通股4.0美元的首次公開發售價格出售本次發售的普通股外，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，吾等於2023年6月30日的預計經調整有形賬面淨值約為2,790萬美元，或每股普通股0.35美元。這意味着對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.05美元，對購買本次發售普通股的投資者的每股普通股有形賬面淨值立即稀釋3.65美元。下表説明瞭這種稀釋：

下表按2023年6月30日的備考調整基準彙總了現有股東和新投資者在本次發行中向我們購買的普通股數量、支付的總代價和扣除承銷折扣和 佣金以及估計發售費用之前支付的每股普通股平均價格的差異。普通股總數不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的普通股。

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。

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民事責任的強制執行

我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。 我們的一些高管是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的一些資產位於美國以外的地方。因此，股東可能很難向這些人送達美國境內的訴訟程序，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

Maples和開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP和我們的中國法律顧問北京大成律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院會否分別：

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決，但開曼羣島法院將根據普通法承認並執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的違約金，但該判決(A)是由具有司法管轄權的外國法院作出的，(B)是最終和決定性的，並且是違約金；(C)不涉及税收、罰款或處罰；(D)與開曼羣島關於同一事項的判決沒有不一致之處；(E)不得以欺詐為由受到彈劾；以及(F)不是以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得的(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

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北京大成律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，外國股東可以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而，外國股東僅憑持有我們的普通股將難以與中國建立足夠的聯繫。

此外，我們的投資者在履行法律程序、執行外國判決或在香港對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會產生額外的費用和程序障礙，因為在美國作出的判決只能在香港根據普通法執行。如果你想在香港執行美國的判決 ，它必須是基於索賠的是非曲直的最終判決，是針對民事案件的算定金額，而不是關於税收、罰款、罰款或類似指控，獲得判決的程序 並不違反自然正義，執行判決也不違反香港的公共政策。這樣的判決必須是固定金額的，而且還必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的主管法院。

此外，美國法院的外國判決不會在香港直接執行，因為香港和美國目前並無相互強制執行外國判決的條約或其他安排。然而，普通法容許就外國判決提起訴訟。這就是説，外國判決本身可能構成訴因的基礎，因為該判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中， 強制執行受多項條件規限，包括但不限於：該外地判決是根據申索的是非曲直而作出的最終判決、該判決是就民事事宜的算定款額而非就税項、罰款、罰款或類似指控而作出的判決、取得該判決的法律程序並無違反自然公正，以及強制執行該判決並無違反香港的公共政策。這樣的判決必須是固定金額的，並且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的有管轄權的法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。不過，為向判定債務人追討該等債項，必須在香港展開另一項法律訴訟。因此，在符合有關執行美國法院判決的條件下，包括但不限於上述條件，僅以美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法為基礎的美國民事責任的外國判決可在香港執行。

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公司歷史和結構

我們的公司歷史

2011年5月17日，我們成立了盧卡斯集團中國有限公司，前身為羅克石管理諮詢有限公司，並開始商業運營。2016年4月和2016年5月，盧卡斯集團中國有限公司呼和浩特分公司和廣州分公司分別成立，以擴大我們的業務和研發。2022年8月15日，我們根據開曼羣島的法律成立了Lucas Star Group Limited作為我們的離岸控股公司，以促進離岸融資 ，並於2022年10月14日更名為Lucas GC Limited。2022年8月4日，我們成立了我們在英屬維爾京羣島的全資子公司Lucas Star Holding Limited；2022年10月21日，我們成立了Lucas Star Global Limited，這是Lucas Star Holding Limited的全資香港子公司。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司可以從其各自的累計利潤中向我們支付現金股息。然而，我們的中國子公司向我們進行此類分銷的能力受到各種中國法律和法規的約束，包括為某些法定基金提供資金的要求，以及中國政府對貨幣兑換和資本管制的潛在限制。有關詳細信息，請參閲《中國關於做生意的風險因素》和《中華人民共和國股息分配條例》。

經股東於2023年5月29日一致通過書面決議案批准，我們將已發行和未發行的普通股拆分為兩(2)股普通股，立即生效。由於股份分拆，股份分拆前的39,031,650股已發行及已發行普通股總數增至78,063,300股已發行及已發行普通股。股份分拆維持我們現有股東在本公司的百分比所有權權益。股份分拆後，吾等的法定股本由50,000美元分為5,000,000股每股面值0.00001美元的普通股至50,000,000美元分為10,000,000股每股面值0.000005美元的普通股不等。

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我們的公司結構

2022年8月至11月，為了迎接首次公開募股，我們完成了一系列重組步驟。以下 圖表説明了我們在首次公開募股之前的公司結構，包括我們的主要子公司和對我們的業務至關重要的其他實體：

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管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是幾個 因素的結果，包括在風險因素和本招股説明書其他部分闡述的那些因素。您應仔細閲讀本招股説明書中的風險因素部分，以瞭解可能導致 實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。

概述

根據截至2022年6月30日的人力資源行業活躍用户數量和截至2021年12月31日的年度總淨收入，我們是以中國的PaaS為基礎的面向專業人士的最大技術驅動型在線代理為中心的人力資本管理服務提供商。作為一家由人工智能、數據分析和區塊鏈技術賦能的公司，我們 致力於整個人力資本管理流程的數字化和智能化。我們將活躍用户定義為登錄到我們專有平臺的用户，明星生涯和哥倫布,在30天內至少一次。截至2021年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有約318,970和431,220活躍註冊用户。通過我們的專有平臺，明星生涯和 哥倫布,活躍的註冊用户將收到定製的工作推薦，並作為人才球探，通過他們自己信任的私人社交網絡為我們的企業客户尋找合適的候選人，以及接受 培訓和其他增值服務。我們已經發展成為一個綜合性的社交網絡平臺，為中國跨行業的專業人士提供包括招聘服務、外包服務、信息技術服務和培訓服務在內的各種服務。有關更多詳細信息，請參閲題為？業務？的小節。

自我們的平臺推出以來，我們經歷了快速增長。我們的淨收入從截至2021年12月31日的年度約人民幣6.522億元飆升至截至2022年12月31日的年度的人民幣7.66億元(1.057億美元)。 同比增長17.5%。我們的淨收入從截至2022年6月30日的六個月的約人民幣3.028億元飆升至截至2023年6月30日的六個月的人民幣8.201億元(1.131億美元)，增幅為170.9%。我們的毛利由截至2021年12月31日止年度的約人民幣1.791億元增加至截至2022年12月31日止年度的人民幣2.152億元(2,970萬美元)，按年增長20.2%。我們的毛利由截至2022年6月30日止六個月的約人民幣92.8,000元增至截至2023年6月30日止六個月的人民幣23,270萬元(32,100,000美元)，增幅為150.8%。

影響經營業績的關鍵因素

影響我們經營結果的一般因素

我們的經營業績和財務狀況受到推動專業人士服務市場的一般因素的影響，這些因素包括： (I)經濟因素，包括影響我們供求關係的全球經濟狀況以及國內經濟增長，特別是第三產業的經濟增長；服務生產指數和服務生產者價格指數的波動；(Ii)技術因素，例如人工智能和數據分析的發展，以及中國的平臺滲透率；以及(Iii)勞動力因素，例如中國的勞動力成本上升。這些一般因素中的任何一個的不利變化都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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影響我們經營業績的具體因素

雖然我們的業務受到影響中國按需就業服務市場 和勞動力運營解決方案市場的一般因素的影響，但我們的運營結果也受到特定公司特定因素的直接影響，包括以下主要因素：

我們能夠通過提供更高效率的人力資本管理服務來擴大我們的用户組合

我們的核心競爭力來自我們海量的多維數據洞察、強大的AI算法和大數據能力，使我們能夠有效地處理數據，不斷提高我們的雙向匹配精度。準確的匹配結果可以讓我們吸引更多的用户，積累更多的數據，進而提高匹配效率，優化用户體驗，形成一個正反饋循環。我們的運營結果表明，這種協同和蓬勃發展的商業模式使我們能夠在沒有直接銷售人員的情況下大規模滲透招聘市場。

我們經濟高效地吸引、留住和聯繫潛在求職者的能力

我們的運營成本受我們平臺用户數量以及我們支付給靈活就業人員和第三方勞務公司的服務費金額的影響。 我們的持續增長在一定程度上取決於我們以經濟高效的方式吸引、留住和連接勞動力市場潛在用户的能力，特別是我們培養靈活的員工隊伍並在不同行業環境中部署相同的 員工的能力，讓他們在我們的平臺上擔任多種角色，以優化我們的運營成本。我們一直專注於提供更好的收入機會和職業前景，並加強專業人員隊伍中的社交網絡 。我們經濟高效地吸引、留住和連接潛在用户的能力可能會受到多種因素的影響，包括我們培訓計劃的質量、我們提供的增值服務、我們提供的賺錢機會和職業前景的吸引力，以及可能影響勞動力成本、供應或移民的其他宏觀經濟、社會和政治因素。

我們能夠使服務產品和行業覆蓋範圍多樣化

我們一直致力於擴展和多樣化我們的服務產品，以涵蓋人力資本管理流程中的一系列全面活動。通過進一步利用我們不斷增長的數據庫和強大的人工智能技術，我們能夠更準確地分析用户行為和意圖，在更廣泛的業務場景中滿足企業客户的深入需求，並引入新功能以更好地服務於整個員工羣體。我們已經並將繼續進行重大投資，以改善我們的技術基礎設施和增強用户體驗。

我們的運營結果一直並將繼續受到我們提供的服務的規模和多樣性的影響。自成立以來，我們圍繞客户招聘需求推出了各種增值服務，併成功地擴大了我們的服務範圍。這些努力有效地 幫助我們吸引了更多用户，拓寬了收入渠道，從而推動了我們的業務和收入增長。

我們控制成本和費用的能力 並提高運營效率

我們的運營結果一直受到並將繼續受到我們控制成本和支出以及提高運營效率的能力的影響。我們為我們的平臺感到自豪，明星生涯和哥倫布，作為我們的專有技術基礎設施，集中了我們的運營管理並簡化了我們的解決方案流程。隨着我們繼續在我們的平臺上提供新功能，我們不斷創新的能力仍然是一個重要的差異化因素。因此，研發費用歷來佔我們總成本和支出的很大一部分，主要包括支付給第三方專業技術開發人員的服務費。一般和行政費用以及銷售和營銷費用

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費用是我們成本的重要組成部分。我們一直注意快速業務擴張與成本和支出之間的平衡。我們將繼續努力管理我們的用户獲取成本，並提高我們的用户保留率。此外，隨着我們業務的增長，我們將繼續通過開發跨不同業務職能的技術和基礎設施來進一步提高我們的運營效率。我們 希望實現更大的運營槓桿並提高員工的生產率，從而使我們能夠更具成本效益地獲得客户和供應商，並實現更高的運營效率。

繼續投資香港的科技基礎設施和專業人才

我們繼續投資於我們的專有平臺，包括明星生涯和哥倫布，以適應擴大的範圍和我們業務的高度複雜性。增強的技術基礎設施基於明星生涯和哥倫布將使我們能夠不斷優化我們的運營效率，通過改進的數據驅動分析改進我們的產品和服務，並促進我們進入新的地理市場和行業。我們還繼續投資於人才，特別是經驗豐富的營銷人員、研發工程師和其他與技術相關的人才 以支持我們的市場擴張戰略。我們根據業務規模維護和改進技術基礎設施功能的能力將是我們可持續增長的關鍵驅動力。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響

新冠肺炎疫情對中國和世界其他地區造成了嚴重影響，並導致 隔離、旅行限制，中國等許多國家的辦公室和設施暫時關閉。自2022年初以來，中國的各個城市，特別是北京、上海等一線城市，都面臨着新冠肺炎疫情的反彈。封鎖政策和旅行限制阻礙了許多公司招聘過程的進行。此外，受新冠肺炎疫情和其他全球事件的影響，在宏觀經濟整體下行的環境下，由於缺乏就業機會，人們對S跳槽的意願在2022年呈現下降趨勢。我們的收入增長，特別是我們的招聘服務，受到了負面影響。截至2022年12月31日止年度，招聘服務收入淨額較截至2021年12月31日止年度的淨收入人民幣4.975億元減少約人民幣8440萬元，或17.0%。

此外，整體金融市場的疲軟可能會給我們帶來獲得額外融資的困難，我們的客户、供應商和業務合作伙伴的財務狀況疲軟可能會阻止他們履行對我們的義務。在嚴重疫情期間，我們的一些客户 面臨着巨大的資金壓力，無法按時付款，從而延長了應收賬款的付款時間表。我們在審慎估計的基礎上考慮了可收回性，並於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度分別計提壞賬準備人民幣530萬元 及人民幣10萬元(0.1億美元)。我們繼續密切關注其應收賬款的收回情況，並對壞賬進行管理。

2022年12月，中國政府宣佈將新冠肺炎列為B類疾病，當局 取消了對新冠肺炎感染者的隔離措施，並停止指定高危和低危地區。中國的宏觀經濟和我們客户的財務業績都在復甦。因此，截至2023年6月30日止六個月，我們來自招聘服務的淨收入增加約人民幣2.634億元，或199.5%至人民幣3.954億元，而截至2022年6月30日止六個月則為人民幣1.32億元。

然而，新冠肺炎和其他全球災難對其業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響取決於未來的發展，包括自然力量和政府反應，這些都是 不確定的，超出了其目前的預測。我們將密切關注這些宏觀經濟風險的發展，評估並採取措施，將影響降至最低。

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我們運營結果的關鍵組成部分

淨收入

我們的收入來自(I)招聘服務，包括靈活就業招聘服務和永久就業招聘服務，(Ii)外包服務，以及(Iii)其他服務，包括信息技術服務和培訓服務 。作為一家人力資本管理服務提供商，我們致力於在基於PaaS平臺、大數據分析和人工智能技術的招聘和招聘流程中為企業客户提供創新和多樣化的產品。我們的淨收入是扣除營業税和附加費後的淨額。下表列出了我們在所列期間的淨收入絕對額和佔淨收入總額的百分比：

招聘服務

招聘服務包括靈活就業招聘服務和長期就業招聘服務。我們的淨收入 來自企業客户支付的服務費，用於按需安排具有相應能力和資格的靈活工人，併為空缺職位尋找合格的候選人，以滿足其各種運營和就業需求。

外包服務

我們的淨收入來自企業客户根據其特定需求提供整體外包解決方案(主要是與IT相關的服務)而支付的服務費。

其他服務

我們在2021年8月推出了其他 增值服務，即為企業客户提供信息技術服務和培訓服務。

收入成本

下表列出了本公司收入成本的絕對額和佔本公司淨收入總額的百分比：

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與我們招聘服務相關的成本主要包括支付給靈活工作人員、人才獵頭和參與服務流程的其他第三方服務提供商的服務費。

與我們的外包服務和其他服務相關的成本主要包括支付給參與解決方案流程的工人和第三方服務提供商的服務費。

毛利 和毛利率

我們的毛利潤主要受我們創造收入和控制成本的能力的影響。下表列出了我們的毛利潤和毛利率在所示期間按收入來源劃分的細目：

運營費用

我們的運營費用包括一般和行政費用、研發費用以及銷售和營銷費用。下表以絕對額和所示期間我們淨收入總額的百分比列出了運營費用的構成：

銷售和營銷費用

我們的銷售及市場推廣開支主要包括直接 促進新用户增長及獲取客户線索的推廣活動的廣告開支及市場推廣開支。我們預計，隨着我們多元化、優化和利用營銷渠道以擴大用户羣體 和發掘更多潛在客户，我們的銷售和營銷費用的絕對金額也將繼續增加。

一般和行政費用

我們的一般及行政開支主要包括（i）工資開支、（ii）用户支援營運開支、 （iii）與一般及行政職能有關的租金及折舊開支、（iv）專業服務費、（v）信貸減值虧損及（vi）辦公室及雜項開支。我們希望我們的將軍和

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在可預見的未來，隨着我們現有業務線的進一步發展，管理費用的絕對金額將繼續增加，並且在我們成為美國證券法規定的上市公司後，我們將承擔與 遵守報告義務相關的成本增加。我們還尋求優化公司的成本結構，以控制一般和行政費用佔 淨收入的百分比的相對水平。

研發費用

我們的研發開支主要包括（i）工資開支;（ii）與支持我們業務營運的平臺 開發及數據分析相關的技術服務開支;及（iii）與研發職能相關的其他開支。我們相信，我們在研發方面的持續投資對我們的增長至關重要，並預計 隨着我們尋求升級PaaS平臺和支持AI的技術以支持我們的業務增長，我們的研發費用的絕對金額將繼續增加。

其他收入，淨額

其他收入淨額 包括其他營業外收入淨額和財務費用淨額。其他營業外收入淨額主要包括（i）增值税的額外扣除;及 （ii）投資收入，短期投資到期的利息收益。財務費用主要包括利息收入及支出、銀行手續費及匯兑收益或虧損。

經營成果

截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度

下表載列截至2021年及2022年12月31日止年度我們的綜合經營業績的絕對金額 及佔我們淨收入的百分比摘要。本資料應與本招股章程其他部分所載的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。任何時期的 經營結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。

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淨收入

我們的淨收入從截至2021年12月31日的年度的人民幣6.522億元增加至截至2022年12月31日的年度的人民幣7.66億元(1.057億美元)，增幅約為人民幣1.143億元或17.5%，這主要歸因於外包服務淨收入的激增。我們的淨收入是扣除營業税和附加費後的淨額。下表列出了我們的淨收入細目，每一項都以絕對額和佔我們淨收入總額的百分比表示：

招聘服務的淨收益由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民幣497. 5百萬元減少約人民幣84. 4百萬元或17. 0%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民幣413. 0百萬元（57. 0百萬美元）。減少主要由於（i）自二零二二年年初以來，中國多個地區出現數波COVID-19疫情，並恢復不同程度的旅遊限制及封鎖政策，尤其是在我們的目標客户所在的一線城市如北京及上海。該等限制及政策阻礙了許多企業招聘程序的進行，從而對我們於二零二二年的招聘業務造成不利影響;（ii） 由於受COVID-19疫情及其他全球事件影響，整體宏觀經濟環境下行，就業機會缺乏，故在職組別員工的轉職意向於二零二二年呈下降趨勢。’

外包服務的淨收益由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民幣113. 8百萬元增加約人民幣188. 1百萬元或165. 3%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民幣301. 9百萬元（41. 6百萬美元）。該增長主要是由於我們的企業客户增加，這歸因於（i）我們在業務線擴展方面的營銷努力;及（ii）企業客户對開發IT系統以優化業務流程和降低 勞動力成本的需求不斷增長。

其他服務的淨收益由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民幣41. 0百萬元增加人民幣10. 6百萬元或26. 0%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民幣51. 6百萬元（7. 1百萬美元）。我們於2021年8月推出技術信息服務及培訓服務，並持續開拓中國不同地域市場，為企業客户提供多元化的人力資本管理服務。

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收入成本

我們的收入成本由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民幣473. 2百萬元增加約人民幣78. 2百萬元或16. 5%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民幣551. 4百萬元（76. 0百萬美元），主要由於我們的業務增長導致與外包服務及其他服務相關的成本增加。下表 列出了我們按收入來源劃分的收入成本明細，以絕對金額和佔所示期間總收入成本的百分比表示。

與招聘服務相關的成本從截至2021年12月31日的年度的人民幣3.732億元下降至截至2022年12月31日的年度的人民幣3.167億元(4,370萬美元)，降幅約為人民幣5650萬元，降幅15.1%，這主要是由於支付給靈活就業人員、人才獵頭和其他 第三方服務提供商的成本下降，與我們因應新冠肺炎疫情而實施的旅行限制和封鎖政策導致的招聘服務收入下降大體一致。

與外包服務及其他服務相關的成本從截至2021年12月31日的年度的人民幣9990萬元增加至截至2022年12月31日的年度的人民幣2.346億元(3,240萬美元)，增幅約為人民幣1.347億元或134.8%，這主要是由於支付給從事解決方案 流程的工人和第三方服務提供商的成本增加，與我們外包服務和其他服務的收入增長大體一致。

毛利和毛利率

下表列出了我們的毛利潤、按收入來源劃分的利潤率，以絕對額和佔所示期間毛利總額的百分比表示。

基於上述原因，我們於截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度分別錄得毛利人民幣179. 1百萬元及人民幣215. 2百萬元 （29. 7百萬美元），於二零二一年及二零二二年的毛利率分別為27. 5%及28. 1%。

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運營費用

我們的經營開支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民幣142. 0百萬元增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民幣183. 6百萬元（25. 3百萬美元），同比增加29. 3%，主要由於以下原因：

一般和行政費用

我們的 一般及行政開支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民幣38. 4百萬元增加24. 2%至人民幣47. 7百萬元截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集團錄得淨利潤人民幣100，000，000元（二零二零年：人民幣100，000，000元）。（ii）專業服務費增加人民幣250萬元（iii）用户支持運營費用增加人民幣420萬元由於業務擴張，其他一般及行政開支減少人民幣5. 2百萬元（0. 6百萬美元）;被有效收回應收款項導致信貸減值虧損減少人民幣5. 2百萬元（0. 7百萬美元）所抵銷。

研發費用

我們的 研發開支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民幣70. 2百萬元增加13. 7%至人民幣79. 9百萬元（11. 0百萬美元）截至二零二二年十二月三十一日止年度，主要由於 （i）增加人民幣7.4百萬元（100萬美元）的技術服務費用，這是由於我們對專有平臺的持續投資， 明星生涯和哥倫布，以及 人工智能技術，為我們的業務擴張和市場競爭帶來優勢;及（ii）與研發職能相關的其他開支共增加人民幣2. 0百萬元（0. 3百萬美元）。

銷售和營銷費用

我們的銷售及市場推廣開支由截至2021年12月31日止年度的人民幣33. 3百萬元增加68. 1%至截至2022年12月31日止年度的人民幣56. 0百萬元（7. 7百萬美元），乃由於持續投資於自有平臺的品牌推廣， 明星生涯和哥倫布對於直接 有助於新用户增長和獲得客户線索的促銷活動.

其他收入，淨額

其他收入總額，淨額由截至2021年12月31日止年度的人民幣240萬元增加至截至2022年12月31日止年度的人民幣420萬元(60萬美元)，增幅達71.4%。

本公司其他營業外收入淨額從截至2021年12月31日的年度約人民幣250萬元增加至截至2022年12月31日的年度約人民幣410萬元(60萬美元)，這主要歸因於增值税額外扣除的增加 。

財務費用主要包括利息收入和費用、銀行手續費和匯兑損益。我們的財務支出從截至2021年12月31日的年度的人民幣68,210元變為截至2022年12月31日的年度的財務收入人民幣62,777元(8,657美元)，主要原因是匯兑損失增加。

所得税

截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的所得税福利分別為人民幣20萬元和人民幣60萬元(10萬美元)。這一增長主要是由於研究和開發費用的額外扣除導致已確認的遞延税項資產結轉營業虧損淨額 增加。

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淨收入

由於上述因素，吾等的淨收入減少人民幣340萬元，由截至2021年12月31日止年度的人民幣3,980萬元減少至截至2022年12月31日止年度的人民幣3,640萬元(500萬美元)。

截至2022年及2023年6月30日止六個月

下表彙總了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月我們的濃縮綜合經營業績，以絕對金額和佔我們淨收入的百分比表示。這些信息應與我們的簡明綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關附註一起閲讀。任何 期間的經營結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

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淨收入

我們的淨收入從截至2022年6月30日的六個月的人民幣3.028億元增加至截至2023年6月30日的六個月的人民幣8.201億元(1.131億美元)，增幅約為人民幣5.173億元或170.9%，這主要是由於招聘服務和外包服務的淨收入激增所致。我們的淨收入是扣除營業税和附加費後的淨額。下表列出了我們的淨收入細目，每一項都以絕對額和佔我們淨收入總額的百分比表示：