附錄 10.1
證券購買協議
本證券購買協議（協議），截至 2024 年 2 月 27 日，由特拉華州的一家公司 Crinetics Pharmicals, Inc. 創建（公司），以及本協議附表1中確定的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，a購買者而且 統稱為購買者).
演奏會
答：根據本協議中規定的條款和條件，根據經修訂的 1933 年《證券法》第 4 (a) (2) 條（《證券法》），以及據此頒佈的第506條，公司希望向每位買方發行和出售股票，每位買方分別而不是共同地希望從公司購買股票（ 股份) 公司普通股，面值每股0.001美元 (普通股），如本協議中更全面地描述的那樣。
B. 在收盤時（定義見下文），每位買方都希望單獨而不是共同購買本協議附表1中規定的股票數量，並且公司希望根據本協議中規定的條款和條件出售下文規定的股份數量。
協議
因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認已收到和充足的其他有價值的 對價，公司和每位買方達成以下協議：
第一條
購買和出售
1.1 授權出售證券。公司應向每位買方發行和出售，每位買方應以每股普通股的價格等於42.00美元的普通股價格向公司購買本協議附表1中與其各自名稱對應的數量的股份，每股普通股的價格等於42.00美元（每股價格以及每位買方要支付的股票的總購買價格，股票購買價格).
1.2 關閉。 根據本協議中規定的條款和條件，在收盤時，公司應向買方發行和出售股份，買方應從公司購買股份。公司結束向買方購買和出售股份 的交易（關閉) 將於 2024 年 3 月 1 日，或在 購買者和公司可能商定的其他時間和地點或日期發生，前提是滿足或放棄第 V 條規定的條件（截止日期).
1.3 付款。在截止日期， (a) 每位買方應按照在截止日期前至少 個工作日向每位買方發出的指令中的規定，以美元和即時可用資金向公司支付其股票購買價格，以及 (b) 公司應要求公司的過户代理人向每位買方交付一份賬面記賬單，證明買家的賬面記賬單發行本協議附表 1 上的 買方姓名對面列出的股票數量，以此類名義註冊根據買方交貨指示，在本協議的此類買方簽名頁上列出的買方或其被提名人，不受 任何留置權或其他限制（州和聯邦證券法規定的留置權或其他限制除外）。儘管本協議中有任何相反的規定，並且正如公司與一個或多個買方之間可能商定的那樣，在確認之前，作為共同基金的 共同基金並受融資時間和證券發行相關規定的買方，或在此後制定了與融資和證券發行時間相關的內部政策和/或程序的買方 無需按照附表一的規定匯出其股票購買價格從公司過户代理處收到賬面記賬單證明截至截止日期 向該買方發行了股票。
1.4 關閉可交付成果。
(a) 公司。在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：
(i) 賬面記賬單的電子副本，證明本協議附表 1 中與此類買方姓名相反的股票數量，以本協議買方簽名頁上列出的該買方或其被提名人的名義根據買方交付説明進行註冊；
(ii) 公司與買方之間的註冊權協議，以附錄A的形式附於此（ 註冊權協議與本協議一起，交易文件），由公司正式簽署；
(iii) 公司法律顧問Morrison & Foerster LLP以買方合理接受的形式提出的法律意見；
(iv) 一份截至截止日期並由其首席執行官和首席財務官簽署的證書，該證書以令買方合理滿意的形式和實質內容向 證明 滿足了第 5.1 節規定的條件；以及
(v) 公司與公司董事和高級管理人員及其各自關聯公司之間簽訂的截至本文發佈之日的封鎖協議，格式見本文附錄B（ 封鎖協議).
(b) 購買者。在截止日期 當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：
(i) 註冊權協議，由每位買方正式簽署 ；以及
(ii) 通過電匯將股票購買價格匯入公司指定的賬户。
1.5 實益所有權限制。如果擬發行和出售本協議下的任何普通股 與當時以實益方式擁有的所有其他普通股（根據經修訂的1934年《證券交易法》（ 第 13 (d) 條計算）合計，則公司不得發行，每位買方也不得購買本協議下的任何普通股 《交易法》），以及根據該規則頒佈的第13d-3條），該買方及其關聯公司在本協議下的股票發行生效後，將導致該買方及其關聯公司擁有普通股已發行和流通股的9.99％以上的實益所有權。
第二條
公司的陳述和保證
公司特此向每位買方陳述、認股權證和承諾，截至本文發佈之日和截止日期如下：
2.1《交易法》合規性。公司已向美國證券交易委員會（佣金）根據自2022年1月1日起《交易法》的報告要求（美國證券交易委員會最近提交的文件）及時或 已收到此類申報期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了美國證券交易委員會最近提交的任何此類文件。在向委員會提交時，美國證券交易委員會最近的文件及其任何修正案或補充 在所有重要方面均符合《交易法》的要求，沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的重大事實，或者鑑於這些陳述的情況，在其中必須陳述 或在其中作出陳述所必需的事實所必需的重大事實，不是誤導性的。
2
2.2 財務報表.美國證券交易委員會最近提交的文件中包含的公司及其合併子公司的財務報表（包括相關的 附註）在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的適用要求，並在所有 重大方面公允列報了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其在指定時期內的經營業績和現金流變化；此類財務報表具有 已準備就緒符合美國公認的會計原則（GAAP) 在所涉期間始終如一地適用，美國證券交易委員會最近 文件中包含的任何支持時間表在所有重要方面都公平地提供了其中要求提供的信息；美國證券交易委員會最近文件中包含的其他財務信息來自公司及其 合併子公司的會計記錄，並在所有重大方面公平地列報了其中顯示的信息；美國證券交易委員會最近提交的有關非公認會計準則的文件中包含的所有披露財務 措施（如該術語由委員會的規章制度定義）在適用的範圍內，在所有重要方面均符合《交易法》G條和《 證券法》第S-K條例第10項。
2.3 無重大不利變化.除非總體而言， 自最近美國證券交易委員會文件中公佈公司最新財務報表之日起， 總體上不會產生重大不利影響，(i) 股本沒有發生任何實質性變化（除了 在行使被描述為未償還的股票期權和認股權證時發行普通股，以及根據現有股權激勵計劃授予期權和獎勵外、美國證券交易委員會最近提交的文件，以及發行2,045,833股普通股以外的 公司與SVB Leerink LLC和Cantor Fitzgerald & Co.）於2019年8月13日簽訂的銷售協議規定的股票、公司或其任何 子公司的短期債務或長期債務，或公司宣佈、預留用於支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，或任何合理預期會導致的重大不利變化 發生或影響業務、財產、管理、財務狀況、股東權益的重大不利變化，從整體上看，公司及其子公司的經營業績或前景；(ii) 公司或 其任何子公司均未簽訂任何對公司及其子公司整體具有重要意義的交易或協議（無論是否在正常業務過程中），也未產生任何對公司及其子公司整體具有重要意義的直接或 或有責任或義務；以及 (iii) 兩者都不是公司或其任何子公司的業務遭受了任何損失或幹擾對公司及其 子公司整體而言是重要的，要麼來自火災、爆炸、洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內，要麼來自任何勞動幹擾或爭議，或任何法院、仲裁員或政府 或監管機構的任何行動、命令或法令，除非在最近的美國證券交易委員會文件中另有披露。
2.4 組織與良好 地位.公司及其每家子公司已正式組建，根據各自組織司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，在各自擁有或租賃財產或開展各自業務需要此類資格的每個司法管轄區均具有 信譽良好，並擁有擁有或持有各自的 財產和開展所從事業務所必需的所有權力和權限，除非失敗的地方如此合格、信譽良好或擁有此類權力或權限，無論個人還是總體而言，都不會對 業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、公司及其子公司的經營業績或前景產生重大不利影響，也不會對公司履行本協議規定的義務產生重大不利影響 (a }重大不利影響）。除公司截至2022年12月31日止年度 10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。本協議附表2中列出的子公司是本公司唯一的重要子公司。
2.5 大小寫.公司的授權資本如美國證券交易委員會最近提交的文件所述；公司所有已發行的 股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，不受 任何先發制人或類似權利的約束；除非美國證券交易委員會最近提交的文件中描述或明確設想，否則沒有未償權利（包括沒有 限制的先發制人的權利）)、認股權證或收購期權，或可轉換為任何資本股份或可兑換成任何股本的工具公司或其任何 子公司的股票或其他股權，或與發行公司或任何此類子公司的任何股本、任何此類可轉換或可交換證券或任何此類權利、 認股權證或期權有關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排；公司的股本在所有重大方面均符合最近美國證券交易委員會文件中對此的描述；
3
以及公司直接或間接擁有的每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式和有效的授權和發行， 已全額支付，不可納税（任何外國子公司除外，董事合格股份除外），並且由公司直接或間接擁有，不含任何留置權、 費用、抵押權、擔保權益、限制投票或轉讓或任何第三方的任何其他索賠。
2.6 股票 期權.關於股票期權（股票期權）根據公司及其子公司的股票薪酬計劃授予（公司股票 計劃），（i）根據經修訂的1986年《美國國税法》第422條的規定，每種有資格成為激勵性股票期權的股票期權（代碼) 符合條件，(ii) 股票期權的每項授予 均在不遲於該股票期權授予的條款通過所有必要的公司行動生效之日獲得正式授權，包括在適用的情況下，經公司董事會（或 正式組建和授權的委員會）的批准，以及獲得必要數量的選票或書面同意的股東批准，以及獎勵協議管理此類補助金（如果有）已由其各方 正式執行和交付，(iii) 每筆此類補助金是根據公司股票計劃、《交易法》和所有其他適用的法律和監管規則或要求的條款制定，包括納斯達克全球精選市場的規則 (納斯達）以及任何其他交易公司證券的交易所，以及（iv）每筆此類補助金均根據公認會計原則在 公司的財務報表（包括相關附註）中進行了適當核算。最近的美國證券交易委員會文件在所有重要方面都準確描述了每份公司股票計劃。在 之前，公司沒有故意授予股票期權，或以其他方式將股票期權的授予與發佈或其他公開公告有關公司或其子公司或其經營業績或前景的重大信息進行協調，也沒有任何政策或做法。
2.7 正當授權.公司擁有執行和交付交易文件以及 履行其義務的全部權利、權力和權力； 為使交易文件得到應有和適當的授權、執行和交付以及完成交易文件所設想的交易而採取的所有行動均已得到適當和有效的採取。
2.8 交易協議.每份交易協議均已獲得正式授權， 由公司執行和交付，假設買方按期執行和交付，則構成公司的合法、有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 除外，此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、保護、破產管理或與一般影響或具有普遍影響的類似法律的限制債權人權利和 救濟措施的執行或根據其他普遍適用的公平原則。
2.9 股票.公司在本協議下發行和出售的 股票已獲得公司的正式授權，在按本協議規定發行、交付和付款後，將按時有效發行，將全額支付且不可估税，並且在所有重大方面都將符合 最近美國證券交易委員會文件中的相關描述；股票的發行不受任何未按規定行使的優先權或類似權利的約束放棄或滿意。
2.10 沒有違規或違約.公司及其任何子公司均不 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或 遵守公司或其簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件其任何子公司是當事方，或者公司或其任何 子公司受其約束或受其任何子公司約束本公司或其任何子公司的財產或資產受其約束；或 (iii) 違反任何法院、仲裁員或 政府或監管機構的任何法律或法規或任何判決、命令、規則或規章，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類違約或違規行為在個人或總體上都不可能產生重大不利影響的情況除外。
2.11 沒有衝突.公司執行、交付和履行交易文件、發行 和出售股票以及完成交易文件所設想的交易，不會 (i) 違反或導致違反或違反任何條款或規定，或構成 終止、修改或加速的違約，或導致產生或施加任何留置權、指控或抵押權對本公司或其任何部分的任何財產、權利或資產的侵犯
4
子公司根據公司或其任何子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或 公司或其任何子公司受其約束或本公司或其任何子公司的財產、權利或資產受其約束的任何協議或文書，(ii) 導致違反章程 或章程或類似條款的行為公司或其任何子公司的組織文件或（iii）導致違反任何法律或法規或任何判決，任何 法院、仲裁員或政府或監管機構的命令、規則或規章，但上述 (i) 和 (iii) 條除外，針對任何此類衝突、違約、違約、留置權、指控或擔保，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
2.12 無需同意.根據本協議第三條中規定的每位買方陳述和保證的準確性 ，公司執行、交付和履行交易文件、發行和出售股票以及完成交易文件所設想的交易，無需徵得任何法院或仲裁員或政府或監管 機構的同意、備案、批准、授權、命令、許可、註冊或資格，也無需徵得任何法院或仲裁員或政府或監管 機構的同意、備案、批准、授權、命令、許可、註冊或資格，除非適用州可能需要 證券法或藍天法，或由公司獲得或制定的，根據《證券法》和 交易文件中明確規定的向委員會提交的文件具有全面效力的法律或藍天法。
2.13 法律訴訟.沒有法律、政府或監管部門的調查、訴訟、 要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或訴訟（行動) 公司或其任何子公司正在或可能合理地預期將成為其中的一方，或者公司或 任何子公司的任何財產目前或可能合理地預期將成為標的，如果對公司或其任何子公司產生不利影響，則可以合理地預期這些行為會對公司或其任何子公司產生重大不利影響； 據公司所知，此類行動不受威脅或旁觀受到任何政府或監管機構的威脅或受到他人的威脅；以及 (i)《證券法》沒有要求在最近的美國證券交易委員會文件中描述當前或待處理的訴訟 ，這些文件在最近的美國證券交易委員會文件中沒有這樣的描述，而且（ii）《證券法》沒有要求將任何法規、法規或合同或其他文件作為 美國證券交易委員會近期申報的證物提交，也沒有在最近的美國證券交易委員會文件中描述的，這些文件不是作為美國證券交易委員會近期申報的證物提交的，或在最近的美國證券交易委員會文件中進行了描述。
2.14 獨立會計師。BDO USA, P.C. 曾審計或審查過公司及其 子公司的某些財務報表，是一家與公司及其子公司相關的獨立註冊會計師事務所，符合委員會和上市公司會計監督委員會（美國 州）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求。
2.15 不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司對公司及其 子公司各自業務具有重要意義的所有不動產和個人財產及資產擁有良好 和可銷售的所有權（就不動產而言），或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下，除了 (i) 以外的所有留置權、抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷不得對公司及其 子公司對此類財產的使用和提議的使用進行重大幹擾，或 (ii) 不能可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。
2.16 知識產權的所有權。公司及其子公司擁有或擁有所有重要專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務標誌註冊、貿易 外觀、設計、數據、數據庫權利、互聯網域名、版權、著作權、許可證、專有信息和專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或 不可專利的專有或機密信息、系統或程序）的使用權他們各自業務的經營情況，以及提議進行（集體，知識產權 ），據公司所知，最近美國證券交易委員會文件中描述的任何候選產品的製造、使用或銷售都不會在任何材料 方面侵犯、挪用或以其他方式與他人的任何已知、有效和可執行的知識產權發生衝突。具有司法管轄權的法院未裁定知識產權全部或部分無效或不可執行。據公司所知，沒有其他人正在審理或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑公司在任何知識產權中的權利；(B) 質疑任何 知識產權的有效性、可執行性或範圍；或 (C) 斷言公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式違反，或將在上述任何產品或服務的商業化時侵犯、挪用或將要侵犯、挪用或以其他方式侵犯在 開發中的美國證券交易委員會最近提交的文件中，侵權行為，
5
挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。據公司所知，公司擁有的知識產權不受所有 留置權、抵押權、缺陷和其他限制，據公司所知，沒有第三方侵犯、侵佔或以其他方式侵犯公司擁有的任何知識產權。公司及其子公司已採取 合理措施來維護其知識產權的機密性，知識產權對公司的價值取決於其保密性，包括與員工簽訂適當的保密、保密 協議、發明轉讓協議和發明轉讓。據公司所知，美國專利和商標局在起訴知識產權中包含的 美國專利和專利申請時所要求的坦率和誠信義務已得到遵守；據公司所知，所有有類似要求的外國辦事處均遵守了所有此類要求。 據公司所知，公司 或其子公司沒有違反對公司或其子公司具有約束力的任何合同義務而獲得或正在使用公司擁有的知識產權或技術（包括信息技術和外包安排）。
2.17 商業祕密。 公司及其子公司已採取合理的慣常行動，保護其在重大商業祕密和機密商業信息（包括機密源代碼、 創意、研發信息、專有技術、配方、成分、技術數據、設計、圖紙、規格、研究記錄、發明記錄、測試信息、財務、 營銷和業務數據、客户和供應商清單以及信息、定價方面的權利，並防止其在未經授權的情況下使用和披露和成本信息，業務和營銷計劃和提案）歸公司及其子公司所有，據公司所知，未經授權使用或披露重大商業祕密和商業機密信息。
2.18 美國食品和藥物管理局合規。公司 及其子公司：(i) 遵守《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 等）及據此頒佈的法規（FDCA) 除非不遵守 不會造成重大不利影響；(ii) 未收到任何 FDA 表格、警告信、無標題信函或其他信函或書面通知，指控或斷言 嚴重違反 FDCA 或任何許可證、證書、批准、許可、許可、補充或修正案所要求的任何許可證、證書、批准、許可、補充或修正案所要求的任何許可證、證書、批准、豁免、授權、許可證和補充或修正案 FDCA (授權); (iii) 擁有 所有重要授權和此類授權均有效且完全有效，公司沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款，除非合理預計不擁有或遵守此類授權不會導致重大不利影響；(iv) 未收到任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查或仲裁的書面通知 FDA 或任何政府 實體或第三方指控任何產品的其他行動運營或活動嚴重違反了 FDCA 或任何授權條款，並且不知道食品和藥物管理局或任何政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、 訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序，如果這些索賠、訴訟、調查或程序對公司不利的解決，有理由預計會產生重大不利影響；(v) 尚未收到美國食品和藥物管理局或任何 政府實體已採取、正在採取或採取的書面通知打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何實質性授權並且不知道食品和藥物管理局或任何政府實體正在考慮採取此類行動；以及 (vi) 已提交、獲取、保存或提交了FDCA或任何授權要求的所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、 申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案在實質上是完整和正確的提交日期（或由後續提交的材料更正或補充），但以下情況除外不合理預期未能提交、獲取、 維護或提交所需文件的情況會導致重大不利影響。
2.19 測試和 臨牀前和臨牀試驗。由本公司進行或代表公司進行的研究、測試、臨牀前和臨牀試驗（如果仍在進行中）均符合 及任何適用法律，包括但不限於美國聯邦調查局第 21 部分第 50、54、56、58 和 312 部分的實施條例以及此類試驗和研究所在司法管轄區的任何適用規章和條例 正在進行中；對此類研究、測試和試驗結果的描述載於《最近》美國證券交易委員會的文件公平地呈現了來自此類研究、測試和試驗的數據；除非美國證券交易委員會最近提交的文件中披露的範圍外， 公司不知道有任何研究、測試或試驗，如果從描述此類結果的 的背景來看，公司認為這些研究、測試或試驗的結果合理地質疑了最近美國證券交易委員會文件中描述或提及的研究、測試或試驗結果
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開發；而且，除非美國證券交易委員會最近提交的文件中披露的範圍，否則公司沒有收到美國食品藥品管理局或任何政府實體 要求終止或暫停由公司或代表公司進行的任何研究、測試、臨牀前或臨牀試驗，與此類試驗的設計和 實施相關的修改的普通課程通信除外。
2.20 遵守醫療保健法。除非美國證券交易委員會最近提交的文件中所述，否則公司 及其子公司遵守所有醫療保健法，除非不遵守這些法律不會產生重大不利影響。就本協議而言，醫療保健 法律指：(i) FDCA；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《美國反回扣法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 條）、《美國民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節）、《犯罪虛假陳述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 條）、《美國法典》第 31 條（a））、《美國法典》第 18 章第 286 條和 287 條，1996 年《美國健康保險流通與責任法》下的醫療保健欺詐刑事條款（HIPAA）（42《美國法典》第 1320d 條及其後各節）、民事罰款法（42《美國法典》第 1320a-7a 條）和排除法（42《美國法典》第 1320a-7 條）；（iii）經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42《美國法典》第 17921 條及其後各節）修訂的 HIPAA；以及（iv）頒佈的法規 根據此類法規及其任何州或非美國法規。在過去三 (3) 年中，公司及其任何子公司均未收到任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方發出的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知 ，指控任何產品運營或活動違反任何醫療保健法，據公司所知，也沒有收到任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的書面通知 , 審理, 執法, 調查, 仲裁或其他行動受到威脅.公司及其任何子公司都不是與任何政府或監管機構簽訂或實施的任何企業誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的 當事方。此外，在過去三 (3) 年中， 公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級職員、董事或公司所知，其代理均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃 或人體臨牀研究，或據公司所知，不受政府調查、調查、訴訟或其他可能合理的類似行動的約束預計將導致取消資格、暫停或排除在外。
2.21 沒有未公開的關係。一方面，公司或其任何子公司（ ）與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，這是《證券法》要求在最近的美國證券交易委員會文件中描述的，且此類文件中沒有這樣描述 。
2.22《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資 公司法》以及委員會根據該法制定的規章條例，公司不是，在股票的發行和 出售及其收益的使用生效後，將無需註冊為投資公司或由投資公司控制的實體《投資公司法》).
2.23 税收.公司及其子公司已經繳納了所有聯邦、州、地方和外國税款，並提交了截至本報告發布之日需要支付或提交的所有納税申報表 ；並且已經或可以合理預期對公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產以及 個人或總體上可能產生重大不利影響的税收缺口。
2.24 許可證和 許可證.公司及其子公司擁有所有許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府 或監管機構提交了所有申報和備案，這些許可證、證書、許可證和其他授權是所有權或租賃各自財產或開展最近美國證券交易委員會文件中所述的各自業務所必需的，除非不擁有或申報這些許可，否則無論是個人還是總體而言， 合理地預計會有重大不利影響效力；公司及其任何子公司均未收到任何撤銷或修改任何此類許可證、證書、許可證或 授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權在正常過程中不會續期。據公司所知，授予任何此類許可證、證書、許可證或其他 授權的一方均未採取任何行動在任何重大方面限制、暫停或撤銷此類許可、證書、許可證或其他 授權。公司及其子公司已提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、 索賠、呈件和補充材料，或
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按要求進行修訂，所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在 提交之日（或由後續提交的文件進行了更正或補充）之日基本完整和正確，以維持其開展各自業務所必需的執照、證書、許可證或其他授權。
2.25 無勞資糾紛.公司或其任何子公司的員工不存在任何勞動幹擾或糾紛 ，據公司所知，也沒有考慮或威脅發生任何勞資幹擾，而且公司不知道其或其子公司任何主要供應商、 承包商或客户的員工存在任何現有或即將發生的勞動幹擾或爭議，除非合理預計不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何有關其作為當事方的任何集體談判 協議的取消或終止通知。
2.26 某些環境問題.(i) 公司及其子公司 (x) 遵守並未違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、規章、要求、決定、判決、法令、命令和其他法律上可強制執行的 要求，與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的 要求（集體，環境法); (y) 已收到並遵守任何環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准，但沒有違反任何此類許可、執照、證書或其他授權或批准；並且 (z) 未收到 根據任何環境法或與之相關的任何實際或潛在責任或義務的通知，包括對任何處置或釋放進行調查或補救的通知有害或有毒 物質或廢物、污染物或污染物，並有對合理預期會導致任何此類通知的事件或條件一無所知，並且 (ii) 不存在與 環境法或與公司或其子公司相關的任何成本或責任，但上述 (i) 和 (ii) 項除外，對於任何個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的事項；以及 (iii) (x)) 沒有任何針對公司或其任何子公司的訴訟正在審理中，或已知正在考慮提起任何訴訟政府實體也是當事方的環境法，除了有理由認為不會實施100,000美元或以上的金錢制裁的此類程序 外，(y) 公司及其子公司不知道任何與遵守環境法、環境法規定的責任或其他 義務有關的事實或問題，或者與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何可以合理預期會產生實質性影響的事實或問題關於資本支出、收益或 公司及其子公司的競爭地位，並且 (z) 公司或其子公司預計不會出現與任何環境法相關的重大資本支出。
2.27 危險物品。本公司或其任何子公司（或據本公司及其子公司所知，公司或其任何 子公司對其行為或不作為負有責任的任何其他實體（包括任何前身），在、上、下方或來自公司，均未存儲、生成、運輸、使用、處理、處理、釋放或威脅釋放 危險物質公司或其任何子公司現在或以前擁有、運營或租賃的任何財產或設施，或在，在任何其他財產或 設施下方或來自任何其他財產或 設施，違反任何環境法，或者其方式或金額或地點可以合理預期會導致任何環境法規定的任何責任，但不論個人 還是總體而言，合理預計不會產生重大不利影響的違規行為或責任除外。危險物質指任何 形式或數量的任何材料、化學品、物質、廢物、污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油產品、液化天然氣、石棉和含石棉的材料、天然存在的放射性物質、鹽水和鑽井泥漿，受 監管或可能引起任何環境法規定的責任。發佈指任何溢出、泄漏、滲出、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、逸出、瀝水、傾倒、處置、 沉積、分散或遷入、分散或遷入環境，或遷入或遷入或穿過任何建築物或結構。
2.28 ERISA 的合規性.(i) 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3 (3) 條的定義，每項員工福利計劃 (艾麗莎），公司或其控制集團的任何 成員（定義為 ERISA 第 4001 (a) (14) 條所指與公司共同控制的任何實體，無論是否成立，或根據《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條被視為公司單一 僱主的任何實體）將承擔任何責任（每個，一個計劃) 一直遵守其條款和任何適用法規、 命令、規則和
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條例，包括但不限於 ERISA 和《守則》，但不合規且無法合理預期會導致公司承擔重大責任的情況除外；(ii) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，未發生任何與任何計劃有關的 違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 針對每個 計劃在遵守《守則》第412條或ERISA第302條的資助規則的前提下，沒有任何計劃失敗（無論是否豁免），或有理由預計無法滿足適用於該計劃的最低融資標準（根據ERISA第302條或《守則》第412條的定義）；（iv）沒有任何計劃處於風險狀態（根據ERISA第303（i）條的定義），也沒有任何計劃屬於第4001 (a) 條所指的 多僱主計劃) 的ERISA處於瀕危狀態或危急狀態（根據ERISA第304和305條的定義）（v）每個計劃 資產的公允市場價值超過現值在該計劃下應計的所有福利中（根據用於為該計劃提供資金的假設確定）；（vi）沒有發生任何應報告的事件（根據ERISA第4043（c）條及其頒佈的 條例的定義）；（vii）每項旨在獲得該守則第401（a）條資格的計劃都符合條件，無論是通過行動還是通過行動，都沒有發生 不採取行動，這將導致此類資格的喪失；(viii) 公司和受控集團的任何成員都沒有根據ERISA第四章（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的多僱主計劃；以及 （ix），以下事件均未發生或合理可能發生，因此根據ERISA第四章承擔任何責任（在正常情況下且無違約情況下對該計劃的繳款 或向養老金福利擔保公司繳納的保費除外）：（A) 大幅增加公司或其受控集團附屬公司要求向所有計劃繳納的款項總額公司及其受控集團附屬公司本財年的 本財年與公司及其受控集團附屬公司最近完成財年的此類繳款金額的比較；或 (B) 與公司及其子公司最近完成的財年中此類債務的 金額相比，公司及其子公司累計退休後福利債務（根據會計準則編纂主題715-60的定義）大幅增加，但每種情況下的除外本 (i) 至 (ix) 中規定的事件或條件，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
2.29 披露控制。公司及其子公司維持有效的 披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該體系符合《交易法》的要求，其設計目的是 確保在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息， 包括旨在確保此類信息的控制措施和程序收集並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。
2.30 會計控制.公司及其子公司維持財務 報告的內部控制系統（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），這些系統旨在符合《交易法》的要求，由其 各自的主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，為財務報告的可靠性和外部 財務報表的編制提供合理的保證符合公認會計原則的目的，包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的； (ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的總則 或特別授權才允許訪問資產；(iv) 資產的記錄問責與資產問責制進行比較現有資產處於合理水平間隔時間並對任何差異採取適當行動；以及（v）最近美國證券交易委員會文件中包含的 Extensible 商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。公司的內部控制中沒有 重大缺陷。公司的審計師和公司董事會審計委員會已被告知：（i）財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響；以及（ii）涉及管理層或其他擁有財務信息的員工的 欺詐行為，無論是否重要在公司的內部控制中起着重要作用財務報告。自最近美國證券交易委員會文件中包含的公司 最新財務報表發佈之日起，(i) 內部控制或其他可能對內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化，包括針對重大缺陷 和重大缺陷採取的任何糾正措施；(ii) 財務報告的內部控制或其他造成重大不利影響或合理可能具有重大影響的因素沒有變化對內部造成不利影響控制 對公司及其子公司的財務報告。
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2.31 可擴展業務報告語言。美國證券交易委員會最近提交的文件中包含或以引用方式納入的 Extensible 商業報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南 編制的。
2.32 保險.公司及其子公司擁有涵蓋各自的 財產、運營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，該保險的金額和保險金額足以保護公司及其 子公司及其各自的業務；公司及其任何子公司 (i) 都沒有 (i) 收到任何保險公司或該保險公司的代理人關於需要資本改善或其他支出的通知，或必須是 為了延續此類保險或 (ii) 有任何理由認為在現有保險到期時無法續保或以合理成本從類似保險公司獲得與 類似的保險公司提供類似的保險，這可能是繼續開展業務所必需的。
2.33 禁止非法付款.公司或其任何子公司、 或公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員 (i) 均未將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 作出或拿取為推動向以下人提供任何直接或 間接非法付款或利益的提議、承諾或授權而採取行動任何外國或國內政府或監管機構官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員或僱員，或以官方 身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或任何 適用法律或法規的任何條款經合組織《禁止賄賂外國公職人員公約》國際商業交易，或根據英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的 反賄賂或反腐敗法律犯罪；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或 其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的 反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。
2.34 遵守反洗錢法。公司及其 子公司的運營始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規則和條例以及任何 政府發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的要求或監管機構（統稱為反洗錢法）且任何法院、政府或監管機構、機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及 公司或其任何子公司與《反洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。
2.35 與制裁法沒有衝突.目前，公司及其任何子公司、董事、高級職員或 員工，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他個人都不是 美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院）管理或執行的任何制裁的對象或目標。國家，包括但不限於指定為特別指定的 國民或封鎖人員), 聯合國安全理事會, 歐洲聯盟, 國王財政部或其他相關制裁當局 (統稱,制裁），公司或其任何 子公司也不位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於古巴、****、伊朗、盧甘斯克人民共和國、朝鮮、 敍利亞和烏克蘭的克里米亞地區（均為受制裁的國家）；並且公司不會直接或間接使用本協議下股票發行的收益，也不會出借、出資或以其他方式發放
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將此類收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 資助或促進與在提供這類 資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務；(ii) 為在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利；(iii) 以任何其他方式導致任何人違規行為（包括 參與交易的任何人，無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與交易時正在或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁國家進行任何 交易或交易，現在也沒有故意參與任何 交易或交易。
2.36 對子公司沒有限制。目前，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議 或其他文書，本公司的任何子公司均不得直接或間接地禁止向公司支付任何股息，不得對該子公司的股本或類似所有權權益進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或 墊款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司該公司的。
2.37 不穩定.公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動 。
2.38《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份不遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與之相關的規章制度，包括與貸款相關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。
2.39 網絡安全；數據保護。除非個人或總體上無法合理預期會產生重大 不利影響：(i) 公司及其子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱，IT 系統) 足以滿足公司及其子公司目前業務運營的要求，並在所有重要方面進行運營和執行，不存在所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬 木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子；(ii) 公司及其子公司實施並維持了維護和保護其材料所必需的商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施 機密信息和完整性，持續運營，所有 IT 系統和數據（包括所有個人數據（定義見下文）和所有敏感、機密或專有數據（統稱為個人 數據）的宂餘和安全性，敏感數據)) 用於與他們的業務有關。個人數據包括但不限於 (A) 自然人姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號； (B) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合個人識別信息條件的任何信息；(C)《歐盟通用數據保護條例》定義的個人數據 (GDPR）（歐盟 2016/679）；（D）任何可能的信息符合 HIPAA 規定的受保護健康信息；以及 (E)《加州消費者隱私法》 (CCPA) 定義的任何個人信息；以及 (F) 允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別人員健康或性 取向相關的任何數據的任何其他信息。沒有泄露、違規、中斷或未經授權使用或訪問敏感數據，但已採取補救措施且沒有物質成本或責任或義務通知任何其他人的除外，也沒有與之相關的任何 起事件，以及 (iii) 公司及其子公司過去和以前都嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律以及 法規，包括但不限於 HIPAA、CCPA 和 GDPR（統稱為隱私法），以及與IT系統和敏感數據的隱私和安全 以及與保護此類IT系統和敏感數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的所有內部政策和合同義務。公司及其子公司一直根據適用的隱私 法律的要求向用户或客户進行所有披露，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響，並且所做的此類披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用的隱私法。 公司進一步證明，其或任何子公司：(A) 未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，也不知道任何合理預期會導致此類通知的事件或 條件；(B) 目前正在進行或支付任何全部或部分的任何
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根據任何隱私法進行的調查、補救或其他糾正措施；或 (C) 是任何命令、法令或協議的當事方，該命令、法令或協議規定任何 政府或監管機構根據任何隱私法承擔任何義務或責任，但在 (A)、(B) 或 (C) 的情況下，此類違規行為、調查、補救、命令、法令或協議無論是單獨還是總體上都不是合理的預計 會產生重大不利影響。
2.40 經紀商。除了向 Leerink Partners LLC、Piper Sandler & Co. 支付的任何費用外， Robert W. Baird & Co.公司、Citizens JMP 證券有限責任公司、H.C. Wainwright & Co., LLC 和 LifeSCI Capital LLC（配售代理），沒有任何經紀商、發現者或其他方有權因本協議和其他交易文件所設想的任何交易而從公司收取任何經紀或發現者費用或其他費用或佣金。
2.41 私募配售。假設第三條中規定的買方陳述和擔保是準確的，公司按照本文的設想向買方要約和出售股票不需要根據《證券法》進行註冊。根據本協議發行和出售股票並不違反 納斯達克的規章制度，也不需要股東的批准。
2.42 沒有一般性招標；沒有綜合發行。公司和代表其行事的任何人 均未就任何股份的要約或出售進行任何一般性招標或一般性廣告（這些條款在D條例中使用）。假設本協議第三條中規定的買方陳述和 擔保是準確的，則在導致本次股票發行與先前發行整合的情況下，公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出（或將來）任何證券的要約或出售，也未徵求（或將要 徵求）任何證券的要約本公司為了 (i)《證券法》的目的，該法將要求對任何 類似 進行註冊證券法下的證券，或（ii）納斯達克任何適用的股東批准條款。
2.43 註冊 權限。除非在最近的美國證券交易委員會文件中披露，否則除買方外，任何人均無權促使公司或其任何子公司根據《證券法》對公司或 任何子公司的任何證券進行註冊。
2.44 表格 S-3 資格。公司有資格在《證券法》頒佈的S-3表格上登記股票的 轉售，供買方轉售。公司不是不符合資格的發行人（定義見《證券法》第405條），沒有考慮 委員會根據第405條作出的任何決定，即公司不必被視為不合格發行人，是知名的經驗豐富的發行人（定義見《證券法》第405條），也不是 空殼公司（定義見交易法第12b-2條）。
2.45 沒有 取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的股票，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與本次發行的公司其他 高管、根據投票權計算的公司20％或以上的已發行有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（按該術語的定義）在 《證券法》第405條）中，在出售時以任何身份與公司有關（每個，一個發行人受保人而且，一起，發行人受保人員) 受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述任何 不良行為者取消資格的約束 (a)取消資格活動），但第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外。公司 已在適用的範圍內遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。
2.46 其他受保人員。除配售代理人外，公司不知道有任何人（發行人受保人 人員除外）因招攬與出售任何股票有關的買方而獲得或將獲得（直接或間接）報酬。
2.47 取消資格事件通知。公司將在截止日期之前，以書面形式將以下情況通知買方：（i）與任何發行人受保人有關的任何 取消資格事件，以及（ii）任何隨着時間的推移有理由預計將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的事件，在每種情況下，公司 都知道。
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2.48 收購保護的應用。公司和董事會（或 其正式授權的委員會）已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併（定義見特拉華州通用公司法）不適用（DGCL)、 毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司註冊地所在州法律（包括 DGCL 第 203 條）下的其他類似反收購條款，由於本協議所考慮的交易，包括但不限於公司根據交易文件和 發行股票，這些條款已經或可能適用於買方購買者對股票的所有權。
2.49 雙臂購買者。公司承認並同意，每位 購買者在交易文件和本文及由此設想的交易中僅以公平購買者的身份行事。公司進一步承認 ，在交易文件及其所設想的交易以及任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及由此設想的交易提供的任何建議中，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）。公司進一步向每位買方表示， 公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。
第三條
購買者的陳述、擔保和承諾
每位買方特此向公司陳述 認股權證和承諾，無論是單獨不是共同的，也不代表其他買方：
3.1 授權和權力。該買方擁有簽訂和執行 交易文件以及購買根據本協議向其出售的股份的必要權力和權限。 所有必要的公司行動已正式授權該買方執行、交付和履行本協議以及其完成本協議所設想的交易，無需該買方或其董事會、股東或其他管理機構的進一步同意或授權。當該買方簽署和交付並假定本公司按期執行和 交付時，本協議將構成該買方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該買方強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、 破產、重組、暫停、清算、保管、破產管理或與債權人權利和補救措施執行有關或普遍影響執行的類似法律的限制根據其他普遍適用的公平原則。
3.2 沒有衝突。此類買方執行、交付和履行交易文件以及 該買方完成特此設想的交易，既不會，也不會 (i) 違反此類買方章程或組織文件的任何條款，(ii) 與根據該等買方章程或修正案發生衝突或構成違約（或經通知 或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），或賦予他人任何終止權、修正案, 加速或取消任何協議, 抵押貸款, 信託契約, 契約, 票據, 債券, 許可證,此類買方參與的租賃協議、文書或 義務或約束此類購買者的財產或資產，或 (iii) 導致違反適用於該買方的任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令、判決或法令 （包括聯邦和州證券法律法規），或此類買方的任何財產或資產受其約束或影響，除非是以下情況上述第 (ii) 和 (iii) 條，對於此類衝突， 違規行為或違約行為，無論是單獨還是在總體而言，可以合理地預計會對該購買者履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。
3.3 買方成熟度；合格投資者。在向該買方提供股票時，以及截至本文發佈之日，該 買方 (a) 知識淵博、成熟、經驗豐富，有資格就證券投資做出決策，例如購買股票所涉及的投資決策，包括 對公司發行的證券的投資和對同類公司的投資，並已要求、接收、審查和考慮其認為相關的所有信息做出購買股票的明智決定；(b) 就其購買股票的決定而言，僅依賴於美國證券交易委員會最近的文件、其他公開信息、公司的陳述和保證
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此處包含的公司以及公司或其代理人或代表提供的與之相關的其他信息；（c）根據《證券法》D條例第501條是合格投資者；（d）正在以本金的身份為自己的賬户收購股份，目前無意在違反《證券法》的情況下分發任何股份或與任何其他人就股票的 分配達成任何安排或諒解，但是，此類購買者有權隨時出售或以其他方式進行分配；(e) 未專門為 投資股票的目的組織、重組或資本重組；(f) 不會根據註冊要求的有效豁免，直接或間接地出售、出售、質押、轉讓或以其他方式處置（或徵求任何購買、購買或以其他方式收購以質押的要約）任何股份，但 除外《證券法》和適用的州證券法；（g）瞭解股票是在向其發行和出售的依賴 對《證券法》和州證券法註冊要求的特定豁免，並且公司依賴該買方在此處規定的陳述、擔保、 協議、確認和理解的真實性和準確性以及此類買方對這些買方的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及該買方收購股票的資格；(h) 瞭解其對該買方的投資 股票涉及很大程度的風險，包括風險此類買方投資的全部損失（前提是此類確認絕不減少公司在本協議下做出的陳述、擔保和承諾）； 和 (i) 瞭解到，沒有美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對股票提出任何建議或認可。此處包含的任何內容均不應被視為該買方對在任何最短時間或其他期限內持有任何股份的陳述 或擔保。
3.4 限制性證券。這些 買方承認股票是限制性證券，必須無限期持有，除非其轉讓隨後根據《證券法》進行了登記，或者根據《證券法》頒佈的 第144條出售、轉讓或以其他方式處置了股份（第 144 條規則）或其他此類註冊要求的豁免，前提是（如果買方不根據第144條出售股份）公司收到律師的 意見，使公司合理滿意地認為不需要進行此類登記。該買方知道第144條的規定，該條款為有限轉售以私募方式購買的證券 提供了安全港，前提是滿足某些條件（如果適用），包括證券公開市場的存在、有關公司的某些當前公開信息的可用性、在滿足一定持有期後進行轉售、通過經紀人交易或直接與做市商交易和號碼在任何三個月期限內出售的證券不超過 規定的限制（在每種情況下，僅限於該買方出售股票的範圍）。
3.5 居留權。 此類買方是本協議附表 1 中其地址下方規定的司法管轄區的居民或在該管轄區內組建的實體。
3.6 [已保留].
3.7 股票傳奇。該買方承認，股票應基本上採用以下形式（包括相關的股票轉讓指令和記錄註釋）帶有限制性説明：
根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的註冊豁免，這些證券的發行和出售尚未在任何州的證券交易委員會或證券委員會進行登記，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據可獲得的豁免或不受註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售這些 證券《證券法》 並依照符合適用的州證券法或藍天法。
3.8 沒有法律、税務或投資建議。該買方 明白，本協議或本公司或代表公司向該買方提供的與購買股票有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。該買方已全權酌情諮詢了其認為與購買股票有關的 法律、税務和投資顧問。
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3.9 沒有一般性邀請；已有的 關係。此類買方購買股票不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關股票的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或電臺 播出或在任何研討會或任何其他一般性招標或一般廣告上發佈的有關股票的任何廣告、文章、通知或其他通信。該買方還表示，已就與該買方有實質性關係的公司（或 公司的授權代理人或代表）出售股票事宜聯繫了該買方。
3.10 此類購買者的經驗 。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在的 股票投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔投資股票的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。
3.11 信息披露。該買方有機會收到其要求的 與公司有關的所有信息，並就公司、其業務和股票發行條款和條件向公司提問並獲得答覆。該買方確認收到了美國證券交易委員會近期申報的副本（或通過EDGAR訪問其中 ）。此類調查或該買方進行的任何其他盡職調查或此處包含的任何其他內容，均不得修改、限制或以其他方式影響此類買方依賴本協議中包含的公司 陳述、保證、承諾和協議的權利。
3.12 沒有第 506 條取消活動資格。這些 買方不受《證券法》第506（d）（1）條的取消資格條款的約束。
3.13 獨立建議。這些 買方明白，本協議或本公司或代表公司向該買方提供的與購買和出售股票有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。該買方 已全權酌情諮詢了其認為與購買股票有關的必要或適當的法律、税務和投資顧問。每位買方承認並同意，配售代理對買方、公司或任何其他 個人或實體產生的任何損失、索賠、損害賠償、義務、罰款、判決、裁決、負債、成本、費用或支出，不論是合同、侵權行為還是其他方面，對買方或通過該買方提出索賠的任何人不負有 的責任或義務（包括但不限於或與此類買方相關的任何損失、索賠、損害、義務、判決、裁決、責任、成本、費用或支出），無論是合同、侵權行為還是其他方面，關於本文設想的交易。每位買方承認並同意，對於截至任何日期，配售代理對可能已向買方提供或提供的與本文所述交易相關的任何估值或其他材料中列出的任何信息的準確性或完整性或任何遺漏， 均不承擔任何責任或義務。除了 本協議中包含的聲明、陳述和擔保外，每位購買者均不依賴也不依賴任何人（包括但不限於配售代理人）所作的任何聲明、陳述或保證。
3.14 經紀人和發現者。由於交易文件所設想的交易，任何人不得根據該買方或代表該買方達成的任何協議、安排或 諒解，對公司或買方提出任何佣金、費用或其他補償的有效權利、利息或索賠。
3.15 在本文發佈之日之前的賣空和保密。除 完成下文所設想的交易外，自公司、配售代理人或任何其他人首次就本協議所設想的交易聯繫該買方之時起的期限內，該買方沒有，也沒有任何人代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括空頭 銷售，以及在本協議發佈日期之前 立即結束。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理 對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本所涵蓋股票的投資決定的 投資組合經理管理的資產部分協議。除本協議的其他當事方以及律師、會計師、審計師或投資顧問之外的其他人員除外 ，僅限於允許評估投資所必需的範圍內，
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以及履行必要或必需的税務、會計、財務、法律或行政任務和服務，以及法律可能要求的除外，該買方對 向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有信息保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 陳述或保證，或排除任何與確定可供借入的可用股票的可用性或擔保以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。 短銷售額指1934年法案SHO法規第200條定義的所有賣空（但不應被視為包括普通股可借入股的存放和/或保留）。
第四條
雙方的盟約
4.1 進一步轉賬。每位買方承諾，只有根據證券法規定的有效註冊聲明或證券法 註冊要求的豁免以及任何適用的州證券法，才會出售、要約出售、質押、 借出或以其他方式處置股票。對於除根據有效註冊聲明或第144條以外的任何股份轉讓，公司可以要求該買方向公司提供該買方選擇的律師的 意見，該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》進行登記。如果任何買方發出適當通知，説明可註冊證券（定義見註冊權協議）是根據一份將買方列為出售 證券持有人的有效註冊聲明出售的，則公司應自費 轉售註冊聲明），及時準備和交付代表股票的賬面記賬股票，根據轉售註冊聲明交付給受讓人。這些賬面記賬 股票應不含任何限制性圖例，以買方可能要求的面額註冊。此外，公司應自費讓其法律顧問或其他法律顧問讓 公司的轉讓代理人滿意：(i) 在轉售註冊聲明有效期間，向公司的過户代理人出具一份全面的法律意見，允許根據有效的轉售 註冊聲明不受限制地進行銷售，以及 (ii) 提供公司轉讓代理人可能合理要求的與撤職有關的所有其他意見傳説。買方可以要求公司在不遲於三 (3) 個交易日（定義見下文）和標準結算期內（以較早者為準）刪除此類股票中的任何圖例，且本公司同意 要求刪除此類股票中的任何圖例：(i) 在根據規則144出售此類股票之後，(ii) 在以下情況下：在宣佈轉售註冊聲明 生效之後，根據規則 144 (b) (1)、(iii)，此類股票有資格出售，(iv) 如果該買方在本協議發佈之日或之後的任何時候證明其不是公司的關聯公司（該術語是根據第144條使用的），並且就規則 144而言，此類買方的持有期至少為六（6）個月，或者（v）如果《證券法》的適用要求（包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）不需要此類説明)（統稱為 不受限制的條件）。不受所有限制性説明的股票應由公司的過户代理人通過將買方主要經紀人在 存託信託公司的賬户存入貸記給買方（DTC）通過託管人存款/提款（DWAC）系統，前提是該買方的指示。如果買方根據本第4.1節進行股份轉讓， 公司應允許轉讓，並應立即指示其過户代理以該買方指定的名稱和麪額將股份存入DTC的適用餘額賬户，以進行此類轉讓。就本文 而言，標準結算週期是指美國經紀交易商進行的股票交易的標準結算週期，以交易日數表示，自適用日期起生效。儘管如此， 公司要求從股票中刪除圖例的義務以公司和買方合理接受的形式簽發的證書為前提，該證書由相應的買方簽發，證明遵守了第144條規則或滿足了任何其他 非限制性條件。
4.2 未集成。公司不得 ，並應盡其商業上合理的努力來確保公司的任何關聯公司均不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見證券 法）進行談判，這些證券（定義見證券 法案第 2 條），而這些證券將與本協議的要約或出售合併，但需要根據《證券法》登記向買方出售股票或將根據本協議與 股份要約或出售合併在一起的股份出於納斯達克規章制度的目的，該協議規定，除非在 完成此類後續交易之前獲得股東批准，否則在完成此類其他交易之前，必須獲得股東的批准。買方不得采取任何行動成為一個團體，因此本協議所設想的任何交易在成交前都需要股東批准。
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4.3 隨後的股票出售。自本文發佈之日起，一直持續到幷包括 （即截止日期後 60 天和（ii）所有股份轉售的註冊聲明生效之日（以較早者為準），公司不得、也不得促使或指示其任何 關聯公司（A）要約、出售、出售合約、質押、授予任何購買期權、做空任何期權直接或間接出售或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為或 可兑換的證券，或者代表獲得普通股的權利，但新發行的公司普通股除外，其每股價格高於或等於購買此類股票協議簽訂之日前一交易日的每股價格或收盤價 中較高者，或 (B) 根據《證券法》向委員會提交與任何普通股或可轉換為 的任何證券有關的註冊聲明可兑換普通股或代表獲得普通股的權利，除非（i) 根據註冊權協議的條款，以及（ii）根據《證券法》在S-8表格上註冊一份或多份註冊聲明，根據公司的2018年激勵獎勵計劃、2018年員工股票購買計劃和/或2021年員工激勵激勵獎勵計劃登記證券的發行和銷售。 儘管此處包含任何相反的規定，但上述限制不適用於 (a) 根據本協議發行和出售的股份，(b) 任何普通股或任何證券或其他獎勵 （包括但不限於期權、限制性股票或限制性股票單位），可根據任何公司股票計劃或其他股權轉換為普通股、可行使或代表獲得普通股的權利 最近提交的美國證券交易委員會文件中描述的薪酬安排是自本文發佈之日起，(c) 在轉換、行使或交換截至本文發佈之日已發行的可轉換、可行使或可交換證券 時發行的以及截至本文發佈之日有效的美國證券交易委員會最新文件中描述的任何普通股，以及 (d) 任何普通股或任何可轉換為或可交換為或代表 獲得已發行普通股權利的證券與任何 善意與非關聯第三方簽訂的收購、許可、商業化、合資企業、技術轉讓或開發合作協議，主要不是 用於籌資目的， 前提是， 公司根據第 (d) 條可能出售或發行或同意出售或發行的股票總數不得超過根據本協議發行和出售股票後立即發行和流通的 普通股總數的5.0％。
4.4 封鎖協議。除延長封鎖期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，並應根據每份封鎖協議的條款執行每份封鎖協議的條款。如果鎖定 協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該封鎖 協議條款的具體執行。
4.5 證券法披露；宣傳。公司應：(a) 在本協議發佈之日緊接着的交易日上午 9:00（紐約時間）之前（前提是，如果本協議在任何交易日紐約時間午夜至上午 9:00 之間簽署，則不遲於本協議發佈之日上午 9:01），發佈新聞稿，披露特此和其他交易文件所考慮交易的所有 重要條款（那個新聞稿)，以及 (b) 在本協議發佈之日後的第四個交易日下午 5:30（紐約時間）之前，提交一份表格 8-K 的 當前報告，以《交易法》要求的形式披露本協議和其他交易文件所設想的交易的所有重要條款，並附上 作為證物 附在表格8-K本協議和註冊權協議的當前報告中（在每種情況下，均不包含編輯，但委員會適用規則 允許編輯的個人信息除外）。自新聞稿發佈之日起，任何買方均不得擁有從公司或 公司任何其他代表處收到的與本文和其他交易文件所設想的交易有關的任何重要非公開信息，除非信息可能是根據公司與該類 購買者之間的任何保密協議提供的。除非經公司審查和批准，否則公司和任何買方均不得就本文所考慮的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明； 但是，前提是， 公司有權在未經任何買方事先批准的情況下就本文設想的交易發佈任何新聞稿或其他公開披露， 但是，還前提是，未經買方事先書面同意，除非適用法律要求，否則公司 不得披露任何買方或任何買方的任何關聯公司或投資顧問的姓名，在這種情況下，公司應事先向買方提供書面通知 ，並有機會審查此類法律要求的披露。
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4.6 提供信息；公共信息。為了使買方 能夠根據第144條出售股票，自截止日起的十二（12）個月內，公司應盡最大努力按照《交易法》及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告 。在這十二（12）個月期間，如果不要求公司根據《交易法》提交報告，它將準備並向 買方提供並根據第144（c）條向公眾提供購買者根據第144條出售股票所需的信息。
4.7 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何索賠， 聲稱任何買方是公司通過的任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排下的收購人，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定根據交易文件或雙方之間的任何其他協議接收股份公司和 購買者。
4.8 非公開信息。公司承諾並同意，在本協議發佈之日及之後，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成或公司合理認為構成實質性 非公開信息的信息，除非在此之前該買方同意接收此類信息並與公司書面同意對此類信息保密。如果 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意 向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、員工或 關聯公司不承擔任何信任或保密責任，或對公司、其任何子公司或其各自任何高級管理人員的責任，董事、代理人、員工或關聯公司在知悉此類重要非公開信息的情況下不得進行交易 ，公司在得知 表的披露後，應根據表格8-K的最新報告儘快向委員會提交此類非公開信息。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何 子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，在進行公司證券交易時，每位買方均應依賴上述 、陳述、保證、契約和協議。
4.9 對購買者的賠償。在遵守本第4.9節規定的前提下，公司將向每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、成員、經理、投資顧問、 員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）進行賠償和扣押（根據《證券法》第15條和第15條的定義）《交易法》第20條），以及董事，高級職員，股東，代理人，成員，此類控股人的合夥人、成員、經理、投資顧問、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍與持有此類頭銜的人具有同等職能的 職責的任何其他人員）（每人一個買家聚會) 免受任何及所有損失、責任、義務、索賠、 意外開支、損害賠償、成本和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費以及合理的律師費和調查費用，因為 與 (a) 違反本公司在本協議或其他協議中作出的任何陳述、保證、承諾或協議的行為而可能遭受或招致的任何損失、責任、義務、索賠、損害賠償、成本和開支交易文件或 (b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟，或 任何他們或其各自關聯公司中任何非該買方關聯公司的股東就交易文件所設想的任何交易提出（除非此類行動僅基於 重大違反此類買方在交易文件下的陳述、擔保或承諾，或者買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或者該買方的任何違規行為 } 州或聯邦證券法的當事方或此類行為的任何行為最終經司法判定構成欺詐、重大過失或故意不當行為的買方方）。如果在 對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，並且
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公司有權向買方合理接受的自己選擇的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘用 單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 聘用該律師是經公司書面特別授權的 ；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii) 在此類訴訟中訴訟律師合理地認為， 之間的任何重大問題都存在實質性衝突公司的立場和該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔責任 ；或 (z) 在某種程度上，但僅限於 因任何買方違反任何陳述、保證、契約或責任而導致的損失、索賠、損害或責任此類買方在本協議或其他交易 文件中達成的協議，由主管法院最終裁定管轄權。未經買方事先書面同意，公司不得就該買方目前或可能參與的任何未決或威脅的 訴訟達成任何和解或同意任何判決，除非此類和解或判決包括無條件解除此類訴訟所產生的所有責任，並且該買方本可以根據本協議尋求賠償不包括承認此類方面的過失、罪責或未採取行動購買者聚會。本第 4.9 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期 支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方 方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。
4.10 普通股 的上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在納斯達克的上市或報價，並迅速確保所有股票在納斯達克上市。然後，公司將盡其合理的最大努力 採取一切合理必要的行動，繼續在納斯達克上市和交易普通股，並在所有方面遵守公司在納斯達克章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司 同意維持普通股通過DTC或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向DTC或 中與此類電子轉賬相關的其他知名清算公司支付費用。
4.11 平等對待購買者。除非也向本協議的所有各方提供或支付對價（包括對本 協議的任何修改），否則不得向任何人提供或支付修改本協議任何條款的對價（包括對本 協議的任何修改）。為了澄清起見， 本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置或投票股份或其他方面一致或集體行事的 購買者。
4.12 表格 D; 藍天申報。公司同意按照D條例的要求及時提交有關股票的表格D，並應任何買方的要求立即提供表格副本。公司應採取公司 合理認為必要的行動，以根據適用的美國各州證券法或藍天法，獲得在收盤時向買方出售股票的豁免或獲得向買方出售股票的資格，並應應任何買方的要求立即提供此類行動的證據。
4.13 確認稀釋。公司承認， 股票的發行可能導致普通股的稀釋，在某些市場條件下，普通股的稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易文件下的義務， ，包括但不限於其根據交易文件發行股票的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論任何此類 稀釋或公司對任何買方可能產生的任何索賠的影響如何，也無論此類發行可能對另一隻股票的所有權產生什麼稀釋影響公司的持有人。
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第五條
關閉的條件
5.1 買方義務的先決條件。每位買方在收盤時收購股票的義務僅限於該買方在收盤時或收盤前滿足或放棄 以下每項條件：
(a) 陳述和保證。第二條中包含的 本公司的陳述和保證，自本協議簽訂之日起，在所有重大方面均應是真實和正確的（除非它們特別提及其他日期，在這種情況下，它們在所有重大方面均應是真實和正確的，截至該日期 ）（僅限於重要性或重大不利影響的陳述和保證除外，這些陳述和保證應是真實的在所有方面都是正確的）。
(b) 業績。公司應在所有重大方面履行並遵守本協議中要求公司在收盤時或之前履行或遵守的所有契約、協議、義務 和條件，包括但不限於公司交付第 1.4 (a) 節所規定的項目。
(c) 無禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。
(d) 額外股份上市。公司應向納斯達克提交一份涵蓋所有 股的增發股票上市通知，納斯達克對此不應提出異議。
(e) 註冊權協議。公司應簽訂並交付 註冊權協議，註冊權協議將完全有效。
(f) 不暫停普通股交易。截至收盤日，委員會或納斯達克不得暫停普通股在納斯達克的交易。
(g) 無重大不利變化。自本文發佈之日起， 公司不得發生第 2.3 節所述的事件或狀況。
5.2 公司義務的先決條件。公司在收盤時發行 股票的義務取決於公司在收盤時或收盤前對以下每項條件的滿足或豁免：
(a) 陳述和保證。第三條中包含的每位買方的陳述和擔保在收盤之日起在所有方面均為真實且 正確（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述和擔保應在截止日期準確無誤）（僅限於重要性的陳述和擔保除外，這些陳述和 擔保在所有方面均為真實和正確）。
(b) 業績。每位買方應在所有重要方面履行、滿足並遵守了 交易文件要求該買方在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件，包括但不限於 每位買方交付第 1.4 (b) 節規定的物品。
(c) 無禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成交易 文件所設想的任何交易的法規、規則、規章、行政命令、 法令、裁決或禁令。
(d) 納斯達克沒有異議。在未經股東批准的情況下，納斯達克不會對完成 交易文件所設想的交易提出異議。
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(e) 註冊權協議。每位購買者均應簽署並交付 註冊權協議，註冊權協議應完全有效。
第六條
終止
6.1 終止。如果買方在自本協議簽訂之日起五 (5) 個工作日當天或之前未完成收盤，(ii) 如果第 5.1 節規定的任何條件無法實現且不得放棄，則本協議可在收盤前隨時終止本協議並自動放棄股份的出售和購買 (i) 如果符合第 5.2 節規定的任何條件，則由該買方 或 (iii) 向買方提供已無法履行且本公司不得放棄，前提是任何未能滿足上述第五條規定的條件導致或導致未完成交易的人均不得享有 第 (ii) 或 (iii) 條規定的終止權。根據本 第 6.1 節終止協議後，公司和終止的買方不得對另一方承擔任何進一步的義務或責任（包括因此類終止而產生的義務或責任），買方也不會因此而對任何其他買方承擔任何責任。
第七條
雜項
7.1 保修期的有效期。除非本協議中另有規定，否則本協議中包含或根據本協議作出的公司和買方的陳述和擔保應在 股份收盤和交付後繼續有效。
7.2 發現者費用。對於本次交易產生的本次交易產生的任何 佣金或補償（以及公司或其任何高級職員、 員工或代表應負責的費用和費用），公司同意賠償買方並使買方免受損害。
7.3 費用和開支。各方應支付其顧問、 律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。
7.4 完整協議。交易文件及其證物和附表包含 雙方對本協議標的的的的全部理解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中； 提供的, 然而，公司與任何買方先前簽訂的任何保密協議應根據其條款保持完全的效力和效力。在收盤時或之後，在沒有進一步的 對價的情況下，公司將執行並向買方交付，買方將執行並向公司交付可能合理要求的進一步文件，以實際實現 方在交易文件下的意圖。
7.5 通知。本協議要求或 允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在最早於 (a) 傳輸之日被視為已送達並生效，前提是此類通知或通信是在納斯達克交易日下午 4:00（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本 第 7.5 節中規定的電子郵件地址（交易日)，(b) 如果此類通知或通信是通過 電子郵件在非交易日或任何交易日下午 4:00（紐約時間）之後通過 電子郵件發送至本第 7.5 節中指定的電子郵件地址，則為傳輸之日後的下一個交易日，(c) 向 國家認可的隔夜快遞服務存款之後的下一個交易日，或 (d) 當事方實際收到後必須向誰發出此類通知。此類通知和通信的地址和電子郵件地址為下文規定的地址和電子郵件地址，或任何此類人員此後可能以相同方式以書面形式指定的其他 地址：
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如果是給公司：
Crinetics 製藥公司
拉斯克大道 6055 號
聖地亞哥， 加利福尼亞州 92121
注意：總裁兼首席執行官
電子郵件：
附上副本（複印件 不構成對公司的通知）發送至：
Morrison & Foerster LLP
12531 High Bluff Drive，100 套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92130
電話：
注意：吉姆·克倫
電子郵件：
如果對買家來説：
發送到其各自的 地址，如其簽名頁所示。
7.6 修正案；豁免。只有經公司書面同意，以及 (i) 對於收盤前的修正或豁免，所有買方；(ii) 對於收盤前的修正或豁免，才能對本協議及其任何條款進行修改或豁免；(ii) 對於收盤後的修正或豁免，買方 持有所有買方當時持有的至少大部分已發行股份。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續放棄或對任何後續違約的豁免 或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或不作為行使本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何提議的 修正或豁免如果對任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務的權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的 購買者的書面同意。此外，對第4.1、4.5、4.9和/或7.6節的任何修改或豁免均需獲得每位購買者的同意。根據本第 7.6 節生效的任何修正案對每位股票買方和持有人以及公司均具約束力。
7.7 施工。此處標題僅為方便起見， 不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不對任何一方適用任何 嚴格解釋的規則。
7.8 繼任者和受讓人。本協議對 具有約束力，並有利於雙方及其繼承人和允許的受讓人。未經每位購買者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務； 提供的, 然而，交易完成後的任何轉讓均無需此類同意（i）根據法律執行與公司參與的任何合併或合併相關的任何轉讓，（ii）與 收購公司全部或幾乎所有資產有關，或（iii）涉及公司的任何其他類似業務合併交易。買方只能將其在本協議下的權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓該買方持有的所有股份的人； 提供的, 那個(i) 在此類轉讓或轉讓之後，受讓人或受讓人對股份的進一步處置受 證券法和適用的州證券法的限制，(ii) 作為此類轉讓的條件，該受讓人書面同意作為本協議一方受本協議所有條款和條件的約束，(iii) 此類轉讓應 根據本協議的適用要求進行以及所有適用的法律。
7.9 有權從協議中受益的人 。本協議旨在為本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人謀利，不為任何其他 個人謀利，也不得由其強制執行本協議的任何條款，除非買方是第 4.9 節條款的明確第三方受益人，有權像執行該條款的一方一樣執行此類條款。
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7.10 適用法律；管轄權。本協議及與本 有關的所有事項均應受紐約州內部法律的管轄和解釋，不考慮其法律選擇原則。對於與本協議和本協議及本協議所設想的交易有關或由此產生的任何訴訟、訴訟、訴訟或判決，本協議各方均不可撤銷地服從紐約州和位於紐約州的 聯邦法院的專屬管轄權。與任何此類訴訟、 訴訟或程序相關的訴訟程序可通過與本協議中規定的通知相同的方法向世界任何地方的各方送達。本協議各方不可撤銷地同意任何此類法院 對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並同意在該法院設定地點。本協議各方不可撤銷地放棄對此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，並且不可撤銷地放棄因向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何索賠 。如果本協議任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則非勝訴方應向該訴訟或程序中的佔主導地位的 方報銷其合理的律師費以及在調查、準備和 起訴此類行動或程序時產生的其他費用和開支。
7.11 對應方；執行。本協議可在兩個或多個對應方中執行， 每份協議均應視為原件，但所有協議共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合美國 2000 年 聯邦電子設計法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
7.12 可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認為是無效、非法或不可執行的，那麼，在 法律允許的最大範圍內，(a) 本協議所有其他條款應保持完全效力和效力，並應作自由解釋，以儘可能實現各方的意圖；(b) 各方應盡最大努力取代無效、非法或不可執行的條款具有有效、合法和可執行條款的條款，在實際範圍內，這些條款可實現本條款的目的協議。
7.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款 ），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則 該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇全部或部分不影響其未來行動和權利。
7.14 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 每位買方和公司還有權根據交易文件尋求具體履行，無需證明經濟損失或支付保證金或其他擔保。雙方同意，對於因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，金錢損害賠償可能不是 的充分補償，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張 法律上的補救措施是充分的辯護。
7.15 預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何 買方支付或付款，或者買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠 ，將被公司擱置、追回、泄露或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司，任何法律（包括但不限於任何破產）下的受託人、接管人或任何其他人 法律、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有充分的效力和效力，就好像沒有支付這種 款或這種強制執行或抵消一樣。
23
7.16 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務 是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方在 交易文件所設想的此類義務或交易方面以任何方式一致或集體行事。每位購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利， 沒有必要 讓任何其他買方作為另一方參與為此目的的任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司，公司選擇 為所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款 僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。
7.17 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方 在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。
7.18 第三方受益人。每位配售代理均應是第二條 公司陳述和擔保以及第三條中買方陳述和擔保的第三方受益人。配售代理人可以依賴本文前一句中或根據本協議條款規定的 小節中公司和購買者的每項陳述和保證，其效力和效力與效力與效力與效果相同，就像此類陳述或擔保是直接向配售代理人作出一樣。本協議旨在使本協議各方 以及配售代理人及其允許的繼承人和受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款，除非第 4.9 節中關於買方的 和本第 7.18 節另有規定。
7.19 施工規則。除非 另有説明或上下文另有要求，(a) 所有提及章節、附表或附錄的內容均指本協議中包含或附於本協議的章節、附錄、附錄或附錄，(b) 單數或複數詞包括 單數和複數以及以陽性、陰性或中性表示的代詞應包括陽性、陰性和中性，(c)) 本協議、此處的措辭和具有類似效果的詞語應 完整地提及本協議，以及 (d) 使用包括本協議中的詞語協議應以身作則，而不是限制。
7.20 衝突豁免。各方均承認，莫里森和福斯特律師事務所 (MoFO) 僅就本協議和本協議所設想的交易（合計融資），並僅代表公司就融資條款進行了談判。過去，MoFO 可能代表和/或可能在現在或將來代表本協議的一方或多方和/或其關聯公司處理其他事項，包括與融資類似但沒有實質性關係的事項。 適用的職業行為規則要求商務部將這些陳述告知客户，並獲得他們對此類陳述可能引起的衝突的豁免。公司和本協議的另一方特此 (a) 承認該方已被告知此類情況，並有機會要求提供更多信息；(b) 承認，在融資方面，MoFo僅代表公司而不是 其他方；(c) 除非買方與公司另有書面協議，否則表示知情同意Mofo在公司代表公司本 協議其他各方和/或其附屬公司的融資和 MOFO 代表在其他問題上。
7.21 免除安置代理人的責任。本協議各方同意 為配售代理人及其關聯公司和代表提供以下明確權益：
(a) 配售代理人及其關聯公司和 代表 (i) 對根據公司提供的信息支付的任何不當付款不承擔任何責任；(ii) 不作任何陳述或保證，對公司根據本協議或代表公司根據本協議或與以下任何內容有關的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或 真實性不承擔任何責任
24
本協議所設想的交易，包括任何要約或營銷材料；以及 (iii) 對於其中任何人出於善意 的誠意採取的、遭受或不採取的任何行動，不承擔任何責任，或有理由認為這些行為是經過授權的，或在本協議或任何交易文件賦予他們的自由裁量權或權利或權力範圍內，或 (B) 對他們中任何人可能採取或不採取的任何與 本協議有關的事項承擔責任或任何交易文件，除非這些人自己的重大過失、故意不當行為或不良行為信仰。
(b) 配售代理人及其關聯公司和代表有權 (1) 依賴本公司或代表公司向他們交付的任何證書、文書、通知、信函或任何其他文件或擔保，並在據此採取行動時受到保護；(2) 根據合約中規定的 賠償條款，因在本協議下充當配售代理人而獲得公司的賠償公司與配售代理人之間的信函。
[第 頁的其餘部分故意留空]
25
為此，本協議各方已促使本證券購買協議 自上述首次註明之日起由各自的授權簽署人正式簽署，以昭信守。
| CRINETICS 製藥公司 | ||
| 來自： | /s/ 馬克·威爾遜 | |
| 姓名： | 馬克·威爾遜 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
[ 證券購買協議的簽名頁面]
購買者：
EcoR1 資本基金，L.P.
作者：EcoR1 Capital, LLC， 其普通合夥人
| 來自： | /s/ 奧列格·諾德爾曼 | |
| 姓名： | 奧列格·諾德爾曼 | |
| 標題： | 經理 |
註冊股票的名稱：ecoR1 Capital Fund，L.P.
股份：127,071
[ 證券購買協議的簽名頁面]
購買者：
eCor1 資本基金合格，L.P.
作者：EcoR1 Capital, LLC，其普通合夥人
| 來自： | /s/ 奧列格·諾德爾曼 | |
| 姓名： | 奧列格·諾德爾曼 | |
| 標題： | 經理 |
註冊股票的名稱：EcoR1 Capital Fund Qualified， L.P.
股份：2,015,787
[ 證券購買協議的簽名頁面]
購買者：
Invus Public Equities，L.P.
| 來自： | /s/ 哈利勒彈幕 | |
| 姓名： | 哈利勒彈幕 | |
| 標題： | 普通合夥人副總裁 |
註冊股票的名稱： Invus Public Equities, L.P.
股份：1,190,477
[ 證券購買協議的簽名頁面]
購買者：
駿利亨德森全球生命科學基金，
作者：Janus Henderson Investors US LLC，其投資顧問
| 來自： | /s/ 安德魯·阿克 | |
| 姓名： | 安德魯·阿克 | |
| 標題： | 授權簽字人 |
註冊股票的名稱：
法國巴黎銀行紐約分行代表駿利亨德森全球生命科學基金
股份：300,000
[ 證券購買協議的簽名頁面]
購買者：
JANUS HENDERSON CAPITAL FUNDERSON PLC JANUS HENDERSON 全球生命科學基金
作者：Janus Henderson Investors US LLC，其投資顧問
| 來自： | /s/ 安德魯·阿克 | |
| 姓名： | 安德魯·阿克 | |
| 標題： | 授權簽字人 |
註冊股票的名稱：
KANE KANE & CO
股份：228,572
[ 證券購買協議的簽名頁面]
購買者：
駿利亨德森生物科技創新主基金有限公司、
作者：Janus Henderson Investors US LLC，其投資顧問
| 來自： | /s/ 安德魯·阿克 | |
| 姓名： | 安德魯·阿克 | |
| 標題： | 授權簽字人 |
註冊股票的名稱：
駿利亨德森生物科技創新主基金有限公司
股份： 185,714
[ 證券購買協議的簽名頁面]
購買者：
Point72 協會有限責任公司
| 來自： | /s/ 傑森·科倫坡 | |
| 姓名： | 傑森科倫坡 | |
| 標題： | 授權人 |
註冊股票的名稱：Point72 Associates, LLC
股份：714,286
[ 證券購買協議的簽名頁面]
購買者：
本文件附表A中列出的每項基金和賬户是單獨的，不是合併的
作者：T. ROWE PRICE ASSOCIATES, INC.，擔任投資顧問或投資副顧問
| 來自： | /s/ 安德魯·貝克 | |
| 姓名： | 安德魯·貝克 | |
| 標題： | 副總裁，管理法律顧問 |
註冊股票的名稱：見 附表 A
股票：見附表A
[ 證券購買協議的簽名頁面]
附表 A
| 購買者姓名 |
購買的股票 | |||
| T. Rowe Price 健康科學基金有限公司 |
260,148 | |||
| 道明互惠基金-道明健康科學基金 |
22,350 | |||
| T. Rowe Price 健康科學投資組合 |
12,436 | |||
| T. Rowe Price 新視野基金有限公司 |
180,126 | |||
| 紐約市遞延補償計劃 |
6,553 | |||
| T. Rowe Price 新視野信託基金 |
34,115 | |||
| T. Rowe Price 美國股票信託基金 |
1,375 | |||
| T. Rowe Price 多策略總回報基金有限公司 |
34 | |||
| T. Rowe Price 綜合美國中小型股核心股票 基金 |
2,482 | |||
| T. Rowe Price 綜合美國小盤成長型股票 基金 |
116,422 | |||
| Brighthouse Funds Trust II-T. Rowe Price 小型股 |
17,912 | |||
| KeyCorp 401 (k) 儲蓄計劃 |
1,498 | |||
購買者：
第一光聚焦基金，LP
| 來自： | /s/Mathew P. Arens | |
| 姓名： | Mathew P. Arens | |
| 標題： | GP 管理成員 |
註冊股票的名稱：
First Light Focus 基金，LP
股票：318,770
[ 證券購買協議的簽名頁面]
購買者：
First Light Genesis+ 基金，LP
| 來自： | /s/Mathew P. Arens | |
| 姓名： | Mathew P. Arens | |
| 標題： | GP 管理成員 |
註冊股票的名稱：
First Light Genesis+ Fund，LP
股份：42,000
[ 證券購買協議的簽名頁面]
購買者：
貝爾蒙特港主基金，LP
| 來自： | /s/Mathew P. Arens | |
| 姓名： | Mathew P. Arens | |
| 標題： | 子顧問的投資組合經理 |
註冊股票時使用的名稱：
貝爾蒙特港主基金，LP
股份：42,950
[ 證券購買協議的簽名頁面]
購買者：
First Light Prism Fund
| 來自： | /s/Mathew P. Arens | |
| 姓名： | Mathew P. Arens | |
| 標題： | GP 管理成員 |
註冊股票的名稱：
First Light Prism 基金，LP
股票：91,900
[ 證券購買協議的簽名頁面]
購買者：
作者：Paradigm BioCapital 國際基金有限公司
| 來自： | /s/ 大衞·金 | |
| 姓名： | 大衞·金 | |
| 標題： | 授權簽字人 |
股票註冊名稱：Paradigm BioCapital 國際基金有限公司
股份：412,898
[ 證券購買協議的簽名頁面]
購買者：
作者：Paradigm BioCapital Advisors LP*
| 來自： | /s/ 大衞·金 | |
| 姓名： | 大衞·金 | |
| 標題： | COO/CCO |
註冊股票的名稱：Paradigm BioCapital Advisors LP*
| * | 作為全權投資經理，代表獨立賬户客户僅負責Paradigm BioCapital Advisors LP擔任其投資經理的 資產。 |
股份：63,293
[ 證券購買協議的簽名頁面]
購買者：
感知生命科學大師基金有限公司
作者：感知顧問
| 來自： | /s/ 詹姆斯·曼尼克斯 | |
| 姓名： | 詹姆斯曼尼克斯 | |
| 標題： | COO |
股票註冊名稱：Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd.
股份：476,191
[ 證券購買協議的簽名頁面]
購買者：
DRIEHAUS 生命科學碩士基金，L.P.
| 來自： | /s/ 珍妮特·麥克威廉姆斯 | |
| 姓名： | 珍妮特·麥克威廉姆斯 | |
| 標題： | 投資經理 Driehaus Capital Management LLC 的總法律顧問 |
註冊股票的名稱 ：Driehaus 生命科學碩士基金，L.P.
股份：177,107
[ 證券購買協議的簽名頁面]
購買者：
DRIEHAUS 生命科學（QP）基金，L.P.
| 來自： | /s/ 珍妮特·麥克威廉姆斯 | |
| 姓名： | 珍妮特·麥克威廉姆斯 | |
| 標題： | 投資經理 Driehaus Capital Management LLC 的總法律顧問 |
註冊股票的名稱 ：Driehaus Life Sciences（QP）基金，L.P.
股份：60,989
[ 證券購買協議的簽名頁面]
購買者：
目的地多策略另類基金
| 來自： | /s/ 珍妮特·麥克威廉姆斯 | |
| 姓名： | 珍妮特·麥克威廉姆斯 | |
| 標題： | Driehaus Capital Management LLC的總法律顧問，其投資副顧問 |
股票註冊名稱：目的地多策略另類基金
股份：102,962
[ 證券購買協議的簽名頁面]
購買者：
DRIEHAUS 活動驅動基金
| 來自： | /s/ 珍妮特·麥克威廉姆斯 | |
| 姓名： | 珍妮特·麥克威廉姆斯 | |
| 標題： | 德里豪斯資本管理有限責任公司總法律顧問，其投資顧問 |
註冊股票的名稱 ：Driehaus 事件驅動基金
股份：75,609
[ 證券購買協議的簽名頁面]
購買者：
羅克斯普林斯資本主基金有限責任公司由其普通合夥人Rock Springs GP LLC提供
| 來自： | /s/ 克里斯·詹納 | |
| 姓名： | 克里斯·詹納 | |
| 標題： | 會員 |
股票註冊名稱：羅克斯普林斯資本主基金有限責任公司
股份：250,000
[ 證券購買協議的簽名頁面]
購買者：
Four Pines Master Fund LP 由其普通合夥人羅克斯普林斯資本 GP, LLC 創立
| 來自： | /s/ 克里斯·詹納 | |
| 姓名： | 克里斯·詹納 | |
| 標題： | 會員 |
註冊股票的名稱：Four Pines Master Fund LP
股份：39,400
[ 證券購買協議的簽名頁面]
購買者：
富蘭克林戰略系列富蘭克林生物技術探索基金
作者：富蘭克林顧問公司擔任投資經理
| 來自： | /s/ 埃文·麥卡洛克 | |
| 姓名： | 埃文·麥卡洛克 | |
| 標題： | 副總裁 |
股票註冊名稱：富蘭克林戰略系列富蘭克林生物技術探索基金
股份：98,004
[ 證券購買協議的簽名頁面]
購買者：
富蘭克林鄧普頓投資基金富蘭克林生物技術探索基金
作者：富蘭克林顧問公司擔任投資經理
| 來自： | /s/ 埃文·麥卡洛克 | |
| 姓名： | 埃文·麥卡洛克 | |
| 標題： | 副總裁 |
股票註冊名稱：富蘭克林鄧普頓投資基金富蘭克林生物技術探索基金
股份：187,711
[ 證券購買協議的簽名頁面]
購買者：
Adage 資本合夥人有限責任公司
| 來自： | /s/ Dan Lehan | |
| 姓名： | Dan Lehan | |
| 標題： | 首席運營官 |
註冊股票的名稱：Adage Capital Partners LP
股份：238,096
[ 證券購買協議的簽名頁面]
購買者：
GordonMD 多頭偏向主基金有限責任公司
作者：邁克爾 科斯托蘭斯基
| 來自： | /s/ 邁克爾·科斯托蘭斯基 | |
| 姓名： | 邁克爾·科斯托蘭斯基 | |
| 標題： | COO |
股票註冊名稱：GordonMD Long Biased Master Fund LP
股份：238,096
[ 證券購買協議的簽名頁面]
附表 1
購買者日程表
| 購買者姓名 | 股份已購買 | 分享購買價格 | ||||||
| eCor1 資本基金，L.P. |
127,071 | $ | 5,336,982 | |||||
| eCor1 資本基金合格，L.P. |
2,015,787 | $ | 84,663,054 | |||||
| Invus Public Equities, L.P |
1,190,477 | $ | 50,000,034 | |||||
| 駿利亨德森全球生命科學基金 |
300,000 | $ | 12,600,000 | |||||
| 駿利亨德森資本基金 plcJanus Henderson 全球生命科學基金 |
228,572 | $ | 9,600,024 | |||||
| 駿利亨德森生物科技創新大師基金有限公司 |
185,714 | $ | 7,799,988 | |||||
| Point72 協會有限責任公司 |
714,286 | $ | 30,000,012 | |||||
| T. Rowe Price 健康科學基金有限公司 |
260,148 | $ | 10,926,216 | |||||
| 道明互惠基金STD 健康科學基金 |
22,350 | $ | 938,700 | |||||
| T. Rowe Price 健康科學投資組合 |
12,436 | $ | 522,312 | |||||
| T. Rowe Price 新視野基金有限公司 |
180,126 | $ | 7,565,292 | |||||
| 紐約市遞延補償計劃 |
6,553 | $ | 275,226 | |||||
| T. Rowe Price 新視野信託基金 |
34,115 | $ | 1,432,830 | |||||
| T. Rowe Price 美國股票信託基金 |
1,375 | $ | 57,750 | |||||
| T. Rowe Price 多策略總回報基金有限公司 |
34 | $ | 1,428 | |||||
| T. Rowe Price 綜合美國中小型股核心股票 基金 |
2,482 | $ | 104,244 | |||||
| T. Rowe Price 綜合美國小盤成長型股票 基金 |
116,422 | $ | 4,889,724 | |||||
| Brighthouse Funds Trust IIT. Rowe Price 小型股 |
17,912 | $ | 752,304 | |||||
| KeyCorp 401 (k) 儲蓄計劃 |
1,498 | $ | 62,916 | |||||
| 第一光聚焦基金，LP |
318,770 | $ | 13,388,340 | |||||
| First Light Gensis+ 基金，LP |
42,000 | $ | 1,764,000 | |||||
| 貝爾蒙特港主基金，LP |
42,950 | $ | 1,803,900 | |||||
| First Light Prism Fund |
91,900 | $ | 3,859,800 | |||||
| Paradigm BioCapital 國際基金有限公司 |
412,898 | $ | 17,341,716 | |||||
| Paradigm 生物資本顧問 LP* |
63,293 | $ | 2,658,306 | |||||
| Perceptive 生命科學主基金有限公司 |
476,191 | $ | 20,000,022 | |||||
| Driehaus 生命科學碩士基金，L.P. |
177,107 | $ | 7,438,494 | |||||
| 德里豪斯生命科學（QP）基金，L.P. |
60,989 | $ | 2,561,538 | |||||
| 目的地多策略另類基金 |
102,962 | $ | 4,324,404 | |||||
| Driehaus 活動驅動基金 |
75,609 | $ | 3,175,578 | |||||
| 羅克斯普林斯資本主基金有限責任公司 |
250,000 | $ | 10,500,000 | |||||
| 四鬆萬事達基金有限責任公司 |
39,400 | $ | 1,654,800 | |||||
| 富蘭克林戰略系列富蘭克林生物技術探索基金 |
98,004 | $ | 4,116,168 | |||||
| 富蘭克林鄧普頓投資基金富蘭克林生物技術探索基金 |
187,711 | $ | 7,883,862 | |||||
| Adage 資本合夥人有限責任公司 |
238,096 | $ | 10,000,032 | |||||
| GordonMD 多頭偏向主基金有限責任公司 |
238,096 | $ | 10,000,032 | |||||
| 總計： |
8,333,334 | $ | 350,000,028 | |||||
| * | 代表獨立賬户客户擔任全權投資經理，僅負責Paradigm BioCapital Advisors LP擔任其投資經理的資產 。 |
附表 2
重要子公司
Crinetics 澳大利亞私人有限公司
附錄 A
註冊權協議
[單獨提交的註冊權協議表格]
附錄 B
封鎖協議的形式
CRINETICS 製藥公司
封鎖協議
二月 [__], 2024
Crinetics 製藥， Inc.
拉斯克大道 6055 號
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
| 回覆： | Crinetics 製藥公司封鎖協議 |
女士們、先生們：
下列簽署人瞭解您，作為購買者（購買者），已與特拉華州的一家公司Crinetics Pharmaceutical, Inc. 簽訂了該特定證券 購買協議（公司），日期為 2024 年 2 月 27 日（購買協議），規定出售和發行股票 （股份) 公司普通股，面值每股0.001美元（普通股) (提供).
考慮到購買協議的簽訂，以及特此確認 的收貨和充足的其他有益和有價值的對價，下列簽署人同意，在本封鎖協議簽訂之日起的期限內，一直持續到幷包括以下兩者中較早者：(i) 本協議簽訂之日起 之日起 60 天或 (ii) 所有產品轉售的註冊聲明的日期股票由美國證券交易委員會宣佈生效（在此期間， 封鎖期），下列簽署人不得、也不得促使或指示其任何關聯公司：(i) 要約、出售、出售、質押、授予任何期權、權利或擔保證 購買、購買任何期權或合約以出售、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股，或任何期權或認股權證以購買任何普通股或任何可轉換為、可兑換或 的證券代表獲得普通股（例如普通股、期權、權利、認股權證或其他證券的總和）的權利，封鎖證券)，包括但不限於下列簽署人現在擁有或此後收購的任何此類封鎖證券，(ii) 參與任何設計或合理可能的套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何空頭 出售或購買或出售任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義）預計 會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置（無論是由下列簽署人進行的）或除下述簽署人以外的其他人），或轉讓任何封鎖證券全部或部分所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）將通過以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算（任何此類出售、貸款、 質押或其他處置，或經濟後果的轉移，a轉移)，(iii) 對任何Lock-Up 證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或 (iv) 以其他方式公開宣佈任何意圖參與或促成上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何行動、活動、交易或安排。下列簽署人聲明並保證，下列簽署人不是、也沒有導致或指示其任何關聯公司成為或成為任何協議或安排的當事方，這些協議或安排規定、旨在或可以合理預期在封鎖期內導致或導致任何轉讓。
儘管如此，下列簽署人可以：
(a) 轉讓下方簽署的鎖倉證券
(i) 作為一個或多個 善意禮物或慈善捐款，或用於 善意遺產規劃的目的，
(ii) 在因遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承死亡時，
(iii) 如果下列簽署人是自然人，則與下列簽署人的 直系親屬的任何成員（就本封鎖協議而言，直系親屬是指任何血緣、現婚或前婚、家庭伴侶關係或收養關係，不比 表親更遙遠）或為下列簽署人或直系親屬直接或間接受益的任何信託，或者如果下列簽署人是信託，致信託人或信託受益人或此類信託受益人遺產的受益人，
(iv) 向合夥企業、有限責任公司或下列簽署人 的直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和受益所有人的合夥企業、有限責任公司或任何其他實體，
(v) 向上文 (a) (i) 至 (iv) 條款允許對其進行處置或轉讓的 個人或實體的被提名人或託管人，
(vi) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，(A) 屬於下述簽署人的關聯公司（定義見經修訂的1933年 證券法第405條）的另一公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，或者基金或實體由下列簽署人或關聯公司控制或管理的任何投資基金或其他實體簽署，或 (B) 作為下列簽署人向其股東、合夥人、成員或其他人分配的一部分股權持有人或任何此類股東、合夥人、成員或其他股權持有人的遺產，
(vii) 通過法律的實施，例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚令或分居協議，
(viii) 在公司員工死亡、殘疾或終止僱傭關係時向公司匯款，無論在何種情況下，或
(ix) 就授予、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他權利 ，以購買計劃在封鎖期內到期或自動歸屬的普通股（在每種情況下均包括以淨額或無現金行使方式），包括 向公司進行任何轉讓，以支付因歸屬而應付的預扣税款或匯款、此類限制性股票單位、期權、認股權證或其他權利的結算或行使，或與在所有此類情況下，根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵，或根據可轉換證券的條款，轉換 可轉換證券，每種轉換均如公司最近根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的10-K表年度報告或10-Q表季度報告中所述（《交易法》),
提供的此類歸屬、結算、行使或轉換時收到的任何證券均應受本封鎖協議條款的約束； 提供的(A) 就上述 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 條款而言，此類轉讓或分配不應涉及價值處置，(B) 就上述 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vii) 條而言，應為轉讓或分銷的條件是，受讓人、設計人、受讓人或分銷人（視情況而定）應以本鎖定協議的形式簽署和交付鎖倉協議，(C) 如果是上述條款 (a) (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi)，則任何一方均不得提交（包括 限制，《交易法》下的任何捐贈者、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商）或其他公開申報、報告或公告稱 Lock-Up Securities 的受益所有權減少都必須或應自願作出（表格4或表格5的要求除外），如果是 (a) 條款，則為 (D) (****iii) 和 (ix)，不得自願根據《交易法》提交申報或其他公開申報、報告或公告，如果有在封鎖期內，法律要求此類申報、報告或公告，此類申報、報告或公告應在其腳註中明確指出 (A) 此類轉讓或分配的情況；(B) 如果是根據上述 (a) (vii) 條款進行轉讓或分配 ，則受贈人、設計人、受讓人或受讓人已同意受以下形式的封鎖協議的約束本封鎖 協議；
(b) 在公司允許的情況下，簽訂符合 交易法第10b5-1條中關於轉讓、出售或以其他方式處置下方簽署的封鎖證券的要求的書面計劃； 提供的在封鎖期到期之前，不得轉讓、出售或以其他方式處置受此類計劃 約束的任何證券，並且在封鎖期內，不得自願根據《交易法》公佈、報告或申報，或任何其他公開申報、報告或 公告；
(c) 根據本協議發佈之日存在的《交易法》第10b5-1條，根據交易計劃轉讓或處置下方簽署的 Lock-Up Securities， 提供的 然而關於任何此類轉讓或處置的 第 16 條申報中附有腳註，表明此類轉讓或處置是根據第 10b5-1 條計劃進行的；以及
(d) 根據經公司董事會批准並向所有涉及公司控制權變更的公司股本持有人提出的善意第三方招標 要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓下方簽署的封鎖證券（就本文而言， 控制權變更應指在一筆交易或一系列關聯交易中向個人或一組關聯人員轉讓（無論是通過要約、合併、合併或其他類似交易），前提是此類轉讓後，該個人或關聯人員集團將持有公司（或倖存實體）的至少大部分未償還的有表決權證券）； 提供的如果此類 要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下列簽署的封鎖證券仍應受本 封鎖協議條款的約束。
本封鎖協議旨在使 雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。
除本 封鎖協議第三段第 (a) 和 (d) 條另有規定外，下列簽署人現在擁有以下籤署人 Lock-Up Securities 的良好和適銷的所有權，且不受任何留置權、抵押和索賠。除非符合上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人 和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下方簽署的鎖倉證券。
在支付和交付根據該協議出售的股份之前，本封鎖協議應自動終止，並解除以下籤署人在本協議下的所有 義務，因為任何原因終止（協議終止後的條款除外）。
下列簽署人還了解到，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力 。下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本封鎖 協議的全部權力和權限。本封鎖協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突原則。本封鎖協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合美國聯邦 2000 年 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
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真的是你的，
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