附件10.10 2007年經修訂的特定員工控制離職計劃的更改
禮來公司及其公司
2007年控制遣散費計劃的變化
適用於精選員工
經修訂，自2024年1月1日起生效
目標1。目標：目標。
禮來公司為精選員工制定的2007年控制權變更離職薪酬計劃是由該公司為符合條件的員工支付遣散費和福利，這些員工因公司控制權變更造成的某些條件而終止受僱於參與僱主。該計劃的目的是確保公司在控制權變更期間的運營連續性，使員工能夠專注於他們對公司的責任，知道他們在終止僱傭關係的情況下擁有一定的財務保障。實現這一目的符合本公司及其股東的最佳利益。該計劃取代了董事會最初於1995年3月1日通過的針對特定員工的控制離職薪酬計劃的變化，並在該計劃到期後立即生效，適用於2007年3月1日或之後發生的控制變化。本計劃於二零一零年十月十八日經本公司董事會決議修訂，自二零一二年十月十八日起生效。本計劃於2017年12月11日經本公司董事會審議通過，自2018年1月1日起施行。本計劃經公司董事會或其指定人於2023年12月11日修訂，除第15條另有規定外，自2024年1月1日起生效。
*定義
本節第二節中定義的術語應具有以下含義：
**(A)“基本工資”是指符合條件的僱員在根據本合同作出任何決定時，在任何參與僱主計劃或計劃下的任何扣減、排除或任何延期或繳費之前的年化基本工資總比率，但不包括獎金、獎勵獎勵或補償、僱員福利或任何其他非工資形式的補償。
(B)“董事會”是指本公司董事會或控制權變更後本公司的任何繼任者。
根據第(3)款，“控制權的變更”具有第3節中所給出的含義。
(D)“税法”是指經修訂的1986年國內税法。
*(E)“委員會”指董事會的人才及薪酬委員會，或由董事會委任以履行本計劃下委員會職能的其他委員會，惟委員會在任何時候均應只由留任董事(定義見第3節)的董事組成，惟任何該等董事仍留任並願意擔任此等職務者，則委員會在任何時候均須由留任董事組成。儘管有上述規定，在發生控制權變更後，委員會指由本公司繼任實體的董事會委任的任何委員會，或如沒有委任委員會，則指本公司繼任實體的董事會委任的任何委員會。
公司指的是伊利公司，一家印第安納州的公司。
第(G)款所稱的“擔保終止”具有第6節中所給出的含義。
第(H)款所述的“合格員工”具有第5節中所給出的含義。
《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
《證券交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。
第(K)款所述的“參與僱主”具有第4節中所給出的含義。
本報訊(L)本《計劃》指的是禮來公司2007年度精選員工控制薪酬計劃的變更。
除非公司負責人力資源部的最高管理人員已書面批准更晚的日期為符合條件的員工的退休年齡，否則退休年齡是指符合條件的員工達到65歲的日期。
第(N)款所稱的“第409a條”是指本守則第409a條及其頒佈的適用裁決和規章。
根據第409a條的規定，“離職”指的是與參與僱主的“離職”。
第二(P)條所説的“分期期”是指在保險終止後的兩(2)年內。
*3.*
就本計劃而言，公司的“控制權變更”應視為在下列情況下發生：
除(I)本公司、(Ii)本公司任何附屬公司、(Iii)本公司或本公司附屬公司的任何僱員福利計劃或僱員股票計劃、或任何受託人或受託人在以該身份行事時與任何該等計劃有關的任何僱員福利計劃或僱員股票計劃外，(A)禁止任何“人士”的收購，該詞在交易法第13(D)及14(D)條中使用(但(I)本公司、(Ii)本公司的任何附屬公司、或(Iv)禮來公司的任何受託人或受託人除外)。直接或間接持有公司股本中20%或以上股份的“實益所有權”，如《交易法》第13d-3條所界定，該等股份的持有人在一般情況下具有一般投票權以選出至少大多數董事會成員(或若非因《印第安納州控制股份條例》的適用則有此投票權)(“投票股”)；但直接從本公司收購有表決權股票並不構成本條第3(A)條所指的控制權變更；
*(B)*
(C)完成公司的合併、換股或合併(“交易”)，但會導致緊接在此之前已發行的本公司的有表決權股票繼續代表(或保留)的交易除外
未發行或轉換為尚存實體的有表決權證券)超過60%的公司或該尚存實體的有表決權股票；或
(D)除向本公司任何附屬公司出售或處置資產外，還包括對本公司進行全面清盤或出售或處置本公司全部或幾乎所有資產。
僅就本第3節而言，術語“子公司”是指公司直接或間接擁有百分之五十或以上投票權的公司或有限責任公司。
*4。*參與的僱主。
A.提供參與僱主的指定。本公司、受控聯屬公司以及本公司在控制權變更時直接或間接擁有投票權百分之百(100%)的每個附屬公司應為本計劃下的參與僱主。此外，委員會可根據委員會書面行動所規定的條款和條件，不時指定公司的其他關聯公司為該計劃下的參與僱主。這些條款和條件可能會對任何此類附屬公司參與計劃的程度施加限制(包括但不限於任何此類參與的持續時間)，但不得向符合條件的員工提供比計劃規定的權利或福利更廣泛的權利或福利。在控制權變更時作為參與僱主的任何實體應在控制權變更後繼續成為參與僱主，而在控制權變更後作為參與僱主的業務或利益的繼承人的任何個人、商號或企業應被視為本計劃下的參與僱主。
B.沒有外國司法管轄區的限制。儘管有前述規定或本計劃其他任何相反規定，委員會仍有如下規定的自由裁量權，可排除或限制任何參與計劃的僱主參與在美國境外受僱的個人。委員會只有在控制權變更之前採取書面行動，才能在其自由裁量權範圍內行使這一權力。此外，除非委員會另有規定，本計劃下的遣散費和福利應根據適用的當地法律、慣例或政策，根據適用的當地法律、慣例或政策，以其他方式支付給任何符合資格的僱員的福利予以抵銷或抵銷。
*5；*
參與僱主的所有僱員，包括公司在緊接控制權變更之前被公司歸類為R12或M5-M8全球職級或由委員會指定的其他團體或個人(或任何後續分類)的所有僱員，均有資格參加本計劃，並應被視為符合本計劃下所有目的的僱員；但是，除非委員會指定，否則參與僱主的任何僱員不得同時有資格參加由參與僱主發起的本計劃和任何其他控制權變動薪酬計劃(或類似計劃)。根據前述規定成為合格員工的任何人，即使其職位或類別在控制權變更後發生任何變化，仍應繼續是合格員工，但須遵守本合同關於某些不被視為承保終止的僱傭終止的第6條。委員會應通知每一名符合條件的僱員
在控制變更之前參與該計劃；但任何未通知的情況不應影響合格員工參與該計劃。
*6；*
答：他是聯合國祕書長。如果符合條件的員工在緊隨控制權變更之日起兩(2)年內離職，(I)由非“原因”的參與僱主離職，或(Ii)由符合條件的員工出於“充分理由”離職，則符合條件的員工應被視為遭受了本協議所述的“有保障的終止”。為上述目的，上述規定的兩(2)年內離職可被視為承保終止的時間段應從控制變更生效之日起開始計算。就本計劃而言，離職應自符合資格的僱員受僱於參與僱主的最後日期起生效。
在下列情況下，符合條件的僱員不得被視為遭受了保險解僱：(1)死亡；(2)完全殘疾(符合公司長期殘疾計劃的含義)；(3)參與僱主之間的就業轉移(除非這種轉移導致“有充分理由”的離職)；(4)參與僱主因“原因”而非自願解僱；(5)符合條件的僱員自願解僱。(6)參與僱主或符合資格的僱員因任何原因而終止僱用，但在上述兩(2)年期間內並未發生；或(7)在符合資格的僱員達到退休年齡後，參與僱主或符合資格的僱員因任何理由終止僱用。
B.同意以正當理由終止合同。就本規定而言，符合條件的僱員因下列原因離職，應被視為是出於“原因”：
對於符合條件的員工在沒有合法理由的情況下未能履行其對參與僱主的職責或責任，以及在公司提前三十(30)個日曆天書面通知後仍未得到補救的行為，應採取以下措施：(I)對符合條件的員工沒有履行其對參與僱主的職責或責任負責；
(Ii)禁止合格員工的任何欺詐、不誠實、重大疏忽或違反任何合理的公司規則或政策，導致或有可能導致對任何參與僱主造成重大損害或對任何參與僱主的商業聲譽造成其他重大損害的行為；或
根據第(III)條，有管轄權的法院判定合格僱員犯有構成重罪的任何罪行(或對任何罪行提出認罪或不認罪)。
該“原因”的定義應適用於本計劃的目的，無論參與者和任何參與僱主之間的任何僱傭協議中包含的任何“原因”的定義。因故終止應由參與僱主以書面形式通知合格員工，並應具體説明本計劃的規定和在確定原因時所依據的事實事項。
C.C.拒絕終止合同是有充分理由的。就本協議而言，符合以下條件的員工的離職應被視為有“充分理由”：
如果合格員工的職位、頭銜、彙報關係、職責、責任或權力的性質或地位發生實質性的減少，或向其分配額外的責任，從而大幅增加其工作量，只要出售、處置或剝離任何一項或多項公司或其
附屬公司或任何交易之後，公司(或其繼承者)的普通股不在國家認可的證券交易所或通過全國市場報價服務公開交易，不應被視為對合格員工的頭銜、報告關係、職責、責任或權力的實質性減少；
*
(三)考慮到目標獎金金額和公司業績衡量等所有重大獎金因素，將符合條件的員工獲得獎勵獎金的機會大幅減少，低於在控制權變更日期之前最近一次完成的年度的有效獎金；
在控制權變更後的每十二(12)個月期間內，未能根據若干股份或單位以及所有其他重大條款(包括歸屬要求)向合資格員工授予的股票期權、股票單位、績效股份或類似的激勵權利，至少與在緊接控制權變更前三(3)年期間按年率平均授予他/她的那些權利一樣有利；
**(V)允許符合條件的員工搬遷到緊接控制變更之日之前存在的其定期分配的工作場所五十(50)英里以上；或
本公司的後續實體(包括任何繼承本公司業務或資產的實體)因控制權變更而未能通過法律實施或其他方式承擔本計劃項下的本公司義務，或該繼承實體試圖修訂、終止或否認本計劃，但第15節的規定除外。
為上述目的，但不限制合格員工以其他方式終止僱傭的權利，如果合格員工在緊接控制權變更之前負責公司的主要業務單位、部門或職能，則不應僅因為合格員工在控制權變更後不負責合併後實體的該主要業務部門、部門或職能而被視為存在充分理由，除非由於這一事實，合格員工的職位、頭銜、彙報關係、職責、責任或權威，或遭遇其他正當理由事件。
有充分理由的解僱應由合格僱員在知道構成充分理由的情況後三十(30)天內以書面形式通知參與僱主，並應具體説明計劃的規定和在確定充分理由時所依據的事實事項。參與的僱主應有機會在收到合格僱員的書面通知後15天內糾正構成正當理由的情形，如果這種情形完全治癒，則此類情形不再構成本合同規定的正當理由終止的依據。
*
A.支付Severance的金額。本公司支付給根據本合同被視為遭受保險解僱的合資格員工的遣散費金額應等於以下金額的兩(2)倍：
*(I)*(I)*
根據第(2)條的規定，如果符合條件的員工在備保離職年度獲得目標年度現金獎勵獎金，或如無目標年度現金獎勵獎金，則在控制權變更前最近完成的歷年已支付或應付的年度現金獎金。
B.拒絕支付Severance的款項。在符合第18條規定的情況下，根據本條款規定支付的遣散費應在符合條件的僱員終止保險之日後六十(60)個歷日內，以符合條件的僱員在該日之前遵守本條款第10條關於解除索賠的要求為條件，以一次性現金支付的形式支付給符合條件的僱員，減去任何所需的預扣税款。
*
除根據第7條規定的遣散費外，符合條件的僱員在其保險終止時應有權享有下列福利和其他權利：
答：他們沒有福利福利。合格僱員應在與參加僱主在職僱員相同的基礎上，繼續參加參加僱主的醫療和牙科計劃(但不包括靈活支出計劃)、團體人壽保險計劃、公司提供的死亡撫卹金、補充人壽保險和長期殘疾計劃的承保終止(“續期”)後的十八(18)個月(或者，如果它將提供對合格僱員更有利的福利或其他條件，則在控制權變更時)。就好像他/她沒有離職一樣(“福利續保”)，但須受任何適用保險單的限制。所有福利延續保險應適用於符合條件的僱員及其任何受撫養人，如果符合條件的僱員在連續期間繼續受僱，他們將有資格獲得保險。本公司可根據其一般適用的福利計劃以外的安排向合資格員工提供福利延續保險，但條件是如此提供的福利保險至少與在其他適用的福利延續保險下的保險一樣優惠，按保險範圍計算，並考慮到符合資格員工的所有税務後果。在續期結束時，符合條件的僱員應被視為根據《守則》第4980B條(或其任何後續條款)選擇繼續醫療和牙科保險的權利方面的終止僱員。儘管有上述規定，如果符合資格的僱員有資格參加與一個或多個福利延續保險所規定的相同類型的後續僱主提供的福利福利保險，則第8.A條規定的適用福利延續保險應在保險範圍的基礎上終止。如果根據財務條例§1.409A-1(B)(9)(V)(或任何後續法規)或其他規定，根據第8.A條或第8.B條，任何利益不符合第409A條的豁免條件或其他條件，公司應根據本條款第18條採取其認為必要的行動，以遵守財務法規第1.409A-3(I)(1)(Iv)條(或任何後續法規)的要求，包括但不限於：規定：(I)在任何日曆年，第8.A條或第8.B條規定的福利金額不影響任何其他日曆年的福利金額；(Ii)根據第8.A條或第8.B條對費用的任何報銷不得遲於發生此類費用的當年的下一個日曆年的最後一天；及(Iii)在任何情況下，均無權獲得任何報銷或接受實物福利的權利
根據本第8.A.條或第8.B條，應進行清算或交換另一項利益。
B.領取退休人員福利。為了確定適用於合格僱員的退休醫療和牙科計劃(“退休福利計劃”)的資格，但不是為了確定任何福利的金額，合格僱員應根據退休福利計劃的年齡和服務要求獲得為期兩年的額外抵免，但不得超過合格僱員的退休年齡。如果有資格的僱員在保險終止時(包括因第8.b款的原因)有資格參加退休福利計劃，則(I)在續期內，他/她有權根據本條款第8.A.節繼續參加福利續保，以及(Ii)在續期之後，他/她有權在與一般參與僱主的退休員工相同的基礎上繼續參加退休福利計劃，並遵守相同的條款和條件，或者如果沒有提供此類計劃，則有權繼續參加。控制權變更後繼任實體的計劃(如果有的話)。
C.制定了股權激勵措施。為免生疑問，如控制權發生變更，先前授予合資格員工的任何股票期權、限制性股票、限制性股票單位或其他類似的基於股權的激勵薪酬(“股票激勵”)將不受控制權變更的影響，而應僅受授予該等股票激勵的計劃的條款以及適用於該等股票激勵的獎勵協議的約束。
D.為應計權利提供支持。除本計劃規定的所有其他權利外，在保險終止時，合格員工應有權獲得與應計補償權有關的以下付款和福利：(I)立即支付至保險終止之日為止的任何應計但未支付的基本工資；(Ii)在保險終止後三十(30)個日曆日內支付保險終止前最近完成的日曆年度的任何應計但未支付的年度現金獎金；(3)在保險終止之日起三十(30)個歷日內，支付保險終止之日生效的該年的應計年度現金紅利，根據適用的紅利計劃條款到終止日為止的紅利，如果大於，則根據該年至終止日期間目標年度現金紅利的按比例數額確定；及(Iv)根據參與僱主的僱員福利計劃、附帶福利計劃及薪酬慣例，根據其條款而歸屬及累積的所有福利及權利，包括僱員退休金、僱員福利(在計劃條款下歸屬的範圍)、獎勵獎金及股票獎勵計劃。
E.幫助重新安置；搬遷。公司應自費為符合條件的員工提供符合其職責或職業的專業再就業服務，其類型和級別應與其所在職位的人員習慣一致；然而，公司不應被要求支付超過7.A條第(I)款所確定的合格員工基本工資的百分之十五(15%)的與上述相關的費用。公司應遵守與已被終止保險的合格員工達成的任何先前協議或諒解，以報銷其搬遷到印第安納波利斯、印第安納州大都市區的費用，或者，如果這不會給公司帶來更大的成本，則償還由合格員工選擇的其他地點的搬遷費用。任何此類再就業服務服務或搬遷費用的付款應在承保終止之日起六(6)個月後的工作日支付。
美國聯邦儲備委員會決定進行賠償。就任何合資格僱員而言，如在緊接控制權變更或承保終止前，因其服務於
董事是參與僱主的高級職員或僱員，公司應在適用法律允許的範圍內最大限度地賠償該合格僱員，並且在所有適用的訴訟時效期間，公司應維持對合格僱員的保險單至少與公司在控制權變更時為董事和高級職員的利益一樣優惠，但前提是此類保險單可從公認信譽的承運人處商業上獲得，涉及該合格僱員因任何行動而產生或維持的所有成本、收費和開支(包括在訴訟最終處置之前支付的費用)，他/她可能因為是或曾經是參與僱主的董事、高級職員或僱員，或應參與僱主的請求而以董事、高級職員或僱員的身份服務於任何其他企業而成為訴訟或法律程序的一方。
*
(A)如確定本公司或任何其他人士或實體依據本計劃的條款或其他方式向合資格員工或為合資格員工的利益而支付、享有或分發的任何款項、權利或分派，他/她受僱於參與僱主或改變公司或其大部分資產的所有權或實際控制權(“付款”)將是守則第280G節所指的“降落傘付款”，因為應支付給合格僱員的付款總額等於或大於守則第280G(B)(3)節所定義的“基本金額”的三倍(“降落傘門檻”)，因此符合資格的僱員將被徵收守則第4999節規定的消費税。而減少支付總額將導致合格員工收到的支付總額增加(在考慮到根據守則第499條徵收的消費税、州法律任何可比條款徵收的任何税收以及任何適用的聯邦、州和地方所得税和就業税)，公司應將支付總額減少必要的金額，以最大化基於税後基礎確定的對該合格員工的支付總額，首先減少任何應税支付，然後減少任何其他非應税支付。為了在税後基礎上確定符合條件的僱員的支付總額，符合條件的僱員應被視為在支付款項的日曆年度按聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並在保險終止生效日按符合資格的僱員住所所在州和地區的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除可從此類州和地方税中扣除的聯邦所得税的最高減免額。
(B)如國税局根據上文第9(A)款調整公司計算中所包括的任何項目，以致該合資格僱員沒有領取根據本條第(9)款的規定擬收取的全部淨利益，則公司須在該項調整所在年度的下一個歷年年底前，向該合資格僱員償還根據該項調整而徵收的全部或部分税款，以使該合資格僱員成為完整的僱員。
(C)根據本第9條規定須作出的所有釐定，包括任何付款是否為“降落傘付款”及作出該等釐定所採用的假設，應由本公司指定的國家認可會計師事務所作出，而該會計師事務所並非本公司的核數師或參與控制權變更的另一方(“會計師事務所”)，並應基於“實質授權”(指守則第6662條的涵義)。會計師事務所的所有費用和開支由本公司承擔。會計師事務所的任何決定對公司和符合條件的員工都具有約束力。
*10；*發佈索賠
在本計劃的承保終止後，可能向符合條件的員工支付的所有款項和福利應視符合條件的員工加入並未撤銷針對公司和參與僱主的勞動法索賠而定。公司將在承保終止後五(5)個工作日內向符合條件的員工提供全面解約。
11.沒有任何緩解或抵消的措施
符合條件的員工沒有義務通過尋求其他工作來最大限度地減少或減輕損害，而且在任何情況下，獲得任何其他工作都不會減少公司支付本計劃所需款項和提供福利的義務。除第10條規定外，公司支付計劃所需款項和提供福利的義務不應受到任何情況的影響，包括但不限於參與計劃的僱主可能對合格員工擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利。儘管如上所述，本計劃下提供的所有付款和福利在適用於合資格員工的範圍內，仍受本公司可能修訂的高管薪酬追回政策的約束。
*12；*
該計劃旨在構成ERISA下的一項僱員養卹金福利計劃，該計劃沒有資金，主要是為了向選定的管理人員或高薪僱員羣體提供遞延補償，並應據此進行解釋和管理。本合同規定的付款和福利應從公司的一般資產中支付。本條例任何條文均不得解釋為要求本公司為任何僱員的利益維持任何基金或將任何款項分開，而任何僱員或其他人士均無權抵押權、享有本公司的任何基金、賬户或資產的擔保或其他權益，而根據本計劃可從該基金、賬户或資產支付款項。根據上述規定，本公司可全權酌情將資金存入授予人信託或以其他方式建立安排，以支付根據該計劃到期的金額，並且，即使計劃其他方面有任何相反規定，根據該計劃應付的付款和福利應予以減少，以反映從授予人信託或為此目的而設立的其他安排就任何合資格員工支付的任何款項的金額。
*
該委員會應負責該計劃的總體運作。委員會可將委員會在本計劃下可能承擔的任何責任分配給公司的任何一名或多名員工，並可指定任何其他人履行委員會在計劃下的任何責任。委員會應根據本計劃的規定保存記錄，並負責處理、處理和支付根據本計劃提出的任何福利索賠。
法院裁決了14項。法院裁決了索賠和糾紛。
答：該公司不願提出索賠。在承保終止後三十(30)個日曆日內，公司應通知公司確定根據該計劃有權獲得付款和福利的每一名合格員工他/她有權獲得此類付款和福利。未收到通知的合格員工可在有權享受第6條所述福利後九十(90)個日曆日內，以書面形式向公司提交本計劃下的付款和福利申請。在該九十(90)個日曆天期後提交的索賠將被拒絕。
所有索賠必須以書面形式進行，幷包含以下信息：
·提出索賠的合格僱員的姓名；
·計劃的名稱；以及
·一份聲明，説明符合條件的僱員正在根據該計劃提出索賠，以及索賠的依據。
所有索賠必須按以下地址及時交付給公司：
禮來公司
注意：總法律顧問
禮來公司中心
印第安納波利斯，印第安納州46285
B.確定索賠的程序。本公司將在一段合理的時間內，但不遲於本公司收到索賠之日起九十(90)天內，通知每位索賠人其批准或拒絕索賠的決定。在特殊情況下，公司可以向索賠人提供最多九十(90)天的書面通知，但公司必須在最初九十(90)天期限屆滿前通知索賠人，説明延期的理由(S)，並説明公司預計做出決定的日期。
C.報告了初步確定的內容。如果索賠人的索賠被全部或部分駁回，本公司將提供書面或電子形式的不利利益確定通知，其中包括以下信息：
·確定不利利益的具體原因(S)；
·參照決定所依據的《計劃》的具體規定(S)；
·對索賠人完善其索賠所需的任何補充材料或信息的説明，以及對為何需要這些材料或信息的解釋；
·説明《計劃》的上訴程序和適用於這些程序的時限；
·在上訴後作出不利利益裁定後，申索人有權根據《僱員權益法》第502(A)條提起民事訴訟。
D.C.拒絕提出上訴。索賠人可以在收到不利福利裁定的書面通知後六十(60)天內對被駁回的索賠提出上訴。上訴可包括與索賠有關的任何書面意見、文件、記錄或其他信息，並必須包括以下信息：
·提出上訴的合格僱員的姓名；
·該計劃的名稱；
·確定最初的不利利益確定的信息；以及
·最初不利利益裁定的上訴依據。
應要求，公司將根據適用的聯邦法規，向索賠人免費提供與索賠人有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問權限和副本。
所有上訴必須及時送達公司，地址如下：
禮來公司
注意：總法律顧問
禮來公司中心
印第安納波利斯，印第安納州46285
E.確定上訴的程序。公司對上訴的審查將考慮索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是在最初的福利決定中提交或考慮的。本公司將在一段合理的時間內，但不遲於本公司收到上訴請求之日起六十(60)天內，將其上訴決定通知每位索賠人。在特殊情況下，公司可向索賠人提供最多六十(60)天的書面通知，但公司必須在最初的六十(60)天期限屆滿前通知索賠人，説明延期的原因，並説明公司預計對上訴作出裁決的日期。
F.包括上訴裁定的內容。如果索賠人的上訴全部或部分被駁回，本公司將提供其不利利益裁定的書面或電子通知，其中包括以下信息：
·確定不利利益的具體原因(S)；
·參照決定所依據的《計劃》的具體規定(S)；
·説明索賠人有權應要求免費獲得公司根據適用的聯邦法規確定的與索賠人有關的所有文件、記錄和其他信息的合理查閲和副本；以及
·關於索賠人根據《仲裁示範法》第502(A)條提起民事訴訟的權利的説明。
G.他是一名授權代表。合資格的員工可授權代表他們提出任何索賠或上訴。如果某人提交了一份由該合格員工簽署並經公證的書面聲明，表明該授權代表有權代表您行事，公司將承認該人為合格員工的授權代表。法院命令聲明某人有權代表符合條件的僱員提出索賠，也將得到承認。
H.他不收通行費。如果在初次複審期間或上訴時，由於索賠人沒有提交公司要求的補充信息而需要延長時間，公司可全權酌情決定確定福利的期限，從向索賠人發出延期通知之日起至索賠人對補充信息請求作出答覆之日止。如果索賠人沒有按照公司自行決定的方式及時作出答覆，公司將在不提供此類補充信息的情況下對上訴作出裁決。
一、沒有耗盡的要求。合資格的僱員(或其授權代表)不得提起法律或衡平法訴訟，以追討本計劃下的付款或福利
直至該合格員工或授權代表用盡了本第14條所述的索賠和上訴程序。
*
該計劃於2004年7月1日生效，但僅在2007年3月1日或之後發生的控制權變更時生效，該日之前生效的計劃因董事會的行動而終止。經本公司董事會於二零一零年十月十八日採取行動修訂的計劃對二零一二年十月十八日或之後發生的控制權變更生效。本計劃於2017年12月11日經本公司董事會審議通過，自2018年1月1日起施行。經本公司董事會指定人於2023年12月11日採取行動修訂的計劃自2024年1月1日起生效，但第15條另有要求者除外。本計劃應繼續有效，直至根據本第15條終止為止。董事會或其指定人有權以決議或其他書面行動終止或修訂本計劃；然而，除非本公司已就任何該等修訂取得所有受影響合資格僱員的明確書面同意，否則該計劃只可在控制權變更前終止或修訂，且僅限於(I)於董事會批准修訂或終止日期兩(2)週年生效的修訂或終止，或(Ii)任何有關修訂屬技術性或澄清性質，或增加所有受影響合資格僱員的權利或福利，且不得以任何方式減少任何合資格僱員的權利或福利。儘管有上述規定，如果控制權發生變化，該計劃將繼續有效，在符合條件的員工根據該計劃有權或可能有權獲得的所有遣散費和福利得到滿足之前，不得終止或修改該計劃。在本計劃期限內發生控制變更時，本計劃不適用於隨後的任何控制變更。
任命16人，任命繼任者和分配人
本計劃對作為公司業務或利益繼承人的任何個人、商號或業務具有約束力，無論是由於公司控制權的變更還是其他原因。本公司的任何繼承人應以書面形式承擔本計劃，並履行本計劃規定的本公司和參與僱主的義務。根據本計劃向符合條件的員工支付的所有款項和福利應使其繼承人、受讓人、指定人或法定代表人受益。
*17.*
本公司打算將該計劃作為其與每個合格員工之間的一項法律可強制執行的義務，並根據該計劃的條款賦予每個合格員工既得權利，每個合格員工都是該計劃的第三方受益人。然而，本計劃中的任何內容不得解釋為授予任何合格員工繼續受僱於參與僱主的任何權利，或影響參與僱主在控制權變更之前終止僱用或更改合格員工的僱傭條款和條件(無論是否有通知或原因)的權利，或在控制權變更後採取任何此類行動的權利，但須遵守本計劃規定的後果。
本計劃應按照ERISA和印第安納州的法律進行解釋和執行，但不得以ERISA的先發制人為限，而不考慮適用的原則或選擇條款或衝突法律理論下可能適用的法律。在本計劃的任何條款在任何適用法律下無效或不可執行的範圍內，應視為從本協議中刪除，且本計劃的所有其他條款不受影響，並應繼續完全有效。
18.違反第409A條的規定
在適用的範圍內，本計劃和本協議項下的所有付款應符合第409a條的要求，委員會應以與此意圖一致的方式解釋和應用本計劃，以避免根據第409a條徵收任何附加税。如果委員會認定本計劃的任何規定不符合第409a節的適用要求，委員會有權採取委員會認為必要的行動，並對計劃進行必要的更改，以滿足這些要求。在任何情況下，公司都不對因未能遵守第409A條而對合格員工施加的任何税收、利息或罰款或任何損害賠償負責。儘管有前述規定或本計劃其他任何相反規定，如果符合條件的僱員在根據本計劃支付任何款項之日被視為“特定僱員”，則在所要求的範圍內，根據本計劃開始支付的任何款項應推遲到該合格僱員離職之日後六(6)個月。