附件10.5 2002年禮來公司股票計劃下的限制性股票單位獎勵表格

禮來公司

限制性股票單位獎勵協議

(適用於行政主任)

這一限制性股票單位獎已於[•](“授出日期”)由總部位於印第安納州印第安納波利斯的印第安納州公司禮來公司(“禮來”或“公司”)授予已獲本限制性股票單位獎勵協議的合資格個人(“承授人”)。

歸屬日期：2010年1月1日[•]

*(除本文件另有規定外

(《限制性股票單位獎勵協議》)

目錄表

第一節限制股增發

Eli Lilly and Company，一家印第安納州公司（“禮來”或“公司”），已授予已收到本限制性股票單位獎勵協議的合資格個人（“承授人”）授予限制性股票單位（以下簡稱“限制性股票單位”或“獎勵”）（http://myequity.lilly.com。

該獎勵是根據禮來修訂和重述的2002年股票計劃（下稱“計劃”）中規定的條款和條件以及本限制性股票單位獎勵協議（下稱“獎勵協議”）中規定的條款和條件做出的，包括本協議的所有附錄、附件和附錄。 如果本計劃的條款與本獎勵協議之間存在任何衝突，則應以本計劃的條款為準，但下文第11條所述的條款除外（在此情況下，應以獎勵協議的條款為準）。

本授標協議中使用但未定義的任何大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

第2款. 歸屬

a. 就本獎勵協議第2條所載的歸屬條款而言，以下定義將適用：

（i） “符合條件的終止”是指在以下任何一種情況下終止受讓人的服務：

A. 由於工廠關閉或勞動力減少（定義見下文）;

B. 由於受讓人在重新分配後未能在公司或關聯公司內找到職位，包括由於受讓人因醫療原因無法繼續在美國工作而重新分配（或委員會確定的同等職位）。

“工廠關閉”是指直接導致受讓人服務終止的工廠或其他公司所在地的關閉。

“裁員”是指取消一個工作組、職能部門或業務單位或其他廣泛適用的工作職位的裁減，這直接導致受贈人服務的終止。

B. 該獎勵應在美國印第安納州印第安納波利斯的營業時間結束時於以下日期（以最早者為準）歸屬（各稱為“歸屬日期”）：

(i)    [•]，條件是受讓人在歸屬之日仍在服役，但須受本合同附件(“附錄”)中規定的任何替代日期(S)的限制；或

(Ii)在因承授人死亡而終止承授人服務的日期之前，或

(Iii)在承授人終止合資格之日之前，在授予日期至第2(B)(I)條所述承授人非現役服務日期之間的總日數內，應歸屬的受限制股份單位數目須按比例減少。

委員會就以下事項作出決定：(A)承授人的服務是否直接因工廠關閉或裁員而終止；(B)承授人的服務是否因重新分配後未能在公司或關聯公司內找到職位而終止，包括由於承授人因健康原因無法繼續工作而進行的重新分配；以及(C)禮來與關聯公司之間或關聯公司之間的僱傭轉移構成服務終止，對承授人具有終局性和約束力。

C.如承授人與本公司或聯屬公司的服務在歸屬日期前因第2(B)(Ii)或2(B)(Iii)條所述以外的任何原因或任何情況而終止，獎勵的任何未歸屬部分將被沒收。

D.如果在歸屬日期之前的任何時間，承授人因不當行為而受到紀律處分，並根據2023年10月2日生效的禮來公司高管薪酬追回政策(可不時修訂、重述或取代)，則委員會可酌情取消獎勵或減少受限股票單位和任何應計股息等值權利的數量，並根據委員會認為適當的其他措施按比例分配。

第三節控制方面的變化

本計劃第13.2節的規定適用於本獎項，但需作以下修改：

A.根據本計劃第2.6(C)節的定義，控制權變更的唯一事件應為完成本計劃第2.6(C)節所界定的公司合併、換股或合併，從而產生本條第3款下的利益。

B.如果在緊接交易之前，與交易有關的繼任者或尚存的公司或其母公司或子公司沒有轉換、承擔、取代、繼續或取代該獎項，則該獎項應自動全數授予。

C.如因交易而由繼承人或尚存的公司或其母公司或附屬公司轉換、承擔、取代、繼續或取代獎勵，而承授人在任何適用的歸屬日期前受保障終止(定義見下文)，則獎勵應自動全數歸屬。

就本規定而言，“承保終止”係指第2(B)(Ii)條和第2(B)(Iii)條所述的服務終止。

無理由或受贈人有正當理由辭職。“原因”和“充分理由”的含義應與《禮來公司2007年度精選員工控制權離職薪酬計劃變更》中賦予它們的含義相同，該薪酬計劃已不時修訂、重述或被取代。

D.如果承授人因適用本第3條而有權獲得收購實體或公司繼任者的股票，則本授予協議中提到的股票應理解為在適用時指繼任者或倖存公司或其母公司或子公司的股票。

第四節和解協議

A.除以下規定外，獎勵應在可行的情況下儘快支付給受讓人，一般應在適用的歸屬日期後六十(60)天內支付給受贈人，如果較早，則應支付給上述第3條規定的歸屬事件。

B.屆時，禮來公司應向承授人發行或轉讓股份。在受贈人有權獲得零碎份額的情況下，委員會可酌情決定以現金或四捨五入的形式支付零碎份額。

C.在受讓人死亡的情況下，上述款項應支付給受讓人的繼承人。

第五節保護受讓人的權利

答：沒有股東權利。在受限股份單位歸屬及股份發行或轉讓予承授人之前，受限股份單位並不賦予承授人享有禮來公司股東的任何權利。

B.分配股息等價權。只要承授人持有根據本獎勵授予的限制性股票單位，本公司將在公司向公司股份持有人支付現金股息的每個日期為承授人應得股息等值權利，相當於根據本獎勵計入承授人的受限股票單位總數乘以公司在該日期支付的每股現金股息的美元金額。股息等價權應在以美元計價的賬户中產生，在支付之前不得產生利息或其他信用。應定期向承授人發送一份顯示應計股利等價權的報告，由公司決定。應計股息等值權利須受與股息等值權利有關的受限股份單位相同的歸屬條件所規限，若計入該等股利等值權利的受限股份單位被沒收，則股利等值權利將被沒收。在適用的歸屬日期之後，禮來公司應根據上文第4節的規定，以現金形式向承授人支付所有應計股息等值權利。

C.不受信任；受贈人的權利沒有擔保。本授標協議或根據本授標協議採取的任何行動均不得解釋為建立任何類型的信託。受讓人根據本授予協議獲得股份的權利應為對公司一般資產的無擔保債權。

第六節禁止轉讓

受贈人接受本獎勵項下付款的權利不得轉讓，除非根據遺囑或適用的繼承法或分配法轉讓給受贈人遺產的正式指定監護人或受贈人的繼承人，且僅在符合本獎勵協議的規定的情況下。承授人在轉讓或支付股份或現金之前，不得轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓其根據本合同有權獲得的股份或現金，任何此類轉讓、出售、質押或轉讓均屬無效。

第七節完善税收責任

A.無論禮來公司和/或受贈人的僱主就任何或所有所得税(包括聯邦、州、當地和非美國税收)、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或與受贈人蔘與本計劃有關並在法律上適用於受贈人的其他税收相關項目(“税務相關項目”)採取任何或所有行動，受贈人承認所有與税務相關的項目的最終責任是並仍是受贈人的責任，並且可能超過禮來公司或僱主實際扣繳的金額。受贈人進一步承認，禮來公司和僱主(I)不就與獎勵的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予受限股票單位、應計股息等值權利、授予受限股票單位和限制失效、轉讓和發行任何股票、根據獎勵接受任何現金支付和/或股息等值權利、接收任何股息和出售根據本獎勵獲得的任何股票；及(Ii)不承諾亦無義務組織獎賞條款或獎賞的任何方面，以減少或消除受贈人對與税務有關的項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果受贈人在多個司法管轄區受到税收相關項目的約束，則受贈人承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況適用)可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

B.在適用的應税或預扣税事件之前，受贈人應支付或作出令禮來公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。

(I)在向承授人支付股息等值權利的情況下，如限制性股票單位以現金代替股份支付給承授人，承授人授權本公司及/或僱主或其各自的代理人酌情從根據獎勵支付給承授人的現金金額中扣留承授人的現金金額，或從公司及/或僱主支付給承授人的工資或其他現金補償中扣留有關税務項目的任何義務。

(Ii)如果限制性股票單位以股票形式支付給受讓人，且受讓人不受《交易法》第16(B)節的短期利潤規則的約束，受讓人授權禮來公司和/或僱主或其各自的代理人酌情(A)扣留公司和/或僱主支付給受讓人的工資或其他現金補償，(B)安排在授權書結算時(代表承授人並按照承授人的指示，依據本授權書或其他授權)出售股份

承授人可能被要求提供給禮來公司或其指定的經紀人，以完成該項出售)，並從該項出售的收益中扣留，(C)扣留根據本獎勵可向承授人發行的股份，和/或(D)應用本公司決定的任何其他扣留方法，並在適用法律或計劃要求的範圍內，經委員會批准。

(Iii)即使受限制股份單位以股份形式支付予承授人，而承授人須遵守交易所法案第16(B)節的短期利潤規則，禮來公司將扣留根據本獎勵可向承授人發行的股份，除非適用法律禁止使用該扣繳方法或對會計或税務造成重大不利後果，在此情況下，與税務有關的項目的預扣責任可通過上文第7(B)(Ii)(A)及(B)節所述方法中的一種或一種組合來履行。

C.根據扣繳方式的不同，禮來公司和/或僱主可以通過考慮適用的法定或其他預扣費率，包括適用於受贈人的司法管轄區(S)的最低或最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，受贈人可以收到任何超額預扣金額的現金退款(無息，也不享有等值的股票金額)。如果為税務目的而扣留股份以履行税務相關項目的義務，則受贈人將被視為已獲發行根據本獎勵他或她有權獲得的全部股份，即使若干股份被扣留以履行税務相關項目的義務。

D.由於本獎勵的任何方面不能通過上述方式滿足，禮來公司和/或僱主可能被要求扣繳或説明任何與税收相關的項目，禮來公司可要求受贈人向禮來公司和/或僱主支付任何與税收相關的項目。禮來公司可拒絕向受讓人交付股份或任何現金付款，如果受讓人未能履行受讓人在本第7節所述與税收有關的項目的義務。

第8條：第409a條的遵從性

在適用範圍內，本獎項應符合修訂後的1986年《美國國税法》第409a條的要求，以及據此發佈的《財政部條例》和其他指導意見(下稱《第409a條》)，委員會應以與此意圖一致的方式解釋和應用本獎項，以避免根據第409a條徵收任何附加税。

第9節：確認Grantee的確認

在接受此獎項時，受贈人承認、理解並同意：

A.儘管本計劃是禮來公司自願制定的，但其性質是可自由支配的，禮來公司可根據本計劃的規定隨時修改、修改、暫停或終止本計劃；

B.該獎項是自願和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來的限制性股票單位和/或股息等價權的獎勵，或替代這些獎勵的利益，即使過去已經授予限制性股票單位和/或股息等價權；

C.*關於未來授予限制性股票單位、股息等價權或其他獎勵(如果有)的所有決定，將由委員會全權酌情決定；

D.確保受贈人蔘與計劃是自願的；

E.授予本獎項和受本獎項約束的任何股票，並不打算取代任何養老金權利或補償；

F.獲得本獎項和受本獎項約束的任何股票，以及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、長期服務獎、假日工資、假期工資、養老金或福利或退休福利或類似的強制性付款；

G.除非與禮來公司另有協議，否則獎勵和任何受獎勵約束的股票，以及其收入和價值，不得作為受贈人作為關聯公司董事提供的服務的對價或與之相關；

H.本獎勵或本獎勵協議、本計劃或根據本計劃採取的政策的任何條款均不賦予受贈人關於僱用或繼續目前受僱的任何權利，如果受贈者不是禮來公司或禮來公司的任何子公司的員工，則該獎項不得解釋為與禮來公司或任何附屬公司形成僱傭合同或關係；

一、認為標的股份的未來價值未知、無法確定、無法肯定預測；

J.任何賠償或損害賠償或損害的權利不得因喪失獎勵或收回根據計劃獲得的任何股份或因(I)適用本協議第14節所述或法律要求的退還政策或(Ii)受讓人停止向禮來公司或僱主提供就業或其他服務(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反受保人受僱司法管轄區的當地勞動法或承保人的僱傭協議條款(如有))而產生；

K.為獎勵的目的，受贈人的僱用將自其不再積極向本公司或關聯公司提供服務之日起被視為終止，受贈人有權在終止僱傭或服務後賺取並獲得獎勵的任何部分(無論終止的原因是什麼，也不論該終止是否後來被發現是無效的或違反受贈人受僱的司法管轄區的僱傭法律或受贈人的僱傭協議的條款，如果有)將在受讓人停止提供服務之日進行衡量，並且不會延長任何通知期(例如，現役服務將不包括根據受讓人受僱的司法管轄區的就業法律或受讓人的僱傭協議條款(如果有)規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限)；委員會有專屬酌情權決定承授人何時

不再為獎勵的目的積極提供服務(包括受資助人在休假期間是否仍可被視為積極提供服務)；

L表示，獲獎者獨自負責調查和遵守與本獎項相關的適用於其本人的任何法律；

M.表示，公司已傳達適用於承授人的股權指導方針，承授人理解並同意這些指導方針可能會影響受獎勵約束或根據獎勵發行的任何股份；

N.除非計劃或委員會酌情另有規定，否則獎勵和本獎勵協議證明的利益不會產生任何權利，使獎勵或任何此類利益轉移到另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響股票的任何公司交易而被交換、套現或取代；以及

O.在任何情況下，本公司、僱主或任何關聯公司均不對承授人當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響獎勵的價值或根據獎勵結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給承授人的任何金額。

第10款. 數據隱私

A.報告數據收集和使用情況。本公司及僱主可收集、處理及使用有關承授人及與承授人關係密切人士的某些個人資料，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址及電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼(例如，居民登記號碼)、薪金、國籍、職稱、公司所持有的任何股份或董事職務、所有限制性股份單位的詳情或任何其他以承授人為受益人的股份權利(“資料”)，為實施、管理和管理本計劃的目的。如有需要，處理數據的法律依據是受讓人的同意。在適用法律要求的情況下，本公司的證券在上市或交易或進行監管備案時，也可向某些證券或其他監管機構披露數據，如有需要，此類披露的法律依據是適用法律。

B.向股票計劃管理服務提供商提供服務。本公司將數據傳輸給美銀美林和/或其關聯公司(“美林”)，這是一家獨立的服務提供商，正在協助本公司實施、管理和管理該計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商共享數據。承保人可被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類協議是參與本計劃的能力的一個條件。本公司還可將數據傳輸給獨立服務提供商畢馬威，畢馬威也在協助本公司實施、管理和管理本計劃的某些方面。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商共享數據。

C.支持國際數據傳輸。該公司及其服務提供商的總部設在美國。受讓人所在國家或司法管轄區的數據隱私法和保護措施可能與美國不同。如有需要，本公司轉移數據的法律依據是獲得承授人的同意。

D.提高數據保留率。本公司將僅在實施、管理和管理承授人蔘與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括根據税法和證券法)所要求的時間內，持有和使用數據。

E.禁止自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與本計劃是自願的，承授人在此完全自願地提供同意。如果受贈人不同意，或如果受贈人後來試圖撤銷受贈人的同意，受贈人的工資或在僱主的就業和職業生涯將不會受到影響；拒絕或撤回受贈人同意的唯一後果是，公司將無法向受贈人授予本獎項或其他獎勵，或管理或維持此類獎勵。

F.使用數據主題權。承授人理解有關數據處理的數據主體權利因適用法律的不同而有所不同，根據承授人的所在地和該等適用法律規定的條件，承授人可能有權(I)查詢公司是否持有關於受讓人的數據以及這些數據是如何處理的以及這些數據是如何被處理的，以及(Ii)根據處理的基本目的請求更正或補充不準確、不完整或過時的關於受讓人的數據，(3)刪除不再需要用於處理的數據；(4)在承授人認為不適當的某些情況下，要求公司限制對承授人數據的處理；(5)在某些情況下，反對為合法利益而處理數據；(6)要求承授人主動或被動地向公司或僱主提供承授人的數據(不包括從收集的數據中派生或推斷的數據)；此類數據的處理是基於受讓人的同意或僱用，並通過自動化手段進行的。如有疑問，承保人理解他或她也有權向當地主管數據保護機構提出投訴。此外，為了獲得受贈人權利的澄清或行使任何權利，受贈人理解他或她應該聯繫他或她的當地人力資源代表。

G.簽署了同意聲明。接受獎勵並通過公司的在線接受程序表示同意，即表示受贈人聲明他或她同意本文所述的數據處理做法，並同意公司收集、處理和使用數據，並將數據傳輸給上述接受者，包括位於歐洲(或其他非美國)未提供足夠保護級別的國家/地區的接受者。數據保護法視角，用於上述目的。

第11小節. 限制性條款、補救措施和附加條款與條件

A.禁止簽署限制性公約。考慮到受贈人從禮來公司獲得獎勵，受贈人同意在受贈人受僱於禮來公司或附屬公司期間，受贈人向受贈人提供服務或接觸到有關(“受保附屬公司”)和十二(12)個月的機密信息

在承授方終止僱傭後(無論出於何種原因)，承授方將不會在全球範圍內直接或間接從事下列任何活動：

(I)不得以競爭敏感的身份為以下人員工作、提供諮詢、管理、代理、僱員或顧問，或以競爭敏感的身份提供任何服務：(A)從事研究、開發、生產、銷售或分銷產品或服務的任何個人或實體，與研究、開發或設計方面的任何產品或服務競爭或基本上類似，或由禮來或涵蓋關聯公司製造、生產、銷售或分銷；或(B)以其他方式與禮來或涵蓋關聯公司競爭或打算與其競爭的任何個人或實體。

(Ii)不得招攬、慫恿、轉移、誘使或試圖誘使禮來公司(或涵蓋聯屬公司)的任何獨立承包商、分包商、業務合作伙伴、分銷商、經紀人、顧問、銷售代表、客户、供應商、供應商或與禮來公司或涵蓋聯屬公司有業務關係的任何其他人，以及承授人在受僱於禮來公司或涵蓋聯屬公司期間與其互動，以終止他們與禮來公司或涵蓋聯屬公司的關係或代表，或取消、撤回、減少、限制或以任何方式修改任何此等人士與禮來公司或涵蓋聯屬公司的業務或代表。

受讓人承認並同意，禮來關聯公司是本獎勵協議的預期第三方受益人，本獎勵協議可由禮來或任何該等關聯公司單獨或共同執行。

就本授標協議而言，“對競爭敏感的能力”是指：(A)在緊接獲授予者受僱結束前兩(2)年內的任何時間，受贈人曾為禮來公司或其附屬公司工作的相同或類似的能力或職能；(B)任何高級職員、董事、行政或高級管理人員的能力或職能；(C)任何研發能力或職能；(D)任何銷售管理或業務發展管理能力或職能；(E)任何所有權能力(作為被動投資，受贈者最多可擁有任何公開交易證券的2%)；和/或(F)承授人有可能不可避免地使用或披露禮來公司或承保關聯公司的商業祕密和/或機密信息的重大風險的任何其他身份或職能。為清楚起見，如果一項相互競爭的業務有多個部門、部門或部門，其中一些部門、部門或部門與禮來公司的業務(包括其承保關聯公司)不具有競爭性，則本獎勵協議中的任何規定都不會禁止承授人受僱於與禮來公司或其承保關聯公司的業務不具競爭力的該相互競爭的業務的該部門、部門或部門，或僅為該部門、部門或部門工作或提供協助，只要承授方沒有參與對競爭敏感的能力，研究、開發、製造、提供或銷售任何與禮來公司或其承保關聯公司的產品構成競爭的產品。

承授人和禮來公司承認並同意上述契約的全球地理範圍是合理和必要的，其中包括：(I)在沒有限制的情況下，受贈人可以利用禮來公司(或其關聯公司)的商業祕密和/或機密信息，並從幾乎任何地方與禮來公司或關聯公司競爭；以及(Ii)這種範圍是禮來公司和

其附屬公司保護其商業祕密和機密信息。如果承授人違反了本協議中包含的任何限制性契約，其持續時間將自動延長，延長的時間長度為承授者違反任何限制性契約的時間長度。

承授人承認並同意，在受贈人受僱於禮來公司或承保附屬公司期間，受贈人將非常熟悉機密信息和商業祕密，這些信息和商業祕密是其獨特競爭優勢的關鍵。承授人還承認並同意，禮來公司(及其承保關聯公司)的機密信息和商業祕密將在12個月的限制期內及之後繼續保持活力。承授人承認並同意，如果承授人離開禮來公司或承保聯屬公司，並在承授人離開禮來公司或承保聯屬公司時，與從事與禮來公司和/或承保聯屬公司類似的業務活動的另一個人或實體合作，承授人極有可能(如果不是不可避免的話)在工作過程中依賴禮來公司和/或承保聯屬公司的機密信息，有意無意地損害禮來公司和任何承保聯屬公司。由於這些和其他原因，承授人同意上述限制對於保護禮來公司及其承保關聯公司的合法商業利益是合理必要的，並通過在承授人的僱傭結束後創造一段特定的時間，在此期間承授人將不能從事或準備從事上述活動來實現這一點。

承授人和禮來公司進一步承認並同意，如果任何特定的契諾或條款因任何原因被確定為不合理或不可執行，包括但不限於本授標協議中任何限制性契諾所涵蓋的時間段、地理區域和/或活動範圍，則該契諾或條款將自動被視為進行了改革，以便有爭議的契諾或條款將具有適用法律允許的與原始形式最接近的效果，並將以適用法律所允許的任何合理和可強制執行的程度生效和強制執行。任何法院解釋本授標協議中的任何限制性契約條款時，如有必要，將對任何此類條款進行改革，使其可根據適用法律強制執行。

除其他事項外，本授標協議旨在補充(而不是取代)所有適用的法規，以保護商業祕密和承授人根據普通法對禮來公司和/或所涵蓋關聯公司負有的責任，以及承授人過去同意的任何其他競業禁止、競業禁止或保密條款，包括承授人的員工保密和發明協議以及承授人與禮來公司簽訂的任何其他競業禁止付款協議中的那些條款，其中每一項仍然完全有效，或承授人在未來同意。

受贈人承認，受贈人違反本獎勵協議將對禮來公司及其承保附屬公司造成不可彌補的損害，金錢損害賠償不能為此類損害提供足夠的救濟。因此，承授人同意，禮來公司(包括任何第三方受益人)將有權獲得衡平法或強制令救濟，而無需提交任何擔保或其他擔保來限制或禁止任何此類違約或威脅違約，以及可能獲得的任何其他補救措施，包括向承授人追討金錢損害賠償。

B.不接受補救措施。如果公司認定受贈人違反了本第11條的任何適用條款，除禁令救濟和損害賠償外，受贈人同意並約定：(I)獎勵應立即撤銷；(Ii)受贈人應自動喪失受贈人在裁決之日可能擁有的與獎勵有關的任何權利，包括繼續有資格根據獎勵獲得或接受付款的權利；以及(Iii)本第11條規定的上述補救措施不應是禮來公司(或任何第三方受益人)的排他性補救措施。禮來公司保留其在法律或衡平法上享有的所有其他權利和補救措施。

C.制定了內幕交易/市場濫用法。承授人可能在適用司法管轄區(包括但不限於美國和承授人居住國家)受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響承授人在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(根據適用司法管轄區的法律或法規確定)的時間內，直接或間接為承授人或第三方收購或出售、或試圖出售或以其他方式處置股份或收購計劃下的股份權利(例如，受限股票單位)的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。承授人承認遵守任何適用的限制是他或她的責任，承授人應就此事諮詢其個人法律顧問。

D.禁止強加其他要求。本公司保留對獎勵及根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並有權要求承授人簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。在不侷限於前述規定的情況下，承授人同意限售股獎勵及承授人根據本協議可能獲得的任何利益或收益須予以沒收及/或償還予本公司，以遵守根據適用法律或反映適用法律條文的本公司任何補償追討政策所施加的任何要求。

第12款. 適用法律和地點選擇

本授標協議的有效性、解釋和執行應由美國印第安納州的法律管轄，而不考慮可能導致其他法律根據適用的法律衝突原則進行管轄或導致印第安納州以外的任何司法管轄區適用實體法的法律。為了對根據本裁決協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意印第安納州的司法管轄權和地點，並同意此類訴訟應僅在印第安納州馬裏恩縣具有適當主題管轄權的法院或印第安納州南區的美國聯邦法院進行，而不在授予和/或執行本裁決的其他法院進行。

第13款. 雜項規定

A.發佈電子通知和電子交付和參與。受贈人或繼任受贈人發出的任何通知應以書面形式發出，任何通知只有在收到後才被視為由禮來公司的公司祕書在美國印第安納波利斯印第安納波利斯的禮來公司中心發出或作出。禮來公司的任何書面通知或溝通應被視為已在

承授人的情況，如按承授人以書面指定的任何地址郵寄或交付給承授人，如屬任何繼任承授人，則按承授人以書面指定的地址寄給禮來公司。此外，禮來公司可自行決定以電子方式交付與獎勵和參與計劃有關的任何文件，或以電子方式請求受讓人同意參與計劃。通過接受本獎項，受贈人特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過禮來公司或禮來公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

B.使用不同的語言。獲獎者承認他或她精通英語，或已諮詢英語足夠熟練的顧問，以使獲獎者瞭解本獎勵協議的條款和條件。如果受讓人已收到本授標協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

C.不提供豁免。禮來公司在任何時間或出於任何目的放棄本授標協議的任何條款，不得在隨後的任何時間或出於任何其他目的放棄相同或本授標協議的任何其他條款。

D.討論了可分割性和章節標題。如果本授標協議的一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，無效、非法或不可執行的條款應被視為無效；然而，在法律允許的範圍內，任何可被視為無效的條款應首先被追溯地解釋、解釋或修訂，以允許本授標協議被解釋為促進本授標協議和本計劃的意圖。

本授標協議中的章節標題僅供參考，不應被視為本文件的解釋或解釋的一部分或與本文件的解釋或解釋相關。

E.A.表示沒有關於Grant的建議。禮來公司不提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就承授人蔘與該計劃或承授人收購或出售標的股份提出任何建議。承保人在採取任何與本計劃相關的行動之前，應就受保人蔘與本計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

第14款. 代償回收

A.如獲授權人同意，本獎勵及承授人根據本協議可能獲得的任何股份或任何其他利益或收益，須根據授權日生效的本公司任何追討、退還、“追回”或類似政策，包括但不限於可不時修訂、重述或取代的禮來及公司高管薪酬追討政策，予以沒收及/或向本公司償還(該政策所載條款視為已併入本授標協議)。

B.在根據上述第2節確定有資格歸屬本獎勵的股份數量之後的三年內的任何時間，公司保留權利，並在適當的情況下，在下列情況下尋求歸還根據本獎勵已發行或支付的全部或部分股份或已支付的現金：

一、下列情況：(A)股份數目或現金支付金額是直接或間接根據財務業績計算的，而該財務業績隨後是本公司全部或部分財務報表重述的標的；(B)承授人故意從事導致或部分導致需要重述的不當行為；及(C)如果財務業績得到適當報告，本應向承授人發行或支付的股份數量或現金支付金額將低於實際發行的股份數量或實際支付的現金金額；或

Ii.如果承授人已被確定犯有重大違反法律或公司政策的行為，或未能妥善管理或監督員工的行為，而該員工嚴重違反了法律或公司政策，在任何情況下，此類不當行為都會對公司造成重大傷害。

此外，如果根據本獎勵發行的股票或支付的現金的數量被確定為基於重大不準確的財務報表或其他公司業績衡量標準，或基於計算錯誤(受贈人沒有任何不當行為)，本公司保留權利，並將在適當的情況下(A)要求歸還根據本獎勵支付的股票或現金，只要發行的股票數量或支付的金額超過如果不準確或錯誤沒有發生時本應發行的股票數量或支付的金額，或(B)在已發行的股份數目或已支付的款額少於正確數額的範圍內，增發股份或支付額外款項。

C.為上述目的，承授人明確和明確授權本公司代表承授人向本公司聘請的任何經紀公司和/或第三方管理人發出指示，要求其持有根據獎勵獲得的任何股份和其他金額，以便在本公司執行本第14條時將該等股份和/或其他金額重新轉讓、轉讓或以其他方式返還給本公司。

D.本第14條並不旨在限制公司採取其認為必要的行動的權力，以糾正任何不當行為，防止其再次發生，並在適當的情況下，根據所有相關事實和情況，以其認為適當的方式懲罰違法者

第15款. 以接受確認書為準的授標

儘管本授標協議有任何規定，但授標須在下午4：00(美國東部夏令時)之前由被授權人確認接受。[•]，通過本公司股票計劃管理人美林的網站。如果獲獎者沒有在下午4：00(美國東部夏令時)之前確認接受獎勵[•]，該獎項將被取消，但取決於委員會在不可預見的情況下的酌處權。

禮來公司已在印第安納州印第安納波利斯由其適當的官員簽署了本獎勵協議，以此為證。

禮來公司及其公司

    

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