Document


第一節授予相對價值獎。			3
第二節授權和歸屬			3
第三節討論某些就業狀況變化的影響			4
第四節控制方面的變化			5
第五節和解協議			6
第六節保護受讓人的權利			6
第七節禁止轉讓			7
第八節完善税收責任			7
第9條：第409a條的遵從性			8
第10節：確認Grantee的認罪			8
第11節保護數據隱私			10
第12節包括限制性契諾、補救措施和附加條款和條件			11
第十三節行政管理法律和場地的選擇			13
第14節：其他各項規定			14
第15節追回賠償金的費用			14
第16款.以確認接受為條件的國際獎勵			15

禮來公司是印第安納州的一家公司(“禮來”或“公司”)，該公司已向獲得本相對價值獎勵協議的合資格個人(“受贈人”)授予基於業績的獎勵(“相對價值獎勵”或“獎勵”)，獲得者可登錄計劃管理人的網站http://myequity.lilly.com(“目標股份數量”)查看禮來普通股的目標股票數量(“股票”)。

本獎勵乃根據經修訂及重訂的2002年禮來公司股票計劃(“該計劃”)所載條款及條件以及本相對價值獎勵協議(包括本協議的所有附錄、展品及附錄)所載條款及條件(“獎勵協議”)作出。如果本計劃的條款與本授標協議之間有任何衝突，則除以下第12節所述的規定外，應以本計劃的條款為準(在這種情況下，應以授標協議的條款為準)。

C.“股東總回報”或“TSR”應指(I)最終禮來公司股票價格或最終同行股票價格(視情況而定)減去相應的開始股票價格，包括適用發行人在業績期間支付的每個除股息日(如果有)的股息再投資影響，除以(Ii)相應的開始股票價格。

H.“同業集團”是指委員會確認並最近批准為本公司同業集團成員的所有公司，自授予之日起生效。在業績期間開始時是同業集團成員的公司，如果後來在可以確定獨立股價的市場上停止交易，將被排除在同業集團之外。

A.退休；死亡。除下文另有規定外(包括第12條)，如承授人的服務於退休歸屬日期或之後終止，(A)因承授人退休或(B)承授人在符合資格退休的日期終止(定義見下文)，或(Ii)因承授人死亡，則有資格歸屬的股份數目應為根據上文第2節釐定的數目。為免生疑問，如受助人因退休而於退休歸屬日期前終止服務，本獎勵將被沒收。

“退休”是指作為“退休人員”退休的個人，即(A)禮來公司退休計劃下的退休僱員；(B)關聯公司退休計劃或計劃下的退休僱員；(C)委員會特別批准的退休計劃下的退休僱員；(D)在公司授權滿足當地要求的範圍內，根據當地法律要求退休的人；或(E)在公司完全酌情決定的情況下被確定為退休僱員的人。未收到年終個人工作表現評級，且(I)因工作表現欠佳而受到最終書面警告(或委員會所確定的同等程度)，並選擇以退休代替終止僱用；或(Ii)因可立即終止的罪行(例如，無通知缺席三天、不服從命令、違反藥物濫用政策、持有槍械、行為不當)而選擇以退休代替終止僱用的受助人，將不會被視為因上述退休而被終止。

B.取消資格終止。除第3(A)節另有規定外，如果承授人的僱用受到符合資格的終止(定義見下文)的限制，則有資格歸屬的股份數目應為根據上文第2節所釐定的數目，並按承授人非現役服務期間的總天數按比例遞減。

C.指控行為不端。如果受贈人在履約期的任何部分因不當行為而受到紀律處分，且該術語是根據2023年10月2日生效的禮來公司高管薪酬追回政策定義的，則委員會可全權酌情取消本相對價值獎勵或減少有資格授予的股份數量，根據時間或委員會確定的其他適當措施按比例分配，該政策可不時修訂、重述或被取代。

委員會就以下事項作出決定：(1)禮來公司與聯營公司之間或聯營公司之間的僱傭轉移是否構成服務終止，(2)承授人的服務已因退休而終止，(3)承授人有資格退休，(4)承授人的服務已直接因工廠關閉或減員而終止，及(5)承授人的服務已因未能在公司或聯屬公司內找到職位而終止，而重新調配或醫療調任後，承授人的服務將為最終決定，並對承授人具有約束力。

B.在履約期結束前發生的交易中，受讓人將獲得一筆相當於有資格歸屬的股份數量的限制性股票單位獎勵，計算方式與第2節一致，但禮來公司的最終股票價格應等於為支付給交易中股份持有人的對價而確定的股份價值，最終同行股票價格應等於每股同行集團公司股票在納斯達克、紐約證券交易所或其他可以確定獨立股價的市場上的收盤價。在交易結束之日(或如果該日不是交易日，則為緊接該交易日之前的第一個交易日)(“入賬RSU獎”)。貸記的RSU獎有資格在績效期間的最後一天授予，但受贈人必須繼續服務到績效期間的最後一天，但以下規定除外：

就本授標協議而言，“擔保終止”指第3(B)和(C)節所述的服務終止、受贈人無故終止服務或受贈人有充分理由辭職。“原因”和“充分理由”的含義應與《禮來公司2007年度精選員工控制權離職薪酬計劃變更》中賦予它們的含義相同，該薪酬計劃已不時修訂、重述或被取代。

B.如果獎勵依據第4(B)(I)節授予，獎勵應在緊接交易之前支付給受讓人，前提是如果獎勵被視為受守則第409a節約束的非合格遞延補償項目(“NQ遞延補償”)，並且交易不構成美國財政部法規(a“409a CIC”)所指的“控制權變更事件”，則獎勵應在(I)受讓人經歷守則第409a節所指的“離職”之日(“第409a節的離職”)以現金形式支付(根據交易中支付給股票持有人的對價確定的股份價值計算)，但如果受贈人在付款日期是守則第409a節所指的“特定僱員”，則獎金應在受讓人第409a節離職六(6)個月週年的第一天支付。(Ii)承授人去世的日期；及(Iii)上文第5(A)節所述的日期。

C.如果根據第4(B)(Ii)款授予獎金，則獎金應在實際可行的情況下儘快支付給受讓人，但在任何情況下不得晚於受讓人受保險終止之日起六十(60)天，但條件是，如果獎金是NQ遞延補償(且如果交易構成409a CIC)，(I)獎金應在受讓人經歷第409a條離職之日起六十(60)天內支付，以及(Ii)如果受贈人在第409a節分居之日是守則第409a節所指的“指定僱員”，賠償金應在(1)受贈人第409a節分居六(6)個月週年紀念日的第一天和(2)受贈人去世之日中最早的一天支付。

B.銀行不受信任；受贈人的權利沒有擔保。本授標協議或根據本授標協議採取的任何行動均不得解釋為建立任何類型的信託。受讓人根據本授予協議獲得股份的權利應為對公司一般資產的無擔保債權。

受贈人接受本獎勵項下付款的權利不得轉讓，除非根據遺囑或適用的繼承法或分配法轉讓給受贈人遺產的正式指定監護人或受贈人的繼承人，且僅在符合本獎勵協議的規定的情況下。承授人在轉讓或支付股份或現金之前，不得轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓其根據本合同有權獲得的股份或現金，任何此類轉讓、出售、質押或轉讓均屬無效。

A.無論禮來公司和/或僱主就任何或所有所得税(包括聯邦、州、當地和非美國税收)、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或與受贈人蔘與本計劃有關並在法律上適用於受贈人的其他税收相關項目(“税務相關項目”)採取任何或所有行動，受贈人承認所有與税務相關項目的最終責任是並仍是受贈人的責任，並且可能超過禮來公司或僱主實際扣繳的金額。受贈人還承認，禮來公司和僱主(I)不就與獎勵的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予相對價值獎勵、授予相對價值獎勵、轉讓和發行任何股票、根據獎勵接受任何現金付款、接收任何股息和出售根據本獎勵獲得的任何股票；及(Ii)不承諾亦無義務組織獎賞條款或獎賞的任何方面，以減少或消除受贈人對與税務有關的項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果受贈人在多個司法管轄區受到税收相關項目的約束，則受贈人承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況適用)可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

I.即使相對價值獎勵以現金代替股份支付給承授人，承授人授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情從根據獎勵支付給承授人的現金金額中扣留承授人的工資或公司和/或僱主支付給承授人的其他現金補償，以履行與税務相關的任何義務。

II.如果相對價值獎勵以股票形式支付給受讓人，並且受讓人不受交易法第16(B)條的短期利潤規則的約束，受讓人授權禮來公司和/或僱主或他們各自的代理人酌情(A)扣留公司和/或僱主支付給受讓人的工資或其他現金補償，(B)安排在裁決達成和解時(代表承授人並依據承授人的指示，依據本授權或承授人為完成該項出售而要求承授人向禮來或其指定經紀提供的其他授權)出售股份，並從該項出售的得益中扣留股份，

Iii.如果相對價值獎勵以股票形式支付給受贈人，並且受贈人遵守《交易法》第16(B)節的短期利潤規則，禮來公司將扣留根據本獎勵可向受贈人發行的股份，除非適用法律禁止使用這種扣繳方法或具有重大不利的會計或税務後果，在這種情況下，與税務相關的項目的預扣義務可通過上文第8(B)(Ii)(A)和(B)節所述方法中的一種或一種組合來履行。

C.根據預扣方式，禮來公司和/或僱主可以通過考慮適用的法定或其他預扣費率，包括適用於受贈人的司法管轄區內的最低或最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目(S)。在超額預扣的情況下，受贈人可獲得任何超額預扣的現金退款(不計利息，也不享有等值的股票)。如果為税務目的而扣留股份以履行税務相關項目的義務，則受贈人將被視為已獲發行根據本獎勵他或她有權獲得的全部股份，即使若干股份被扣留以履行税務相關項目的義務。

在適用範圍內，本獎項應符合修訂後的1986年《美國國税法》第409a條的要求，以及據此發佈的《財政部條例》和其他指導意見(下稱《第409a條》)，委員會應以與此意圖一致的方式解釋和應用本獎項，以避免根據第409a條徵收任何附加税。

F.獲得本獎項和受本獎項約束的任何股票，以及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、長期服務獎、假日工資、假期工資、養老金或福利或退休福利或類似的強制性付款；

H.本獎勵或本獎勵協議、本計劃或根據本計劃採取的政策的任何條款均不賦予受贈人關於僱用或繼續目前受僱的任何權利，如果受贈者不是禮來公司或禮來公司的任何子公司的員工，則該獎項不得解釋為與禮來公司或任何附屬公司形成僱傭合同或關係；

J.任何賠償或損害賠償或損害的權利不得因喪失獎勵或收回根據計劃獲得的任何股份或因(I)適用本協議第15節所述或法律要求的退還政策或(Ii)受讓人停止向禮來或僱主提供就業或其他服務(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反受保人受僱司法管轄區的當地勞動法或受保人的僱傭協議條款，如有)而產生；

K.為獎勵的目的，受贈人的僱用將自其不再積極向本公司或關聯公司提供服務之日起被視為終止，受贈人有權在終止僱傭或服務後賺取並獲得獎勵的任何部分(無論終止的原因是什麼，也不論該終止是否後來被發現是無效的或違反受贈人受僱的司法管轄區的僱傭法律或受贈人的僱傭協議的條款，如果有)將在受讓人停止提供服務之日進行衡量，並且不會延長任何通知期(例如，現役服務將不包括根據受讓人受僱的司法管轄區的就業法律或受讓人的僱傭協議條款(如果有)規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限)；根據第409a條的規定，委員會有專屬裁量權決定受贈人何時不再積極地為本獎項提供服務(包括受贈人是否仍可被視為在休假期間積極提供服務)；

L. 除非本計劃另有規定或委員會自行決定，否則本獎勵協議所證明的獎勵和利益並不產生任何權利，可以將獎勵或任何此類利益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，也不產生與影響股票的任何公司交易相關的交換、兑現或替代;

O.在任何情況下，本公司、僱主或任何關聯公司均不對承授人當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響獎勵的價值或根據獎勵結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給承授人的任何金額。

A.報告數據收集和使用情況。本公司及僱主可收集、處理及使用有關承授人及與承授人關係密切人士的某些個人資料，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址及電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼(例如，居民登記號碼)、薪金、國籍、職稱、公司所持有的任何股份或董事職位、所有相對價值獎勵的詳情或任何其他授予承授人、取消、行使、歸屬、未歸屬或未清償股份的權利(“資料”)，為實施、管理和管理本計劃的目的。如有需要，處理數據的法律依據是受讓人的同意。在適用法律要求的情況下，數據也可在公司證券上市或交易或提交監管備案的地方向某些證券或其他監管機構披露，如有需要，此類披露的法律依據是適用法律。

B. 庫存計劃管理服務提供商。本公司將數據轉移至美銀美林及/或其聯屬公司（“美林”）（一家獨立服務提供商），該公司協助本公司實施、執行及管理本計劃。將來，本公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商共享數據。受助人可能會被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成協議，此類協議是參與計劃的條件。公司也可能將數據傳輸給獨立服務提供商畢馬威會計師事務所，畢馬威會計師事務所也協助公司實施、管理和管理本計劃的某些方面。將來，本公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商共享數據。

C. 國際數據傳輸。本公司及其服務供應商均位於美國。受助人所在的國家或司法管轄區可能有與美國不同的數據隱私法律和保護。在需要時，公司傳輸數據的法律依據是受讓人的同意。

E.禁止自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與本計劃是自願的，承授人在此完全自願地提供同意。如果受贈人不同意，或如果受贈人後來試圖撤銷受贈人的同意，受贈人的工資或在僱主的就業和職業生涯將不會受到影響；拒絕或撤回受贈人同意的唯一後果是，公司將無法向受贈人授予本獎項或其他獎勵，或管理或維持此類獎勵。

F.使用數據主題權。承授人理解有關數據處理的數據主體權利因適用法律的不同而有所不同，根據承授人的所在地和該等適用法律規定的條件，承授人可能有權(I)查詢公司是否持有關於受讓人的數據以及這些數據是如何處理的以及這些數據是如何被處理的，以及(Ii)根據處理的基本目的請求更正或補充不準確、不完整或過時的關於受讓人的數據，(Iii)刪除不再需要用於處理的數據，(Iv)要求公司在承授人認為不適當的某些情況下限制對承授人的數據的處理，(V)在某些情況下，為合法利益而對數據進行處理，以及(Vi)要求

承授人主動或被動地向公司或僱主提供的數據(不包括從收集的數據中派生或推斷的數據)，此類數據的處理是基於同意或承授人的僱用，並通過自動化手段進行。如有疑問，承保人理解他或她也有權向當地主管數據保護機構提出投訴。此外，為了獲得受贈人權利的澄清或行使任何權利，受贈人理解他或她應該聯繫他或她的當地人力資源代表。

G.簽署了同意聲明。接受獎勵並通過公司的在線接受程序表示同意，即表示受贈人聲明他或她同意本文所述的數據處理做法，並同意由公司收集、處理和使用數據，並將數據傳輸給上述接受者，包括位於歐洲(或其他非美國)保護水平不夠高的國家/地區的接受者。數據保護法視角，用於上述目的。

a. 限制性約束。考慮到受讓人從禮來獲得獎勵，受讓人同意，在受讓人受僱於禮來或關聯公司期間，受讓人向禮來或關聯公司提供了服務或接觸到了與禮來或關聯公司相關的機密信息，（“所涵蓋的關聯公司”），併為十二（12）個月後立即結束的受助人的就業（不論原因），受贈人將不會在全球範圍內直接或間接從事以下任何活動：

I.不得以競爭敏感的身份為以下人員工作、提供建議、管理、代理、員工或顧問或以其他方式提供任何服務：(A)從事產品或服務的研究、開發、生產、銷售或分銷的任何個人或實體，與研究、開發或設計方面的任何產品或服務競爭或基本上類似，或由禮來或涵蓋附屬公司製造、生產、銷售或分銷；或(B)以其他方式與禮來或涵蓋附屬公司競爭或打算與禮來或涵蓋附屬公司競爭的任何個人或實體。

Ii.承授人不得直接或間接招攬、慫恿、轉移、誘使或試圖誘使禮來公司(或涵蓋聯屬公司)的任何獨立承包商、分包商、業務合作伙伴、分銷商、經紀人、顧問、銷售代表、客户、供應商、供應商或與禮來公司或涵蓋聯屬公司有業務關係的任何其他人，以及承授人在受僱於禮來公司或涵蓋聯屬公司期間與其互動，以終止他們與禮來公司或涵蓋聯屬公司的關係或代表，或取消、撤回、減少、限制或以任何方式修改任何此等人士與禮來公司或涵蓋聯屬公司的業務或代表。

就本授標協議而言，“對競爭敏感的能力”是指：(A)在緊接獲授予者受僱結束前兩(2)年內的任何時間，受贈人曾為禮來或其附屬公司工作的相同或類似的能力或職能；(B)任何高級職員、董事、行政或高級管理人員的能力或職能；(C)任何研發能力或職能；(D)任何銷售管理或業務發展管理能力或職能；(E)任何所有權能力(作為被動投資，受贈者最多可擁有任何公開交易證券的2%)；和/或(F)任何其他身份或職能，其中存在受讓人可能不可避免地使用或披露商業祕密和/或

機密信息禮來公司或被掩蓋的附屬公司。為清楚起見，如果一項相互競爭的業務有多個部門、部門或部門，其中一些部門、部門或部門與禮來公司的業務(包括其承保關聯公司)不具有競爭性，則本獎勵協議中的任何規定都不會禁止承授人受僱於與禮來公司或其承保關聯公司的業務不具競爭力的該相互競爭的業務的該部門、部門或部門，或僅為該部門、部門或部門工作或提供協助，只要承授方沒有參與對競爭敏感的能力，研究、開發、製造、提供或銷售任何與禮來公司或其承保關聯公司的產品構成競爭的產品。

受讓人和禮來承認並同意，鑑於（除其他事項外）：（a）在不存在限制的情況下，受讓人可以使用禮來的（或其關聯公司）商業祕密和/或機密信息，並在幾乎任何地方與禮來或關聯公司競爭;及（b）該範圍是禮來及其關聯公司保護其商業祕密和機密信息的唯一途徑。如果受讓人違反本協議所載的任何限制性契約，其期限將自動延長受讓人違反任何限制性契約的時間長度。

受贈人承認並同意，在受贈人受僱於禮來公司或承保附屬公司期間，受贈人將非常熟悉機密信息和商業祕密，這些信息和商業祕密是其獨特競爭優勢的關鍵。承授人還承認並同意，禮來公司(及其承保關聯公司)的機密信息和商業祕密在一年的限制期內及之後將繼續保持活力。承授人承認並同意，如果承授人離開禮來公司或承保聯屬公司，並且在承授人離開禮來公司或承保聯屬公司時，與從事與禮來公司和/或承保聯屬公司類似的業務活動的另一個人或實體合作，承授人極有可能(如果不是不可避免的話)在工作過程中依賴禮來公司和/或承保聯屬公司的機密信息，有意無意地損害禮來公司和任何承保聯屬公司。由於這些和其他原因，承授人同意上述限制對於保護禮來公司及其承保關聯公司的合法商業利益是合理必要的，並通過在承授人僱傭結束後創造一段特定的時間段，在此期間承授人將無法從事或準備從事上述活動來實現這一點。

承授人和禮來公司進一步承認並同意，如果任何特定的契諾或條款因任何原因(包括但不限於任何限制性契諾所涵蓋的時間段、地理區域和/或活動範圍)而被確定為不合理或不可執行，則該契諾或條款將自動被視為進行了改革，以便有爭議的契諾或條款將具有適用法律允許的與原始形式最接近的效果，並且將按照經如此改革的任何程度在適用法律下合理和可強制執行的方式生效和強制執行。任何法院解釋本授標協議中的任何限制性契約條款時，如有必要，將對任何此類條款進行改革，使其可根據適用法律強制執行。

除其他事項外，本授標協議旨在補充(而不是取代)所有適用的法規，以保護商業祕密和承授人根據普通法對禮來公司和/或所涵蓋聯屬公司負有的責任，以及承授人過去同意的任何其他競業禁止、競業禁止或保密條款，包括承授人的《員工保密和發明協議》以及承授人與禮來公司簽訂的任何其他競業禁止付款協議中的那些條款，其中每一項仍然完全有效，或承授人在未來同意。

受贈人承認，受贈人違反本獎勵協議將對禮來公司及其承保附屬公司造成不可彌補的損害，金錢損害不足以緩解此類損害。因此，承授人同意，禮來公司(包括任何第三方受益人)將有權獲得衡平法或強制令救濟，而無需提交任何擔保或其他擔保來限制或禁止任何此類違約或威脅違約，以及可能獲得的任何其他補救措施，包括向承授人追討金錢損害賠償。

B.不接受補救措施。如果公司確定受贈人除了禁令救濟和損害賠償外，還違反了本第12條的任何適用條款，則受贈人同意並約定：(I)獎勵應立即撤銷；(Ii)受贈人應自動喪失受贈人在裁決之日可能擁有的與獎勵有關的任何權利，包括繼續有資格根據獎勵獲得或接受付款的權利；以及(Iii)本第12條規定的上述補救措施不應是禮來公司的專屬補救措施。禮來公司保留其在法律或衡平法上享有的所有其他權利和補救措施。

C.制定了內幕交易/市場濫用法。承授人可能在適用司法管轄區(包括但不限於美國和承授人居住國家)受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響承授人直接或間接為承授人或第三方收購或出售、或試圖出售或以其他方式處置股份的能力，以在承授人被認為擁有有關公司的“內幕消息”(根據適用司法管轄區的法律或法規確定)的時間內獲得計劃下的股份權利(例如，相對價值獎勵)。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。承授人承認遵守任何適用的限制是他或她的責任，承授人應就此事諮詢其個人法律顧問。

D.禁止強加其他要求。本公司保留對獎勵及根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並有權要求承授人簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。在不侷限於前述規定的情況下，承授人同意，承授人根據本協議可能獲得的相對價值獎勵和任何利益或收益應被沒收和/或償還給公司，以遵守根據適用法律或反映適用法律規定的公司任何補償追回政策施加的任何要求。

本授標協議的有效性、解釋和執行應由美國印第安納州的法律管轄，而不考慮可能導致其他法律根據適用的法律衝突原則進行管轄或導致印第安納州以外的任何司法管轄區適用實體法的法律。為了對根據本裁決協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意印第安納州的司法管轄權和地點，並同意此類訴訟應僅在印第安納州馬裏恩縣具有適當主題管轄權的法院或印第安納州南區的美國聯邦法院進行，而不在授予和/或執行本裁決的其他法院進行。

A.發佈電子通知和電子交付和參與。承授人或繼任承授人發出的任何通知應為書面通知，且任何通知僅在收到後才視為已由禮來公司的公司祕書發出或作出，禮來公司位於印第安納波利斯印第安納波利斯，印第安納46285，美國。禮來公司的任何書面通知或通訊，如由承授人郵寄或交付給承授人，則視為已由承授人郵寄或交付至承授人的任何書面地址，如屬任何繼任承授人，則視為已由繼任承授人以書面指定的地址發給禮來公司。此外，禮來公司可自行決定以電子方式交付與獎勵和參與計劃有關的任何文件，或以電子方式請求受讓人同意參與計劃。通過接受本獎項，受贈人特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過禮來公司或禮來公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

B.使用不同的語言。獲獎者承認他或她精通英語，或已諮詢英語足夠熟練的顧問，以使獲獎者瞭解本獎勵協議的條款和條件。如果受讓人已收到本授標協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

D.討論了可分割性和章節標題。如果本授標協議的一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，無效、非法或不可執行的條款應被視為無效；然而，在法律允許的範圍內，任何可被視為無效的條款應首先被追溯地解釋、解釋或修訂，以允許本授標協議被解釋為促進本授標協議和本計劃的意圖。

E.A.表示沒有關於Grant的建議。禮來公司不提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就承授人蔘與該計劃或承授人收購或出售標的股份提出任何建議。承保人在採取任何與本計劃相關的行動之前，應就受保人蔘與本計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

A.如獲授權人同意，本獎勵及承授人根據本協議可能獲得的任何股份或任何其他利益或收益，須根據授權日生效的本公司任何追討、退還、“追回”或類似政策，包括但不限於可不時修訂、重述或取代的禮來及公司高管薪酬追討政策，予以沒收及/或向本公司償還(該政策所載條款視為已併入本授標協議)。

B.在根據上述第2節確定有資格歸屬本獎勵的股份數量之後的三年內的任何時間，公司保留權利，並在適當的情況下，在下列情況下尋求歸還根據本獎勵已發行或支付的全部或部分股份或已支付的現金：

一、下列情況：(A)股份數目或現金支付金額是直接或間接根據財務業績計算的，而該財務業績隨後是本公司全部或部分財務報表重述的標的；(B)承授人故意從事導致或部分導致需要重述的不當行為；及(C)如果財務業績得到適當報告，本應向承授人發行或支付的股份數量或現金支付金額將低於實際發行的股份數量或實際支付的現金金額；或

Ii.如果承授人已被確定犯有重大違反法律或公司政策的行為，或未能妥善管理或監督員工的行為，而該員工嚴重違反了法律或公司政策，在任何情況下，此類不當行為都會對公司造成重大傷害。

此外，如果根據本獎勵發行的股票或支付的現金的數量被確定為基於重大不準確的財務報表或其他公司業績衡量標準，或基於計算錯誤(受贈人沒有任何不當行為)，本公司保留權利，並將在適當的情況下(A)要求歸還根據本獎勵支付的股票或現金，只要發行的股票數量或支付的金額超過如果不準確或錯誤沒有發生時本應發行的股票數量或支付的金額，或(B)在已發行的股份數目或已支付的款額少於正確數額的範圍內，增發股份或支付額外款項。

C.為上述目的，承授人明確和明確授權本公司代表承授人向本公司聘請的任何經紀公司和/或第三方管理人發出指示，以持有根據授予而獲得的任何股份和其他金額，以便在公司執行本第15條時將該等股份和/或其他金額重新轉讓、轉讓或以其他方式返還給本公司。

D.根據本第15條，本條款並不旨在限制本公司採取其認為必要的行動的權力，以糾正任何不當行為，防止其再次發生，並在適當的情況下，根據所有相關事實和情況，以其認為適當的方式懲罰違法者。

儘管本授標協議有任何規定，但授標須在下午4：00(美國東部夏令時)之前由被授權人確認接受。[•]，通過本公司股票計劃管理人美林的網站。如果獲獎者沒有在下午4：00(美國東部夏令時)之前確認接受獎勵[•]，該獎項將被取消，但取決於委員會在不可預見的情況下的酌處權。