附件4.3普通股説明

以下對禮來公司普通股的概述以我們修訂後的公司章程和公司章程為基礎，並受其限制，這兩項規定都作為10-K表格年度報告的證物提交。在整個展覽中，“我們”、“公司”、“我們”和“我們”都是指禮來公司。

截至截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的提交日期，我們的法定股本包括32.05億股，其中32億股為普通股，無面值，500萬股為優先股，無面值。截至我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的提交日期，沒有發行和發行優先股。

普通股

股息權。在任何已發行優先股持有人的股息權利的規限下，普通股持有人有權獲得本公司董事會可能在任何時候合法宣佈的按比例分紅。

清算時的權利。在清算、解散或結束我們的事務時，在向任何已發行的優先股持有人支付他們有權獲得的全部金額後，普通股持有人有權在我們的剩餘資產中按比例分享在償還我們的債務後合法可供分配的股份，優先股持有人除外。

無轉換、贖回或優先購買權。我們普通股的持有者沒有轉換、贖回、優先購買權或類似權利。

投票權。普通股每股流通股有權就提交股東表決的所有事項投一票。我們修訂的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

其他規定。本公司任何類別股本的股份均不受任何償債基金撥備或本公司催繳、評估或負債的約束。

發行優先股的潛在影響

吾等經修訂的公司章程細則授權本公司董事會在不採取進一步股東行動的情況下，就一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股作出規定，並根據印第安納商業公司法(“IBCL”)通過及提交對吾等經修訂的公司章程細則的一項或多項修訂，以釐定該等系列中每一系列的名稱、條款及相對權利及優惠，包括股息率、投票權、轉換權、贖回及償債基金規定及清算優惠。我們可能會不時修改我們修訂後的公司章程，以增加優先股的授權股份數量。如果贊成修正案的票數超過反對修正案的票數，任何此類修正案都將獲得通過。優先股的發行可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能減少可供分配給我們普通股持有人的金額，或者可能對該等持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權。在某些情況下，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

經修訂的公司章程及附例條文的反收購效力

我們經修訂的公司章程及細則包含若干條款，可被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括可能導致溢價高於股東所持股份市價的收購企圖。

我們的章程規定，普通股持有人的特別會議只能由我們的董事會或董事會主席召集。我們普通股的持有者不得召開特別會議或要求董事會召開特別股東會議。

我們的章程規定了一個預先通知程序，用於提名除董事會以外的候選人擔任董事，以及將在年度股東大會上審議的其他股東提議。一般而言，除某些例外情況外，吾等在有關大會上提名董事或籌集業務的意向通知，必須不遲於第120個歷日的營業時間結束，並不早於吾等就上一年度股東周年大會向股東發出委託書的週年紀念日的第180個歷日的營業時間結束，並必須包含有關獲提名的人或將提呈大會的事宜及提交建議書的股東的若干特定資料。

我們的章程進一步建立了預先通知程序，讓符合某些要求的股東或股東團體提名董事候選人，並在我們的年度大會上包括代表材料，這些候選人構成的董事人數不超過(I)兩名董事或(Ii)董事會董事人數的20%，但受我們章程中規定的某些條件的限制。

我們修訂的公司章程規定，我們的董事會將分為三類董事，人數儘可能相等，任期錯開。我們的董事會每年大約有三分之一的成員當選，任期三年。此外，我們的董事(由優先股持有人任命的董事除外)只有在獲得至少80%的已發行有表決權股票的持有人的贊成票後，才可被免職，並作為一個類別一起投票。

我們修訂的公司章程細則規定，除了法律規定的任何贊成票外，持有至少80%的已發行有表決權股票的持有者作為一個單一類別一起投票將是必要的，以(I)批准某些重大商業交易(如與利益相關股東的合併或資產出售或我們的清算)，除非我們的董事會以章程細則規定的方式批准，(Ii)修訂我們修訂公司章程細則中關於董事人數和任期的某些條款，以及(Iii)修改或取消這些超級多數投票條款。

根據IBCL第23-1-39-1條以及我們修訂的公司章程和章程，我們的章程可以由我們的董事會或我們的股東在每種情況下通過、廢除、修改或修訂，這些都是我們修訂的公司章程和章程所規定的。

《IBCL》的某些規定

作為一家印第安納州公司，我們受IBCL管轄。在特定情況下，IBCL的以下規定可能會延遲、阻止或使某些主動收購或我們控制權的變更變得更加困難。這些規定也可能會阻止我們管理層的變動。這些規定可能會使股東更難完成那些在其他情況下可能認為符合其最佳利益的交易。

股東的一致書面同意。根據IBCL第29章，普通股持有人必須或獲準採取的任何行動只能在此類持有人的年度會議或特別會議上實施，股東只有在一致書面同意的情況下才能代替此類會議。

控制股份收購。根據《國際商業公司法》第42章，在“發行上市公司”中進行“控制股份收購”的收購人或集團不得對任何“控制股份”行使表決權，除非這些表決權是在應收購人的要求並由收購人承擔費用舉行的股東特別會議上由發行上市公司的無利益關係股東的多數票授予的。如果在控制權股份收購中獲得的控制權股份被賦予完全投票權，且收購人已獲得多數控制權股份，或

除所有投票權外，發行上市公司的所有股東都有異議者的權利，可以根據IBCL第44章獲得其股份的公允價值。

根據《國際商業公司法》，“控制股份”是指一個人所收購的股份，如果加上該人所擁有的或該人可以行使或指示行使表決權的發行上市公司的所有其他股份，（直接或間接地，單獨或作為團體的一部分）在下列範圍內行使或指示行使發行證券的公眾公司選舉董事的表決權：

五分之一或以上但少於三分之一;

三分之一或以上但少於過半數;或

多數或更多。

“控制股份收購”指除特定例外情況外，任何人直接或間接收購已發行和未發行控制股份的所有權或指示行使與已發行和未發行控制股份有關的投票權的權力。就釐定收購是否構成控制權股份收購而言，於90日內或根據進行控制權股份收購的計劃收購的股份被視為已於同一收購中收購。“發行上市公司”是指擁有（i）100名或以上股東的公司，（ii）其主要營業地點或主要辦事處位於印第安納州，或在印第安納州擁有或控制公平市場價值超過1，000，000美元的資產的公司，以及（iii）（A）超過10%的股東居住在印第安納州，（B）超過10%的股份由印第安納州居民記錄或實益擁有，或（C）1，000名印第安納州居民股東。

如果在取得控制權之前，公司的章程或細則，包括公司董事會通過的細則，規定上述規定不適用，則上述規定不適用。我們修改後的公司章程和我們的章程目前並沒有將我們排除在第42章之外。

某些企業合併。IBCL第43章限制了“居民國內公司”在“利益相關股東”成為利益相關股東之日起五年內與“利益相關股東”進行任何業務合併的能力，除非企業合併或利害關係股東購買股份，收購股份的日期在該日期之前由常駐境內公司的董事會批准。倘業務合併先前未獲批准，則只有在該股東獲得大多數無利害關係股東批准或要約符合指定公平價格標準的情況下，有利害關係股東方可於五年期後進行業務合併。就上述規定而言，“居民國內公司”是指擁有100名或100名以上股東的印第安納公司。“有利害關係的股東”是指除居民國內公司或其子公司以外的任何人，該人是（1）直接或間接擁有居民國內公司已發行有表決權股份10%或以上表決權的受益所有人，或（2）居民國內公司的關聯公司或聯營公司，在緊接有關日期之前的五年期間內的任何時間，直接或間接實益擁有該居民本地公司當時已發行股份的10%或以上投票權。

就第43章而言，“實益擁有人”的定義是指單獨或與其任何聯屬公司或聯營公司一起或通過其任何聯屬公司或聯營公司直接或間接擁有或有權收購或表決標的股份的人（不包括根據聯邦法律制定的可撤銷代理人的投票權），有任何協議，安排或諒解，以獲得，持有或表決或處置標的股票，或持有任何“衍生工具”，包括有機會從標的股票價值的任何增加中獲利或分享任何利潤。

上述規定不適用於在經大多數無利害關係的股東批准的公司章程修正案中選擇不受第43章約束的公司。然而，該修正案在通過後18個月才能生效，

僅限於在生效日期後發生的股份收購。我們修改後的公司章程並不將我們排除在《破產法》第43章之外。

強制性分類董事會。根據IBCL第33章，擁有根據交易法第12條在美國證券交易委員會登記的某類有表決權股份的公司必須有一個分類董事會，除非該公司通過一項章程，明確選擇在2009年7月31日晚些時候或在該公司的有表決權股份根據交易法第12條登記後30天內不受這一規定的約束。雖然我們修訂的公司章程規定了一個分類的董事會(該條款只有在持有我們至少80%的已發行有表決權股票的持有人投贊成票後才能修改)，但我們通過了一項章程修正案，選擇不受這一強制性要求的約束，自2009年7月13日起生效；然而，IBCL允許董事會隨後採取行動撤銷這一選舉。