附錄 99.1

YANDEX N.V.

股東通告

撤資 YANDEX 集團在俄羅斯的業務

將在以下地點進行投票：

A 類普通股 股持有人會議

將於歐洲中部時間 2024 年 3 月 7 日下午 4:00 舉行

和

特別股東大會

將在A類普通股持有人會議 之後立即舉行

在：

公司的辦公室，

位於 史基浦大道 165 號，1118 BG 史基浦，荷蘭

日期為 2024 年 2 月 8 日

目錄

頁面

來自我們董事長的信

2024年2月8日

親愛的各位股東，

我們 邀請您參加將於2024年3月7日歐洲中部時間下午4點開始的兩次單獨的股東大會：一次A類普通股持有人會議（“A類會議”），隨後是我們所有普通股股東的特別股東大會（“EGM”）。在這兩次會議（ “股東大會”）上，我們將要求股東批准以現金和Yandex N.V.（“公司”）的現金和A類股票的組合出售（“出售”），總對價為4750億盧布（約合52億美元）（視調整而定），出售我們在俄羅斯和某些國際市場（“Yandex Russia”）的所有 業務），正如我們在2024年2月5日宣佈的那樣。此外，我們將對我們的 公司章程（“修正案”）提出某些修正案，並將要求您採納我們經審計的2021年和2022年年度賬目並解決與出售相關的其他事項。

我們是在烏克蘭戰爭的背景下向您提交這些提案的 ，眾所周知，在過去的兩年中，烏克蘭戰爭給我們的業務 以及造就今天的 Yandex 集團的個人和團隊帶來了特殊的挑戰。自2022年2月下旬以來，董事會和我們的管理團隊一直在不懈努力 以應對當前的危機：確保我們的全球業務繼續滿足用户對信息和通信渠道以及其他在線和離線服務的重要 需求；確保 我們的員工安全；保護包括A類股東在內的所有利益相關者的利益。

我們在2022年11月宣佈，我們已啟動了一項戰略流程，根據前所未有的 和特殊的地緣政治環境，審查重組集團所有權和治理的備選方案，以期確保我們地域多元化的 業務組合在長期內實現可持續發展和成功。我們很高興地確認，隨着本股東通告中提出的提案 ，這一戰略過程現已結束。

隨着俄羅斯 企業面臨的國際挑戰持續擴大，以及俄羅斯政府實施的對策使外國公司 越來越難以管理在俄羅斯的業務，很明顯，我們集團目前的公司和所有權結構已不再可行。 我們得出的結論是，採取措施更改集團不同部分的所有權符合我們所有利益相關者的最大利益，包括我們的A類股東、我們的用户和 我們的26,000多名員工。特別是，我們認為 繼續由擁有大量非俄羅斯 股權的荷蘭母公司擁有我們在俄羅斯的核心業務已不再可行，作為以俄羅斯為中心的集團的一部分，我們前景光明的人工智能相關業務也無法在國際上發展。

Yandex 是一個獨特的故事。我很自豪能從一開始就參與這個故事，也很自豪能參與Yandex N.V. 的 下一章。我們認為，擬議的出售將使當前集團的兩個部分都有能力發展和壯大，造福於 其利益相關者。

我們提交給您審批的提案 是一個極其複雜和具有挑戰性的流程的產物。首先，董事會考慮了所有可行的替代方案，以確保我們每項業務的未來 ，然後才決定在當前情況下全面出售總部位於俄羅斯的企業是最佳途徑。 其次，為了使總部位於俄羅斯的企業和保留的國際企業做好分離和出售的準備，我們 計劃並進行了複雜的內部公司重組。最後，我們做出了大量努力，確定了Yandex N.V. 可以合法交易的 買方羣體，然後就這筆異常複雜的交易的條款進行談判。如下所述，我們談判和商定的 銷售價格反映了 “公允價值” 50％的強制性折扣，這是俄羅斯 法律目前要求的，涉及在俄羅斯政府 視為 “不友好” 的國家（包括荷蘭）註冊成立的母公司出售俄羅斯資產。

我們預計，一旦這項複雜的交易 完成，我們將與您聯繫，詳細説明我們計劃將很大一部分淨現金收益返還給 剩餘股東，我們目前預計將通過股票回購要約返還給我們 的剩餘股東。

我們敦促所有股東仔細閲讀本 文件以及單獨提供給您的相關股東大會材料。

董事會一致建議 Yandex股東在A類會議和股東特別大會上對提案投贊成票（如適用）。

我鼓勵所有股東對 提出的決議投贊成票，這樣我們才能從俄羅斯的業務中獲得最佳回報，保護 所有利益相關者的利益，包括我們的用户和員工，然後專注於集團作為國際 和世界級技術領導者的未來，其新創新產品和服務組合不斷增加。

股東會議

股東大會的通知、議程和解釋性説明載於附表1和2，可在以下網址查閲 https://ir.yandex/shareholder-meetings。如果您希望 在任一會議上由代理人投票，則必須不遲於 2024 年 3 月 6 日晚上 11:59（歐洲中部時間）投票。請 查看每屆股東大會的會議通知以瞭解更多詳情。

此次出售需要在A類會議和股東特別大會上分別獲得簡單多數票 的批准，並需要優先股持有人的批准。

此外，根據該修正案，我們 提議修改Yandex的條款，旨在使我們的治理與未來的新所有權結構和地理 重點保持一致。特別是，我們提議取消我們在2019年推出的各種公司治理和資本結構，包括優先股的授權和各種董事會治理機制，如下所述。修正案 要求事先獲得A類會議上投的簡單多數票和股東特別大會上至少三分之二 （2/3）多數票的批准，並獲得我們的優先股東的批准。

我們還將在股東特別大會上公佈我們經審計的2021年和2022財政年度 年度 法定賬目（根據荷蘭公司治理 守則根據國際財務報告準則編制），以供通過（“賬目”）。如您所知，我們之前在2022年年度股東大會上向股東提交了2021年未經審計的法定賬目 。我們現在很高興提交2021年和 2022年的經審計賬目，以供正式通過。賬目需要在股東特別大會上投的簡單多數票才能通過。

此外，如下所述，出售的 部分對價將包括由買方交付給我們的公司A類股票。 交易的這一部分構成了對我們股票的回購，根據荷蘭法律，回購需要股東的單獨授權。 與賬户一樣，需要在臨時股東大會上投的簡單多數票才能授予此項授權。

作為 簡化公司治理結構的一部分，公司將以零對價收購優先股 ，隨後在適當時候取消。根據荷蘭法律，優先股的首次收購不受任何股東 的授權，但未來取消優先股需要在 股東特別大會上投的簡單多數票，除非股東特別大會上代表的已發行資本不到一半，在這種情況下，需要股東特別大會上投的至少三分之二（2/3）票 。

你的所有選票都很重要，我敦促你 儘快投票。

股東大會為所有Yandex股東提供了一個重要的 機會，讓他們可以通過詢問有關提案的問題以及出售對 公司和Yandex集團未來的意義來表達自己的觀點。如果你想放心 在兩次股東大會上可能提出的任何問題都能得到儘可能充分的答覆，那麼如果你能事先通知我你的問題，那將很有幫助。

最後，我 要感謝大家的耐心等待。這是一筆異常複雜的交易，我們希望花點時間 來確保我們能夠最好地反映所有利益相關者的利益。我們相信，我們今天向您提出的 建議已經實現了這一目標。我再次鼓勵你對提案投贊成票，當然，如果你有任何問題，歡迎你 隨時通過 askir@yandex-team.com 寫信給我。

真誠地是你的，

約翰·博因頓

董事會主席

導言

下面，我們將介紹提案並解釋 董事會要求您批准的原因。根據荷蘭法律，我們的董事會必須考慮所有利益相關者的利益， ，包括我們的用户、員工、我們經營所在的更廣泛的社區以及我們的股東。我們的董事會堅信 這些提案符合公司及其所有利益相關者的最大利益，包括A類股東。

背景

在超過25年的時間裏，Yandex 已經建立了世界一流的技術和服務，以滿足我們核心市場以及近年來全球數百萬用户的需求。 我們廣泛的服務生態系統涉及用户日常生活的許多領域，尤其是在俄羅斯，Yandex是領先的 互聯網搜索提供商和叫車服務等等。

由於我們在國際上的重要足跡， 以及我們對俄羅斯市場的歷史關注，我們現在在極其困難的地緣政治格局中運營。 2022年2月發生的事件、它們對俄羅斯和全球經濟的影響以及在此期間更廣泛的社會和商業環境中的相關壓力 繼續給我們的集團和團隊帶來特殊挑戰。

董事會一直在密切關注公司的 運營環境，並特別注意俄羅斯新的和擬議的立法和法規，這些立法和法規可能對我們在俄羅斯的業務的所有權和控制權產生不利影響。此外，美國、英國、歐盟成員國和瑞士等國政府實施的不斷變化的經濟制裁和出口 管制制度給我們的業務造成了困難的運營環境，包括審計師、銀行和供應商等一些國際方 不願與我們的集團合作。

2022年11月，我們宣佈，我們的 董事會已啟動一項戰略進程，以重組Yandex集團的整體所有權和治理， 以確保公司的長期可持續發展和成功。現在，我們很高興向您介紹實現這些目標的 提案。

2024 年 2 月 4 日,公司 簽訂了一項具有約束力的協議，出售其在俄羅斯和某些國際市場（“Yandex 俄羅斯”）的所有業務，總額為4750億盧布（約合52億美元）（視調整而定）。根據現行 俄羅斯法律的要求以及下文的詳細説明，公司談判和商定的對價價值 反映了 “公允價值” 50％的強制性折扣。對價將以以下方式支付：（i）至少 2300億盧布的現金；以及（ii）向公司轉讓至多1.76億股A類股票（ “對價股”）。我們瞭解到，買方已經持有或將要從通過俄羅斯存託基礎設施以現金或目標公司股份持有股份的持有人那裏收購對價股份， ，但須獲得出售所需的公司股東批准和監管許可，詳情見第 2 節 (提案一：出售 Yandex 俄羅斯）。出售最終完成後，Yandex N.V. 將沒有Yandex俄羅斯業務的剩餘權益（根據下述 過渡服務安排，截至2024年5月的有限義務除外）。

公司將保留國際 業務和其他非俄羅斯資產（“國際業務”）的投資組合，詳見第 5 節（撤資後公司的未來），特別是：

出售完成後，已發行的A類股票的數量 將減少對價股的數量。此類股票將存入國庫，等待 根據公司的員工股權激勵計劃和未來的融資交易使用。我們打算保留一部分 現金對價，為保留的國際業務的發展提供資金，並將這類 淨收益的很大一部分（扣除調整、適用税收和其他費用後）返還給我們的剩餘股東，我們目前預計將通過股票回購要約返還給我們 。

此次出售將分兩個階段實施， 買方在第一次完工時持有目標公司約68％的控股權，剩餘的股份將在第二次完成時接受 。第 2 節對這些階段進行了更詳細的描述 (提案一：出售俄羅斯Yandex).

自 首次完成出售之日起，該公司計劃將其A類股票從莫斯科交易所退市。我們將尋求維持我們在納斯達克的A類 股票的上市，儘管我們無法保證我們在這方面會取得成功，也無法保證我們的A類 股票何時或是否會在納斯達克恢復交易。

我們預計，Yandex 俄羅斯業務的控股公司（我們稱之為 “目標”）將在首次完成時在莫斯科交易所 上市。

所需的股東批准

提案 一：根據我們目前的條款，根據公司上次通過的年度賬目中的合併資產負債表，出售價值至少為 資產總額三分之一的Yandex集團公司資本中的參與權益，需要獲得A類會議上簡單多數票的批准。因此，此次出售需要 A 類會議的多數批准。

提案 二：根據該修正案，在 撤資我們在俄羅斯的所有業務之後，我們尋求實施更簡化的資本結構和治理制度。該修正案以首次完成 為條件，並將從第一次完成 起生效，並且需要事先獲得A類會議上簡單多數票的批准，以及股東特別大會上至少三分之二 （2/3）選票的多數批准。該修正案的某些條款將要求在A類會議上至少四分之三（3/4） 票中獲得更高多數票，並且只有在達到該額外門檻時才會生效。

此外，出售和修正案 都需要獲得作為我們優先股持有人的公共利益基金會的事先批准。據我們瞭解，公共利益 基金會打算對擬議的銷售和修正案投贊成票。

其他 提案：根據我們目前的條款，我們將要求股東特別大會 的簡單多數票獲得批准，才能通過公司2021年和2022年每個財政年度的年度法定賬目（根據 和《荷蘭公司治理守則》國際財務報告準則編制）。此外，我們的部分出售將涉及對價股（詳見下文和第 2 節，詳見 ）提案一：出售俄羅斯Yandex))。就荷蘭法律而言，我們自有股票的這個 對價要素將構成對股票的回購，必須獲得 臨時股東大會的授權。這種授權將需要在臨時股東大會上投的簡單多數票。最後，作為公司治理結構簡化 的一部分，公司將以零對價收購優先股，隨後 取消。要取消優先股份，需要在股東特別大會上投的簡單多數票，除非股東特別大會上所代表的已發行資本少於一半，在這種情況下，需要股東特別大會上至少三分之二（2/3）的選票（以及 通過賬目和授權回購對價股份的提案，即 “其他 提案”）。

拍賣概述

第一項提案與出售有關， 需要撤資我們在俄羅斯的所有業務和國際市場上的某些業務（保留的國際 業務除外）。這意味着對Yandex集團的絕大多數資產和創收業務的剝離。 為了實現本次出售，我們將首先完成內部公司重組，詳情見下文，將Target 組建為待剝離業務的唯一俄羅斯中間控股公司。

重組

該公司是位於 30 多個司法管轄區的 200 多家子公司的直接和間接所有者 ，其中包括在俄羅斯註冊的近 80 家公司。

為了促進銷售，該公司註冊了 Target，名為IJSC Yandex，這是一家新的國際股份公司，在俄羅斯加里寧格勒 州的特別行政區註冊成立。

購買者

買方是 “Consortium.First”， 是新成立的封閉式共同投資組合基金，由俄羅斯股份公司和 持牌信託經理 “Solid Management” 管理，擔任受託人。買方聯盟由俄羅斯Yandex高級管理團隊成員領導， 由四位金融投資者提供支持，如下所述。買方的任何參與者都不會擁有買方聯盟 的控股權，也沒有任何成員成為美國、歐盟、英國或瑞士全面封鎖制裁或資產 凍結的目標，或由其擁有或控制。

購買者中的參與者是：

有關買方代表的 聯盟成員的更多詳細信息載於第 2 節 (提案一：出售俄羅斯Yandex).

關鍵條款和時間表

此次拍賣將分兩個階段實施。 首次完成時，我們將向買方出售目標公司約68％的控股權，對價包括 2300億盧布的現金等價物和最多6,780萬股A類股票的組合。

首次完工需遵守某些先決條件 ，包括所需的監管批准和我們的股東批准。首次完成還受以下條件的約束： 不對買方實體或公司實施任何制裁，否則將導致首次完工成為非法、禁止或以其他方式 限制。我們預計首次完工將在2024年上半年完成。

在首次完成之前，我們瞭解 買方可能會尋求從我們的某些公眾股東手中收購Yandex N.V. A類股票，這些股東通過俄羅斯存託基礎設施持有其股份 ，以換取現金或換取目標股份。

在第二次完工時，買方將 支付目標公司的剩餘股份，由其收購的任何 A 類股份和/或現金的組合來支付，如下文 詳細討論的”估值和對價” 部分。第二次完成將在第一次完成後的七週內完成 。

估值和對價

目標的談判和商定對價為4,750億盧布（截至2024年2月5日，即我們宣佈出售之日，約合52億美元）（視調整而定）。此 購買價格反映了 第 7 節所述的 “公允價值”（根據獨立估值確定， ， 的強制性折****r}，這是 “不友好的” 當事方退出俄羅斯時所要求的提案的背景和進一步背景)).

出售的Yandex俄羅斯業務佔Yandex集團2023年前九個月合併收入的95％以上，約佔該集團 合併資產和員工的95％。

出售的對價將包括 現金和公司A類股票（“對價股份”）的組合。據我們瞭解， 買方已經持有或將要通過俄羅斯存託基礎設施向持有人收購對價股份，分別在首次完成和第二次完工之前通過俄羅斯存託基礎設施以現金或 換取目標股份，但須獲得必要的公司股東批准，並獲得監管部門的同意。在第一次和第二次竣工時交割的對價 股的確切總數要到第二次完工後才能知道，但截至本股東通告發布之日，不會超過1.76億股A類股票，佔公司已發行股份的49％。

首次完工時將支付的現金對價為2300億盧布（截至2024年2月5日，即我們宣佈出售之日約為25億美元） （視貨幣兑換和其他調整而定）。第二次完工時支付的額外現金對價將 取決於收盤時交割的對價股的數量，其價值介於零（假設第二次完工時的所有 對價將以對價股交付）和1350億盧布（假設首次完工時將交付6,780萬股 對價股，第二次完工時不交割對價股）之間。

現金對價將在 俄羅斯境外以人民幣（在中國大陸境外交易，稱為CNH）支付。

最終可能分配給股東的 現金淨額將低於收到的總現金對價，並且可能會減少許多 個因素，包括：

過渡服務安排

按照撤資交易的慣例，Yandex N.V. 將與Yandex俄羅斯業務簽訂有限的過渡服務協議，以確保剝離和保留業務的完全分離和 連續性。這些服務將包括信息、財務報告、財務、託管 和培訓服務。公司和國際企業應付的總費用不超過500,000美元。此類安排 將於 2024 年 5 月終止。

條款修正摘要

第二項提案是通過修正案， 包括對我們公司章程的各種修改，目的是在公司退出俄羅斯市場後簡化我們的資本和治理結構。該修正案以首次完成為條件，並將從第一次完成之日起生效。

2019 年，我們的股東批准了對我們的公司治理結構進行重大 改革。當時，我們推出了許多治理機制，旨在解決董事會確定的具體 公共利益問題，特別是與俄羅斯政府越來越擔心外國（非俄羅斯）對提供互聯網服務和收集俄羅斯用户個人數據的公司的影響有關。這 包括成立新的公共利益基金會以及向該機構發行公司所謂的優先股份， 這使該基金會對Yandex集團業務的重大出售擁有有效的否決權，並有權任命 兩名所謂的 “指定董事” 進入我們的董事會。

在出售和切斷公司與俄羅斯的 聯繫之後，我們公司治理的這些要素將過時且不必要。擬議修正案將取消 優先股及其相關權力、“指定董事” 的概念以及相關的董事會治理事項。

雖然我們總結了 條款的主要變化，但我們建議您完整閲讀修正案。

其他提案

如您所知，我們之前在2022年年度股東大會上向股東提交了2021財年未經審計的 法定賬目。當時，我們的現有審計師 因合規問題終止了聘用。我們現在正在向股東提交2021年和2022年每個財政年度的年度審計 賬目（根據荷蘭公司治理 守則根據國際財務報告準則編制）以供正式通過。

如上所述，公司 收購對價股份作為出售的部分對價將構成對我們自有股份的回購，這需要股東特別大會的 單獨授權。

最後， 作為本第 1 節前面提到的公司治理結構簡化的一部分 (本股東通函摘要 ），公司將以零對價收購優先股份，隨後在適當時候取消 。根據荷蘭法律，首次收購優先股不受任何股東授權的約束， 但是，未來取消優先股需要股東特別大會的簡單多數票，除非發行的 資本中不到一半，在這種情況下，需要股東特別大會上至少三分之二（2/3）的選票。

有關這些附加提案 的更多詳細信息載於第 4 節 (其他提案).

迄今為止，該公司尚未向股東提出任何要約 ，也不是SOUTHEY CAPITAL於2024年1月12日宣佈的公司股份要約的當事方，也沒有批准該要約。該 要約與本股東通告所考慮的公司重組和撤資交易完全無關。敦促股東 在對南信資本宣佈的要約 採取任何行動之前，先審查和考慮本股東通函的內容。

風險因素

董事會認為，在2022年2月 事件導致的當前非同尋常的地緣政治和經濟環境下，此次出售將為我們的股東實現 儘可能好的結果。董事會還認為，出售條款將使Yandex的A類 股東整體受益。但是，這些提案將導致公司業務和我們的組織 總體上發生重大變化，並帶來許多風險。有關銷售和修正案的關鍵風險的詳細描述，請參閲 第 9 節（風險因素）。

拍賣當事方

賣家

公司是賣方。

目標

Target IJSC Yandex是一家新成立的 國際股份公司，自首次完工之日起，將持有Yandex N.V. 在Yandex俄羅斯業務中的所有權益， 並且是根據此次出售出售的實體。

買方

目標公司股份的購買者是 “Consortium.First”，這是一家新成立的封閉式共同投資組合基金，由 俄羅斯持牌信託管理公司 “Solid Management” 作為受託人管理。下文 提供了參與買方投資者聯盟的詳細信息。

買方聯盟

買方聯盟由Yandex俄羅斯業務的 高級管理團隊成員領導，由四名金融投資者提供支持，如下所述。 成員均不會持有買方聯盟的控股權，也不會有任何成員成為美國、歐盟、英國或瑞士全面封鎖制裁或資產凍結的目標，或由其擁有或控制。購買者中的參與者是：

據我們瞭解，買方將在俄羅斯獲得 債務融資，佔現金對價的很大一部分。

為了確保嚴格遵守 所有適用的制裁法律，我們對買方和買方聯盟成員進行了廣泛的盡職調查，包括由一家信譽良好的國際調查公司進行的 背景調查。此外，我們與美國和歐盟（包括荷蘭）的 相關當局就擬議出售的某些其他方面進行了廣泛的討論， 這些 提出了制裁合規方面的考慮，以確保在所有方面都遵守適用的經濟制裁。

估值和對價

雙方協商的出售總對價為4,750億盧布（截至2024年2月5日，即我們宣佈 出售之日，約合52億美元）（視調整而定）。此次出售須經委員會批准以及其他批准，詳見第 7 節 (提案的背景和進一步背景）。委員會批准一個 “不友好” 的非俄羅斯實體退出 俄羅斯的條件之一是，對價必須反映不少於 資產 “公允價值”（根據規定的獨立估值程序確定）50％的折扣。根據截至2024年1月31日的三個月期間 在莫斯科交易所每股A類股票的交易量加權平均銷售價格，該公司的總市值約為102億美元（ 9180億盧布），包括俄羅斯Yandex和國際企業。

儘管在這種情況下 董事會無法就此次出售獲得國際金融機構的 “公平” 意見，但 董事會認為，談判對價代表了在這種情況下可以實現的最高估值。

總對價將由公司現金和A類股份的組合 組成，稱為對價股。

我們瞭解到，一些對價 股份目前由買方持有，或者將由買方通過俄羅斯存託基礎設施以現金或目標公司 的股份從持有人手中收購，但須獲得股東的批准和獲得監管部門的同意 。公司對對價股份的收購構成對我們自有股份的回購，這需要股東特別大會的 單獨授權。將提議授權董事會回購 公司資本中的股份，根據荷蘭法律，最高回購公司已發行股本的50％，收購價格將由董事會在買方以對價股份支付的總銷售對價的非現金部分中確定。 對價股的總數將不超過約1.76億股A類股票，最多佔該公司 已發行普通股的49％。

條件和預期的截止時間表

第一次完成

根據股票購買協議 ，首次完成以滿足慣例條件為條件， 包括以下條件在 2024 年 4 月 2 日下午 5:30（阿姆斯特丹時間）當天或之前滿足，並繼續 在首次完工時滿足：

我們預計 將在 2024 年上半年首次完工。

第二次完成

第二次完工將在第一次完工之日後儘快合理地 完成，無論如何，不遲於第一次完工後的大約七週。

擔保

股票購買協議包含協議各方的慣例 擔保和承諾。

賠償

根據股票購買協議，並且 前提是，作為賣方，公司承諾按需向買方支付盧布的盧布， 一筆金額等於自2023年9月30日鎖定賬户之日以來的任何財務 “泄漏” 金額（至 ，前提是相關損失尚未通過扣除方式向買方補償任何商定的泄漏金額）， ，並對買方進行賠償，並在税後基礎上對其進行賠償（如果買方需要繳納任何税款）買方或目標羣體中任何成員因違反泄漏條款的 後果或因違反泄漏條款而遭受或遭受的任何損害賠償、罰款、責任、索賠、義務、損失和合理開支 （包括法庭費用和律師費），其根據賠償金收到的任何款項（包括法庭費用和律師費）。

此外，公司已同意賠償 買方，並在税後基礎上對買方或目標集團任何成員因以下原因或遭受的任何負債、索賠、損失、損害賠償、罰款、 成本和費用進行賠償：(i) 與公司資本中股份的合法和實益所有權有關的事項 塔吉特及其子公司；以及 (ii) 與賣方為實現本次出售而實施的複雜內部公司重組有關 的某些税務問題以及由此產生的目標 集團在某些司法管轄區繳納税款的任何實際納税義務。根據股票購買協議的條款，上述 （i）和（ii）中的每項賠償均受賣方責任的慣例限制的約束。

制裁風險保護

“無制裁” 和 “無限制” 首次完成的條件

根據股票購買協議和上述 ，首次完成的條件是，除其他外，對公司、買方或買方聯盟的任何成員均不適用於 的制裁（或其他限制），這些制裁實際上是禁止或以其他方式限制 出售或履行與之相關的任何義務。此外，股票購買協議通常包括對 “制裁”、“制裁機構”、“制裁名單” 和 “受制裁 人員” 等術語的寬泛定義，分別指美國、英國、歐盟和聯合國當局，以及任何凍結或封鎖制裁。

停頓期和封鎖期

根據股票購買協議，每個 買方和買方聯盟成員及其各自的關聯公司在首次完成一週年之前都受某些 “停頓” 條款的約束 。停頓條款包括協議，除其他外，不要：

股票購買協議還規定，在 首次完成一週年之前，對每位買方和買方聯盟 成員處置由買方或買方聯盟實益擁有的目標公司任何股份的能力規定了特定的 “鎖定” 限制，但慣例和有限的例外情況除外。此外，買方已同意採購 ，購買者聯盟的每個成員都不會在同一時期內處置購買者車輛中的參與單位。 此外，買方必須根據公司 不時的合理要求提供對這些條款的遵守情況的確認。除其他外，這些限制的有限例外包括：(i) 以股份換取 作為出售對價的一部分進行的任何轉讓；(ii) 向某些允許的受讓人或 買方聯盟之間的轉讓；或 (iii) 與向買方 聯盟成員提供與出售相關的資金的某些行動。

制裁保證

股票購買協議包括買方提供的以下 與制裁相關的擔保：

潛在的股份收購和制裁保護

對於買方可能從俄羅斯交易所繫統以外持有股份的股東手中收購對價股份， 買方承諾不會故意從受制裁方那裏收購任何此類股份。

在俄羅斯公開交易的 A類股票目前由近100萬持有人持有；因此，通過 慣常經紀賬户識別所有最終持有人是不切實際的。

可分配性

此次出售的結構為不可轉讓的 交易；買方、標的買方聯盟成員或其任何關聯公司都不能將 任何交易文件的利益轉讓給其允許的受讓人（指買方 聯盟的任何現有成員或由該投資者全部、全部和實益擁有和控制的子公司，前提是此類人 未受到制裁）。

“受損投資者” 替換 機制

買方承諾，如果在 簽署股票購買協議（2024 年 2 月 4 日簽署）到首次完成之間，買方 聯盟的任何成員受到制裁（或未通過任何公司或交易對手的 “瞭解客户” 合規程序），則買方 實體無權向該人發出任何融資通知，而必須尋求替代資金，前提是 資金不是來自受制裁的人。

限制性契約

公司已同意在首次完工後的五年內履行某些競爭 義務。公司及其關聯公司將被允許隨時在全球（俄羅斯 和白俄羅斯除外）經營 國際業務，包括國際業務的任何發展或自然演變，前提是在五年的非競爭期內，公司不得參與或以其他方式關注 ：

作為出售的一部分，公司還同意 在首次完成後的五年內不招攬和不僱用。在此期間，公司及其關聯公司 不得招募、試圖招募、聘請或僱用 Yandex Russia 業務的任何員工為公司或其關聯公司工作 。除某些例外情況外，這些限制適用於在首次完成之前的12個月內受僱於Yandex俄羅斯業務的某些個人，或隨後在首次完成 完成後的三年內被僱用的某些個人。

與我們的條款修正案 相關的描述是參照修訂後的條款進行全面限定的，修訂後的條款的副本可在我們的網站上找到。您應仔細閲讀整個擬議修正案，因為這是管理我們公司的法律文件。

對我們條款的擬議修正案旨在 在撤資Yandex Russia業務後提供更加簡化和標準的資本結構和治理制度。 我們在這裏列出了這些變更的摘要。

該修正案以首次完成為條件，並將從 起生效。

優先共享

公共利益基金會目前持有我們公司的 優先股份，這使其能夠具有約束力的提名兩名董事進入公司董事會。目前， 我們所謂的 “指定董事” 是阿列克謝·雅科維茨基和安德烈·貝丁。優先股還賦予公共利益 基金會對出售我們的材料業務等權利的有效否決權。這些機制於2019年推出， 旨在解決有關重大公共利益問題的擔憂，包括外國（非俄羅斯）對提供互聯網服務和收集俄羅斯用户個人數據的公司的影響 。此外，指定董事 是我們董事會的公共利益委員會成員，該委員會對與向外國人提供直接訪問俄羅斯用户的個人數據或處置我們 俄羅斯企業的實質性知識產權有關的 的決定擁有一定的否決權。

根據擬議的出售對 Yandex Russia 進行撤資後，這些條款將不再與我們的公司和國際業務有關。因此，這些 條款將從我們的條款中刪除。

作為上述公司公司 治理結構簡化的一部分，公司將以零對價收購優先股份，並根據荷蘭法律要求在適當時候取消 。根據我們目前的條款，向公司轉讓優先股份 需要公證轉讓契約。該修正案將允許通過私人契約進行此類轉讓，無需 公證人蔘與。

與優先股東 和優先股相關的條款將從條款中刪除，特別包括以下權利：

未來治理

修訂後的章程將規定董事會 由一名或多名執行董事和三名或更多非執行董事組成，前提是董事會將始終由大多數非執行成員組成。首席執行官將由董事會的簡單多數從執行董事中任命。

有關治理的更多細節詳見第 5 節 (撤資後公司的未來).

遵守制裁的情況

根據該修正案，如果股東（或其最終 受益所有人）成為阻止美國、英國、歐盟或瑞士實施制裁的目標，則董事會將有 自由裁量權拒絕該股東進入或參與股東大會。同樣，該修正案將包括 保障措施，以確保董事會有權自由裁量將任何此類股東排除在公司分配的 股息之外。

除出售和修正案外，我們的 股東將被要求採用兩套年度賬目，授權董事會回購與出售有關的 A類股票，並批准取消優先股。

提案三和四

根據荷蘭公司法，我們的公司 必須向股東提交年度賬目以供批准。我們未經審計的2021財年法定賬目（根據國際財務報告準則和荷蘭公司治理守則編制）已在2022年年度 股東大會上提交給股東。此類賬目現已經過審計，我們很高興將其連同2022財年 財政年度的經審計賬目（同樣根據國際財務報告準則和荷蘭公司治理準則編制）提交給股東，供其正式通過 。

我們的賬户需要在股東特別大會上簡單獲得 多數票才能獲得批准。

提案五

如上所述，從買方手中收購A類 股份作為出售的部分對價將構成對我們自有股份的回購。

董事會收購 對價股份的授權將需要在股東特別大會上投的簡單多數票。

提案六

作為 簡化公司治理結構的一部分，公司將以零對價收購優先股 ，隨後在適當時候取消。根據荷蘭法律，優先股的首次收購不受任何股東 的授權，但未來取消優先股需要在 股東特別大會上投的簡單多數票，除非股東特別大會上代表的已發行資本不到一半，在這種情況下，需要股東特別大會上投的至少三分之二（2/3）票 。

運營

出售後，公司將保留 國際業務和其他非俄羅斯資產組合。核心業務將包括：

我們將這些企業稱為 “國際 企業”。

國際企業正在構建一套以人工智能為重點的服務和解決方案，最初的目標市場是歐洲、 美國和中東。為了實現這一目標，重點是開發一個多層堆棧，包括按需基礎設施、 數據和專業知識解決方案，這對於成功開發和部署人工智能至關重要。AI Stack 的設計主要旨在實現 人工智能開發的民主化，使其可供中小型人工智能企業和非 IT 企業使用。該堆棧消除了傳統上由於獲得硬件、培訓數據和內部專業知識的機會有限而造成的進入壁壘，同時促進了整個 AI 生命週期的效率提高，使團隊能夠專注於產品開發。

Nebius AI 是一個以人工智能為中心的雲平臺 ，為無縫 AI 部署和麪向機器學習 (“ML”) 的 解決方案提供強大的基礎設施和計算能力。Nebius AI是歐洲最大的GPU容量提供商之一，包括頂級的NVIDIA H100，從而解決了人工智能計算的短缺問題。我們看到了在歐洲、中東和非洲地區推出Nebius產品的巨大機會。

該團隊包括硬件基礎架構、雲軟件開發和人工智能領域的 400 多位經驗豐富的專家，以及 LLM 和 ML 先驅者，他們之前構建了 變壓器模型，如今已為超過 5000 萬用户提供服務。在自有的 GPU 和內部模型培訓的支持下，Nebius AI 完全有能力提供量身定製的 LLM。

Nebius AI 在芬蘭的專有數據中心在能源效率方面表現出色，與全球平均水平相比，其開銷能耗降低了五倍。該數據中心採用可持續的解決方案，例如自由冷卻和屢獲殊榮的熱回收系統， 將回收的服務器熱量引導到為當地家庭供暖。它還具有內部設計的服務器機架，可滿足 LLM 和 ML 工作負載的特定要求 。

數據中心擁有歐洲最強大的商用超級計算機，在全球500台最強大的 中排名第16位（在前 3% 以內）。除了提供技術優勢外，內部基礎設施開發還優化了成本， 為客户提供了更實惠的價格。截至 2023 年 12 月，該數據中心共容納 2,800 個 GPU， 容量可容納多達 15,000 個 GPU。

Toloka AI 在 GenAI 生命週期的每個階段提供以 GenAI 為數據轉換的解決方案，從數據註釋和生成、模型訓練和 微調到精度和可靠性的 LLM 質量評估。Toloka AI 的解決方案利用人工智能驅動的 自動標籤和人工專家輸入來確保質量和優化成本。Toloka AI 以其最多樣化的人羣和專家網絡而著稱，覆蓋了 120 個國家，使用 40 多種語言和 20 多個知識領域。

該公司在數據標籤和機器學習培訓方面擁有十多年 專業知識，深受《財富》500強企業技術領導者和Gen-AI行業領導者的客户的信任。2023年，來自大型企業客户的收入持續增長，顯示出強勁的正向貢獻率。 2023年，Toloka AI將其產品範圍擴展到面向基因的利基企業，例如微調服務和基於LLM的應用程序。

該平臺符合最嚴格的 信息安全和數據隱私標準：它符合通用數據保護條例，並通過了ISO 27001、27701和HIPAA認證。Toloka AI 支持 人工智能研究，提供開源項目、開放數據集並與全球頂尖學術機構進行聯合研究。

Avride 團隊以其在歐洲、中東、北美和東南亞 亞洲試點項目的成功記錄為基礎，開發自動 駕駛解決方案。Avride專注於兩個核心產品：自動駕駛汽車和送貨機器人，目標是叫車、物流、電子商務和 食品/雜貨配送作為應用領域。

該團隊擁有超過八年的 經驗，在不同的監管、文化和運營背景下從頭開始開發自動駕駛技術，包括與同行相比，在最全面的天氣和路況下進行道路測試 。 團隊開發的自動駕駛車輛和送貨機器人已經實現了在公共道路上自動行駛2000萬公里的里程碑， 零售和餐飲場所分別完成了超過20萬次的交付。

截至 2023 年 12 月，Avride 舉辦 測試，包括無人駕駛測試，並在四個地區開展商業交付項目：美國、以色列、阿聯酋、 和韓國。

TripleTen 是 世界一流的教育科技服務，由一支擁有 15 年以上經驗的團隊開發，致力於培養專家擔任 STEM 職位併為他們提供基本的技術技能。它提供四種沉浸式學習方向：軟件工程、數據 科學、BI（商業智能）分析和質量保證。這些項目可遠程訪問，涵蓋北美和南美 以及中東；雖然這提供了與全球相關的教育，但 TripleTen 力求保持當地風情。在 2022年和2023年，超過5,000人利用了TripleTen提供的再培訓機會。這家 公司提供的訓練營在全球擁有 60 多家合作伙伴僱主。 TripleTen 將訓練營和大規模開放在線課程 (“MOOC”) 形式融為一體，為 IT 職業中來自代表性不足羣體的個人提供了一個包容性的環境。

在 2023 年，根據就業率、畢業後工資中位數 和學生反饋，TripleTen 保持了其在美國教育科技公司中名列前茅的地位。根據TripleTen的2023年成績報告，87％的畢業生在畢業後的六個月內找到了工作 。

我們的團隊

我們經驗豐富的員工將是 公司和國際業務未來成功的基礎。公司和國際企業目前僱用大約 1,300 名員工，其中很大一部分位於阿姆斯特丹的總部，位於國際各地，包括以色列、德國、 瑞士、捷克共和國、美國、塞爾維亞和阿聯酋。自2022年2月以來，這些人中有許多人從俄羅斯遷出，而 其他人則在當地被僱用。我們預計將在國際上大量增加員工，以支持國際 業務的增長。

融資

為了支持國際 業務的發展，我們預計將保留出售後收到的部分現金對價，其中 的金額將在出售完成後由我們的董事會確定。

此外，我們預計，國際 企業在短期至中期內將需要進一步的股權融資，以加快發展並實現其增長潛力。我們預計將在公開和/或私人市場尋求股權融資，並專門針對俄羅斯以外的國際投資者 ，包括機構投資者、私募股權公司、風險投資公司或任何其他合適的企業 和有興趣與我們的業務合作的公司。

分離與獨立

如上所述，我們投入了大量 精力和費用來重組Yandex集團，為Yandex俄羅斯業務與國際 業務的分離做準備。特別是，我們已經建立了必要的基礎設施，使公司和國際企業能夠 獨立運營，以期確保與 Yandex Russia 在法律、運營、行政和技術上完全隔離 。出售完成後，我們打算聘請一家 “四大” 會計師事務所對我們公司的結構、運營和技術進行合規 審查，以確認完全脱離俄羅斯Yandex業務。

限制性契約

作為銷售的一部分，公司已同意 某些非競爭限制。公司及其關聯公司將被允許隨時在全球（俄羅斯和白俄羅斯除外）經營國際業務，包括 國際業務的任何發展或自然演變。但是， 在首次建成後的五年內，公司無法發展，也不能將國際業務擴展到其原始範圍之外的 ，以便與 世界任何地方的Yandex俄羅斯業務在首次完工時進行競爭。此外，公司已同意，公司和國際企業都不會招募或僱用Yandex Russia集團的任何員工 ，為期五年，但慣例例外情況除外。

我們預計這些限制 不會限制我們的國際業務按照目前的設想增長、發展和實施其業務計劃的能力，儘管 我們無法保證在首次竣工後的五年 年內不會出現我們公司無法利用的不可預見的機會。

知識產權

我們的核心知識產權資產是我們才華橫溢的 團隊，該團隊由公司和我們的國際業務僱用的約1300名員工，他們完全有能力為我們保留的業務開發新的專有 技術。此外，該公司將在2024年獲得Yandex俄羅斯企業創建的 知識產權的過渡許可，有效期為不同的固定期限，以促進國際企業 自有技術的進一步發展。

公開狀態和名單

我們的A類股票自2011年起在納斯達克 上市，並自2014年起在莫斯科交易所上市。自2022年2月以來，我們在納斯達克的證券交易一直處於暫停交易狀態。 我們的A類股票繼續在莫斯科交易所交易，儘管一些國際股東的交易受到嚴重限制 。

2023年3月，納斯達克上市資格 員工（“員工”）通知公司，它已決定將我們的股票從交易所退市。 我們對員工的決定提出上訴，並於2023年6月收到納斯達克小組積極迴應的消息，要求推翻 工作人員的決定，但須滿足某些條件，包括完成出售。我們的股票暫停交易仍然有效 。我們將尋求維持我們在納斯達克的A類股票的上市，儘管我們無法保證 在這方面會取得成功，也無法保證我們的A類股票何時或是否會在納斯達克恢復交易。

該公司計劃申請將其A類 股票從莫斯科交易所退市，自第二次完成之日起生效。

預計該目標將在首次完工之前獲得公開地位 並在莫斯科交易所上市。

治理

根據出售條款，沃洛辛先生、 雅科維茨基先生、摩爾多瓦人和貝廷先生將從首次完成起辭去公司董事會職務。博因頓先生、 Ryan 先生和 Rijna 先生將繼續任職。

我們預計，在 出售完成後，其餘董事會成員將提名更多具有適當國際業務和技術經驗的董事 ，供在適當時候選舉我們的董事會及其委員會成員。

品牌重塑

公司和國際企業將停止使用Yandex品牌，除非是在2024年7月底之前的短暫過渡期，否則我們打算在適當時候向股東提議更改公司的法定名稱。公司 還必須在Yandex N.V. 股票 的持續暫停交易解除後的一年內獲得新的納斯達克 “股票代碼”。我們預計，我們的國際業務今後將發展自己的品牌。目標羣體 將保留Yandex品牌的使用。

該公司此前已根據其2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”）及其前身計劃授予了許多 股權獎勵。目前， 根據這些計劃發行了各種未償股權獎勵，包括限制性股票單位、業績 股票單位、股票增值權、股票期權和其他股票獎勵。此外，2016年計劃為受僱於Yandex集團多個業務部門的參與者提供了獲得相關業務部門的股權獎勵或綜合期權 獎勵的機會，以及 公司以限制性股份單位的形式獲得關聯獎勵。

關於此次出售，董事會已批准對公司某些現有股權激勵安排的 修正案。這些修正案將規定，留在目標公司的參與者 在未來行使或結算當前的既得獎勵時，將獲得目標公司的證券，而不是 的證券。因此，對約540萬股A類股票的獎勵將終止，約540萬股塔吉特將為此目的分配540萬股。此類參與者持有的未歸屬公司獎勵將失效。

根據其條款，繼續在公司和國際企業工作 的參與者所獲得的獎勵將保持未兑現狀態。

2016年計劃將繼續有效 ，董事會預計未來將向公司和國際企業的員工發放股權獎勵。 我們打算在適當時候尋求股東批准，根據2016年計劃大幅增加可用股票池，以便 為公司和國際企業不斷增長的員工提供適當的薪酬和激勵措施， 與集團未來的早期性質相稱。

Yandex N.V. 是 Yandex集團的最終母公司。儘管我們公司的總部設在阿姆斯特丹，但我們的主要子公司的運營由莫斯科管理 。自2022年2月以來，地緣政治局勢給我們的集團帶來了重大挑戰。下面我們將介紹 一些已經或可能影響我們的公司、業務和運營的關鍵挑戰，以及 擬議出售的結構和條款。

針對俄羅斯的國際措施

公司及其子公司不是美國、英國、歐盟或瑞士實施的制裁的目標。儘管如此，國際制裁給我們的業務 和運營帶來了重大挑戰。

對俄羅斯經濟的制裁

美國、英國、歐盟和瑞士政府對俄羅斯和俄羅斯人採取了各種措施。這些措施範圍廣泛，涵蓋特定的 個人和實體，實施旅行禁令和資產凍結，限制進出口，限制向俄羅斯企業和個人提供的金融和諮詢服務 ，以及以其他方式對俄羅斯的總體金融行動施加限制。

美國、英國、歐盟和瑞士 （除其他外）政府已對被認為參與俄羅斯政府及其軍事行動的重要人物實施了制裁。 此外，俄羅斯的經濟目標已受到制裁，其中包括許多著名的俄羅斯商人、寡頭和其他富有 個人。這些指定嚴重限制了目標公司的潛在投資者人數，他們有足夠的資金來滿足我們的 考慮標準。國際政府還試圖將目標對準軍事 或國防部門的銀行和金融機構或公司，從而限制了可能的交易對手可用的融資選擇。

對我們的A類股票施加的限制

2022年2月28日，納斯達克和新 紐約證券交易所暫停了在俄羅斯開展實質性業務的多家公司的證券交易，其中包括目前仍在經營的 公司。在莫斯科交易所繼續交易的同時，國際結算系統仍對盧布和俄羅斯企業證券的交易關閉。我們在莫斯科交易所股票的流動性仍然僅限於俄羅斯清算系統持有的股票數量，不允許來自 “不友好” 司法管轄區的投資者在莫斯科交易所進行交易。

對俄羅斯相關業務的自願限制

Yandex N.V. 及其任何子公司 都不是美國、英國、歐盟或瑞士制裁的目標。儘管如此，許多國際金融機構、服務提供商 和供應商選擇拒絕與任何與俄羅斯有重要關係的公司開展業務，即使此類活動 是適用的制裁措施所允許的。例如，許多律師事務所、會計師事務所和顧問拒絕繼續 與我們做生意，即使此類活動符合國際制裁。

俄羅斯的反制裁和其他立法 措施

自2022年2月以來，已經通過或提出了一些新的俄羅斯 法律法規，這些法律和法規可能會對我們公司的所有權產生不利影響或影響 我們進行出售的方式。

委員會批准程序

的銷售需要獲得委員會的批准。批准程序涵蓋反制裁禁止的各種交易， 包括與 “不友好” 的外國司法管轄區有關的 相關方直接和間接轉讓俄羅斯實體的股份和股權參與權。審批程序已逐步收緊，與一系列繁瑣的條件有關，這些條件旨在使交易變得困難且不利於國際參與者。

我們按照 委員會的要求對本次銷售進行了架構。如第 2 節所述 (提案一：出售俄羅斯Yandex）， 出售的總對價為4,750億盧布（約合52億美元）（視調整而定）反映了目標及其業務 “公允價值” 的50％折扣。

此外，我們預計委員會將 批准現金對價以人民幣支付，以及向俄羅斯境外的 公司賬户支付現金對價。

對 “不友好” 國家的全面制裁和反制裁

俄羅斯的反措施包括許多限制或以其他方式影響外國母公司權利的條款，包括：

與銷售相關的俄羅斯主要法規

對資產和 現金流動的限制

俄羅斯 行為者與非俄羅斯 “不友好” 的市場參與者進行交易變得越來越複雜，特別是在轉移任何實質性 資產或現金方面。以下是 一些影響我們銷售條款或整個市場的衡量標準的示例：

沒收或控制俄羅斯國際 資產的機制

已經通過了廣泛的立法，這些立法影響了在俄羅斯擁有實質性利益的 國際企業，例如Yandex集團。俄羅斯 政府在這方面採取的一些關鍵措施總結如下：

俄羅斯非自願退出交易

迄今為止，俄羅斯政府已採取措施 控制設在 “不友好” 司法管轄區的母公司擁有的幾家俄羅斯企業。例如， 德國Uniper和芬蘭Fortum的俄羅斯子公司於2023年4月被俄羅斯國家控制。 此外：

俄羅斯自願退出交易

許多國際企業也已採取措施，通過談判出售俄羅斯資產或子公司退出俄羅斯。自2022年2月以來，已有1,000多家企業宣佈，他們自願削減在俄羅斯的業務，超出國際制裁的要求。因此，這些大型 企業中有許多報告了重大虧損或註銷。例如，Softline Holding Plc儘管在2022年3月的市值約為2.09億美元，但仍以1美元的價格將其俄羅斯業務出售給了其最初的創始人 。其他企業，例如Prosus N.V. 和Veon Ltd.，已選擇採取類似措施離開該地區，並因此錄得鉅額虧損或註銷。

自願離開俄羅斯市場

其他企業選擇簡單地結束 在俄羅斯的業務，影響了數百名員工。一些世界上最大的科技和信息技術品牌，包括我們的許多 競爭對手，已經退出市場，包括谷歌、Meta、Netflix、X（前身為推特）、亞馬遜、抖音、蘋果和 Spotify。

2022年11月，我們宣佈，我們的 董事會已啟動一項戰略進程，以重組Yandex集團的整體所有權和治理， 以確保公司的長期可持續發展和成功。下面我們概述了董事會和管理層迄今為止在這方面採取的步驟 。

特別委員會

2022 年 7 月，董事會成立了一個由三名獨立非執行成員組成的特別 委員會，以協助董事會確定和評估適當的行動方針 。特別委員會的成員是約翰·博因頓、查爾斯·瑞安、亞歷山大·沃洛申和阿列克謝·雅科維茨基。特別 委員會和全體董事會已經舉行了數十次會議，以審議這些問題。

顧問的任命

董事會和特別委員會已與公司的英國、美國和荷蘭外部法律顧問合作 ，以確定、制定和實施本 股東通告中描述的交易。

考慮替代方案

特別委員會首先採取了實質性的 漫長的過程，以確定和評估可能解決已確定的問題的替代方案。在開展、談判 和批准擬議的出售之前，特別委員會考慮了以下潛在的替代結構（視情況單獨考慮和 組合結構）：

董事會和特別委員會考慮了 這些替代方案，因為董事會的目標是合理化 集團各部分的所有權和控制結構；在艱難的環境中為股東保值；創建最能為 多個司法管轄區的員工和用户服務的結構；促進國際業務的增長。

董事會和特別委員會最終 得出結論，現狀是不可持續的，已確定的替代方案不可行或無法令人滿意地實現 董事會的目標。特別是，董事會和特別委員會得出結論，已確定的每種替代方案都存在以下限制的某種組合：

因此，董事會和特別委員會 最終決定重點出售100％的俄羅斯業務，因為這種結構最適合為公司所有 利益相關者（包括A類股東）的利益服務。

預備性重組

為了為撤資俄羅斯Yandex 做準備，該公司實施了複雜的公司重組，以簡化集團的結構。公司 已註冊目標：IJSC Yandex，這是一家新的國際股份公司，在俄羅斯加裏寧格勒州 的特別行政區成立，目前是該公司的直接子公司。公司將在首次完成之前完成向目標公司出售、出資或向目標公司轉讓所有共同組成Yandex Russia的法人實體 。

銷售談判

2022年底，我們在俄羅斯 的財務顧問啟動了控制性出售程序，以期為俄羅斯Yandex的控股權確定可接受的買方。我們和 我們的顧問在2023年第一季度考慮並接觸了更多的潛在買家。在與 大量各方討論後，鑑於不斷變化的地緣政治環境，我們得出結論，尋求出售俄羅斯Yandex的100％股份符合公司及其所有利益相關者的最大利益。因此，我們在 2023 年 9 月開始與潛在買家進行另一輪討論，其中包括參與先前流程的盧克石油公司。特別是， 我們得出結論，向我們能夠合法進行交易的各方實現銷售價值最大化的最佳途徑是發展 更廣泛的投資者聯盟。

與 買方聯盟核心成員的實質性談判於 2023 年 9 月開始，一直持續到 2024 年 2 月。

制裁合規；對買方 財團的調查

鑑於現行廣泛的國際制裁 制度，我們對買方聯盟進行了廣泛的盡職調查，包括：篩選投資者的制裁地位 以及可能取消資格的附屬機構或關係；聘請第三方全球調查諮詢公司對隨後商定的買方聯盟的所有成員進行深入的 盡職調查；以及直接採訪買方 聯盟成員。

我們進行的盡職調查支持 的結論，即買方或買方聯盟的任何成員，或擁有或控制這類 方的任何一方，都不是美國、歐盟、英國或瑞士全面封鎖制裁或資產凍結措施的目標。我們還評估了 每位潛在投資者的聲譽、商業歷史和財富來源。

提案的批准

經過多次初步討論， 董事會於 2024 年 2 月 2 日開會並詳細討論了提案，隨後一致批准了提案，並決定 將提案推薦給股東批准。

下面我們描述了與 擬議銷售相關的主要風險。以下概述並非詳盡無遺的清單，應與本股東通告中的其他信息 一起閲讀。下述風險並不是我們在擬議出售中面臨的唯一風險；我們未意識到或我們目前認為不重要的其他 風險也可能成為影響我們的重要因素。任何這些風險 都可能對我們公司或我們完成出售的能力產生不利影響，並可能對我們的A類 股東的利益產生不利影響。

與完成銷售相關的風險

我們無法保證銷售 會完成。

銷售的完成受許多 條件的約束，其中許多條件不在我們的控制範圍內，包括：

如果由於不斷變化的地緣政治環境或其他政治考慮而導致的任何條件不滿足，包括 ，我們將無法完成銷售。特別是， 所需的幾項批准可能涉及政治考慮，並且可能由於與銷售的商業 內容無關的原因而被拒絕或延遲。此外，我們還需要獲得公司銀行和買方代理銀行 的確認，確認他們能夠分別收到和處理相關的現金對價付款，然後雙方才能進行 首次完成。如果無法獲得此確認，我們將無法完成銷售。

此外，我們完成銷售 的能力仍將受不斷變化的國際和俄羅斯政治和監管環境的影響。特別是， 委員會可能會對銷售施加不同或額外的條件，或者俄羅斯 立法或國際制裁的修改可能會阻礙或阻礙按商定條款完成銷售。

即使發生第一次完成，我們也無法保證 “第二次完成” 會發生。

根據股票購買協議 ，在首次完成的前提下，買方將有義務收購目標公司 的剩餘權益，並在第二次完成時支付剩餘的對價。根據買方根據本股東通告第9頁提及的條款收購 A類股票的提議，買方將有義務 以現金支付部分或全部剩餘對價。

儘管我們已經就合同保護 進行了談判，以確保第二次完工，但我們無法在這方面提供任何保證。國際或俄羅斯的立法、 監管或制裁的進展可能會阻止各方實現第二次完工。此外，如果 買方違反其實現第二次完工的義務，我們將擁有尋求追索權的合同權利，但可能無法 獲得具體的履約或其他禁令救濟，也可能無法獲得足夠金額的現金補償或

鑑於更廣泛的地緣政治環境，此次出售的完成將 面臨許多風險。

如果對參與出售的任何一方（包括公司、其任何子公司、買方、任何標的 買方聯盟或其任何融資提供商）實施國際制裁，或者俄羅斯出臺了影響出售的對策，我們可能無法及時或根本無法完成出售。此外，完成出售將需要包括公司銀行在內的許多國際 交易對手的參與。如果法律禁止任何此類方採取與出售有關的行動， 或出於政策或其他原因決定不採取行動，我們可能無法做出替代安排或完成出售，股東的 利益可能會受到重大不利影響。

買方可能無法履行其在第一次和/或第二次完工時支付現金對價的義務。

預計買方聯盟將在首次和/或第二次完工之前通過股權和債務融資相結合的方式為 買方提供資金，以履行其現金 對價義務。如果買方聯盟的一個或多個成員未能向買方提供其股權出資， 或者如果買方的貸款人未能推進預期的債務融資，則買方可能無法完成出售。 在這種情況下，我們的追索權有限或根本沒有。

我們的股東可能不批准擬議的 出售，在這種情況下，公司進行任何替代交易的能力可能有限。

我們瞭解到，我們擁有龐大而多樣化的 股東基礎，包括位於美國、歐盟、英國、俄羅斯和其他地方的股東，他們最初在納斯達克、莫斯科交易所或場外交易所購買了A類 股票。我們的一些股東自2022年2月之前就持有股份， ，而另一些股東則從那時起在俄羅斯市場或場外收購了股票。因此，我們的股東之間可能存在各種各樣的利益和觀點，我們無法預測或保證對任何 提案的投票結果。

如果提案未獲得批准，我們將不能 繼續銷售。在這種情況下，我們在識別、組織和談判一項能為我們的公司和股東提供更好或同等條件的替代交易 方面可能能力有限，或者根本無法實現。此外，這樣的結果可能會增加 對我們公司採取其他潛在不利行動的風險，如下所述。

如果我們無法完成擬議的 出售，則有可能根據俄羅斯現有或新的立法採取措施，這可能會對我們公司以及部分或全部股東產生重大不利影響。

如上所述，在過去兩年中， 俄羅斯已對包括Fortum、Uniper、達能 和嘉士伯在內的幾家跨國公司在俄羅斯的業務採取了行動。鑑於Yandex在俄羅斯的業務的重要性以及俄羅斯政府 對在荷蘭等 “不友好” 國家註冊的實體越來越多的對策，如果我們 無法完成出售，可能會對Yandex集團採取類似或其他行動。任何此類行為都可能導致我們在俄羅斯失去對業務的所有權或控制權，這將對我們的A類股東 （尤其是俄羅斯以外的股東）的利益產生重大不利影響。

如果我們無法及時完成擬議的 出售，我們公司和國際業務的未來前景可能會受到重大不利影響。

公司和國際企業 歷來主要由俄羅斯的運營企業提供資金。由於上述監管限制， 現在對從俄羅斯向在 被俄羅斯政府認為 “不友好” 的司法管轄區註冊的母公司轉移資金存在重大限制。如果出售未完成，可能很困難 或不可能繼續從我們更廣泛的集團中為我們公司或國際業務的需求提供資金，或者找到 替代融資來源，而且他們繼續作為持續經營企業的能力將存在很大的不確定性。

此外，如果銷售未及時完成 ，我們可能會面臨許多其他風險，包括：

如果銷售未完成，我們的董事會將 需要尋找其他機會或替代交易，但是我們無法保證我們會成功完成 。

即使提案獲得批准，我們 將繼續受到一般業務不確定性和合同限制的影響，而擬議的出售尚待完成， 這可能會對我們現有的業務和運營產生不利影響。

對於擬議的出售，如果獲得批准， ，我們目前或 可能與之有業務關係的一些剩餘國際或國內客户、供應商和其他人員可能會推遲或推遲某些業務決策，或者可能因擬議的出售而尋求終止、更改 或重新談判與我們的關係，這可能會對我們現有的兩個 Yandex 收入來源 產生負面影響俄羅斯企業和國際企業。

此外，股票購買協議包括 對目標集團在首次完成之前開展業務的慣常限制，這可能會影響 目標羣體在短期內執行其某些業務戰略的能力。

銷售完成後產生的風險

根據 《股票購買協議》，我們可能會受到重大索賠。

股票購買協議包含此類性質交易的慣例 擔保、賠償和承諾。如果買方根據股票購買協議成功提出索賠 ，我們可能會承擔鉅額負債。鑑於該公司最近對Yandex Russia業務的知名度有限，以及 完成出售所處的地緣政治背景，這種風險可能會增加。

我們可能會承擔與出售有關的 的重大納税義務，這將減少可供最終分配給股東的淨收益金額。

如上所述， 的很大一部分出售對價將以Yandex A類股票的形式支付，由買方交付。出於荷蘭納税目的，公司收購 此類股份以換取目標股份，將被視為公司回購自有股份 ，將按15％的税率繳納預扣税。但是，鑑於我們打算和計劃將此類股票用於我們的 員工股權激勵計劃和進一步的財務目的，我們預計以此方式收購的全部或幾乎所有 股票都將符合 “臨時投資” 資格。但是，我們無法保證荷蘭税務機關 最終會同意我們在這方面的評估，在這種情況下，我們可能會承擔大量的荷蘭預扣税負擔。我們 可能還需要為此類潛在負債提供準備金，這將減少可用於最終分配給股東的淨收益金額 。我們無法保證上述税收風險的組合，包括我們未預料到的任何 ，不會發生，並對從出售中收回的淨收益造成重大負面影響。

迄今為止，國際企業 已成為我們更大的Yandex集團的一部分，但它們還處於初期階段，獨立運營的經驗有限。

Yandex的各種業務歷來是作為一個整合的集團和生態系統在全球範圍內運營 。在為出售做準備的過程中，我們已採取重要措施，確保國際企業在法律和業務上與更廣泛的集團完全分離，確保它們能夠在獨立 的基礎上運作。鑑於這些重組步驟的規模和複雜性，以及公司和國際企業 作為較小集團的一部分運營的經驗有限，我們可能需要採取額外措施來實施獨立運營 所需的基礎設施。

此外，國際企業 歷來受益於我們在俄羅斯的規模更大、更有利可圖的業務。該公司在管理和融資 僅限於早期業務方面的經驗有限。儘管我們打算保留出售的部分淨現金收益來為 國際業務的發展提供資金，但這些業務仍處於初期階段，因此是資本密集型的。儘管它們表明 未來有巨大的收入和增長機會，但我們預計在短期至中期內我們將需要尋求額外的股權或債務融資 。我們無法保證我們能夠以可接受的條件獲得此類融資，也無法保證根本無法獲得此類融資。

國際企業將不再 獲得俄羅斯Yandex企業創造的知識產權，國際企業的前景和 未來的成功取決於他們開發新的專有技術的能力。

國際企業 歷來受益於Yandex俄羅斯企業開發和擁有的知識產權。作為出售的一部分，該知識產權將 與 Yandex Russia 業務一起轉讓，公司不會獲得任何此類知識產權 的長期許可。儘管國際企業將在2024年受益於俄羅斯Yandex在不同固定 期限內的某些過渡許可，但該公司在獨立開發新的專有技術時可能會花費大量費用和人員時間。 未能開發這種新的專有技術可能會對公司的前景和未來的成功產生重大不利影響。

公司已同意與本次出售有關的 契約，該契約將對國際業務施加限制。

公司已同意履行某些競爭 義務，期限為首次完工後的五年。公司及其關聯公司將被允許隨時在 在全球（俄羅斯和白俄羅斯除外）經營國際 業務，包括國際業務的任何發展或自然演變。但是，在五年的非競爭期內，公司不得在全球任何地區從事 Yandex Russia 的主要業務 ，或（ii）如果國際業務的發展方式相當於 (i) 項限制的任何業務，則不得在其原始範圍之外從事 的任何發展或自然演變。此外， 公司已同意，公司和國際企業在 五年內不會招募或僱用目標羣體的員工，但某些例外情況除外。

儘管我們預計這些義務 不會對國際企業按目前設想的實施其業務計劃的能力施加任何限制，但是 他們可能被要求放棄未來可能出現的潛在機會。

出於本股東 通告中列出的原因，特別是考慮到第 7 節中列出的考慮 (背景和進一步的背景 提案) 和 8 (Yandex 迄今為止採取的措施），董事會認為這些提案符合公司及其所有 利益相關者的最大利益，包括特別是其A類股東，並一致建議我們的股東投票支持此處提出的 提案。

以下是 與提案相關的關鍵步驟的指示性時間表。

*日期和時間僅供參考， 基於當前的預期，可能會發生變化。

在本股東通告中 中，以下詞語和術語的含義如下：

時間表 1
A 類會議的通知、議程和解釋性説明

YANDEX N.V.

史基浦大道 165

1118 BG 史基浦

荷蘭

Yandex N.V. A 類 普通股持有人會議通知

我們特此通知您，Yandex N.V.（“公司”） 將於2024年3月7日（“會議日期”）於2024年3月7日（“會議日期”）開始在公司位於荷蘭史基浦大道 165、1118 BG BG Schiphol的辦公室舉行A類普通股股東大會（“A類會議”）。

隨附本通知，您將看到 A 類會議的議程 、解釋性説明，以及授權公司代表 在 A 類會議上對您的股票進行投票的授權書/委託書。

公司的所有股東將獲得 單獨的特別股東大會（“EGM”）的通知。在股東特別大會上，將提出議程項目，包括 批准對俄羅斯Yandex的撤資（“出售”）和公司 協會章程的修訂（“修正案”）。

批准銷售條款的決議 的條件是：

此外，批准修正案 的決議有以下條件：

批准出售和修正案 的決議需要在股東特別大會上分別獲得簡單多數和至少三分之二（2/3）多數票。

如果 您計劃親自參加 A 類會議或股東特別大會，我們懇請您在歐洲中部時間 2024 年 3 月 4 日下午 5:30 之前通過 askir@yandex-team.com 通知 公司，提前通知。

A類會議預定了以下 議程項目：

***

與 A 類 會議相關的材料副本，包括本會議通知、議程和解釋性説明以及公司章程修正案草案 （荷蘭語和英語），現已提供：

2024年2月6日， 已發行的A類普通股（不包括國庫中持有的股份）總數為325,783,607股，每股A類普通股獲得 一票。

被視為有權 投票和/或出席 A 類會議的人是指那些在 2024 年 2 月 8 日處理了截至該日期（記錄日期） 的所有和解後，擁有這些權利並在董事會指定的登記冊中以此身份註冊的人。指定的登記冊 由公司的過户代理人和註冊商 Computershare Trust Company N.A. 維護。

如果您想參加A類 會議，並且您的A類普通股由經紀商、銀行或其他被提名人持有，則必須攜帶被提名人出具的確認您對此類股票的實益所有權的信函 。為了在A類會議上對您的股票進行投票， 您必須從被提名人那裏獲得以您的名義簽發的代理人。您還必須攜帶個人身份證件。

無論您擁有多少股票，您的 投票都很重要。無論您是否希望參加 A 類會議，我們都希望您 花時間對您的股票進行投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過互聯網 （www.investorvote.com/YNDX）、電話（+1-800-652-8683）或在提供的信封中填寫並郵寄 所附的授權書/代理卡，對您的A類普通股進行投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，這意味着它們 是由經紀人或其他被提名人為您的賬户持有的，則您將收到經紀人的指示，您必須遵循該指示，您的股票 才能被投票。

許多經紀商都受紐約證券交易所 （“紐約證券交易所”）規則的約束。紐約證券交易所的規則規定，如果您是經紀人以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則作為股票記錄持有人的經紀人必須按照您的指示對這些股票進行投票。 如果您不向經紀人發出指示，經紀人將有權就 “全權委託” 項目對股票進行投票，但不允許就 “非全權委託” 項目對股票進行投票（這些股票被視為 “經紀人不投票”）。這些提案不被視為自由裁量項目。這意味着，未從客户那裏獲得 投票指示的經紀商將無權自行決定對提案進行投票。我們強烈建議您向經紀人提供投票 説明，以便計算您的選票。

根據我們的 章程，空白或無效的選票計入法定人數，但不計入投票目的。股東 和利益相關方可以通過電子郵件聯繫公司的任何董事，包括董事長、非管理層董事、 董事會任何委員會或董事會任何委員會的主席，電子郵件地址為 askir@yandex-team.com。

阿姆斯特丹，2024 年 2 月 8 日

A 類普通 股持有人會議

議程和解釋性説明

開幕

介紹性講話

批准公司董事會關於進行出售的決議。（決定）

根據公司現行 章程第 14C 條，批准公司董事會訂立和批准 銷售條款的決議。

事先 批准了公司臨時股東大會關於有條件修改公司現行公司章程 的決議。（決定）

批准公司特別 股東大會關於根據公司章程修正契約草案 修訂公司現行章程的決議，該決議的條件是：

其他業務

任何其他業務。

議程解釋性説明

開幕

主席將解釋2024年2月8日股東通函中列出的提案的理由和背景 。

批准公司 董事會關於進行出售的決議

建議A類股東 批准董事會批准批准目標公司條款的決議，並隨後根據 股份購買協議和股東通函中的描述進行目標股東出售。根據現行條款第 14C 條， 通過 A 類會議決議批准董事會決議需要在這類 A 類會議上投的簡單多數票。根據荷蘭法律和現行條款第20.3條，臨時股東大會提出的批准 銷售條款的決議需要股東特別大會的簡單多數票。

有關 各項出售內容的進一步解釋和背景，請參閲股東通告。

事先批准臨時股東大會關於有條件修改 公司章程的決議

建議根據修正契約草案修改公司的章程 。

根據股票購買協議的條款，股東特別大會上關於修訂 條款的決議將以首次完成為條件。

此外，根據現行條款第27.2條和第27.4條，事先批准：

是《修正案》所必需的。

但是，請注意，為了使修正契約草案中提出的對第27條的 修正案生效，根據本條款第27.3條，需要在A類會議上獲得特定多數的批准 。如果未滿足合格多數 ，則董事會將被視為已撤銷修改條款提案的這一部分，但修正案提案 的其餘部分將繼續有效。根據本條款第27.2條，臨時股東大會 提出的修改條款的決議需要股東特別大會的三分之二（2/3）多數票。

建議 A 類股票的持有人 充分注意修正契約草案中包含的修正案。為方便起見，我們的《股東通告》中總結了對章程的主要修訂 ，特此提及本文件。值得注意的是，《股東通告》中列出的關鍵修正案摘要完全受修正契約草案案文的限制， 其中包含除其他地方總結的變更之外的進一步修改。在任何情況下，修正案草案均以修正案為準。

僅由獨立 非執行董事組成的董事會建議股東對上述提案投贊成票。

***

時間表 2
臨時股東大會的通知、議程和解釋性説明

YANDEX N.V.

史基浦大道 165

1118 BG 史基浦

荷蘭

Yandex N.V. 股東特別股東大會通知

我們 特此通知您，Yandex N.V.（“公司”）將於2024年3月7日（“股東特別大會日期”）舉行特別股東大會（“股東特別大會”），在A類 會議之後立即在荷蘭史基浦大道1118號史基浦大道165號的公司辦公室開始。

隨附本通知，您將找到股東特別大會的議程 、解釋性説明，以及授權公司代表在股東特別大會上對 您的股票進行投票的授權書/委託書。

A類普通股持有人將收到單獨的A類普通股持有人會議（“A類會議”）的通知， 該會議 將在同一天但在股東特別大會之前舉行。在A類會議上，A類會議將事先批准議程 項目1和2（批准簽訂和銷售條款，批准公司 公司章程的有條件修正案）。A類會議不會提出其他議程項目，只有A類 普通股的持有人有權出席該會議並在會上投票。

臨時股東大會提出的批准 銷售條款的決議（議程項目1）的條件是：

此外，臨時股東大會 提出的修訂公司章程的決議（議程項目2）的條件是：

如果 您計劃親自參加股東特別大會，我們懇請您在2024年3月4日下午5點30分（阿姆斯特丹時間）之前發送電子郵件至 askir@yandex-team.com 通知公司，提前通知。

臨時股東大會計劃討論以下議程項目：

1。 批准此次銷售。（決定）

2。有條件的 修改公司章程。（決定）

3.採用 2021 年賬户 。（決定）

4。採用 2022 年賬户 。（決定）

5。董事會授權 收購 A 類股票。（決定）

6。批准 取消優先股份。（決定）

***

與臨時股東大會相關的材料副本，包括 本會議通知、議程和解釋性説明以及公司章程修正案草案（荷蘭語和英文版 ），現已提供：

公司2021年和2022年經審計的法定賬目 （根據國際財務報告準則編制，僅為了遵守荷蘭法律）可供股東在上述地址的公司辦公室查閲 ；可以向投資者關係部索取副本。

2024年2月6日， 已發行的A類普通股（不包括國庫中持有的股份）總數為325,783,607股，共有325,783,607張投票權； ，B類普通股總數為35,698,674股，共有356,986,740張投票權。

被視為有權 投票和/或出席臨時股東大會的人是指在截至該日期（ 記錄日期）處理完所有和解後，於 2024 年 2 月 8 日擁有這些權利並在董事會指定的登記冊中以此身份註冊的人。A類 普通股的指定登記冊由公司的過户代理人和註冊機構Computershare Trust Company N.A維護。B類普通股和優先股的指定登記冊 由公司維護。

如果您想參加股東特別大會，並且您的 A類普通股由經紀商、銀行或其他被提名人持有，則必須向股東大會提交一封信，以確認 您對此類股票的受益所有權。為了在股東特別大會上對您的股票進行投票，您必須從被提名人那裏獲得以 您的名義簽發的代理人。您還必須攜帶個人身份證件。

無論您擁有多少股票，您的 投票都很重要。無論您是否希望參加股東特別大會，我們都希望您能抽出 時間對您的股票進行投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過互聯網（www.investorvote.com/YNDX）、 通過電話（+1-800-652-8683）或填寫並郵寄隨附的委託書/代理卡在提供的信封中對A類普通股進行投票。 如果您的股票以 “街道名稱” 持有，即由經紀人或其他提名人為您的賬户持有，則您將收到經紀商的 指示，您必須遵循這些指令才能對股票進行投票。

許多經紀商都受紐約證券交易所 （“紐約證券交易所”）規則的約束。紐約證券交易所的規則規定，如果您是經紀人以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則作為股票記錄持有人的經紀人必須按照您的指示對這些股票進行投票。如果 您沒有向經紀人發出指示，則經紀人將有權就 “全權委託” 項目對股票進行投票，但不允許就 “非全權委託” 項目對股票進行投票（這些股票被視為 “經紀人不投票”）。這些提案不被視為自由裁量項目。這意味着，未從客户那裏獲得 投票指示的經紀人將無權自行決定對提案進行投票。我們強烈建議您向經紀人提供投票 説明，以便計算您的選票。

議程項目2（修訂公司章程） 要求臨時股東大會以股東特別大會上至少三分之二（2/3）的多數票通過一項決議。根據股票購買協議的條款，關於章程修正案 的決議將以首次完成為條件。 所有其他事項需要簡單多數票。根據我們的公司章程，空白或有效選票計入 確立法定人數，但不計入投票目的。

股東 和利益相關方可以通過電子郵件聯繫公司的任何董事，包括董事長、非管理層董事、 董事會任何委員會或董事會任何委員會的主席，電子郵件地址為 askir@yandex-team.com。 符合資格並打算在臨時股東大會的議程中增加項目的股東必須遵守公司《公司章程》第 18.4 條中包含的要求。對於任何不符合這些和 其他適用要求的提案或提名，我們保留（受荷蘭法律約束）拒絕、 違規或採取其他適當行動的權利。

阿姆斯特丹， 2024 年 2 月 8 日

臨時股東大會

議程和解釋性説明

開幕

介紹性講話

批准出售

臨時股東大會提交的批准 銷售條款的決議（議程項目1）的條件是：

有條件地修訂公司章程

臨時股東大會提出的修訂 公司章程的決議（議程項目2）的條件是：

賬户的批准

股票回購授權

批准取消優先股份

其他業務

任何 其他 業務。

議程解釋性説明

主席將解釋2024年2月8日股東通函中列出的提案的理由和背景 。

批准出售

1。批准出售

建議該公司簽訂 筆出售俄羅斯Yandex的交易。根據荷蘭法律和現行條款第20.3條，該決議 需要股東特別大會的簡單多數票。此外，根據本條款第14C條，公司董事會在 出售俄羅斯Yandex時通過的決議也需要在A類會議上以 的簡單多數票獲得A類會議的批准。

股東通告中詳細描述了出售條款 。

有條件地修訂公司章程

2。 協會章程的有條件修訂

建議根據修正契約草案修改公司的章程 。

根據股票購買協議的條款，股東特別大會上關於修訂 條款的決議將以首次完成為條件。

此外，根據現行條款第27.2條和第27.4條，事先批准：

是《修正案》所必需的。

但是，請注意，為了使修正契約草案中提出的對第27條的 修正案生效，根據本條款第27.3條，需要在A類會議上獲得特定多數的批准 。如果未滿足合格多數 ，則董事會將被視為已撤銷修改公司章程提案的這一部分，但是 修正提案的其餘部分將繼續有效。

建議 A 類股票的持有人 充分注意修正契約草案中包含的修正案。為了方便您參考 ，我們的股東通告中總結了對章程的主要修訂，特此提及本文件。 此外，修正契約草案已在公司辦公室和我們的網站上公佈，網址為 https://ir.yandex/shareholder-meetings for inspection。此外，還將通過向以下電子郵件地址發送 電子郵件來向提出修正案草案的每位股東發送一份修正契約草案的副本：askir@yandex-team.com。值得注意的是，股東通告 中列出的關鍵修正案摘要完全受修正契約草案文本的限制，該修正案除其他地方總結的修改外，還包含進一步的修改 。在任何情況下，修正案草案均以修正案為準。

賬目的批准

3-4。採用2021年賬目和採用2022年賬目

公司的法定賬目是根據《荷蘭公司治理守則》的要求根據國際財務報告準則編制的。由於當前的地緣政治局勢， 公司在荷蘭的審計師無法就2021年和2022財政年度的法定賬目 發佈審計意見，相關賬目的最終審計被推遲。在2023年5月舉行的臨時股東大會上，審計師 Reanda Audit & Aursance B.V. 被任命為我們公司合併財務報表的審計師。他們的 工作現已完成，經審計的2021年和2022年合併賬目現已提交股東通過。

2021年和2022年法定賬目的副本 可供股東在公司註冊辦事處查閲，也可以通過電子郵件從投資者關係部獲得 。askir@yandex-team.com

回購股份的授權

5。授權回購股份

根據股份購買 協議的條款，出售對價將以以下兩種方式支付：（i）至少2300億盧布的現金；以及（ii）向公司轉讓最多約1.76億股A類股票（稱為對價股）的 。根據荷蘭法律，授權董事會回購公司資本中的股份的提案 ，最高回購公司已發行股本的50％，收購價格將由董事會在買方以對價股份支付的 總對價的非現金部分內確定，這將促進支付給的總對價 中的對價份額部分根據本次出售，該公司。

批准取消優先股

6。批准取消優先股

公司 將以零對價收購優先股份，隨後予以取消，目的是從公司的公司治理結構中刪除與優先股 股份相關的過時和不必要的內容。要取消優先股份，需要在股東特別大會上投的 票的簡單多數，除非在股東特別大會上代表的已發行資本少於一半，在這種情況下，需要至少三分之二 (2/3) 在股東特別大會上投的選票。

僅由獨立 非執行董事組成的董事會建議公司股東對上述 的提案投贊成票。

***