依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-276277

環球摩飛元宇宙有限公司
最多1,379,313股普通股

於行使認股權證時購買最多2,068,970股普通股及最多2,068,970股普通股的認股權證

我們竭盡所能地發售最多1,379,313股普通股，每股面值0.000002美元的環球摩菲元宇宙有限公司(“本公司”，“我們”，“我們的”，“我們”)，連同認股權證，以購買最多2,068,970股普通股，按每股普通股和認股權證7.25美元的合併發行價。每股普通股將與一個半(1.5)認股權證一起出售。每份完整的認股權證持有人有權購買一股普通股，行使價為每股8.00美元，並將於最初發行日期的三週年時到期。這些權證不能在納斯達克上交易。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，代碼為“GMM”。2023年12月29日，我們普通股在納斯達克上的最新報售價為5.58美元。目前有27,166,155股普通股在緊接發行前已發行和發行。目前，認股權證還沒有一個既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市認股權證。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

由於本次發售沒有最低發售金額的要求，因此我們出售的證券可能少於在此發售的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發售的投資者將不會獲得退款。由於沒有最低發行金額，投資者可能已經投資了我們的公司，但由於對此次發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，出售我們提供的證券的任何收益都將可供我們立即使用，儘管我們是否能夠使用這些資金有效地實施我們的商業計劃仍存在不確定性。有關更多信息，請參見第25頁的“風險因素”。我們打算完成此次發行的一次成交，但可能在最初成交時進行一次或多次額外的成交，以向投資者出售額外的證券。

提醒投資者，你不是在購買中國的股票-基於該公司並不是一家經營公司，而是購買一家開曼羣島控股公司的股份，該公司的業務由我們位於中國的子公司進行，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。

這是開曼羣島控股公司普通股的發行。我們通過中國子公司開展業務。您不會也可能永遠不會直接擁有總部設在中國的經營實體的所有權。於重組解散可變權益實體(“VIE”)架構後，環球摩非元宇宙有限公司現透過股權控制及收取中國附屬公司業務營運的經濟利益(如有)。我們不使用VIE結構。

除非另有説明，否則在本招股説明書中使用的“環球莫菲開曼羣島有限公司”、“我們”、“我們公司”和“本公司”是指環球莫菲元宇宙有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊的獲豁免有限責任公司；術語“中國子公司”和“經營子公司”是指環球莫菲(北京)科技有限公司或環球莫菲中國及其子公司莫菲(北京)電影技術有限公司。

2023年2月17日，中國證監會發布了《關於境內公司境外證券發行上市備案管理辦法的通知》，併發布了一套由《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》、《試行辦法》和五項配套指引組成的新規。同日，證監會還發布了《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》，簡稱《通知》。試行辦法於2023年3月31日起施行。試行辦法完善了監管體系，將境外直接和間接發行上市活動納入中國證監會備案管理。具體説明瞭備案實體、時間點和程序的要求。境內公司在境外市場發行上市，應當按照試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體，向中國證監會備案。試行辦法還對重大事項的報告提出了要求。違反試行辦法的行為，如在未履行備案程序的情況下在境外發行和上市證券，將承擔法律責任，包括罰款100萬元人民幣(約合15萬美元)至1,000萬元人民幣(約合150萬美元)，《試行辦法》通過行政處罰強化責任追究，並將相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案，增加了違法者的成本。

根據《通知》，自2023年3月31日《試行辦法》施行之日起，備案範圍內已在境外上市或符合下列情形的中國境內企業均為“已有企業”：試行辦法於2023年3月31日生效前，境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准(如註冊書已在美國市場生效)，不需要履行境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管程序，境外發行上市將於2023年9月30日前完成。現有企業不需要立即向證監會備案，涉及再融資等備案事項的，應按要求向證監會備案。已提交有效境外發行上市申請但截至2023年3月31日《試行辦法》施行之日仍未獲得境外監管部門或境外證券交易所批准的境內企業，可合理安排向證監會備案申請的時間，並應在境外發行上市前向證監會完成備案。根據《通知》，我們可以合理安排向證監會提交備案申請的時間，並按照本次發行前的試行辦法向證監會完成備案。總而言之，根據《試行辦法》，本次發行符合中國證監會的備案要求。

此外，境外上市公司還必須在《試行辦法》規定的時間內就其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他相當的發行活動進行備案。因此，我們將被要求在本次發行完成後的三個工作日內向中國證監會備案。我們開始準備與中國證監會備案有關的報告和其他所需材料，並將在本次發行後適時提交中國證監會。但是，如果我們沒有及時保持中國法律法規規定的備案程序的許可和批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被責令暫停相關業務並糾正任何違規行為，禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化，限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券價值大幅下降或變得毫無價值。由於《通知》和《試行辦法》剛剛發佈，備案要求及其執行存在不確定性。如果我們未能或被認為未能完全遵守這些新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的證券價值大幅下降，或變得一文不值參見《風險因素-在中國開展業務的相關風險-中國證監會的備案、核準或其他管理要求（“中國證監會”）或其他中國政府機構可能需要與我們未來根據中國法律進行的離岸發行有關，如果需要，我們無法預測我們是否或在多長時間內能夠完成向中國證監會的備案程序，並獲得有關批准或完成有關備案（如適用）。

截至本招股説明書日期，據吾等中國律師事務所景天律師事務所稱，雖然根據《試行辦法》，吾等須完成與吾等發售(包括本次發售及任何後續發售)相關的備案程序，但實際上並無任何中國相關法律或法規要求吾等向外國投資者發行證券須取得任何中國當局的許可，吾等亦未收到中國證監會、中國工商總局或任何其他對吾等業務具有管轄權的中國當局對本次發售提出的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。

全國人民代表大會常務委員會、中國全國人大常委會或其他中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求我們的公司或我們的任何子公司在美國上市前必須獲得中國當局的監管批准。換句話説，儘管公司沒有收到在美國證券交易所上市的任何拒絕，但我們的運營可能會受到直接或間接的不利影響；吾等或吾等的附屬公司如(I)未能收到或維持該等許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要該等許可或批准，(Iii)適用的法律、法規或釋義發生改變，而吾等須於日後取得該等許可或批准，或(Iv)中國政府的任何干預或中斷，則吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力可能會受到阻礙，而吾等的證券價值可能會大幅下降或變得一文不值，或(Iv)中國政府當局的幹預或中斷。請參閲本招股説明書第25頁開始的“與中國經商有關的風險因素”和本招股説明書第54頁開始的“與本次發行有關的風險”，以討論這些法律和操作風險以及在決定購買我們的普通股之前應考慮的信息。

此外，自2021年以來，中國政府加強了反壟斷監管，主要在三個方面：(1)設立國家反壟斷局；(2)修訂和頒佈反壟斷法律法規，包括：《反壟斷法(2021年10月23日公佈的修正案草案徵求意見稿)》、各行業反壟斷指南、公平競爭審查制度實施細則；(3)擴大針對互聯網公司和大企業的反壟斷執法。截至本招股説明書發佈之日，中國政府近期有關反壟斷問題的聲明和監管行動並未影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他交易所上市的能力，因為本公司及其中國子公司均未從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。

根據《外國公司問責法》，如果上市公司會計監督委員會或PCAOB連續三年無法檢查發行人的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)由於一個或多個當局在內地擔任Republic of China中國；(2)由於一個或多個香港當局擔任職務而無法檢查或調查中華人民共和國的一個特別行政區香港。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款，並對HFCAA進行了修改，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年不接受美國上市交易委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，從而縮短了觸發交易禁令的時間段。2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證監會、中國財政部簽署《議定書聲明》(以下簡稱《SOP》)。SOP連同兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在中國內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，檢查和調查總部位於內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB董事會撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查完全註冊的公共會計的決定

公司總部設在內地中國和香港。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。

截至招股説明書日期，我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的無法進行全面檢查或調查的決定的約束。該公司的審計師總部設在美國，在PCAOB註冊，並接受PCAOB的檢查。參見《中國的風險因素--與在華經商相關的風險--美國證券交易委員會》和上市公司會計準則委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《外國公司問責法》，這些都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準，尤其是那些沒有接受審計委員會審查的非美國公司審計師。這些事態發展可能會給我們的產品帶來不確定性“，第43頁。

我們的管理層定期監測我們組織內每個實體的現金狀況，並每月編制預算，以確保每個實體都有必要的資金來履行其在可預見的未來的義務，並確保充足的流動性。如有現金需求或潛在的流動資金問題，吾等將向本公司首席財務官報告，並經本公司董事會批准後，根據適用的中國法律及法規為該附屬公司進行公司間貸款。然而，由於中國政府幹預或對我們或我們的附屬公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，該等資金或資產可能無法為中國或香港以外的業務提供資金或作其他用途。見“風險因素--與在中國經商有關的風險--只要業務中的現金或資產位於中國內地或香港，或中國內地或香港的實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的附屬公司轉讓現金或資產的能力施加限制或幹預，該等資金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的營運或其他用途。”

根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下，無需國家外匯管理局或外匯局事先批准，以外幣支付。因此，我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息，而無需事先獲得外管局的批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規下的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外的投資登記。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。截至本招股説明書日期，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向中國內地的資金)沒有任何限制或限制。開曼羣島法律規定，公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，而且只有在股息支付之日之後，公司仍有能力在正常業務過程中償還到期債務時，公司才能支付股息。除此之外，Global Mofy Cayman向股東支付股息的能力沒有受到限制。見“招股説明書摘要--現金進出我們的附屬公司”、“招股説明書摘要--風險因素摘要”及“風險因素--與在中國經營業務有關的風險--如業務中的現金或資產位於中國內地或香港，或中國內地或香港的實體，則該等資金或資產可能因幹預或對中國政府控制的我們或我們的附屬公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，而無法在中國內地或香港以外的地方進行資金運作或作其他用途，《風險因素--與中國做生意有關的風險--我們是一家控股公司，我們依賴子公司

至於支付受中國法律限制的股息的資金“及”風險因素--與在中國經營業務有關的風險--我們的中國附屬公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

作為一家控股公司，我們可能依賴我們的子公司(包括總部設在中國的子公司)支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。如果我們的任何中國子公司在未來代表其自身產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。根據開曼羣島的法律，Global Mofy Cayman可以通過貸款或出資向我們在香港註冊的子公司提供資金，而不受資金金額的限制。根據香港相關法律，我們的子公司可以通過股息分配向Global Mofy Cayman提供資金，而不受資金金額的限制。從香港到開曼羣島的股息轉移沒有限制。根據中國現行法規，摩非元宇宙(北京)科技有限公司(以下簡稱“環球摩菲獨資企業”或“獨資企業”)只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向公司支付股息。公司間資金調撥適用《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年修訂，《關於民間借貸案件的規定》)，於2020年8月20日起施行，規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。根據我們的中國律師事務所景天律師事務所的建議，《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。吾等並未獲通知任何其他限制，可能限制我們的中國附屬公司在中國附屬公司之間轉移現金的能力。截至本招股説明書發佈之日，本公司及其子公司均未向投資者進行轉讓、分紅或分配，也沒有投資者向本公司或其子公司進行轉讓、分紅或分配。截至本招股説明書日期，Global Mofy Cayman與其任何子公司之間尚未進行任何股息、分配或轉讓。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，截至本招股説明書發佈之日，沒有一家子公司產生的現金被用於資助另一家子公司的運營，我們預計我們在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。見第10頁的《招股説明書摘要--現金往來子公司》，第20頁的《招股説明書摘要--全球Mofy Cayman的財務狀況和現金流摘要》，以及第F-1頁開始的《合併財務報表》。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們將受到上市公司報告要求的降低。有關更多信息，請參閲第18頁的“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響”。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

____________

(1)同意普通股及附隨認股權證以7.25美元的發行價發售。

（二） 我們已同意向配售代理支付相當於8.0%的現金費用。我們亦同意向配售代理償付若干與發售有關的開支。有關配售代理將收取的補償的説明，請參閲本招股章程第145頁開始的“分配計劃”。

(3)本公司估計，除配售代理費及退還配售代理開支外，本次發行的應付總開支約為187,422美元。

我們已聘請Prime Number Capital LLC(“PNC”)和FT Global Capital，Inc.(“FT Global”，連同PNC統稱為“配售代理”)作為我們的獨家配售代理，以盡其合理的最大努力在此次發行中徵集購買我們證券的要約。配售代理並無義務購買及不買賣本公司發售的證券，亦無須安排買入或出售任何

具體數量或美元金額的我們的證券，但將盡其合理的最大努力征求要約，以購買本招股説明書提供的證券。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，因此實際發售金額、配售代理費及向吾等收取的收益(如有)目前不能釐定，並可能大幅低於上文及本招股説明書所述的最高發售總額。我們已同意向安置代理支付上表所列的安置代理費用，並向安置代理退還某些費用和某些其他補償。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書的“分配計劃”。

我們將以電子方式向投資者交付發行的普通股，並將在關閉並收到投資者資金用於購買根據本招股説明書提供的證券時，向投資者郵寄本次發行中出售的認股權證的實物認股權證證書。我們預計該等證券將於2024年1月3日或前後在紐約州紐約市交付，並以美元付款。

招股章程日期為二零二三年十二月二十九日。

目錄

關於這份招股説明書

吾等及配售代理並無授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等擬備的或吾等已向閣下推薦並已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的任何免費書面招股章程所載者除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的普通股的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。我們不會在任何司法管轄區提出出售該等證券的要約，而該等要約或出售是不被允許的，或作出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向任何不被允許作出該等要約或出售的人出售。為免生疑問，開曼羣島並無向公眾發出認購我們普通股的要約或邀請。本招股説明書所載資料只適用於招股説明書封面上的日期。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

常用定義術語

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及：

•        “北京莫菲”是指莫菲(北京)電影技術有限公司，是一家根據中國法律成立的有限責任公司，由環球莫菲中國持有60%的股份；

•        “全球莫菲開曼羣島”是指全球莫菲元宇宙有限公司，該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的一家豁免公司；

•        “Global Mofy HK”是指Global Mofy HK Limited，一家根據香港法律成立的有限責任公司，由Global Mofy Cayman全資擁有；

•        “環球摩菲外商獨資企業”是指摩菲元宇宙(北京)科技有限公司，是一家根據中國法律成立的有限責任公司，由環球摩菲香港全資擁有；

•        “環球摩飛浙江外商獨資企業”是指浙江摩飛元宇宙科技有限公司，是一家根據中國法律成立的有限責任公司，由環球摩飛香港全資擁有；

•        “環球摩飛中國”是指環球摩飛(北京)科技有限公司，是一家根據中國法律成立的有限責任公司，由環球摩飛全資擁有；

•        “喀什莫菲”是指喀什莫菲互動數字技術有限公司，是一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，由全球莫菲中國全資擁有；

•        “普通股”是指本公司的普通股，每股票面價值0.000002美元；

•        “人民幣”是指中國的法定貨幣；

•        “上海摩飛”上海摩盈飛環科技有限公司是一家根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司，由環球摩飛中國全資擁有；

•        “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣；

•        “我們”、“我們”、“我們的公司”、“本公司”、“我們的”、“環球莫菲開曼羣島”是指環球莫菲元宇宙有限公司；

•        “西安摩飛”是指西安數碼雲科技有限公司，是一家根據中國法律成立的有限責任公司，由環球摩飛中國持有60%股權。

環球摩飛中國及其子公司在中國開展業務，使用的是人民幣，即中國的官方貨幣。我們的合併財務報表以美元列報。在本招股説明書中，我們指的是我們合併財務報表中以美元表示的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考以人民幣對美元的匯率為基礎，自特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值增加或減少，包括應收賬款(以美元表示)。

我們依賴於各種公開來源提供的關於中國增長預期的統計數據。吾等並無直接或間接贊助或參與刊登該等資料，除在本招股説明書中特別提及的範圍外，該等資料並未納入本招股説明書內。我們委託Frost S&Sullivan Inc.(以下簡稱Frost S&Sullivan Inc.)提供行業數據手冊。我們力求在本招股説明書中提供最新信息，並相信本招股説明書中提供的統計數據是最新的和可靠的，除了在本招股説明書中明確引用的範圍外，這些材料並未納入本招股説明書。

2022年9月16日，我們修改了我們的組織章程大綱和章程，並對我們的普通股進行了1比5的股票拆分。在股票拆分之前，我們發行和發行了5,130,631股普通股。股票拆分後，共有25,653,155股普通股已發行和流通。所有股東其後按比例交出合共1,653,155股普通股，並由本公司註銷。

於2022年11月15日，所有現有股東按比例交出合共381,963股普通股，並被本公司註銷。同日，本公司連同本公司創始人兼行政總裁楊浩剛先生、英屬維爾京羣島創始實體及其在香港和內地的所有附屬公司中國與標準國際資本合夥公司(代表標準國際資本合夥基金)(“標準國際資本”)(“標準國際資本”)訂立購股協議(“股份購買協議”)，據此，吾等向標準國際資本發行381,963股普通股，每股面值0.000002美元，總髮行價為1,500,000美元。

於2023年2月10日，本公司與安國吉建企業管理有限公司(“安國”)、安久吉恆企業管理有限公司(“安久”)及安嶺管理有限公司(“安嶺”)訂立購股協議，據此向安國、安久及安嶺分別發行740,829股、740,829股及444,497股本公司普通股，面值0.000002美元，發行總價為940萬美元(人民幣65,000,000元)。截至2023年3月31日，我們已經收到了這三家投資者的940萬美元。

2023年10月12日，公司以每股5.00美元的價格完成了1,200,000股普通股的首次公開發行(IPO)。在初步完成後，IPO的承銷商還行使了超額配售選擇權，以每股5.00美元的價格購買額外40,000股普通股。因此，公司目前有27,166,155股普通股在緊接本次發行之前發行和發行。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險和上述文件中提到的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在你能承擔全部投資損失的風險的情況下，你才應該考慮投資我們的普通股。

與我們的公司結構相關的風險

我們是一家控股公司，將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向母公司支付費用或向我們普通股持有人支付股息的能力。

我們是一家控股公司，我們的幾乎所有業務都通過我們的中國子公司進行，這些子公司是在中國成立的有限責任公司。我們可能依賴我們的中國子公司將支付的股息為我們的現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。倘若我們的中國附屬公司日後自行招致債務，管理該等債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分配的能力。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。

我們的中國子公司主要以人民幣產生所有收入，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，國家外匯管理局(“外管局”)可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

在中國做生意的相關風險

與中國法律制度有關的不確定因素，包括法律執行方面的不確定因素，以及中國在未提前通知的情況下法律法規的突然或意想不到的變化，都可能對我們造成不利影響，並限制您和我們可獲得的法律保護。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。法律法規有時是含糊的，可能是

根據未來的變化，它們的官方解釋和執行可能是不可預測的，幾乎沒有事先通知。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規後來被採用或解釋的方式與我們目前對這些法律和法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。此外，與中國外商投資有關的中國法律法規的任何新的或變化都可能影響我們在中國經營業務的商業環境和能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國財税解決方案服務行業受到廣泛監管。相關法律法規相對較新，也在不斷演變。對中國現行法律、法規和政策以及可能出臺的與金融和税務解決方案服務行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國金融和税務解決方案服務業務(包括我們的業務)現有和未來的外國投資及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們將能夠保留現有的許可證或獲得新的許可證。如果我們的業務在這些新法規生效時沒有遵守，或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證，我們可能會受到處罰。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以進一步實現監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，如教育和互聯網行業，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外，中國政府最近表示有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制，這些活動是在海外進行的，以及對我們這樣的中國公司的外國投資。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降，或在極端情況下變得一文不值。

根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要中國證券監督管理委員會(“證監會”)或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求，如有要求，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠向中國證監會完成備案程序並獲得該等批准或完成該等備案(視適用情況而定)。

由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(“併購規則”)包括(其中包括)旨在要求境外特殊目的載體在境外上市而成立的旨在通過收購中國境內企業或資產進行證券上市而成立並由中國企業或個人控制的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，根據併購規則等中國法律，中國證監會發布

在其官方網站上公佈關於批准特殊目的載體證券在境外證券交易所上市交易的相關指導意見，包括申請材料清單。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。這些意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。截至本文件發佈之日，尚未發佈官方指導意見或相關實施細則。因此，《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》對於中國政府有關部門將如何解讀、修訂和實施仍不明確。我們不能保證我們將繼續完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求，或者根本不會。

根據2021年12月28日發佈並於2022年2月15日生效的網絡安全審查辦法，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商在外國證券交易所上市前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而，由於網絡安全審查措施相對較新，在解釋、應用和執行網絡安全審查措施方面存在很大的不確定性。我們是否應該在任何離岸發行之前申請網絡安全審查，以及我們是否能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或者如果需要的話，我們是否能夠完成這一程序仍不確定。此外，2021年11月14日，中國網信辦公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，其中規定，數據處理者有下列活動的，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或者可能影響國家安全的，合併、重組或者分立；(二)數據處理者境外上市，處理用户個人信息超過百萬條；(三)影響或可能影響國家安全的在港上市；。(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。此外，《網絡數據安全辦法(草案)》還要求，互聯網平臺運營者在制定平臺規則或隱私政策或作出可能對用户權益造成重大影響的修改時，應建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略，並在其官方網站和個人信息保護相關版塊上公開徵求意見，徵求意見的時間不少於30個工作日。食典委徵求了對這份草案的意見，但沒有關於何時頒佈的時間表。

2023年2月17日，中國證監會發布了《關於境內公司境外證券發行上市備案管理辦法的通知》，併發布了一套由《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》、《試行辦法》和五項配套指引組成的新規。同日，證監會還發布了《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》，簡稱《通知》。試行辦法於2023年3月31日起施行。試行辦法完善了監管體系，將境外直接和間接發行上市活動納入中國證監會備案管理。具體説明瞭備案實體、時間點和程序的要求。境內公司在境外市場發行上市，應當按照試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體，向中國證監會備案。試行辦法還對重大事項的報告提出了要求。違反試行辦法的行為，如在未履行備案程序的情況下在境外發行和上市證券，將承擔法律責任，包括罰款100萬元人民幣(約合15萬美元)至1,000萬元人民幣(約合150萬美元)，《試行辦法》通過行政處罰強化責任追究，並將相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案，增加了違法者的成本。

根據《通知》，自2023年3月31日《試行辦法》施行之日起，已在境外上市或者符合下列情形的境內備案範圍內的中國境內企業均為《已有企業》：《試行辦法》於2023年3月31日生效前，申請間接申請

境外發行上市已獲境外監管機構或境外證券交易所批准(如註冊書已在美國市場生效)，不需要履行境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管手續，境外發行上市將於2023年9月30日前完成。現有企業不需要立即向證監會備案，涉及再融資等備案事項的，應按要求向證監會備案。已提交有效境外發行上市申請但截至2023年3月31日《試行辦法》施行之日仍未獲得境外監管部門或境外證券交易所批准的境內企業，可合理安排向證監會備案申請的時間，並應在境外發行上市前向證監會完成備案。根據《通知》，我們可以合理安排向證監會提交備案申請的時間，並按照本次發行前的試行辦法向證監會完成備案。總而言之，根據《試行辦法》，本次發行符合中國證監會的備案要求。

此外，境外上市公司還必須在試行辦法規定的期限內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券等等值發行活動的備案文件。因此，我們將被要求在本次發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。我們開始準備與中國證監會備案相關的報告和其他必要材料，並將在此次發行後適時提交給中國證監會。然而，如果吾等未能根據中國法律及法規及時維持備案程序的許可及批准，吾等可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰、被勒令暫停相關業務及糾正任何違規行為、被禁止從事相關業務或進行任何發售，而這些風險可能會導致吾等業務發生重大不利變化、限制吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力，或導致該等證券大幅貶值或變得一文不值。由於《通知》和《試行辦法》是新發布的，在備案要求及其執行方面存在不確定性。任何未能或被認為未能完全遵守該等新監管規定的行為，可能會大大限制或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，對我們的業務運作造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大和不利的影響，並可能導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。

截至本招股説明書日期，據吾等中國律師事務所景天律師事務所稱，雖然根據《試行辦法》，吾等須完成與吾等發售(包括本次發售及任何後續發售)相關的備案程序，但實際上並無任何中國相關法律或法規要求吾等向外國投資者發行證券須取得任何中國當局的許可，吾等亦未收到中國證監會、中國工商總局或任何其他對吾等業務具有管轄權的中國當局對本次發售提出的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。若確定吾等須就吾等未來的離岸發行提交中國證監會根據海外上市規例施加的要求或其他中國監管機構或其他程序的批准，包括經修訂的網絡安全審查辦法下的網絡安全審查，吾等能否或需要多長時間才能完成該等程序或取得該等批准將不確定，而任何該等批准可被撤銷。任何未能就吾等離岸發行取得或延遲完成此等程序或取得此等批准，或如吾等取得任何此等批准而被撤銷，吾等將因未能向中國證監會提交文件或未能就吾等境外發售尋求其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的證券之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關批准要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

中國政府對境外發行和外國投資中國發行人施加更多監督和控制的任何行動，都可能極大地限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行我們的普通股，並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及任何重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應事先通知商務部。此外，中國人大常委會2008年生效的《反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定營業額門檻的當事人(即在上一會計年度內，(I)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過人民幣100億元人民幣，其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過人民幣4億元，或者(Ii)該等參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過人民幣20億元，且該等經營者中至少有兩家在中國內部的營業額超過人民幣4億元)必須經商務部清算後才能完成。

此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者的併購行為和外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的事實上的控制權的行為，都必須受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批過程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

在中國以外的股東調查或訴訟或其他方面涉及外國實體的情況下，獲取所需信息存在重大的法律和其他障礙。

我們幾乎所有的業務運營都在中國進行，我們的大多數董事和高級管理人員都在中國，這是一個新興市場。美國證券交易委員會、美國司法部和其他當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國公民，包括公司董事和高管提起和執行訴訟時，往往存在實質性困難。此外，我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難從法律或實用性方面進行追查。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，任何外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和材料。

因此，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們利用此次發行和/或未來融資活動所得款項向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即外匯局第37號通知，取代了以前的外管局第75號通知。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據外管局第37號通函，在外管局第37號通函實施之前作出或已經作出離岸特別目的工具(SPV)的直接或間接投資的中國居民，須向外管局或其本地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新關於該特殊目的機構的登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理政策的通知》(簡稱《通知13》)。根據《通知》第13條，境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外管局第37號通知要求的，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應在外匯局的監督下審查申請並受理登記。我們已盡最大努力通知直接或間接持有開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有其他股東或實益擁有人已經遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，並限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息或影響吾等的所有權結構的能力，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的規定。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的運營實體或為我們的運營實體融資。作為離岸實體，吾等向本公司中國附屬公司作出的任何出資或貸款，包括從是次發行所得款項，均須受上述中國法規約束。我們可能無法及時獲得必要的政府註冊或批准，如果有的話。如果我們未能獲得此類批准或進行此類登記，我們有能力作出股權出資或提供

向本公司中國附屬公司提供的貸款或為其業務提供資金的貸款可能會受到負面影響，這可能會對其流動資金以及為其營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。因此，我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力可能會受到負面影響。

我們必須將發行所得匯給中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能需要幾個月的時間才能完成。

將本次發行所得款項送回中國的過程可能需要在本次發行結束後長達六個月的時間。在按照本招股説明書第64頁“所得款項用途”所述方式使用本次發行所得款項時，我們可能會向Global Mofy WFOE和我們的中國子公司提供額外資本投入或貸款。

向Global Mofy WFOE或中國子公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如，我們向外商投資企業中國子公司提供的貸款，為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須在外匯局登記。

要匯出發行所得款項，我們必須採取以下步驟：

•        一是開立資本項目外匯專户。開立這個賬户，必須向外滙局提交一定的申請表、身份證件、交易證件、境內居民境外投資外匯登記表、被投資公司外匯登記證。截至本次招股説明書發佈之日，我們已經為資本項目交易開立了專門的外匯賬户。

•        第二，我們將發行所得資金匯入這個外匯專用賬户。

•        三是辦理結匯手續。為了做到這一點，我們必須向外滙局提交某些申請表格、身份文件、指定人員的付款命令和納税證明。

這一過程的時間很難估計，因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。通常情況下，這一過程需要幾個月的時間，但法律要求在申請後180天內完成。

我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。出資額須經商務部或者地方有關部門批准。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府批准，如果有的話，關於我們未來對我們子公司的出資。如果我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。如果我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

作為我們中國附屬公司的離岸控股公司，吾等可向我們的中國附屬公司提供貸款或向我們的中國附屬公司作出額外出資，但須符合適用的政府註冊及批准規定。

我們向中國子公司發放的任何貸款都不能超過法定限額，並且必須向當地外匯局登記。

我們亦可能決定以注資方式為中國附屬公司提供資金。根據中國有關外商投資企業的法規，該等出資須經商務部或其當地對口部門登記或批准。此外，中國政府亦限制外幣兑換為人民幣及所得款項的用途。2015年3月30日，國家外匯管理局發佈了第19號通知，該通知自2015年6月1日起生效，並取代了之前的一些國家外匯管理局規定。國家外匯管理局進一步頒佈第16號文，自2016年6月9日起生效，其中包括修訂第19號文的若干規定。根據國家外匯管理局第19號文和第16號文的規定，外商投資公司以外幣計價的註冊資本轉換為人民幣資本的流動和使用受到管制，不得使用人民幣資本

經營範圍以外的業務，或者向關聯人以外的人提供貸款，但經營範圍另有規定的除外。違反適用的通知和規則可能會受到嚴厲處罰，包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。國家外匯管理局第19號和第16號通知可能會嚴重限制我們使用本次發行所得款項淨額兑換的人民幣為我們的中國運營子公司提供資金、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都受制於中國的經濟、政治和法律發展。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，對中國的經濟增長進行重大控制。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

在過去的30年裏，這些政府的參與對中國的顯著增長起到了重要作用。為了應對最近全球和中國經濟的低迷，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長，或者以其他方式對我們的業務、我們的增長率或戰略產生了負面影響，我們的經營業績可能會因此受到不利影響。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。這些措施中的一些可能會受益

整個中國經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府實施了包括加息在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活躍度下降，自2012年以來，中國的經濟增長有所放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化。

我們的業務受中國相關政府部門的政府監督和監管，包括但不限於國家市場監管總局和國家工商行政管理總局。這些政府當局共同頒佈和執行涵蓋我們日常運作許多方面的法規。如果我們被認為沒有遵守這些要求，我們可能會受到中國相關政府部門的罰款和其他行政處罰。如果我們未能在中國相關政府部門要求的期限內糾正我們的違規行為，我們可能會被迫暫停運營。

現有和新的法律和法規可能會不時強制執行，對於適用於我們的現行和任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在重大不確定性。如果中國政府頒佈新的法律法規對我們的經營施加額外的限制，或加強現有或新法律或法規的執行，它有權(其中包括)徵收罰款、沒收收入、吊銷營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響。因此，我們的業務、聲譽、普通股價值、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果中國政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，我們可能會失去向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

近日發佈的《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》強調，要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，並規定修改國務院關於境外股份有限公司上市發行的專門規定，明確國內行業主管部門和監管機構的職責。由於這些意見是新發布的，沒有進一步的解釋和細則，這些意見的解釋和執行仍存在不確定性。而未來頒佈的新規則或條例可能會對我們提出額外的要求。

此外，2021年7月10日，中國所在的網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，徵求公眾意見，其中規定，擁有百萬以上用户個人信息並擬在境外上市的“關鍵信息基礎設施運營者”或“數據處理者”，必須向相關網絡安全審查辦公室報告進行網絡安全審查。2021年12月28日，中國網信辦會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者，以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者，簡稱運營者)，應當進行網絡安全審查，凡控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，尋求在境外上市的，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。由於我們不是運營商，也不控制超過100萬用户的個人信息，因此我們不需要根據《網絡安全審查辦法(2021)》申請網絡安全審查。

然而，如果中國證監會或其他相關中國監管機構隨後確定需要事先獲得批准，則未能獲得此類批准可能導致我們面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及股票發行產生重大不利影響的行動。

根據中國企業所得税法，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

中國通過了《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，自2008年1月1日起施行，並於2018年12月修訂。根據《企業所得税法》，在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，它可以被視為類似於中國企業的待遇。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於按照事實上的管理機構認定在境外註冊的中資控股企業為居民企業有關問題的通知》，或《通知》，進一步解釋了企業所得税法適用於中國企業或集團控制的離岸實體的問題。根據通知，由中國企業或集團控制的在離岸司法管轄區註冊成立的企業，如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或人事決策由中國的團體或個人作出或批准；(Iii)其重大資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國；以及(Iv)其具有投票權的董事或高級管理人員全部在中國。居民企業在全球範圍內的收入將被徵收25%的企業所得税税率，並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税。由於本公司幾乎所有業務及高級管理人員均位於中國境內，並預期在可預見的未來仍將如此，就企業所得税而言，本公司可能被視為中國居民企業，因此須按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。然而，目前尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人控制的離岸企業。因此，目前尚不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實確定税務居住地。

若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為“居民企業”，若干不利的中國税務後果可能隨之而來。首先，我們可能須就我們的全球應納税所得額及中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。目前，我們沒有任何非中國來源的收入，因為我們在中國進行銷售。然而，根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”，因此根據企業所得税法第26條，我們將被視為“免税收入”。其次，未來就新的“居民企業”分類發出的指引可能會導致我們就普通股支付的股息，或我們的非中國股東可能從我們普通股轉讓中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中國預扣税。然而，企業所得税法及其實施條例是相對較新的，在解釋和確認來自中國的收入以及適用和評估預提税金方面存在不明確之處。若根據企業所得税法及其實施條例，本公司須就應付予本公司非中國股東的股息預繳中國所得税，或若非中國股東因轉讓其普通股所得而須繳納中國所得税，本公司的業務可能會受到負面影響，而閣下的投資價值可能會大幅縮水。此外，如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將在中國和該等我們有應課税收入的國家繳税，而我們在中國繳納的税款可能無法抵扣該等其他税項。

我們可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。

與此次發行相關的是，我們將受到美國反海外腐敗法(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止法規定義的美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們還受到中國反腐敗法律的約束，這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。我們與第三方簽訂了運營協議，並在中國進行銷售，這可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了未經授權付款的風險。

儘管我們相信，到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定，但我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，員工、顧問或經銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

有關中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。

我們所有的業務都是通過我們的中國子公司開展的。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國附屬公司一般須遵守適用於外商投資中國的法律及法規，特別是適用於外商獨資企業的法律及法規。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式外國投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是比較新的，由於公佈的決定數量有限，而且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致大量成本和資源分流和管理層的注意力轉移。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得款項向中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。

在以本招股説明書第64頁“所得款項的使用”所述方式運用是次發售所得款項時，作為我們中國營運附屬公司的離岸控股公司，吾等可向我們的中國附屬公司發放貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資。

向我們中國子公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如，我們向外商投資實體中國子公司的貸款活動不能超過法定限額，必須在外匯局登記。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於外商投資公司將外幣兑換成人民幣的通知》。外商投資企業資本賬户中經外匯主管部門確認(或貨幣出資已登記入賬)的外匯資金，可根據企業實際管理需要在銀行結算。允許以投資為主業的外商投資企業(包括外向型公司、外商投資創業投資企業、外商投資股權投資企業)在境內投資項目真實、合規的前提下，按其實際投資規模開展外匯資金直接結算或將外匯結算賬户中的人民幣資金轉入被投資企業賬户待付。

2013年5月10日，外管局發佈第21號通知，自2013年5月13日起施行。根據第21號通知，外匯局簡化了外商直接投資相關外匯登記、開户和兑換、結匯、資金匯款等外匯管理程序。

第21號通函可能會大大限制我們轉換、轉讓及使用本次發售所得款項淨額及中國任何額外股本證券的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。這些出資必須經商務部或地方有關部門批准，一般不超過30個工作日即可完成。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資及時獲得政府批准(如果有的話)。如果我們未能獲得此類批准，我們將無法將我們在中國的業務資本化，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出，需要獲得相應政府部門的批准。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的子公司為股息支付提供資金，這受到中國法律的限制。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們通過我們的中國子公司經營我們的核心業務。因此，我們向股東支付股息和償還債務的資金是否可用，取決於從中國子公司收到的股息。若中國附屬公司出現債務或虧損，其向吾等支付股息或其他分派的能力可能會受損。因此，我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。中國法律規定，股息只能從我們在中國的子公司根據中國會計原則計算的税後利潤中支付，該原則在許多方面與其他司法管轄區的公認會計原則不同。中國法律還要求在中國設立的企業留出部分税後利潤作為法定準備金。這些法定準備金不能作為現金股息分配。此外，銀行信貸安排中的限制性契約或我們或我們的子公司未來可能簽訂的其他協議也可能限制我們的子公司向我們支付股息的能力。這些對我們資金可獲得性的限制可能會影響我們向股東支付股息和償還債務的能力。

只要業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的附屬公司轉讓現金或資產的能力施加限制和限制，該等資金或資產可能無法為中國或香港以外的業務提供資金或作其他用途。

Global Mofy Cayman、其香港和中國子公司之間的資金和資產轉移受到限制。中國政府對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。參見《風險因素--政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值》。此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。見“風險因素--我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

截至本招股説明書日期，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向中國內地的資金)沒有任何限制或限制。然而，不能保證香港政府不會在未來頒佈可能施加此類限制的新法律或法規。

因此，只要業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的附屬公司轉讓現金或資產的能力施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國或香港以外的業務或其他用途。

我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動資金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的中國附屬公司日後為本身招致債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。

中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司每年須預留各自累計利潤的至少10%(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其各自注冊資本的50%為止。我們的中國子公司也可根據中國會計準則將其各自税後利潤的一部分酌情分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。這些對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制，可能會對我們增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

《中華人民共和國企業破產法》於2007年6月1日起施行。破產法規定，如果企業未能在到期時清償債務，如果企業的資產不足以或明顯不足以清償債務，企業將被清算。

我們的中國子公司持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的中國子公司進行自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

匯率的波動可能會對我們的業務和我們證券的價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元等外幣幣值的變化受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況以及我們股票的價值和任何以美元計算的應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元兑換成我們運營所需的人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本，從而影響我國產品相對於外國製造商產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

自2005年7月起，人民幣不再盯住美元。儘管人民中國銀行定期幹預外匯市場，防止匯率短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

現行有效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》於2007年6月29日首次通過，後來於2012年12月28日進行了修訂。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對根據《勞動合同法》有權簽訂書面僱傭合同、在某些情況下訂立無固定期限的僱傭合同、領取加班費以及終止或變更勞動合同條款等權利的保護。此外，《勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工所涉及的成本。在我們需要大幅裁員的程度上，《勞動合同法》可能會對我們以及時和具有成本效益的方式這樣做的能力產生不利影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，對於僱傭合同中包含競業禁止條款的員工，勞動合同法要求我們在終止僱傭關係後每月支付補償，這將增加我們的運營費用。

我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的買家，否則我們的財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據全國人民代表大會常務委員會於2010年10月28日公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保障法》或《社會保障法》，用人單位應當為所有符合條件的僱員繳納基本養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。我們的中國子公司一直在為所有符合資格的員工支付至少最低工資水平的社會保障保險費。

根據1999年4月3日中華人民共和國國務院公佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在指定的管理中心登記，並開立職工住房公積金繳存銀行賬户。用人單位和職工還必須按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。我們的中國子公司已經為其員工的住房公積金存款開立了銀行賬户，並至少為所有符合條件的員工存入最低工資水平的住房公積金。

適用的中國僱員福利法律法規規定，用人單位應按實際支付給僱員的工資繳納社保費和住房公積金。在實踐中，由於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府並沒有始終如一地執行相關的就業福利規定，每個省或市管理的社會保障局(“社保局”)都有自己的酌處權，以強制僱主遵守這些規定。本公司估計，在截至2022年、2022年和2021年9月30日的兩個年度，基於合格員工實際工資的社保費和住房公積金的額外繳費分別約為110,986美元和81,760美元，已在我們每個財年的合併財務報表中作為應計項目記錄。

關於社會保險，我們的中國法律顧問建議，如果企業沒有按法定要求全額繳納社會保險繳費，社會保險主管部門可責令其在規定的期限內繳納未繳社會保險繳費，並可自社會保險繳費到期之日起按未繳金額的0.05%收取滯納金。逾期仍未繳納的，社會保險主管部門還可以處以未繳餘額總額一倍以上三倍以下的罰款。關於住房公積金，我們的中國法律顧問建議，如果企業沒有按照法定要求全額繳納住房公積金繳費，住房公積金管理部門可以責令其補繳

在規定期限內繳納住房公積金。企業逾期仍未繳納的，住房公積金主管部門可以向有關人民法院申請責令繳納。於本招股説明書日期，我們的中國附屬公司並無接獲中國政府當局要求吾等支付任何未清繳的社會保險及住房公積金供款的通知。管理層相信，本公司被要求作出這些額外供款的可能性非常低。如果我們的中國子公司接到通知要做出足夠的供款，我們必須支付未支付的金額加上滯納金或與支付不足的員工福利相關的罰款。本公司及其中國附屬公司的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

本公司其中一名股東尚未及將不會完成第37號通函註冊。中國居民股東未能完成37號通函登記，可能導致離岸特殊目的載體的部分外匯活動受到限制，包括限制其接受註冊資本的能力，以及未能完成37號通函登記的中國居民股東的額外資本。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《37號通知》。根據第37號通知，中國居民將國內資產或利益貢獻給離岸公司，即SPV，必須事先在當地外匯局登記。第37號通函進一步要求，在特殊目的機構發生任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，修改中國居民的登記。此外，以往返方式設立的外商投資企業應按照現行外國投資者直接投資外匯管理規定辦理相關外匯登記手續，並如實披露股東實際控制方等相關信息。

本公司其中一名實益擁有人任振全為中國居民，尚未及將不會完成第37號通函登記。任通過英屬維爾京羣島的Mofy Yi Limited持有970,701股，佔公司已發行和流通股的3.74%。我們將要求我們的潛在股東為中國居民，按照第37號通函的要求提出必要的申請和備案。然而，並非我們的每位股東均為中國居民，日後將按第37號通函的規定完成註冊程序。不遵守國家外管局第37號通函及後續通知規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人作出失實陳述或未予披露，可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括限制其從未完成第37號通函登記的中國居民股東那裏獲得註冊資本和額外資本；以及未完成37號通函登記的中國居民股東向中國匯回特別目的工具的利潤和股息也是非法的。此外，若中國居民股東未能完成第37號通函登記，各股東將被處以少於人民幣50,000元的罰款。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律和法規。此類法律和條例的範圍往往不同，可能有不同的解釋，而且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護這些信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》，禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。

中國關於網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如，中國的各個監管機構，包括中國網信辦、公安部和SAMR，以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國的全國人大常委會通過了中國的第一部網絡安全法，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網信辦等中國監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年7月10日，中國領導的網信辦發佈了《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》(《辦法草案》)，其中要求，除關鍵信息基礎設施的運營者外，任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括：(一)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或出境的風險；以及(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國的網信辦表示，根據擬議的規則，持有超過100萬用户數據的公司在其他國家尋求上市時必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會被“外國政府影響、控制和惡意利用”。網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。我們不知道將採取什麼規定，也不知道這些規定將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。如果中國網信辦認定我們遵守這些規定，我們可能會被要求從納斯達克退市，我們可能會受到罰款和處罰。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。數據安全法還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括任何實體和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不應超過遵守CSL和任何其他網絡安全和相關法律施加的必要限制成本和其他負擔，可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果頒佈版的《網絡安全審查措施》要求批准網絡安全審查和其他具體行動，由我們這樣的公司完成，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。

2021年7月10日，中國網信辦發佈《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》(《審查辦法》)，2021年12月28日，中國網信辦會同有關部門發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，於2022年2月15日起施行，取代《審查辦法》，其中要求，關鍵信息基礎設施運營者購買網絡產品和服務，數據處理者(連同關鍵信息基礎設施運營者，簡稱運營者)開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應當進行網絡安全審查，任何控制100多萬用户個人信息的運營商，如果尋求在外國上市，都必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

根據2021年9月1日頒佈的《數據安全法》和2022年2月15日實施的《網絡安全審查辦法(2021年)》，由於我們不是運營商，也不控制超過100萬用户的個人信息，我們不需要向CAC申請網絡安全審查。但是，如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來發佈新的規則或解釋，要求我們本次發行和任何後續發行都必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准，並可能面臨中國證監會的制裁。CAC或其他中國監管機構未能尋求他們的批准，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向我們的投資者提供或繼續提供證券的能力，而目前提供的證券可能會大幅貶值並變得一文不值。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。除其他外，條例規定，某些行業或部門的保護部門應在確定某些關鍵信息基礎設施後，及時將關鍵信息基礎設施通知運營商。

2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。PIPL規範了個人身份信息的收集，並試圖解決算法歧視的問題。違反PIPL的公司可能會受到警告和訓誡、強制改正、沒收相應收入、暫停相關服務和罰款。我們沒有收集個別最終用户的可識別或敏感的個人信息，如身份證號碼和真實姓名，這意味着我們對客户個人信息的潛在訪問或接觸是有限的。然而，如果我們無意中訪問或暴露了客户的個人身份信息，那麼我們可能會面臨更高的PIPL風險敞口。

我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體行動的影響，我們將面臨不確定性，即是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或者根本不能。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽的問題，並可能導致您對我們普通股的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

最近，基本上所有業務都在中國的美國上市公司受到了投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構的嚴格審查、批評和負面宣傳。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不到位或缺乏遵守，在許多情況下還涉及欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前還不清楚

這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和此次發行產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控不能被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們普通股的投資可能會變得一文不值。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司，我們的大部分業務在中國進行，我們的大部分資產位於中國。此外，我們幾乎所有的高級管理人員都居住在中國內部，每年有很大一部分時間都在那裏，並且是中國公民。因此，你可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的這類人的判決存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院作出的判決，以及執行的依據是什麼。見第63頁“民事責任的可執行性”。

您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。儘管中國當局可能會與另一個國家或地區的同行建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監管，但在缺乏務實合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作可能效率不高。此外，根據2020年3月起施行的《中國證券法》第一百七十七條，即《第一百七十七條》，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條進一步規定，未經中國國務院證券監督管理機構和中國國務院主管部門同意，中國實體和個人不得向外國機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。雖然第177條下規則的詳細解釋或實施必須公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

作為股東，您在保護您的利益和行使您的權利方面可能會遇到困難，因為我們幾乎所有的業務都在中國進行，而我們的所有高管和董事都居住在美國以外。

雖然我們是在開曼羣島註冊成立的，但我們基本上所有的業務都在中國進行。我們所有現任高級管理人員和所有董事都居住在美國以外，這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。如果股東大會在中國舉行，您在選舉董事時可能很難對公司或該等董事進行盡職調查，也很難出席股東大會。我們計劃每年召開一次股東大會，地點待定，可能是中國。由於上述原因，與完全或主要在美國開展業務的公司股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。

我們的財務和經營業績可能會受到影響元宇宙行業的一般經濟狀況、自然災害事件、流行病和公共衞生危機的不利影響。

我們的經營業績將受到總體經濟狀況，特別是影響元宇宙行業的那些狀況的波動影響。經濟狀況的惡化可能會導致銷量下降，並降低和/或負面影響我們的短期收入增長能力。此外，任何因經濟狀況惡化而導致應收賬款收回率下降或提前終止協議的情況都可能對我們的經營結果產生負面影響。

我們的業務受到地震、洪水或停電等自然災害事件的影響，恐怖主義或戰爭等政治危機，以及美國和全球經濟、我們的市場和商業地點的疾病爆發、流行病或流行病等公共衞生危機的影響。目前，冠狀病毒(新冠肺炎)在全球的快速傳播導致旅行限制增加，企業中斷和關閉。由於冠狀病毒的爆發，我們的買家可能會遇到財務困境、申請破產保護、停業或業務中斷；因此，我們的收入可能會受到影響。冠狀病毒對我們業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，將包括有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業為試圖遏制冠狀病毒而採取的行動，但可能至少在短期內對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

同樣，自然災害、戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖主義活動(包括恐怖主義活動威脅)、社會動盪和加強旅行安全措施、與旅行有關的事故以及地緣政治不確定性和國際衝突都將影響旅行量，進而可能對我們的業務和業務結果產生重大不利影響。此外，我們可能對重大事故或危機的應急計劃或恢復能力準備不足，從而可能對我們的運營連續性造成不利和重大影響，進而可能損害我們的聲譽。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《外國公司問責法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國外國審計師。這些事態發展可能會給我們的報價增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，分別是：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《持有外國公司問責法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的法案提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度報告，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別這樣一個登記者的過程，任何這樣識別的登記者都將被要求提交

向美國證券交易委員會提交文件，證明其並非由該外國管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求登記人在年度報告中披露對該登記人的審計安排以及政府對該登記人的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款，並對HFCAA進行了修改，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年不接受美國上市交易委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，從而縮短了觸發交易禁令的時間段。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，以及PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在內地和香港註冊的會計師事務所中國在這些司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所。

2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證監會、中國財政部簽署《議定書聲明》(以下簡稱《SOP》)。SOP連同兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在中國內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，檢查和調查總部位於內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB董事會撤銷了此前2021年的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。

我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP是發佈本招股説明書中所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估Marcum Asia CPAS LLP是否符合適用的專業標準。Marcum Asia CPAS LLP總部位於紐約曼哈頓，在美國以外沒有分支機構或辦事處，一直接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年。因此，我們相信，截至本招股説明書之日，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的無法完全檢查或調查註冊公司的決定的影響。

然而，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性，或者與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗是否足夠後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。

根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止，因此，如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查我們的審計師，交易所可能決定將我們的證券退市。

HFCAA於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該公司自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將該公司識別為有一年未受檢查，將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

儘管我們有一家在PCAOB註冊的美國審計師，並接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB因為外國司法機構的立場而無法檢查或完全調查我們的審計師，公司和投資者仍然存在風險。此類風險包括，但不限於，根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止，因此交易所可能決定將我們的證券退市。

我們採取“兩步慢走”的方式來規避併購規則的適用。如果這種做法被認為是無效或非法的，並具有追溯力，則環球鉬業WFOE收購環球鉬業中國的交易可能被視為無效，我們將無法合併環球鉬業中國的財務報表。

我們是通過“兩步慢走”的方式收購國內經營實體的，所以商務部的審批流程並不適用。收購分為兩個步驟：1)增加一名非中國股東，使國內經營實體歸類為中外合資企業(一家或多家中外股東混合資本的實體)；2)環球摩飛獨資完成從中外股東手中收購環球摩飛中國的股權，使其成為外商獨資企業。我們的中國律師經天律師事務所完成了對規則和判例的大量調查和研究，發現這種方法在過去得到了廣泛的使用。此外，在這件事的合法性方面，它從未受到懲罰或質疑。雖然我們的中國法律顧問景天律師事務所認為，它允許以這種方式安排收購，事實上，收購已經完成，沒有任何監管機構的任何挑戰，但關於當前法規的解釋存在不確定性，因為它仍在發展中。如果這種做法被認為是無效或非法的，並具有追溯力，則環球鉬業WFOE收購環球鉬業中國的交易可能被視為無效，我們將無法合併環球鉬業中國的財務報表。

此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們無法預測能否獲得這種批准。

中國六家監管機構通過的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制的、以收購中國境內公司為上市目的而形成的海外特殊目的載體，在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。

我們認為，就本次發行而言，我們的普通股在納斯達克上市和交易無需中國證監會的批准，原因是：(I)我們的中國子公司是通過直接投資而不是通過併購我們的實益所有者、由中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產而註冊成立的外商獨資企業；(Ii)中國證監會目前沒有就本招股説明書下的類似我們的發行是否遵守併購規則發佈任何明確的規則或解釋；以及(Iii)併購規則中沒有任何條款明確將合同安排歸類為受併購規則約束的交易類型。

然而，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，因為我們沒有尋求中國證監會對此次發行的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們發行的普通股之前停止本次發行。因此，如果您在我們提供的普通股結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。

與我們的商業和工業有關的風險

我們以目前的規模經營我們的業務的歷史有限，因此，我們過去的業績可能不能預示未來的經營業績。

近年來，我們的業務規模顯著增長。例如，我們在2021年進軍數字資產開發，涉足元宇宙行業。在截至2023年3月31日的6個月裏，我們在這一業務線上的收入為490萬美元。在截至2022年9月30日的一年中，我們在這一業務線上的收入為402萬美元。在截至2021年9月30日的財年，我們在這一新業務線上的收入為135萬美元。然而，我們在目前的規模和範圍內運營我們的業務的歷史有限。您不應依賴我們過去的運營結果作為未來業績的指標。您應該根據成長型公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素來考慮和評估我們的前景。這些風險和不確定因素包括與我們當前業務規模和範圍相關的有限歷史數據導致的準確財務規劃方面的挑戰，以及與經營歷史較長的公司相比，實施和評估我們的業務戰略的時間相對有限導致的不確定因素。

我們有限的經營歷史和不斷髮展的商業模式使我們很難評估我們的業務和未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們於2017年開始運營。我們對業務的評估和對未來業績的預測可能不會像我們有更長的運營歷史時那樣準確。如果實際結果與我們的預期不同，或我們在未來期間調整我們的估計，投資者對我們的業務和未來前景的看法可能會發生重大變化，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

我們有來自經營活動的淨虧損和負現金流的歷史，這種情況可能會在未來繼續下去。

在截至2023年3月31日的六個月中，我們從經營活動中獲得了50萬美元的利潤和200萬美元的負現金流。在截至2022年9月30日的財年中，我們發生了30萬美元的淨虧損，未來我們可能無法實現或保持盈利能力或正現金流。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續發展業務、獲取新用户、投資和創新我們的技術基礎設施、進一步開發我們的產品和服務以及提高品牌認知度，我們的運營成本和支出將會增加。這些努力中的任何一項都可能會產生大量的資本投資和經常性成本，具有不同的收入和成本結構，並需要時間才能實現盈利。我們可能不得不通過股權或債務融資來為自己融資，這些融資可能不會以對我們有利的價格條款提供，或者根本不會。

我們與客户簽訂服務協議。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務提供預付金額的退款或無法收到最終付款，這將降低我們的收入，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們與客户簽訂服務協議。如果我們無法履行規定的服務水平承諾，包括未能滿足客户協議中的交付時間要求，或者我們的產品質量沒有達到客户的預期，我們可能面臨終止，預付金額退款或可能無法收到最終付款，這可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。任何服務級別的故障也可能損害我們的聲譽，這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於某些主要客户，我們與主要客户關係的變化或困難可能會損害我們的業務和財務業績。

環球摩非中國擁有若干客户，其收入佔本公司總收入的10%或以上，或應收賬款餘額佔本公司應收賬款總額的10%或以上，詳情如下：截至2023年3月31日止六個月內，一名客户約佔本公司總收入的13%。在截至2022年3月31日的6個月中，三家客户分別約佔總收入的32%、23%和13%。截至2023年3月31日，四家客户的應收賬款餘額分別約佔公司應收賬款總額的30%、23%、19%和14%。在截至2022年9月30日的一年中，兩家客户分別約佔總收入的20%和17%。

截至2022年9月30日，三家客户的應收賬款餘額分別約佔公司應收賬款總額的42%、24%和21%。截至2021年9月30日，四家客户的應收賬款餘額分別約佔公司應收賬款總額的38%、13%、12%和12%。

如果全球摩菲中國不能與大客户保持長期關係，或不能將大客户逐期替換為同等客户，則此類銷售的損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務依賴於我們與供應商的合作，我們與供應商關係的變化或困難可能會損害我們的業務和財務業績。

我們的業務在很大程度上依賴於我們與供應商的合作。我們認為每個時期的主要供應商都是佔該時期總採購量10%以上的供應商。在截至2023年3月31日的六個月中，四家供應商分別約佔總採購量的26%、17%、10%和10%。在截至2022年3月31日的六個月中，三家供應商分別約佔總購買量的41%、27%和15%。截至2023年3月31日，一家供應商分別約佔公司應付賬款的65%。在截至2022年9月30日的年度內，四家供應商分別約佔總採購量的32%、19%、17%和10%。截至2022年9月30日，三家供應商約佔公司應付賬款的37%、22%和12%。截至2021年9月30日，兩家供應商分別約佔公司應付賬款的49%和16%。

我們的供應商可能無法履行時間表或合同義務，這可能會對我們的業務產生不利影響。環球摩非中國一般與他們簽訂協議，不會施加任何合同義務，要求他們在合同期限結束後保持與我們的關係。因此，不能保證未來的合作，也不能保證環球摩飛中國能夠與任何供應商保持穩定和長期的業務關係。如果我們相當多的行業供應商終止或不續簽與環球摩菲中國的協議，環球摩菲中國不能以商業合理的條件及時或根本更換這些業務夥伴，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

我們在技術發展方面的努力和投資可能並不總是產生預期的結果。

我們正在不斷開發和尋求開發與虛擬技術密切相關的技術，這些技術將用於我們的服務。截至本次招股説明書發佈之日，我們的核心研發團隊共有17名員工。目前，我們的研發團隊一直致力於3D重建技術和AI交互技術的開發，並取得了一定的成功。然而，我們不能向您保證，我們未來開發相關技術的努力是否會成功，在這種情況下，我們的產品可能會失去競爭優勢。

此外，我們不能向您保證我們開發的技術會被客户很好地接受，在這種情況下，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們的高級管理層和關鍵員工的持續努力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去他們的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。我們的創始人兼首席執行官楊浩剛先生和其他管理層成員對我們的願景、戰略方向、文化和整體業務成功至關重要。如果我們的內部組織結構發生變化，或我們的管理層或關鍵人員的職責發生變化，或者我們的一名或多名高級管理成員無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務運營和業務前景可能會受到不利影響。我們的員工，包括我們的管理層成員，可能會選擇尋求其他機會。如果我們無法激勵或留住關鍵員工，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的前景可能會受到影響。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們的管理層成員不會加入我們的競爭對手或組成競爭對手的業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不支付鉅額費用和費用來在中國執行這些協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們正在快速擴張。如果我們無法招聘、培養和留住人才，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們正在快速擴張。雖然公司採取流水線作業，員工的工作內容可以替換，但未來仍面臨關鍵人才流失的風險。我們相信，我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。中國對虛擬技術、數字營銷、數字資產開發等專業人才的爭奪異常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們投入了大量的時間和資源來培訓員工，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓新員工方面產生鉅額費用，我們為用户和業務合作伙伴提供服務的能力可能會減弱，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們預計我們的財務業績會出現波動，這使得我們很難預測未來的業績，如果我們未能滿足證券分析師或投資者對我們運營業績的預期，我們的股價和您的投資價值可能會下降。

我們過去的經營業績起伏不定，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。除了本文描述的其他風險外，可能影響我們經營結果的因素包括：

•        我們維持和發展數字資產基礎的能力；

•        市場營銷、銷售和其他運營費用的增加，這可能會導致我們增長和擴大業務並保持競爭力；

•        我們有能力成功地在國際上擴張並滲透到關鍵的人口統計數據中；

•        我們維持營業利潤率、經營活動中使用的現金和自由現金流的能力；

•        不利的訴訟判決、和解或其他訴訟和與糾紛有關的費用；

•        立法或監管環境的變化，包括在隱私和數據保護、消費者保護和用户上傳內容方面的變化，或政府監管機構的執法，包括罰款、命令或同意法令；

•        貨幣匯率的波動以及我們以外幣計價的收入、預訂和費用所佔比例的變化；

•        我們資產組合投資的市值波動和資產負債表上任何資產的利率或減值；

•        我們的實際税率的變化；

•        會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

•        國內和全球商業或宏觀經濟狀況的變化。

這些因素和其他因素中的任何一個，或者這些因素中的一些因素的累積影響，都可能導致我們的運營結果發生重大變化。如果我們的運營結果低於跟蹤我們證券的投資者和證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下降，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們面臨着元宇宙和數字娛樂行業的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額。我們的業績、前景和經營結果將受到實質性的負面影響。

我們的服務市場競爭激烈。Global Mofy中國在虛擬技術服務和數字營銷兩條業務線上面臨着激烈的競爭。在虛擬技術服務方面，BaseFX是中國最強大的競爭對手之一。在數字營銷方面，像Global Mofy China這樣提供全套服務的競爭對手很少，最大的競爭對手是來自新加坡的SVHQ Media。未來，Global Mofy中國的主要業務將是數字資產開發等。“數字資產開發”是指Global Mofy中國3D數字資產的開發和許可。“其他”是指許可我們的客户使用Global Mofy中國目前擁有的作品版權。請參閲“業務-我們的產品和服務-數字資產開發和其他”以及“業務-知識產權-版權”下的列表以瞭解更多信息。我們兩年前開始轉換數字資產。目前，根據Frost & Sullivan的數據，我們是中國最大、類別最廣的高精度3D數字資產銀行之一，可以提供超過7,000種數字資產。全球Mofy中國擁有超過一年的先發優勢。我們在數字資產開發業務上沒有直接的競爭對手，但我們預計從2021年開始，由於虛擬實境的繁榮，將有大量公司進入該行業，並在未來與我們競爭。因此，我們應該繼續增長，以保持現有的優勢。

我們的一些競爭對手或潛在競爭對手的經營歷史更長，因此可能擁有比我們更好的資金、管理、技術、營銷資源和其他資源。他們可能會利用自己的經驗和資源以多種方式與我們競爭，包括更積極地爭奪客户和完成更多收購。我們行業的競爭對手可能會被收購、合併或與我們行業的綜合集團合作，這些集團能夠在運營中投入大量資源，以便進一步投資。如果我們不能以合理的成本有效地與現有和未來的競爭對手競爭，我們的業務、前景和運營結果可能會受到實質性的負面影響。

我們的業務高度依賴我們的品牌實力和聲譽，如果我們不能保持和提高我們的品牌和聲譽，消費者對我們服務的認知度和信任度可能會受到實質性的不利影響。

我們“Global Mofy”品牌的品牌認知度和聲譽，以及我們品牌和聲譽的成功維護和提升，已經並將繼續為我們的成功和增長做出重大貢獻。

我們在推廣及銷售我們的服務時，非常依賴我們的品牌實力及聲譽。我們相信，我們的企業品牌和產品品牌因其質量和可靠性而得到消費者的認可。然而，客户投訴，事故有關的服務質量，包括不當行為，知識產權

侵權或負面宣傳或媒體報道可能會損害我們的品牌和聲譽。任何針對我們的負面索賠，即使不道德或不成功，也可能分散我們管理層的注意力和其他資源，從而影響我們的日常業務運營，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。負面的媒體報道和由此產生的對我們服務的負面宣傳可能會對客户對我們和我們服務的接受和信任產生重大不利影響。

此外，我們的競爭對手可能編造對我們的投訴或負面宣傳，以達到惡性競爭的目的。隨着社交網絡使用的增加，負面宣傳可以迅速和廣泛地傳播，使我們越來越難以有效地應對和緩解。此外，任何針對我們的監管或法律行動的負面宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌形象，削弱客户對我們的信心，並減少對我們服務的長期需求，即使此類監管或法律行動沒有根據或對我們的業務無關緊要。

如果我們的業務受到不斷變化的法律和監管要求的制約，我們的經營業績將受到影響。

我們未來的成功將在一定程度上取決於市場對元宇宙的接受程度和跨人口統計和地理位置的廣泛採用。如果中國政府出臺針對元宇宙行業的相關規定，不利於我們的發展，我們未來將不得不改變主要的發展方向。如果我們有義務從根本上改變我們的商業活動和做法，我們可能無法以商業合理的方式進行這些必要的改變和修改，或者根本無法進行這些改變和修改，我們進一步發展和增強我們平臺的能力可能會受到限制。遵守這些法律、法規、標準和義務的成本以及這些法律、法規、標準和義務帶來的其他負擔，或任何無法充分解決這些問題的情況，可能會限制我們平臺的使用或減少對我們平臺的總體需求，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

針對我們的監管行動、法律程序和客户投訴可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

隨着我們業務的增長和擴張，我們可能會捲入訴訟、監管程序和其他超出我們正常業務過程的糾紛。此類訴訟和糾紛可能導致實際損害索賠、凍結我們的資產、轉移我們管理層的注意力和對我們和我們管理層的聲譽損害，以及針對我們的董事、高級管理人員或員工的法律訴訟，而責任的可能性和金額可能在很長一段時間內仍然未知。鑑於其中許多訴訟事項的不確定性、複雜性和範圍，它們的結果一般不能以任何合理的確定程度來預測。因此，我們在這方面的儲備可能是不足的。此外，即使我們最終在這些問題上勝訴，我們也可能招致鉅額法律費用或遭受重大聲譽損害。

我們可能無法保護我們的知識產權。

我們認為我們的軟件註冊、商標、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與我們的員工和其他人的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。參見《商務指南--知識產權》。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者這些知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。

截至本招股説明書日期，我們的資產庫中目前可供許可的7,000項3D數字資產中，沒有一項在中國或任何國際權威機構下注冊版權。我們使用我們在莫菲實驗室的硬件和軟件從真實世界的對象轉換和創建這些3D數字資產，因此我們擁有這些資產的所有權。雖然這些3D數字資產沒有註冊，但它們仍然受到中國版權法的保護。然而，缺乏版權保護可能會影響我們產生許可費或保護我們的知識產權免受未經授權的使用或盜版的能力。此外，如果其他公司搶先註冊相同數字資產的知識產權，我們的使用可能涉及侵權，並可能導致訴訟和對他人的賠償。我們計劃使用此次發行的部分收益註冊這些3D數字資產。註冊我們現有的所有3D數字資產和圖像版權的估計成本為10億美元。

在中國身上，知識產權的維護和執法往往很難。成文法和法規受司法解釋和執行的制約，可能不能一致適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。特別是，我們的某些類別的商標申請被駁回了，我們已經申請了對此類駁回的行政審查。然而，不能保證我們將來會獲得對我們的業務至關重要的此類商標和任何其他商標。因此，我們可能無法阻止他人使用此類商標或起訴我們侵權，甚至無法在我們的業務中繼續使用此類商標。

防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們也不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。

我們可能會受到知識產權侵權指控的影響。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的服務、產品或業務的其他方面侵犯。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

我們的業務受到通常與元宇宙和數字娛樂行業相關的風險的影響。

我們目前的大部分收入來自元宇宙和數字娛樂行業的客户，我們在很大程度上依賴行業的健康狀況來維持和增加我們的收入。因此，我們特別容易受到與元宇宙和數字娛樂行業相關的市場狀況和風險的影響，包括受歡迎程度、客户偏好和潛在的法規，所有這些都是難以預測的，超出了我們的控制。

此外，對可自由支配的消費者支出產生負面影響的經濟狀況，包括通脹、增長放緩、失業率、税率、利率、能源價格、消費者信心下降、經濟衰退和其他宏觀經濟狀況，包括由新冠肺炎倡議以及地緣政治問題和不確定性造成的經濟狀況，可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法進行必要或理想的戰略聯盟、收購或投資，我們可能無法從我們所做的聯盟、收購或投資中獲得我們預期的好處。

我們可能會尋求精選的戰略聯盟和潛在的戰略收購，以補充我們的業務和運營，包括有助於我們進一步擴大產品和服務供應並改善我們的技術體系的機會。然而，與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與分享專有信息相關的風險、交易對手不履行或違約的風險，以及建立這些新聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們控制或監控戰略合作伙伴的行動的能力可能有限。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳，我們的聲譽可能會因為我們與該方的聯繫而受到負面影響。

確定和完成戰略收購的成本可能會很高，隨後對新收購的公司、業務、資產和技術進行整合將需要大量的管理和財務資源，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。此外，投資及收購可能導致使用大量現金、發行具潛在攤薄影響的股本證券及承受所收購業務的潛在未知負債風險。收購的業務或資產可能不會產生我們預期的財務業績

並可能招致損失。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。如果我們的投資組合表現不如預期，我們的經營業績和盈利能力可能會受到不利影響。

我們可能無法在需要的時候籌集額外的資本，無論是以優惠的條款還是根本不能。

我們需要繼續在設施、硬件、軟件和技術系統方面進行投資，並留住人才，以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者在需要時籌集到任何額外資本，特別是如果我們的經營業績令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、發展或加強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能具有與現有股東同等或優先於現有股東的權利、優惠或特權。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

就本招股章程所載綜合財務報表的審計而言，我們及我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部監控存在兩項重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準的定義，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此存在合理的可能性，無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

所發現的重大弱點涉及（i）我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計原則和證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解，無法妥善處理複雜的美國公認會計原則會計問題，編制和審查合併財務報表和相關披露，以滿足美國公認會計原則和證券交易委員會的財務報告要求，以及（ii）我們缺乏全面的會計政策和程序手冊按照美國公認會計原則。我們或我們的獨立註冊會計師事務所均未對我們的內部控制進行全面評估，以識別和報告我們對財務報告的內部控制中的重大弱點和其他缺陷。如果我們對財務報告的內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制進行了審計，可能會發現其他缺陷。

在找出實質上的弱點和其他不足之處後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施補救這些管制不足之處。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他缺陷，我們也不能得出這些缺陷已得到完全補救的結論。我們未能糾正重大弱點和其他缺陷，或未能發現和解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

本公司須遵守經修訂的1934年美國證券交易所法案，或美國證券交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案(下稱“薩班斯-奧克斯利法案”)以及納斯達克的規章制度的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層以我們的表格20-F報告財務報告的內部控制的有效性，從我們成為上市公司後的第二份年報開始。

我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會發布不利報告。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，或者如果我們無法保持對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法編制及時和準確的財務報表，也可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果發生這種情況，我們可能會在財務報表中出現重大錯報，無法履行報告義務，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們面臨着與流行病、傳染病和其他疾病暴發相關的風險，包括最近的新冠肺炎疫情。我們的業務可能會受到傳染病(如SARS、H5N1禽流感、人類豬流感或最近的新冠肺炎)或其他流行病或疾病爆發的重大不利影響。

2020年初爆發的新冠肺炎疫情已經對全球經濟和社會狀況產生了不利和長期的影響，並可能繼續下去，而新冠肺炎疫情的惡化、持續或復發可能會對我們的業務運營產生負面影響。2020年1月和2月，為應對新冠肺炎疫情，中國政府採取了居家隔離措施，以避免新冠肺炎疫情蔓延。

此外，雖然我們一直在密切監測員工的健康狀況，但我們不能向您保證，我們的員工中不會有確診的新冠肺炎病例，如果發生感染，受影響的設施可能需要暫停運營，我們的員工可能需要隔離。

此外，全球範圍的傳染病暴發可能影響投資環境，並導致全球資本市場的間歇性波動，這也可能對全球經濟造成不利影響。隨着感染人數的迅速上升，許多國家發佈了旅行建議，限制前往受影響地區旅行。這些政策嚴重損害了當地和世界各地的跨境商業活動。其影響包括受影響國家和地區的遊客人數、商業交流和社交活動大幅減少，以及經濟放緩。全球金融市場變得高度動盪，全球經濟衰退的風險顯着增加。即使新冠肺炎疫情得到遏制，相關政府為抗擊病毒而實施的政策和建議被撤回，也不能保證受影響國家和地區的整體經濟表現會在短時間內有所改善。新冠肺炎大流行或任何其他傳染病的爆發、惡化、持續、復發或變異可能會對全球經濟產生持續的不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生實質性的不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

從2020年第一季度開始，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。中國領導的國家統計局報告稱，2020年第一季度國內生產總值負增長6.8%。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。動亂、恐怖主義威脅以及中東和其他地區爆發戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與發行和我們的普通股相關的風險

這是一項盡力而為的發行，沒有要求出售最低數量或金額的證券，我們可能不會籌集我們認為是我們的商業計劃所需的資本額。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行的證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成此次發行的條件，必須出售的證券數量沒有最低要求。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，故實際發售金額、配售代理費及向吾等收取的收益目前無法釐定，可能大幅低於上文所述的最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠為我們的業務計劃提供資金的證券，此次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為運營所需的資本額，並可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。

由於本次發售沒有完成發售的最低要求，因此，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發售的投資者將不會獲得退款。

我們還沒有具體説明與此次發行相關的最低發售金額。由於沒有最低發行額，投資者可能已經投資了我們的公司，但由於對此次發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，出售我們提供的證券的任何收益都將可供我們立即使用，儘管我們是否能夠使用這些資金有效地實施我們的業務計劃仍存在不確定性。本次發行結束後，投資者的資金在任何情況下都不會退還，無論是在此次發行期間還是之後。

權證沒有公開市場。

目前，認股權證還沒有一個既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家的證券交易所或其他國家認可的交易系統，包括納斯達克股票市場有限責任公司，上市權證。*如果沒有一個活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

本次發行的認股權證具有投機性。

本次發行的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。此外，在是次發售後，認股權證的市值(如有)並不確定，亦不能保證認股權證的市值會等於或超過其推定的發行價。認股權證將不會在任何市場或交易所上市或報價交易。

在該等認股權證獲行使前，認股權證持有人將不會享有本公司普通股持有人的權利。

在認股權證持有人於行使認股權證時取得普通股之前，認股權證持有人將不享有與該等認股權證相關的普通股的權利。

出售或可供出售的大量普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據1933年修訂的證券法或證券法進行進一步登記，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但要遵守證券法下規則第144和規則701以及適用的鎖定協議(如果有)的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或這些證券可供未來出售將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關在本次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲“分配計劃”和“有資格未來出售的股票”。

普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

最近，隨着最近的一些首次公開募股(IPO)，特別是在上市規模相對較小的公司中，股價出現了極端的上漲，隨後又出現了快速下跌和強烈的股價波動。作為一家資本相對較小、上市後公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大資本公司更大的股價波動、更低的交易量和更少的流動性。特別是，由於我們無法控制的因素，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市價波動。除了市場和行業因素外，普通股的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•        我們的收入、收益、現金流的變化；

•        運營指標的波動；

•        我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

•        由我們或我們的競爭對手宣佈新的解決方案和服務以及擴展；

•        終止或不續簽合同或我們與主要客户或戰略投資者關係的任何其他重大不利變化；

•        證券分析師財務估計的變動；

•        對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳；

•        關鍵人員的增減；

•        解除對我們已發行的股權證券的鎖定或其他轉讓限制或出售額外的股權證券；

•        影響我們或我們的行業的監管發展；以及

•        潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。此外，股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們的普通股價格波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數已獲得股票激勵。

此外，如果我們的普通股交易量較低，則購買或出售相對較少數量的人可能容易影響我們普通股的價格。這種低交易量也可能導致我們的普通股價格大幅波動，在任何交易日的交易中都會發生大比例的價格變化。我們的普通股持有人也可能無法隨時變現其投資，或可能因交易量低而被迫以低價出售。如果在購買時，我們普通股的買入價和賣出價之間存在很高的價差，那麼投資者必須在相對百分比的基礎上大幅升值，才能收回投資。廣泛的市場波動以及整體經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於此波動性，投資者於本公司普通股的投資可能會蒙受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。概不能保證本公司普通股之活躍市場將會發展或維持。如果活躍的市場沒有發展，我們的普通股持有人可能無法隨時出售他們持有的股份，或者根本無法出售他們的股份。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會經歷極端的股價波動，包括任何與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的股價上漲，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。

除上文“普通股的交易價格可能波動，可能導致投資者蒙受重大損失”所述的風險外，我們的普通股可能會出現看似與我們業務的相關表現無關的極端波動。特別是，鑑於我們在本次發行後的公眾持股量相對較小，我們的普通股可能會受到快速和大幅價格波動、低交易量和買入價和賣出價巨大價差的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績，財務狀況或前景無關。

我們的普通股持有人也可能無法隨時變現其投資，或可能因交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動以及整體經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於此波動性，投資者於本公司普通股的投資可能會蒙受損失。此外，潛在的極端波動可能會使公眾投資者對我們股票的價值感到困惑，扭曲市場對我們股票價格和我們公司財務業績及公眾形象的看法，對我們普通股的長期流動性產生負面影響，無論我們的實際或預期經營業績如何。如果我們遇到此類波動，包括任何看似與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關的股價快速上漲和下跌，可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值並理解其價值。

我們沒有向我們的股東支付股息。我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。

我們從未宣佈或支付過我們股票的任何現金股息。我們一直在為我們的業務運營和擴張保留資金。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。我們支付股息的能力將取決於一系列因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景，以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，如果我們成功上市，並且我們普通股的市場價格上升，您在我們普通股的投資可能才會獲得回報。

只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守某些報告要求，包括適用於其他上市公司的會計準則和高管薪酬披露要求。

我們是一家新興成長型公司，根據1933年初修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)第2(A)款的定義，該法案經2012年7月的《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年頒佈的薩班斯-奧克斯利法案第2404節或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，以及只需提交兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關管理層在註冊説明書中討論和分析財務狀況和運營結果的要求，本招股説明書是其中的一部分。我們目前正在利用或打算利用這兩項豁免。我們還沒有決定是否利用新興成長型公司可以獲得的任何其他豁免。我們不知道一些投資者是否會因為我們利用這些或其他豁免而對我們的普通股失去吸引力。其結果可能是我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則和國際會計準則以及歐盟通過的解釋編制截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的年度的合併財務報表，這些準則和解釋對上市公司和私營公司沒有單獨的規定。然而，如果我們在仍是一家“新興成長型公司”的情況下轉用美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)，我們或許能夠利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(A)在我們年度總收入超過1.235美元的第一個財年的最後一天，(B)在我們成為根據《交易法》第12B-2條規則定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況。(C)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(D)我們的股票在美國上市五週年的財政年度的最後一天。

如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，我們的管理層必須提交一份關於我們對財務報告的內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。

財務報告的內部控制存在重大缺陷可能會導致財務報表錯誤，進而可能導致我們的財務報告錯誤和/或財務報告延遲，這可能需要我們重述我們的經營業績。在評估我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的情況時，我們可能找不到我們的內部控制中的一個或多個重大弱點。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們將需要花費大量資源並提供重要的管理監督。對我們的內部控制實施任何適當的改變可能需要對我們的董事和員工進行具體的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計制度，需要相當長的時間才能完成，並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性。

如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，普通股價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，普通股可能無法繼續在納斯達克上市。

作為外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。

作為外國私人發行人，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求，因此與我們是美國和國內發行人相比，關於我們的公開信息可能更少。例如，我們不受美國委託書規則的約束，有關我們年度股東大會的披露將受開曼羣島的要求管轄。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東可獲豁免遵守《交易所法》第(16)節的申報及“短期”利潤追回條款及其下的規則。因此，我們的股東可能無法及時瞭解我們的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股。

由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於我們是國內發行人的情況。

作為開曼羣島在納斯達克資本市場上市的公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。

納斯達克上市規則第5635條一般規定，在納斯達克上市的美國國內公司在發行(或潛在發行)以下證券之前必須獲得股東批准：(I)相當於公司普通股或投票權的20%或以上，而其投票權少於市值或賬面價值中的較大者；(Ii)導致公司控制權發生變化；及(Iii)根據將予設立或重大修訂的購股權或購買計劃，或作出或重大修訂的其他股權補償安排。儘管有這一一般性要求，納斯達克上市規則第5615(A)(3)(A)條允許外國私人發行人遵循其母國做法，而不是這些股東批准的要求。開曼羣島的法律不需要在上述任何類型的發行之前獲得股東批准。因此，我們不需要在達成如上所述可能發行證券的交易之前獲得股東的批准。具體地説，我們已選擇遵守我們本國的規則，並根據納斯達克上市規則第5635(D)條，豁免發行20%或以上的已發行普通股須獲得股東批准的要求。因此，與納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理要求相比，我們的股東獲得的保護可能會更少。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國和國內發行人的《交易法》的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

我們預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們將豁免遵守《交易所法》規定的委託書的提供和內容規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東將免於遵守《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款。此外，根據交易法，我們將不會被要求像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後立即有資格成為外國私人發行人，但我們未來可能不再有資格成為外國私人發行人，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，可能對我們的運營業績產生重大不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們將遵守1934年修訂的《證券交易所法案》或《證券交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、我們所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規則和條例仍將增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公共關係成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告以及委託書等。

由於在招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司，以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險範圍縮小或發生重大損失

獲得保險的成本更高。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為被動的外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給我們普通股或認股權證的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，非美國公司是指就美國聯邦所得税而言，下列任何課税年度的PFIC：(I)其總收入的75%或以上由被動收入組成，或(Ii)其平均資產價值(通常按季度確定)的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並在我們直接或間接擁有股票25%(按價值計算)的任何其他公司的收入中賺取按比例分配的份額。

基於我們目前經營業務的方式、我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，這是一個必須在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，而《公民權利和政治權利國際公約》規則的適用在幾個方面都存在不確定性。就PFIC的確定而言，我們的資產價值一般將參考我們普通股的市場價格來確定，普通股的市場價格可能會大幅波動。此外，我們的PFIC地位將取決於我們運營工作空間業務的方式(以及我們來自工作空間會員的收入在多大程度上繼續符合PFIC目的的活躍資格)。由於這些不確定性，不能保證我們在本課税年度不會成為PFIC，或者在未來也不會成為PFIC。

如果我們是任何納税年度的PFIC，在此期間，美國投資者擁有我們的普通股或認股權證，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於這種美國投資者。見本招股説明書第142頁《税務公司--美國聯邦所得税--被動型外國投資公司》。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

在(I)吾等為本招股説明書第64頁“運用所得款項”一節所解釋的目的籌集超過所需資金的情況下，或(Ii)如吾等確定該節所載的建議用途不再符合本公司的最佳利益，吾等不能肯定地指明我們將從是次發售中獲得的該等淨收益的特定用途。我們的管理層將在運用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括營運資金、可能的收購和其他一般公司目的，我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

本次發行的普通股價格和其他條款由我們與我們的配售代理共同決定。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將支付一個不是在競爭市場中確立的價格。相反，您將支付由我們和我們的安置代理共同決定的價格。我們普通股的發行價可能與我們的資產、賬面價值、歷史經營業績或任何其他既定的價值標準無關。在不能保證的情況下，在未來可能發展的任何市場上可能盛行的普通股的交易價格(如果有的話)可能高於或低於您為我們普通股支付的價格。

公開披露信息的義務可能會使我們在競爭對手中處於劣勢，這些競爭對手是私人公司。

作為一家上市公司，我們必須在發生對本公司和股東至關重要的事項時向證券交易委員會提交定期報告。雖然我們可能能夠對我們的一些發展進行保密處理，但在某些情況下，我們需要披露如果我們是私人公司就不需要披露的重大協議或財務運作結果。我們的競爭對手可能會訪問這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在競爭中佔據優勢

與我們的公司同樣，作為一家美國上市公司，我們受美國法律管轄，而我們的競爭對手（主要是中國私營公司）則不需要遵守這些法律。如果遵守美國法律會增加我們的開支或降低我們與這些公司的競爭力，我們的上市公司地位可能會影響我們的經營業績。

由於未來在公開市場出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格，因此符合未來出售條件的股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的普通股的市場價格可能會因我們在公開市場出售大量股份或認為這些出售可能發生而下跌。此外，這些因素可能使我們更難通過未來發行普通股籌集資金。在發行中出售的所有普通股都可以自由轉讓，不受限制，也不需要根據《證券法》進行進一步登記。剩餘的普通股將是第144條所定義的“受限制證券”。在第144條規則或證券法其他豁免允許的範圍內，這些普通股可以不經證券法登記而出售。請參閲本招股章程第138頁之“合資格於日後出售之股份”。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

在本次發行中購買我們普通股的投資者將支付每股價格，該價格大大超過調整後的每股有形賬面淨值。因此，投資者在本次發行中購買普通股將立即導致每股0.96美元的攤薄。有關稀釋的更多信息，您可能會因為投資於本次發行而經歷，請參閲本招股説明書題為“稀釋”的部分。

出售或預期出售大量我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們、我們的董事及行政人員以及我們已發行普通股的大部分現有實益擁有人已與配售代理協定，除若干例外情況外，於截至普通股發售開始日期起計180日止期間內不出售、轉讓或以其他方式處置任何普通股。請參閲本招股章程第145頁之“分派計劃”。受這些鎖定協議約束的普通股將在這些鎖定協議到期後有資格在公開市場上出售，但須遵守1933年證券法第144條（經修訂）規定的限制。如果我們的股東在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，這種潛在的稀釋風險可能導致股東試圖出售其普通股，投資者做空我們的普通股。這些銷售也可能使我們更難在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股票或股票相關證券。

開曼羣島的法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司股東相媲美的福利。

我們的公司事務受經修訂及重列的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法規管。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例和英國普通法。樞密院（英國海外領土，如開曼羣島的終審上訴法院）的裁決對開曼羣島的法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但對開曼羣島法院不具約束力。其他英聯邦司法管轄區的法院判決同樣具有説服力，但不具有約束力。開曼羣島法律下的股東權利和董事的受託責任並不像美國法規或司法先例那樣明確。具體而言，

與美國相比，開曼羣島的證券法律體系較不發達。因此，面對我們的管理層、董事或控股股東採取的行動，我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區成立的公司的股東更難保護自己的利益。

你可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提出建議。

開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東持有總計不少於我們已發行有表決權股本的10%的股份，要求我們的股東召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東大會。我們的公司章程沒有規定向年度股東大會提出任何建議的其他權利。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有法律義務召開年度股東大會。然而，我們的公司治理準則要求我們每年召開這樣的會議。召開任何股東大會都需要提前至少七個整天的通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名親身或委派代表出席的股東，佔有權在本公司股東大會上投票的已發行股份總數的不少於三分之一。

如果您持有的股份不足以要求召開股東大會，並且董事會沒有以其他方式召開股東大會，則您可能無法投票選舉董事。

我們的董事任期直至他們的繼任者被正式選舉並具有資格，或直到他們早先去世、辭職或被免職。股東可以通過普通決議隨時罷免和任命董事。然而，作為一家獲開曼羣島豁免的公司，吾等無須舉行任何股東周年大會，而根據吾等的組織章程細則，除非請求人合共持有不少於本公司已發行有表決權股本的10%，否則股東不得要求召開股東大會。因此，如果董事會沒有召開股東大會，持有我們已發行有表決權股本少於10%的股東可能沒有機會投票表決董事。

根據開曼羣島的經濟實體法例，預期本公司將受適用於控股公司的有限實體規定所規限。

開曼羣島與其他幾個非歐洲聯盟司法管轄區最近提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會(“歐盟”)對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，《國際税務合作(經濟實體)法》(經修訂)(“經濟實體法”)在開曼羣島生效，對從事某些“相關活動”的開曼羣島範圍內實體提出了某些經濟實體要求。由於我們是一家開曼羣島公司，合規義務包括為本公司提交年度通知，該通知需要説明我們是否正在進行任何“相關活動”，如果是，我們是否滿足了經濟物質法案要求的經濟物質測試。由於這是一個相對較新的制度，預計《經濟實體法》將不斷演變，並有待進一步澄清和修訂。我們可能需要分配額外的資源，以保持這些發展的最新情況，並可能不得不對我們的業務進行更改，以符合經濟實體法案的所有要求。如果不能滿足這些要求，我們可能會受到《經濟實體法》的懲罰。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

•        未來財務和經營業績，包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目；

•        我們實現增長和擴張的能力，包括實現目標的能力；

•        當前和未來的經濟和政治狀況；

•        我們在進入門檻較低的行業中競爭的能力；

•        我們的資本要求以及我們籌集任何可能需要的額外資金的能力；

•        我們有能力吸引客户，贏得主要代理銷售投標，並進一步提高我們的品牌認知度；以及

•        我們有能力聘請和保留合格的管理人員和關鍵員工，以使我們能夠發展我們的業務；

•        我們有能力留住董事、高級管理人員和關鍵員工的服務；

•        廣告業的趨勢和競爭；以及

•        本招股説明書中描述的與任何前瞻性陳述相關的其他假設。

我們在“風險因素”下描述可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的，這些信念和假設是基於我們管理層在作出陳述時可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能而且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除非聯邦證券法要求，我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

民事責任的可執行性

我們於2021年9月29日根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司。我們是根據開曼羣島的法律註冊的，因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不那麼發達，為投資者提供的保護也比美國少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的所有董事和高級管理人員都是中國國民或中國居民，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在美國紐約南區地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。

Momant Ozannes(Cayman)LLP，我們在開曼羣島法律方面的法律顧問，以及我們在中國法律方面的法律顧問景天和恭成，本公司已告知吾等，開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對吾等或吾等董事或高級職員提出的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法對吾等或吾等董事或高級職員提起的原創訴訟，仍存在不確定性。

我們的開曼羣島律師進一步告知我們，美國和開曼羣島之間目前沒有關於執行判決的法定執行或條約。然而，在美國取得的判決可在開曼羣島法院根據普通法予以承認和執行，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查，可通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟予以承認和執行，但條件是：(1)判決由具有管轄權的外國法院作出；(2)判決債務人承擔支付已作出判決的違約金的責任；(3)這是最終判決；(4)不涉及税收、罰款或罰款；以及(5)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行。此外，不確定開曼羣島法院是否會執行：(1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國聯邦法院的判決；或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。我們的開曼羣島法律顧問已通知我們，開曼羣島法律存在不確定性，涉及根據證券法民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。

景天律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。景天工誠進一步建議我們，中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠，這使得美國法院對中國的判決很難得到承認和執行。

收益的使用

根據每股普通股7.25美元的發行價及隨附的認股權證，我們估計，在扣除配售代理費用、償還配售代理開支及估計應支付的發售費用後，假設出售我們所發售的所有證券而不行使證券所包括的認股權證，我們預計將從是次發售中獲得約8,900,000美元的淨收益。然而，由於這是一次盡力而為的發售，並且沒有最低發售金額作為本次發售結束的條件，因此，我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費和淨收益，可能會大大低於本招股説明書封面所列的最高金額。根據發行價，我們估計，在扣除估計的配售代理費和估計的我們應支付的發售費用後，並假設不行使認股權證，我們從出售本次發行所提供證券的75%、50%和25%的淨收益分別約為6,675,000美元、4,450,000美元和2,225,000美元。無論本次發行的最終淨收益金額是多少，下表中列出的百分比都將繼續適用。

我們計劃將本次發行所得款項淨額用於以下用途：

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和現行商業狀況的意圖，這些意圖可能會隨着我們的計劃和現行商業狀況的發展而在未來發生變化。預測開發候選產品所需的成本可能很困難，我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。

本次發行的淨收益必須匯給中國，我們才能使用這筆資金來發展我們的業務。本次發行完成後，資金匯出程序可能需要數月時間，在匯款完成之前，我們將無法在中國使用此次發行所得資金。見“風險因素--與在中國做生意相關的風險”--“我們必須將募集資金匯給中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能需要幾個月的時間才能完成”，從第31頁開始。

股利政策

我們預計，在此次發行後，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會再次派發現金股息。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況和未來的前景，以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。

中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向Global Mofy HK支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損，但除非發生清盤情況，否則儲備金不能作為現金股息分配。

中國政府亦對人民幣兑換成外幣及將貨幣匯出中國實施管制。因此，吾等在完成取得及匯出外幣以支付利潤股息(如有)所需的行政程序時，可能會遇到困難。此外，倘若我們在中國的附屬公司及聯營公司日後自行招致債務，有關債務的工具可能會限制他們派發股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法從我們在中國的業務中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。環球摩飛香港可能被視為非居民企業，因此環球摩飛向環球摩飛香港支付的任何股息可能被視為中國的收入，因此可能需要繳納高達10%的中國預扣税。參看《税務工作--人民Republic of China企業税》。

大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的市值

•        在實際基礎上；

•        經調整以反映吾等在首次公開發售中按每股普通股5.00美元的發行價發行及出售1,240,000股普通股，包括40,000股超額配售股份，扣除估計折讓及吾等應支付的估計發售費用；及

•        按進一步調整後的備考基準計算，以反映本次發售最多發行及出售1,379,313股普通股及配套認股權證，按每股普通股7.25美元的發行價計算，扣除配售代理費及吾等應支付的估計發售開支，並假設出售吾等發售的所有證券、不行使相關認股權證及本招股説明書首頁所載吾等出售的證券數目並無其他變動。

閲讀本資本化表時，應與“收益的使用”、“選定的綜合財務和經營數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。

____________

(1)業績反映首次公開發售1,240,000股普通股，包括40,000股超額配售股份，按每股5元的首次公開發售價格計算，扣除本公司應支付的承銷折扣434,000元及發售開支865,690元。額外實收資本反映了我們從首次公開募股中獲得的淨收益，扣除了承銷折扣、我們估計應支付的發售費用和諮詢費。

(2)配售反映是次發售1,379,310股普通股及附隨權證，按每股普通股7.25美元及附隨權證的發行價計算，扣除估計配售代理費用800,000元、償還配售代理開支最多100,000元及吾等應付的估計發售開支187,422元。額外的實收資本是指我們從本次發行中獲得的淨收益，扣除配售代理費、我們估計應支付的發售費用和諮詢費。

稀釋

如果您投資於本次發行的證券，您的所有權權益將立即攤薄至本次發行後計入證券的每股普通股發行價與每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是證券交易所包括的每股普通股發行價大幅高於現有股東應佔我們現有已發行普通股的每股賬面價值。

有形賬面淨值代表我們的合併有形資產總額，即我們的總合並資產(不包括無形資產)減去合併負債總額。截至2023年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為14,373,090美元，或每股普通股0.55美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的負債。每股普通股的歷史有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2023年3月31日的已發行普通股數量。

攤薄是通過減去每股普通股的有形賬面淨值、在本次發行中我們將獲得的額外收益、每股普通股7.25美元的發行價和配套認股權證，以及扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後確定的。

不考慮2023年3月31日後有形賬面淨值的任何其他變化，但實施(I)發行和出售與我們2023年10月首次公開發行相關的1,200,000股普通股，並行使40,000股普通股的超額配售選擇權；及(Ii)若出售本次發售的普通股及附屬認股權證，以7.25美元的發行價計算，扣除配售代理費及吾等應付的估計發售開支，並假設出售我們所發售的所有證券及不行使相關認股權證，於2023年3月31日的經調整有形賬面淨值的備考金額為28,329,991美元，或每股普通股0.99美元。這相當於對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.04美元，對購買本次發行證券的投資者的每股普通股有形賬面淨值立即稀釋0.96美元。下表説明瞭這種稀釋：

備考經調整資料僅供參考，吾等將根據實際發行價及於定價時釐定的本次發售的其他條款調整該等資料。以上表格及討論乃根據截至本招股説明書日期的已發行及已發行普通股總數27,166,155股計算。

以上討論及表格假設本次發售不會行使任何認股權證。若我們日後增發普通股，參與是次發售的新投資者將會被進一步攤薄。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果。

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包括的“彙總綜合財務和經營數據”部分以及我們的綜合財務報表和相關説明。本討論包含轉發-看起來包括涉及風險和不確定性的聲明。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同-看起來由於各種因素，包括在“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致這些陳述。除非另有説明，本招股説明書內的所有股份數額及每股股份數額均已列報，以支持按1：1的比率拆分我們的普通股。-至5 2022年9月16日的股份和股份重組以及2022年11月15日的與股份購買協議相關的進一步股份重組。

概述

我們是一家為元宇宙行業從事虛擬內容生產、數字營銷和數字資產開發的技術解決方案提供商。利用我們專有的“莫菲實驗室”技術平臺，包括尖端的三維(“3D”)重建技術和人工智能(“AI”)交互技術，我們能夠創建可用於不同應用的各種物理世界對象的3D高清虛擬版本，如角色、對象和場景。根據Frost S&Sullivan生成的行業數據表，我們相信我們是中國的領先數字資產銀行之一，該銀行由7000多種高精度3D數字資產組成。高精度意味着4K(4096*2160)分辨率的電影精度。憑藉強大的技術平臺和行業記錄，我們能夠吸引歐萊雅和百事可樂等知名客户，並贏得回頭客業務。我們主要經營三個業務線(I)虛擬技術服務，(Ii)數字營銷，以及(Iii)數字資產開發等。

虛擬技術服務

我們提供全面的技術解決方案，幫助客户製作虛擬內容，可用於電影、電視劇、動畫、廣告和遊戲等各種場景。利用我們專有的Mofy Lab技術平臺，我們能夠快速、低成本地製作高質量的虛擬內容，以滿足高度差異化的客户需求。虛擬內容製作合同主要以固定價格為基礎，以里程碑為基礎支付，這要求我們根據客户的特定需求提供視覺效果設計、內容開發、製作和整合服務。

數字營銷

此前在2021財年，我們主要為客户提供廣告製作和推廣服務，提供從內容規劃、技術服務和內容製作輔助到全渠道在線投放的一體化數字營銷服務。廣告製作下的技術服務使用與我們的虛擬技術服務相同的技術。在內容策劃和內容製作方面，不同於專注於虛擬技術服務下的故事情節，我們專注於廣告製作下的數字營銷客户提供的推廣產品。這些廣告有不同的格式，包括但不限於短視頻、登錄頁面和靜態材料。我們認為，廣告製作和推廣服務都是高度相關的，不能分開識別。量化我們的廣告製作收入和廣告投放/推廣服務收入的比例是不切實際的。

隨着我們在2021財年最後一個季度將業務擴展到數字資產開發這一新業務線，以及決定更多地關注利潤率更高的業務線以更好地應對新冠肺炎疫情的影響，我們在2022財年調整了數字營銷的業務戰略。我們沒有像2021財年那樣提供從內容規劃、技術服務和內容製作輔助到全渠道在線投放的綜合數字營銷服務，而是作為代理商在2022財年代表廣告商購買廣告庫存和廣告服務。截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的6個月，我們已暫停這一業務線，期間數字營銷佔總收入的比例為零。

數字資產開發

通過我們的虛擬內容製作業務和對某些數字資產的機會性收購，我們能夠建立一個強大的數字資產銀行，擁有超過7,000個3D數字資產。我們將這些數字資產的特定使用權授予客户，這些客户根據他們在電視連續劇、電影、AR/VR、動畫、廣告和遊戲等不同應用中的特定需求使用它們。我們的數字資產主要包括場景、角色和對象的高精度3D渲染。根據客户的需求，這些數字資產可以快速部署和集成，只需最少的定製，從而降低項目成本和加快完成時間。隨着元宇宙的快速發展，我們相信數字資產將變得越來越有價值，並擁有豐富的使用案例。我們計劃積極擴大我們的數字資產庫，並建立我們認為有更多用例的數字資產，以服務於這個快速增長的市場。

全球摩菲中國擁有自己的技術平臺，名為《摩菲實驗室》。莫菲實驗室包含自主開發和優化的技術，包括3D重建技術和AI交互技術，可以：(I)創建真實世界對象或數字資產的3D高清虛擬版本；(Ii)提供一站式、低門檻、低成本的解決方案，幫助元宇宙公司創建高質量的虛擬內容。

截至2023年3月31日的六個月，我們的收入為1,280萬美元，其中約62%和38%分別來自我們的兩個業務線，即虛擬技術服務和數字資產開發及其他。截至2022年3月31日的六個月，我們的收入為870萬美元，其中約99%和1%分別來自我們的兩條業務線：虛擬技術服務和數字營銷。截至2021年9月30日的年度，我們的收入為1,430萬美元，其中約47%、43%和10%分別來自我們的三條業務線：虛擬技術服務、數字營銷、數字資產開發和其他。我們從2021財年開始業務擴張，並從數字資產開發中產生收入，由於元宇宙概念的蓬勃發展，在截至2021年9月30日的財年中，我們近一成的收入來自數字資產開發。截至2022年9月30日止年度，隨着我們持續拓展利潤率較高的虛擬技術服務及數碼資產開發業務線，我們分別從虛擬技術服務、數碼營銷、數碼發展及其他業務線賺取約73%、4%及23%的收入。

我們將自己定位為一家全面的技術解決方案提供商，為元宇宙行業的發展奠定基礎。我們的目標是成為領先的數字資產提供商，為元宇宙價值鏈上的公司提供高質量和高性價比的解決方案和產品。我們相信，我們經驗豐富的管理團隊能夠利用這個新興市場的機遇，通過我們的增長戰略，實現全球摩飛中國的長期發展和壯大。

最新發展

2023年10月12日，本公司完成了1,200,000股普通股的首次公開發行(IPO)，公開發行價為每股5美元，總收益為6,000,000美元，隨後扣除承銷折扣和發售費用。此外，本公司授予承銷商自首次公開發售截止日期起計45天內按公開發行價額外購買最多180,000股普通股的選擇權，減去承銷折扣，以彌補超額配售(如有)。首次公開招股初步完成後，承銷商行使其超額配售選擇權，按招股價增購40,000股普通股。因此，公司目前有27,166,155股普通股在緊接本次發行之前發行和發行。

影響經營效果的因素

我們有效競爭的能力

我們的業務和經營結果取決於我們在我們經營的行業中有效競爭的能力。競爭地位可能受到產品範圍、解決方案質量和定製產品以滿足客户業務需求的能力等因素的影響。我們相信，我們的專有技術和研發能力有助於我們開發為客户量身定做的產品，我們能夠保留和發展與現有客户的業務，並吸引新客户。然而，如果我們不能跟上我們的產品開發或創新，我們可能就無法有效地開發新客户或擴大業務。此外，我們還受到來自行業內部的競爭。競爭加劇可能對業務和經營結果產生實質性的不利影響。

政府政策可能會影響我們的業務和經營業績。

我們最近沒有看到任何不利的政府政策對我們的業務產生任何重大影響。然而，我們的業務和經營業績將受到中國整體經濟增長和政府政策的影響。政府政策的不利變化可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。如果政府政策發生變化，我們將尋求根據需要進行調整。

新冠肺炎疫情的影響

我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行--這是第一次由冠狀病毒引起的大流行。疫情已蔓延到160多個國家，導致政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令。中國政府已下令隔離，限制旅行，並暫時關閉商店和設施。我們也在採取預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業。

在截至2023年3月31日的6個月裏，新冠肺炎對我們運營的影響有限。新冠肺炎未來對S的影響仍存在不確定性，影響的程度將取決於多個因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度；以及政府遏制新冠肺炎蔓延的措施和相關政府刺激措施對宏觀經濟的影響。

經營成果

截至2023年、2023年和2022年3月31日止六個月經營業績比較

下表彙總了我們分別在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的六個月的運營結果，並提供了這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息。

收入

我們主要通過虛擬技術服務和數字資產開發來創造收入。總收入增加了410萬美元，增幅為46.7%，從截至2022年3月31日的6個月的870萬美元增加到截至2023年3月31日的6個月的1280萬美元。下表列出了我們的收入細目：

來自虛擬技術服務的收入

截至2023年和2022年3月31日的六個月，來自虛擬技術服務的收入分別佔總收入的61.8%和98.6%。來自虛擬技術服務的收入減少了70萬美元，或8.1%，從截至2022年3月31日的6個月的860萬美元降至截至2023年3月31日的6個月的790萬美元。此減幅主要是由於2022年12月及2023年1月在中國大部分城市爆發新冠肺炎疫情的短暫負面影響，本公司因疫情捲土重來，於2022年12月及2023年1月初暫停營運。總體而言，近兩年中國的影視業蓬勃發展，帶動了影視劇項目收入貢獻的提升。由於市場整體業務規模的擴大，影視劇項目的收入有所增加，我們不斷加強與現有客户的關係，因為大部分新客户都是由現有客户推薦的。

來自數字營銷的收入

截至2023年、2023年和2022年3月31日止六個月，來自數字營銷的收入分別佔總收入的0.0%和1.4%，這主要是由於我們在2022財年調整了數字營銷的業務機制，隨後我們的重要業務戰略擴展到數字資產開發的新業務線，並更加專注於利潤率更高的業務線。我們通過代理購買廣告庫存和代表廣告商在2022財年提供廣告服務，從廣告商那裏賺取了淨費用。我們確認了合同服務期內的收入。根據2022年簽署的協議，我們不是這些安排的委託人，因為我們不能控制廣告庫存或廣告服務，因此記錄的淨收入是我們收取的費用。

來自數字資產開發和其他方面的收入

我們於2021年第四季度啟動了數字資產開發等業務。截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月，數字資產開發和其他收入分別佔總收入的38.2%和0.0%。來自數字資產開發和其他業務的收入增加了490萬美元，從截至2022年3月31日的六個月的零美元增加到截至2023年3月31日的六個月的490萬美元。我們完成了第一份數字資產開發合同，並在2021財年第四季度產生了收入。我們於2022年1月簽署了第二份數字資產開發協議，並於2022年8月完成了數字資產的開發和交付。因此，在截至2022年3月31日的六個月內，我們沒有確認任何來自數字資產開發和其他收入流的收入。這一增長主要是由於元宇宙概念的蓬勃發展，以及我們不斷擴大新的數字資產開發和更加專注於更高利潤率的業務線的業務戰略。我們與娛樂製作公司簽訂版權許可合同，授權制作權、改編權、被許可版權的再許可權和數字資產。未來，我們將在這一業務線上貢獻更多資源，數字資產發展佔總收入的比例有望進一步提高。

收入成本

收入成本主要包括外包內容製作成本、工資和參與公司運營和產品支持的員工的相關成本，如租金和折舊費用。總收入增加了100萬美元，增幅為15.0%，從截至2022年3月31日的6個月的680萬美元增加到截至2023年3月31日的6個月的780萬美元。下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月內，我們按提供的服務劃分的收入成本細目：

虛擬技術服務的收入成本從截至2022年3月31日的6個月的680萬美元下降到截至2023年3月31日的6個月的560萬美元，降幅為17.2%。我們的虛擬技術服務收入成本主要包括外包成本、員工成本和與每個內容生產相關的分配管理費用。收入成本的下降與收入的下降是一致的，因為2022年底的大流行疫情對我們的業務產生了負面影響。

在截至2022年3月31日的六個月裏，數字營銷的收入成本為零，主要是因為我們與客户簽訂了代理協議，不再需要產生與購買和開發廣告庫存以及來自其他服務提供商的廣告服務相關的重大成本。吾等並非此等安排的委託人，因吾等不能控制廣告目錄或廣告服務，因此錄得淨費用，即向廣告商收取的總賬單金額與購買廣告目錄及廣告服務的成本之間的差額。

在截至2023年3月31日的六個月裏，用於數字資產開發和其他方面的收入成本為220萬美元。截至2022年3月31日的六個月，沒有確認此類收入。收入成本主要包括負責生產許可著作權和數字資產的工作人員的工資和福利以及外包的生產和開發服務。

毛利和毛利率

由於收入和收入成本的變化，毛利潤增加了310萬美元，或156.3%，從截至2022年3月31日的六個月的200萬美元增加到截至2023年3月31日的六個月的500萬美元。這一增長是由於數字資產開發和其他業務的毛利潤增加了270萬美元。毛利率由截至2022年3月31日止六個月的22.4%升至截至2023年3月31日止六個月的39.2%，主要由於(I)虛擬技術服務毛利率由截至2022年3月31日止六個月的21.3%升至截至2023年3月31日止六個月的29.2%。毛利率因項目不同而不同。虛擬技術服務毛利率的增長主要是由於在截至2023年3月31日的六個月內完成了額外的高利潤率項目，與上一財年同期相比；以及(Ii)在截至2023年3月31日的六個月內，數字資產開發業務和其他業務的毛利率為55.4%；並貢獻了截至2023年3月31日的六個月總毛利的54.0%。數字資產開發和其他業務的利潤率通常高於我們傳統的虛擬技術服務，這也推動了與上一財年同期相比，截至2023年3月31日的六個月的毛利率大幅增長。

運營費用

運營費用從截至2022年3月31日的6個月的150萬美元增加到截至2023年3月31日的6個月的430萬美元，增幅為280萬美元，增幅為181.2%。造成這一變化的原因是一般和行政費用增加20萬美元，研發費用增加260萬美元。

銷售費用

銷售費用主要包括銷售和營銷人員產生的工資和福利費用以及相關的辦公費用。銷售費用增加了10,857美元，增幅為12.3%，從截至2022年3月31日的6個月的88,036美元增加到截至2023年3月31日的6個月的98,893美元。由於行業特點，我們的客户獲取主要依賴於行業內積累的口碑和內部推薦，銷售費用與收入增長沒有直接關聯。截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月，銷售費用分別佔總收入的0.8%和1.0%。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政部門產生的工資和福利以及管理、專業服務費、辦公室租金的經營租賃費用、報廢、差旅費用和壞賬準備。一般和行政費用增加20萬美元，或28.9%，從截至2022年3月31日的六個月的70萬美元增加到截至2023年3月31日的六個月的90萬美元。增長主要是由於與我們的首次公開募股相關的專業服務費增加了20萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月，一般和行政費用分別佔總收入的7.3%和8.3%。

研究和開發費用

研發費用主要包括員工工資和研發人員的福利、分配的管理費用和外包開發費用。在規劃和設計階段，內部開發的虛擬內容、腳本和數字資產的知識產權許可或銷售所發生的成本在發生時計入費用，並在發生時計入研發費用。在截至2023年3月31日的六個月裏，研發支出增加了260萬美元，增幅為351.7%，從2022年同期的70萬美元增至330萬美元。這一增長主要是由於支付給外包服務提供商的內容製作費用增加了260萬美元，用於開發自主開發的虛擬內容項目中的某些非核心特性和功能。

利息收入

利息收入主要來自對第三方的貸款。截至2023年3月31日的6個月，利息收入增加14,169美元，增幅為62.9%，由截至2022年3月31日的6個月的22,524美元增加至36,693美元，這主要是由於對第三方的貸款增加了240萬美元。

利息支出

利息支出主要來自銀行貸款。截至2023年3月31日的6個月，利息支出增加6,872元，增幅17.4%，由截至2022年3月31日的6個月的39,440元增加至46,312元，主要是由於銀行的平均未償還借款增加40萬元。

所得税費用

我們在截至2023年3月31日的六個月錄得所得税支出20萬美元，而截至2022年3月31日的六個月的所得税支出為零，這是由於Global Mofy中國在截至2023年3月31日的六個月錄得所得税前利潤。

淨收入

由於上述原因，我們在截至2023年3月31日的六個月錄得淨收入50萬美元，而截至2022年3月31日的六個月的淨收入為40萬美元。

截至2022年、2022年和2021年9月30日止三個年度經營業績比較

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個年度的經營業績，並提供了這些年度的美元和增加或(減少)百分比的信息。

收入

我們主要通過虛擬技術服務、數字營銷和數字資產開發等方式創造收入。總收入從截至2021年9月30日的1,430萬美元增加到截至2022年9月30日的1,720萬美元，增幅為20.5%。下表列出了我們的收入細目：

來自虛擬技術服務的收入

截至2022年和2021年9月30日止的三個年度，來自虛擬技術服務的收入分別佔總收入的72.9%和47.1%。來自虛擬技術服務的收入增加了580萬美元，或86.5%，從截至2021年9月30日的年度的670萬美元增加到截至2022年9月30日的年度的1250萬美元。這一增長主要是由中國影視業的復甦推動的。產業的繁榮帶動了影視劇項目收入貢獻的增加。由於市場整體業務規模的擴大，影視劇項目的收入有所增加，我們不斷加強與現有客户的關係，因為大部分新客户都是由現有客户推薦的。

來自數字營銷的收入

截至2022年和2021年9月30日的三個年度，來自數字營銷的收入分別佔總收入的3.7%和43.4%。來自數字營銷的收入減少560萬美元，或89.8%，從截至2021年9月30日的年度的620萬美元下降至截至2022年9月30日的年度的60萬美元，主要是由於我們在2022財年調整了數字營銷的業務機制，隨後我們的重要業務戰略擴展到數字資產開發的新業務線，並更專注於利潤率更高的業務線。我們沒有像2021財年那樣提供從內容規劃、技術服務和內容製作輔助到全渠道在線投放的綜合數字營銷服務，而是通過代理購買廣告庫存和代表廣告商在2022財年提供廣告服務，從廣告商那裏賺取了淨費用。我們確認了合同服務期內的收入。根據2022年簽署的協議，我們不是這些安排的委託人，因為我們不能控制廣告庫存或廣告服務，因此記錄的淨收入是我們收取的費用。未來，我們預計將進一步降低數字營銷佔總收入的比例，以與我們不斷擴大新的數字資產開發和更專注於更高利潤率的業務線的業務戰略保持一致。

來自數字資產開發和其他方面的收入

我們於2021年第四季度啟動了數字資產開發等業務。截至2022年和2021年9月30日的財年，來自數字資產開發和其他業務的收入分別佔總收入的23.4%和9.5%。來自數字資產開發和其他業務的收入增加了270萬美元，從截至2021年9月30日的年度的140萬美元增加到2022年9月30日的400萬美元，增幅為196.6。我們從2021年第二季度開始從數字資產開發中產生收入。這一增長主要是由元宇宙概念的繁榮推動的。未來，我們將在這一業務線上貢獻更多資源，數字資產發展佔總收入的比例有望進一步提高。

收入成本

收入成本主要包括外包內容製作成本、工資和參與公司運營和產品支持的員工的相關成本，如租金和折舊費用。總收入增加了210萬美元，增幅為19.0%，從截至2021年9月30日的年度的110萬美元增加到截至2022年9月30日的1310萬美元。下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個年度我們提供的服務的收入成本細目：

虛擬技術服務的收入成本增加了430萬美元，即82.8%，從截至2021年9月30日的年度的520萬美元增加到截至2022年9月30日的年度的950萬美元。我們的虛擬技術服務收入成本主要包括外包成本、員工成本和與每個內容生產相關的分配管理費用。收入成本的增加主要是由於我們的業務擴張帶來的收入增加。

在截至2022年9月30日的一年中，數字營銷的收入成本從2021年同期的570萬美元下降到40萬美元，這主要是因為我們與客户簽訂了代理協議，不再需要像2021年同期那樣產生與購買和開發廣告庫存和來自其他服務提供商的廣告服務相關的重大成本。吾等並非此等安排的委託人，因吾等不能控制廣告目錄或廣告服務，因此錄得淨費用，即向廣告商收取的總賬單金額與購買廣告目錄及廣告服務的成本之間的差額。收入成本主要包括負責廣告製作和外包推廣服務的工作人員的工資和福利。

用於數字資產開發和其他業務的收入成本從截至2021年9月30日的年度的70萬美元增加到截至2022年9月30日的年度的320萬美元，增加了310萬美元，增幅為449.9%，這主要是由於在2022財年，大多數授權的知識產權許可是從第三方服務提供商那裏外包的，而不是來自公司在2021年同期自開發的虛擬內容製作。收入成本主要包括負責生產許可著作權和數字資產的工作人員的工資和福利以及外包的生產和開發服務。

毛利和毛利率

由於收入和收入成本的變化，毛利潤增加了80萬美元，或25.5%，從截至2021年9月30日的年度的330萬美元增加到截至2022年9月30日的年度的410萬美元。這一增長是由於來自虛擬技術服務的毛利潤增加了150萬美元，但被數字營銷毛利潤下降20萬美元和數字資產開發等毛利潤下降50萬美元所抵消。毛利率由截至2021年9月30日止年度的23.0%微升至截至2022年9月30日止年度的23.9%，主要由於(I)虛擬技術服務毛利率由截至2021年9月30日止年度的22.6%微升至截至2022年9月30日止年度的24.1%；及虛擬技術服務對截至2022年9月30日止年度毛利的貢獻達73.8%；以及(Ii)數字資產開發業務及其他業務的毛利率由2021年的94.9%下降至2022年的20.6%，原因是獲授權的大部分知識產權許可於2022財年向第三方服務供應商購買，而不是來自2021年同期本公司自主開發的虛擬內容生產。

運營費用

營業費用從截至2021年9月30日的190萬美元增加到截至2022年9月30日的440萬美元，增幅為131.7。這一變化主要是由於研發費用增加了250萬美元。

銷售費用

銷售費用主要包括銷售和營銷人員產生的工資和福利費用以及相關的辦公費用。銷售費用增加了10,114美元，即7.0%，從截至2021年9月30日的年度的143,708美元增加到截至2022年9月30日的年度的153,822美元。增加的主要原因是營銷部人員增加導致工資和福利支出增加4萬美元，但由於我們增加了對在線交流的利用，以應對中國因新冠肺炎案件死灰復燃而實施的旅行限制，導致商務差旅和娛樂費用減少30萬美元，這一增幅被抵消。在截至2022年和2021年9月30日的兩年中，銷售費用分別佔總收入的0.9%和1.0%。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政部門產生的工資和福利以及管理、專業服務費、辦公室租金的經營租賃費用、報廢、差旅費用和壞賬準備。一般和行政費用減少了40萬美元，或3.3%，從截至2021年9月30日的年度的110萬美元減少到截至2022年9月30日的100萬美元。減少的主要原因是，由於我們增加了在線交流的使用率，商務旅行和娛樂費用減少了90萬美元；根據壞賬政策計提的應收賬款壞賬撥備減少了400萬美元；與我們的首次公開募股相關的專業服務費增加了400萬美元，抵消了這一影響。截至2022年和2021年9月30日的三個年度，一般和行政費用分別佔總收入的6.1%和7.5%。

研究和開發費用

研發費用主要包括員工工資和研發人員的福利、分配的管理費用和外包開發費用。在規劃和設計階段，內部開發的虛擬內容、腳本和數字資產的知識產權許可或銷售所發生的成本在發生時計入費用，並在發生時計入研發費用。截至2022年9月30日的財年，研發支出增加250萬美元，增幅385.2，至320萬美元。

而2021年同期為70萬美元。這一增長主要是由於支付給外包服務提供商的內容製作費用增加了230萬美元，用於開發自主開發的虛擬內容項目中的某些非核心特性和功能。

利息收入

利息收入主要來自對第三方的貸款。截至2022年9月30日的一年，利息收入增加了258美元，增幅為0.6%，從截至2021年9月30日的42,690美元增加到42,948美元。

利息支出

利息支出主要來自銀行短期借款。截至2022年9月30日止年度的利息開支增加49,705元，增幅為197.4%，由截至2021年9月30日止年度的25,183元增至74,888元，主要是由於銀行平均未償還借款增加80萬元所致。

所得税費用

我們在截至2022年9月30日的財年記錄的所得税支出為零，而截至2021年9月30日的財年的所得税支出為9992美元。這是由於我們在2022財年發生了所得税前虧損，並提供了全部估值準備金，因為我們預計我們將無法利用與到期前本年度產生的營業虧損相關的遞延税項資產。所得税費用的減少與2022年應納税所得額的減少一致。

淨(虧損)收益

由於上述原因，我們在截至2022年9月30日的年度錄得淨虧損30萬美元，而截至2021年9月30日的年度淨收益為140萬美元。

流動性與資本資源

在評估其流動資金時，管理層監測和分析公司的手頭現金、未來產生足夠收入來源的能力，以及運營和資本支出承諾。到目前為止，我們的運營資金主要來自運營現金、銀行和第三方的短期借款以及股東的出資，從歷史上看，這些資金足以滿足我們的營運資金要求。

本公司目前計劃主要通過經營現金流、重續銀行借款、控股股東的支持（如有需要）為其經營提供資金，以確保充足的營運資金。截至2023年3月31日，我們擁有820萬美元的現金和1300萬美元的總營運資金。截至2023年3月31日，我們的應收賬款為270萬美元，截至本招股説明書日期，已收回總額為150萬美元或該應收賬款餘額的55%。截至2023年3月31日，我們有300萬美元的銀行貸款;管理層預計，根據過去的經驗和公司良好的信用記錄，我們將能夠獲得新的銀行貸款或在到期時續簽現有的銀行貸款。於2022年11月15日，本公司連同我們的創始人兼首席執行官楊浩剛先生、若干BVI創始實體及其於香港及中國內地的所有附屬公司與Standard International Capital Partners SPC訂立股權投資協議（代表Standard International Capital Partners Fund I SP），一家根據開曼羣島法律組建和存續的獨立投資組合公司（“投資者”），據此，投資者同意向Global Mofy Cayman投資150萬美元，購買381，963股普通股。截至2022年11月23日，已收到所有150萬美元。於2023年2月10日，本公司與安國集建企業管理有限公司訂立股份購買協議，有限公司（“安國”）、安久吉恆企業管理有限公司、有限公司（“安久”）及安靈管理有限公司，據此，我們分別向安國、安久及安靈發行740，829股、740，829股及444，497股面值0.000002美元的本公司普通股，總髮行價為940萬美元（人民幣65，000，000元）。所有940萬美元已於2023年3月底收到。

我們認為，目前的現金和未來經營活動提供的現金流以及來自銀行和第三方的貸款將足以滿足自未經審計財務報表發佈之日起未來12個月的營運資金需求。如果我們遇到不利的經營環境或發生意外的資本支出

如果我們決定加速增長，那麼可能需要額外的融資。但是，我們不能保證，如果需要，額外的融資將在所有或優惠的條件。該等融資可包括使用額外債務或出售額外股本證券。涉及出售股本證券或可轉換為股本證券的工具的任何融資可能導致對我們現有股東的即時及可能重大攤薄。如果確定現金需求超過公司手頭的現金數額，公司可能會尋求發行額外債務或從股東那裏獲得財務支持。本公司主要股東已承諾於有需要時向本公司提供財務支持。

我們目前的幾乎所有業務都在中國進行，我們所有的收入、支出和現金都以人民幣計價。中國目前的外匯和其他法規可能會限制我們的中國實體將其淨資產轉移給我們的能力。然而，我們目前沒有宣佈分紅的計劃，我們計劃保留我們的留存收益，以繼續增長業務。此外，該等限制並無影響我們履行現金債務的能力，因為所有現行現金債務均在中國境內到期。

現金流分析

截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止六個月

下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：

經營活動

截至2023年3月31日止六個月，經營活動所用現金淨額為200萬美元，主要來自（i）經非現金折舊及攤銷91，389美元調整後的淨收入50萬美元，（ii）經營資產及負債的淨變動，主要包括（a）由於本公司在六個月期間的業務擴展，應收賬款增加60萬美元;（b）預付予供應商的款項增加200萬元，主要用於外判數碼資產，這與我們擴大新數碼資產開發的業務策略一致，併為該業務線貢獻更多資源。我們預計將在2023年底前使用這些預付款。

截至2022年3月31日止六個月，經營活動提供的現金淨額為50萬美元，主要來自（i）經非現金折舊及攤銷14，076美元及可疑賬款撥備10萬美元調整後的淨收入40萬美元; ㈡業務資產和負債的淨變動，主要包括：（a）應收賬款減少110萬美元;（b）增加240萬美元的預付款，用於數字資產的外包研發和虛擬內容的製作，截至2022年3月31日尚未完成或交付;（c）應繳税款增加10萬美元，原因是收入增加導致增值税增加;及（d）由於業務擴展，客户墊款增加80萬元。

投資活動

截至2023年3月31日止六個月，投資活動所用現金淨額為320萬美元，主要包括向第三方借出貸款240萬美元及購買無形資產100萬美元，部分被向第三方收回貸款20萬美元所抵銷。

截至2022年3月31日止六個月，投資活動提供的現金淨額為38，762元，主要包括向關聯方收取貸款利息62，800元，部分被購買物業及設備24，038元所抵銷。

融資活動

截至2023年3月31日止六個月，融資活動提供的現金淨額為1，220萬美元，主要包括銀行貸款所得款項170萬美元及投資者出資1，090萬美元，部分被償還銀行貸款30萬美元所抵銷。

截至2022年3月31日止六個月，融資活動所用現金淨額為30萬美元，主要包括一名新投資者的注資60萬美元及銀行貸款所得款項40萬美元，被償還第三方貸款130萬美元所抵銷，償還關連人士貸款30萬元及償還銀行貸款30萬元。

截至2022年及2021年9月30日止的財政年度

下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：

經營活動

截至2022年9月30日的年度，經營活動中使用的現金淨額為110萬美元，主要來自(I)經經營租賃使用權資產非現金攤銷調整後的淨虧損151863美元，(Ii)經營資產和負債的淨變化，主要包括(A)應收賬款減少360萬美元；(B)預付給供應商的數字資產研發和虛擬內容製作增加340萬美元，截至2022年9月30日尚未完成或交付；(C)應付賬款減少180萬美元，主要是因為我們在2022財年為數字資產開發等業務預付款；及(D)客户預付款增加70萬美元。

截至2021年9月30日止年度，經營活動使用的現金淨額為150萬美元，主要來自(I)經23,140美元的非現金折舊及攤銷調整後的140萬美元淨收入及21,422美元的呆賬準備；(Ii)營業資產及負債的淨變動，主要包括(A)2021財年因業務擴大而增加的應付賬款140萬美元；(B)因收入增加而產生的增值税增加應繳税款50萬美元；(C)由於業務擴張，應收賬款增加530萬美元。

投資活動

截至2022年9月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為20萬美元，主要包括購買物業和設備28,839美元和向關聯方貸款20萬美元，部分被向第三方收取貸款61,039美元所抵消。

截至2021年9月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為81,189美元，主要包括購買物業和設備51,683美元和向第三方提供貸款50萬美元，但部分被向關聯方和第三方收取的貸款分別為10萬美元和40萬美元所抵消。

融資活動

截至2022年9月30日的年度，融資活動提供的現金淨額為150萬美元，主要包括新投資者的出資200萬美元和銀行貸款收益180萬美元，由償還第三方貸款120萬美元和償還銀行貸款120萬美元所抵消。

在截至2021年9月30日的一年中，融資活動提供的現金淨額為260萬美元，主要包括110萬美元的第三方貸款收益、110萬美元的銀行貸款收益和80萬美元的出資額，但部分被償還30萬美元的銀行貸款所抵消。

合同義務

截至2023年3月31日，我們的合同義務如下：

通貨膨脹率

通貨膨脹不會對我們的業務或經營結果產生實質性影響。

季節性

我們的業務性質似乎不受季節性變化的影響。

關鍵會計政策和管理估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表。這些財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則要求公司做出影響資產、負債、收入、成本和支出以及任何相關披露的報告金額的估計和假設。我們繼續評估這些估計和假設，我們認為這些估計和假設在目前情況下是合理的。我們依賴這些評估作為判斷資產和負債賬面價值的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。由於使用估計數是財務報告過程的一個組成部分，因此，由於我們估計數的變化，實際結果可能與那些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

我們認為，以下會計政策在應用時涉及更高程度的判斷和複雜性，需要我們做出重大會計估計。因此，我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。

應收賬款淨額

應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。該公司為估計損失計提了壞賬準備。本公司定期審查其應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和特殊準備。在評估個人應收賬款餘額時，公司考慮了許多因素，包括餘額的年齡、客户付款歷史、客户當前的信用狀況以及當前的經濟趨勢。在用盡所有收集手段並且認為追回的可能性微乎其微之後，帳目將從津貼中註銷。

收入確認

本公司於截至2020年9月30日止年度採用經修訂的追溯方法採用ASC主題(606)，與客户的合約收入(“ASC(606)”)，並已選擇於截至2019年9月30日止年度追溯適用。根據ASC第606條，當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，確認來自與客户的合同收入，金額反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價。本公司通過以下步驟確定收入確認：(I)識別與客户簽訂的合同，(Ii)識別合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。

該公司的收入主要來自虛擬技術服務、數字營銷和數字資產開發等。增值税(“增值税”)作為收入的減少列報。

來自虛擬技術服務的收入

本公司從事電影、電視劇、動漫、遊戲、廣告、旅遊、AR/VR技術等視效的虛擬技術服務。虛擬內容製作合同主要以固定價格為基礎，這要求公司根據客户的特定需求提供視效設計、內容開發、製作和集成服務。要求的生產期一般不到一年。虛擬內容製作服務被認為是一項單一的履行義務，因為公司提供了一項重要的服務，整合了每一份合同背後的不同服務，這些服務高度相互依賴和相互關聯。公司目前沒有對合同進行任何修改，合同目前沒有任何可變對價。

虛擬內容製作合同的客户只有在項目完成後才能獲得對所製作的虛擬內容的控制權。只有當公司將開發的內容傳輸給客户時，公司才能在某個時間點履行其履行義務。虛擬內容是由公司開發的資產。公司可以指導產品的使用，並基本上獲得資產的所有剩餘收益。只有在開發完成並經客户驗收後發生公司的控制權轉移後，客户才能指導資產的使用和獲得利益。客户不會同時獲得或消費本公司在履行本公司業績時提供的利益。客户只能從公司提供的虛擬內容的最終輸出中受益。當內容被開發時，客户不能控制它。本公司可將開發的虛擬內容作為數字資產出售，如果本公司未能滿足客户的需求或出現其他違約情況，根據每個里程碑的合同預先收取的款項將可退還。因此，不符合ASC第606-10-25-27號標準。來自虛擬內容製作的收入在本公司履行履行義務的時間點確認，即在客户接受時轉讓承諾的虛擬內容產品。

來自數字營銷的收入

該公司直接與客户簽訂兩種類型的數字營銷合同。一種合同，根據該合同，公司向客户提供廣告製作和推廣服務。這些廣告有不同的格式，包括但不限於短視頻、登錄頁面和靜態材料。本公司認為，廣告製作和推廣服務兩者高度相關，不能單獨識別。該公司的總體承諾是一項合併產出，是一項單一的業績義務；不存在多重業績義務。本公司在提供促銷服務的同時，聘請第三方諮詢經銷商。本公司認為自己是服務的主體，因為它在指定服務轉讓給客户之前的任何時間都擁有控制權，這體現在(I)本公司主要負責製作廣告內容，以及(Ii)在選擇第三方分銷商進行促銷和制定定價方面擁有自由。因此，本公司作為這些安排的委託人，並按毛數報告與這些交易相關的收入和產生的成本。

根據框架合同，該公司從客户那裏收到單獨的採購訂單。因此，每個採購訂單被標識為單獨的履行義務，包含基本上相同且具有向客户轉移的相同模式的一組廣告。在可收款性得到合理保證的情況下，收入在採購訂單的服務期內確認，這是基於具體行動(即成本)

每毫升“cpm”)用於在線顯示。收入的數額是向客户收取的總賬單。收入按CPM基準確認，因為印象或點擊是通過本集團根據收入合同展示廣告而產生的。

本公司在2022財年與廣告商簽訂了另一類合同，根據該合同，本公司通過代理購買廣告庫存和代表廣告商提供廣告服務，從廣告商那裏賺取淨費用。該公司確認合同服務期內的收入。本公司並非此等安排的委託人，因其無法控制廣告存貨或廣告服務，因此按向廣告商收取的總帳單金額與購買廣告存貨及廣告服務的成本之間的差額入賬淨收入。

來自數字資產開發和其他方面的收入

本公司與娛樂製作公司訂立版權許可合同，授權制作權、改編權、被許可著作權的再許可權和數字資產。由於不符合ASC第610-10-55-62號文件中所述的標準，許可使客户有權按現有方式使用公司的IP。授權給客户的特定許可版權和數字資產都是開發的IP，它們是唯一的，不需要公司進行持續維護或努力來確保許可的有效性。根據許可安排，本公司有權收取許可費，一旦向被許可人提供了基礎知識產權內容，則不再承擔任何未來義務。本公司可將該等授權資產用作生產新的數碼資產的基本模式，但不會在合約上或實際上要求這些客户使用這些資產。收入在許可的版權和數字資產可供客户使用和受益的時間點確認。

合同餘額

本公司在收到對價前履行服務時，在其合併資產負債表中確認應收賬款，並有無條件接受對價的權利。從客户那裏收到的付款是根據合同中規定的付款條件進行的。這種付款最初被記錄為從客户那裏預付，並在公司履行其業績義務時確認為收入。

所得税

本公司的所得税按照美國會計準則第740條的規定計算。ASC/740要求採用資產負債法進行所得税的財務會計和報告，並允許根據未來幾年實現税收優惠的可能性確認和計量遞延税項資產。根據資產及負債法，遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差額而計提的淨税項影響。如果遞延税項更有可能在本公司能夠實現其利益之前到期，或未來的扣除額不確定，則為遞延税項撥備估值撥備。本公司於中國及香港的附屬公司須遵守中國及香港的所得税法律。截至2022年、2022年及2021年9月30日止三個年度，於中國境外並無產生任何應納税所得額。

美國會計準則第740-10-25號“所得税中的不確定性會計”的規定，規定了財務報表確認和衡量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性更大的門檻。它還就所得税資產和負債的確認、與税務職位相關的利息和罰款的分類核算、税務審查開放年限、過渡期所得税的核算和所得税披露提供了指導。截至2022年9月30日和2021年9月30日，沒有實質性的不確定税收頭寸。截至2022年9月30日，截至2017年12月31日至2021年12月31日的納税年度的所得税申報單仍可接受法定審查。

最近的會計聲明

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年會計準則更新(ASU)，其中包括金融工具會計準則-信用損失報告(話題326)。本更新中的修訂要求按攤餘成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產)以淨額列報

預計將被收集。修正案擴大了實體在制定其對集體或單獨計量的資產的預期信貸損失估計數時必須考慮的信息。預測信息的使用在預計信用損失估計中納入了更及時的信息，這將對財務報表使用者的決策更有用。本ASU對發行人在2019年9月15日之後的年度和中期有效，對非發行人在2020年9月15日之後生效。允許所有實體在2018年9月至15日之後的年度期間以及其中的過渡期提前採用。2019年5月，FASB發佈了2019-05年度ASU，金融工具報告信用損失(主題：326)：定向過渡救濟。本會計準則增加了可選擇的過渡寬免，允許實體選擇以前按攤餘成本計量的某些金融資產的公允價值選項，以增加類似金融資產的可比性。ASU應對指導有效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效應調整(即修正的追溯法)。2019年11月19日，FASB發佈了2019-10年度的ASU，將2016-13財年的生效日期修改為2022年12月15日之後的財政年度及其過渡期。公司將於2023年10月1日採用這一ASU，並預計這一採用不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2020年10月，FASB發佈了美國ASU 2020-10年度的《編纂改進》。本次更新中的修訂是為了澄清指南的編纂或糾正非故意的應用，預計不會對當前的會計實踐產生重大影響，或對大多數實體造成重大行政成本的更改。本次更新中的修訂影響到編纂中的各種主題，並適用於受影響的會計準則範圍內的所有報告實體。ASU 2020-10對公共商業實體在2020年12月15日之後的年度期間有效。對於所有其他實體，修正案適用於2021年12月15日之後開始的年度期間，以及2022年12月15日之後開始的年度期間內的過渡期。允許提前申請。本更新中的修訂應追溯適用。本公司自2022年10月1日起採用該ASU，並不對本公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

本公司認為，其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的綜合財務狀況、全面收益表和現金流量產生重大影響。

表外安排

我們沒有簽訂任何與我們自己的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者沒有反映在我們的財務報表中。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外，吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的未合併實體中並無任何可變權益。

生意場

概述

我們是一家為元宇宙行業從事虛擬內容生產、數字營銷和數字資產開發的技術解決方案提供商。利用我們專有的“MOFY實驗室”技術平臺，包括尖端的三維(“3D”)重建技術和人工智能(“AI”)交互技術，我們能夠創建可用於不同應用的各種物理世界對象的3D高清虛擬版本，如人、動物和場景。根據Frost S&Sullivan生成的行業數據表，我們相信我們是中國的領先數字資產銀行之一，該銀行由7000多種高精度3D數字資產組成。高精度意味着4K(4096*2160)分辨率的電影精度。憑藉強大的技術平臺和行業記錄，我們能夠吸引L歐萊雅和百事可樂等知名客户，並贏得回頭客業務。我們主要經營三個業務線(I)虛擬技術服務，(Ii)數字營銷，以及(Iii)數字資產開發等。

虛擬技術服務

我們提供全面的技術解決方案，幫助客户製作虛擬內容，可用於電影、電視劇、動畫、廣告和遊戲等各種場景。利用我們專有的Mofy Lab技術平臺，我們能夠快速、低成本地製作高質量的虛擬內容，以滿足高度差異化的客户需求。虛擬內容製作合同主要以固定價格為基礎，以里程碑為基礎支付，這要求我們根據客户的特定需求提供視覺效果設計、內容開發、製作和整合服務。

數字營銷

此前在2021財年，我們主要為客户提供廣告製作和推廣服務，提供從內容規劃、技術服務和內容製作輔助到全渠道在線投放的一體化數字營銷服務。廣告製作下的技術服務使用與我們的虛擬技術服務相同的技術。在內容策劃和內容製作方面，不同於專注於虛擬技術服務下的故事情節，我們專注於廣告製作下的數字營銷客户提供的推廣產品。這些廣告有不同的格式，包括但不限於短視頻、登錄頁面和靜態材料。我們認為，廣告製作和推廣服務都是高度相關的，不能分開識別。量化我們的廣告製作收入和廣告投放/推廣服務收入的比例是不切實際的。

隨着我們在2021財年最後一個季度將業務擴展到數字資產開發這一新業務線，以及決定更多地關注利潤率更高的業務線以更好地應對新冠肺炎疫情的影響，我們在2022財年調整了數字營銷的業務戰略。我們沒有像2021財年那樣提供從內容規劃、技術服務和內容製作輔助到全渠道在線投放的綜合數字營銷服務，而是作為代理商在2022財年代表廣告商購買廣告庫存和廣告服務。我們預計將繼續減少對數字營銷業務線的投入，未來數字營銷在總收入中的比例將進一步降低。

數字資產開發

通過我們的虛擬內容製作業務和對某些數字資產的機會性收購，我們能夠建立一個強大的數字資產銀行，擁有超過7,000個3D數字資產。我們將這些數字資產的特定使用權授予那些根據其在電影、電視劇、AR/VR、動畫、廣告和遊戲等不同應用中的特定需求使用它們的客户。我們的數字資產構成了我們的數字資產庫，主要包括場景、人物、物體和物品的高精度3D渲染，這些物品可以授權在虛擬環境中使用。

根據客户的需求，這些數字資產可以快速部署和集成，只需最少的定製，從而降低項目成本和加快完成時間。隨着元宇宙的快速發展，我們相信數字資產將變得越來越有價值，並擁有豐富的使用案例。我們計劃積極擴大我們的數字資產庫，並建立我們認為有更多用例的數字資產，以服務於這個快速增長的市場。

全球摩菲中國擁有自己的技術平臺，名為《摩菲實驗室》。莫菲實驗室包含自主開發和優化的技術，包括3D重建技術和AI交互技術，可以：(I)創建真實世界對象或數字資產的3D高清虛擬版本；(Ii)提供一站式、低門檻、低成本的解決方案，幫助元宇宙公司創建高質量的虛擬內容。

截至2023年3月31日的六個月，我們的收入為1,280萬美元，其中約62%和38%分別來自我們的兩個業務線，即虛擬技術服務和數字資產開發及其他。截至2022年3月31日的六個月，我們的收入為870萬美元，其中約99%和1%分別來自我們的兩條業務線：虛擬技術服務和數字營銷。截至2022年9月30日的年度，我們的收入為1,719萬美元，其中約73%、4%和23%分別來自我們的三條業務線：虛擬技術服務、數字營銷、數字資產開發和其他。截至2021年9月30日的年度，我們的收入為1,427萬美元，其中約47%、43%和10%分別來自我們的三條業務線：虛擬技術服務、數字營銷、數字資產開發和其他。環球摩飛中國於2021年第二季度開始從數字資產開發中產生收入，受益於現有客户關係的積累。在截至2021年9月30日的財年中，由於元宇宙概念的蓬勃發展，我們近10%的收入來自數字資產開發等。環球摩菲中國正在調整其截至2022年9月30日的年度的數字資產開發和其他業務和營銷策略。

我們將自己定位為一家全面的技術解決方案提供商，為元宇宙行業的發展奠定基礎。我們的目標是成為領先的數字資產提供商，為元宇宙價值鏈上的公司提供高質量和高性價比的解決方案和產品。我們相信，我們經驗豐富的管理團隊能夠利用這個新興市場的機遇，通過我們的增長戰略，實現全球摩飛中國的長期發展和壯大。

我們的公司歷史和結構

全球莫菲元宇宙有限公司，或全球莫菲開曼羣島，是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，開曼環球摩菲通過全球摩菲中國及其中國子公司在中國開展業務。在重組解散VIE架構後，Global Mofy Cayman現在控制並通過股權獲得中國子公司業務運營的經濟利益(如果有的話)。我們不使用VIE結構。

以下圖表顯示了截至本招股説明書日期的我們的公司結構。

Global Mofy Cayman是一家開曼羣島豁免公司，於2021年9月29日註冊成立。作為一家沒有重大資產或經營的控股公司，其通過環球摩飛中國及其子公司在中國開展業務。

Global Mofy HK於2021年10月21日根據香港特別行政區法律註冊成立。Global Mofy HK為Global Mofy Cayman的全資附屬公司，目前並無從事任何活躍業務，僅擔任控股公司。

環球摩飛WFOE成立於2021年12月9日，受人民Republic of China法律管轄。根據中國法律，本公司為Global Mofy HK之全資附屬公司及外商獨資實體。該公司註冊的主要活動是技術開發、技術服務和軟件開發。

環球摩飛浙江外商獨資企業成立於2023年4月3日，由人民Republic of China領導。根據中國法律，本公司為Global Mofy HK之全資附屬公司及外商獨資實體。該公司註冊的主要活動是技術開發、技術服務和軟件開發。它目前沒有從事任何活躍的業務。

環球摩飛中國於2017年11月22日根據人民Republic of China的法律註冊成立。該公司註冊的主要活動是技術開發、技術服務、廣告設計和製作以及電影放映。環球摩飛中國是我們的經營實體之一。

上海摩飛於2020年5月11日根據中國法律註冊成立。上海摩飛是環球摩飛中國的全資子公司，也是我們的經營實體之一。

喀什鉬業於2019年7月31日根據中國法律註冊成立。喀什鉬業是環球鉬業中國的全資子公司，是我們的經營實體之一。

西安摩飛於2018年6月8日根據中國法律註冊成立。西安摩飛是環球摩飛中國的多數股權子公司，也是我們的經營實體之一。

北京摩飛於2018年2月7日根據中國法律註冊成立。北京摩飛是環球摩飛中國的多數股權子公司，也是我們的經營實體之一。

重組

2022年1月5日，環球摩飛WFOE與環球摩飛中國及環球摩飛中國全體股東簽訂了一系列VIE協議(簡稱VIE協議)，確立了VIE架構。由於VIE協議的結果，Global Mofy WFOE被視為Global Mofy中國的主要受益人，出於會計目的，吾等將Global Mofy中國及其子公司視為美國公認會計準則下的可變利益實體。我們已按照美國公認會計準則將環球摩飛中國及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

2022年6月28日，環球鉬業WFOE與環球鉬業中國各股東訂立股權轉讓協議，購買環球鉬業中國全部股權。2022年7月8日，環球摩飛WFOE、環球摩飛中國與環球摩飛中國股東簽署VIE協議終止協議。VIE結構被解散。重組於2022年7月8日完成。由此，環球鉬業中國成為環球鉬業外商獨資企業的全資子公司。環球鉬業中國在被環球鉬業獨資收購其100%股權時為外商投資合資企業。

在併購規則的適用方面，我們是通過“兩步慢走”的方式收購境內的經營主體，因此商務部的審批流程不適用。收購分為兩個步驟：1)增加一名非中方股東，使境內經營實體歸類為中外合資企業(一家或多家中外股東混合資本的實體)；2)通過環球摩飛向中外股東完成對環球摩飛中國的股權收購，使其成為外商獨資企業。我們的中國律師經天律師事務所完成了對規則和判例的大量調查和研究，發現這種方法在過去得到了廣泛的使用。此外，在這件事的合法性方面，它從未受到懲罰或質疑。雖然我們的中國法律顧問景天律師事務所認為，允許以這種方式安排收購，而且收購事實上已在沒有任何監管機構提出任何挑戰的情況下完成，但由於當前法規仍在發展中，因此對其的解釋存在不確定性。如果這種做法被認為是無效或非法的，並具有追溯力，則環球鉬業WFOE收購環球鉬業中國的交易可能被視為無效，我們將無法合併環球鉬業中國的財務報表。我們在第45頁的《風險因素》下增加了一個風險因素來披露此類風險--《中國報告》中與經商有關的風險--我們採取的是一種“兩步慢走”的方式來規避併購規則的適用。如果這種做法被認為是無效或非法的，並追溯適用，則環球鉬業WFOE收購環球鉬業中國的交易可能被視為無效，我們將無法合併環球鉬業中國的財務報表。

環球摩飛中國此前計劃提供廣播電視節目製作和電影放映服務，併為此獲得了相關營業執照。根據《外商投資法》和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，外商對提供此類廣播電視節目製作和電影放映服務的實體的投資比例不得超過50%，因此同意簽訂VIE協議，以使環球摩菲中國不會與該等法律發生衝突。然而，這些服務不是由環球摩非中國運營的，使用VIE結構的理由不再相關。環球摩飛中國於2022年6月將廣播電視節目製作和電影放映服務排除在經營範圍之外，相關業務許可證於2022年6月被吊銷。環球摩飛中國即可直接由環球摩飛WFOE持有。目前，中國證券法對境外上市沒有區分VIE結構和股權結構。然而，我們擔心未來中國證券法的變化可能會禁止VIE結構的風險，並決定解散VIE結構，在環球摩非和環球摩飛中國之間採取直接母子公司控股結構，這將符合我們股東的最佳利益。

本公司其中一名實益擁有人任振全為中國居民，尚未及將不會完成第37號通函登記。任通過英屬維爾京羣島的Mofy Yi Limited持有970,701股，佔公司已發行和流通股的3.74%。我們將要求我們的潛在股東為中國居民，按照第37號通函的要求提出必要的申請和備案。然而，並非我們的每位股東均為中國居民，日後將按第37號通函的規定完成註冊程序。不遵守外匯局第37號通知及後續通知規定的登記程序，或者對以往返投資方式設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露控制人，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括限制其接受註冊資本和中國居民增資的能力

未完成37號通函登記的股東，以及未完成37號通函登記的中國居民股東將特別目的工具的利潤和股息匯回中國，也是非法的。此外，若中國居民股東未能完成第37號通函登記，各股東將被處以少於人民幣50,000元的罰款。請參閲《風險因素--中國經營相關風險》--我們的一位股東尚未也將不會完成37號通函登記。中國居民股東未能完成第37號通函登記，可能會導致離岸特殊目的載體的部分外匯活動受到限制，包括限制其接受註冊資本的能力，以及未能完成37號通函登記的中國居民股東的額外資本“，見本招股説明書第39頁。

行業

除非另有説明，本招股説明書中包含的關於我們所在行業和市場的估計和信息，包括我們的總體預期、市場地位和市場機會，都是基於Frost和Sullivan生成的行業數據表、其他公開可用的研究以及我們的內部來源和估計。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，我們相信來自行業出版物和其他第三方的信息-派對雖然本招股説明書所載資料來源可靠，但我們並未獨立核實該等資料來源所載資料的準確性或完整性。預測和其他前瞻-看起來關於行業的信息受到相同的限制和關於其他遠期的額外不確定性。-看起來本招股説明書中的聲明。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

我們是建設元宇宙的技術提供商。我們的核心技術是3D重建技術和AI交互技術，應用於元宇宙的各個細分市場，如電視/電影、動畫、遊戲、AR/VR和廣告等。

元宇宙概述

理想情況下，元宇宙是一個提供與現實世界平行體驗的虛擬世界，參觀者使用運動跟蹤機械、AR/VR等硬件設備在虛擬世界中進行物理互動，採取虛擬化身的形式，過上偽匿名生活。元宇宙由四大核心要素組成：

•        高度逼真、身臨其境的體驗

•        優質豐富的內容

•        互動，一種打破現實世界和虛擬空間之間界限的社交屬性。

•        獨立的經濟體制

元宇宙仍是一個發展中的概念，許多行業專家認為，需要三個階段才能達到理想的形式。目前，我們正處於1.0階段，這一階段的核心基礎是沉浸式體驗，沉浸式體驗很大程度上受到虛擬內容和硬件設備質量的影響。隨着元宇宙向2.0階段演進，預計它將形成一個反映現實世界工作機制的成熟社會制度和經濟體系。而在3.0階段，預計虛擬世界將覆蓋更廣泛的真實場景，能夠反映用户生活的方方面面，形成一個完整的、可持續的沉浸式世界。

元宇宙的產業鏈分析

元宇宙的產業鏈由四個層次組成：

•        底層技術層：建設元宇宙的基礎技術，如雲計算技術、區塊鏈技術等；

•        設備層：為用户提供身臨其境體驗的硬件設備，例如AR/VR設備和腦機接口；

•        平臺層：用户可以進行不同活動的虛擬平臺，如工作平臺、社交平臺和遊戲平臺；以及

•        場景應用層：虛擬內容提供商通過虛擬技術為用户或平臺提供優質的虛擬內容。這可以是用於遊戲平臺的遊戲內容或用於AR/VR平臺的虛擬視頻內容。高質量、豐富的虛擬內容是建設元宇宙的四大核心要素之一。就像實物構建我們的現實世界一樣，數字資產不僅是構建虛擬內容的必要元素，也是元宇宙的基本構建塊。

推動元宇宙產業發展的市場因素

推動元宇宙產業發展的因素如下：

•        底層技術的持續改進： 虛擬實境內部實時海量信息交互和沉浸式體驗的實現，是基於通信技術、數據處理技術等底層技術的不斷完善。中國5G技術的快速採用和不斷升級的計算能力將提升用户的沉浸式體驗，並進一步推動虛擬世界的發展。根據中國工業和信息化部的數據，中國於2020年新建了超過60萬個5G基站，截至2023年3月底，5G用户數量已達到6. 2億（資料來源：中國國務院新聞辦公室：http://english.scio.gov.cn/pressroom/2023-04/20/content_85242151.htm）。

•        交互硬件的快速發展： 經過多年的發展，交互硬件技術已經迅速成熟，行業正進入快速發展階段。根據IDC的預測，2024年全球AR和VR出貨量將達到7672萬台，相比2020年的706萬台出貨量增長81.5%。在同一時間段內，BCG和Mordor Intelligence預測全球AR/VR市場規模預計將在2024年擴大到2969億美元。

•        新冠肺炎帶來的生活方式變化：在新冠肺炎的影響下，現在很多線下活動都轉移到了線上。這種轉變正在催化元宇宙的適應和發展，其最終形式是一個與現實世界平行的虛擬世界。

•        科技巨頭正在刺激行業增長：根據弗羅斯特-沙利文的數據，2020年中國的移動互聯網用户規模已達985.8，預計未來三年用户同比增長率將下降，到2025年僅為3.6%.在移動互聯網生態之後，科技巨頭迫切需要下一個高增長和可持續的市場來保持自己的增長。自2021年羅伯克斯上市引發元宇宙概念以來，我們已經看到包括臉書、聯合、騰訊控股在內的許多主要科技巨頭都進入元宇宙，以期從行業中獲利。隨着巨頭的進入和資金的湧入，中小企業也在迅速參與，就像我們之前在移動互聯網生態的發展史上看到的那樣。

元宇宙產業未來發展趨勢

隨着技術成熟，科技巨頭攜巨量資金湧入該行業，元宇宙發展迅猛。根據普華永道的數據，全球元宇宙規模將以36%的複合年均增長率增長，到2025年達到3073.4元人民幣(約合4730億美元)。在中國，元宇宙的市場規模在2020年達到738億元人民幣(約合113.5億美元)，到2025年將達到316.1元人民幣(約合486億美元)。

中國元宇宙場景應用層市場概覽

元宇宙場景應用層的參與者正在為元宇宙的用户和平臺創造內容，而優質的虛擬內容是元宇宙發展的四大核心要素之一。因為數字資產是構建虛擬內容的基本要素，可以被認為是元宇宙的基本構件。

自成立以來，公司一直致力於為娛樂領域的客户提供優質的虛擬技術服務，幫助他們製作高質量的虛擬娛樂內容，從而積累了多年的虛擬技術和產品質量控制經驗。早在2019年，也就是元宇宙概念興起的兩年前，公司就認識到了數字資產在技術服務領域的價值：它們可以為內容製作行業帶來低成本、高效率、高質量的解決方案。考慮到這一點，公司開始在日常業務活動中進行數字資產轉換。同時，公司通過技術不斷提高轉換效率和轉換質量

積累、行業訣竅和不斷迭代的技術。兩年來，公司累計轉化高精度3D數字資產7000餘項，在元宇宙場景應用層特別是中國的高精度3D數字資產領域取得領先優勢。

根據沙利文的統計，預計隨着元宇宙市場整體規模的爆炸式增長，元宇宙的虛擬技術服務將迎來較大的資金增長。到2025年，僅元宇宙娛樂行業的虛擬技術服務的全球市場規模預計將在2025年達到18133億元人民幣(約合2790億美元)，是2020年的五倍。該行業的快速增長也一直是該公司虛擬技術服務的推動力。

作為元宇宙虛擬內容的基本要素和基礎區塊的3D數字資產的市場規模也呈現出強勁的增長趨勢。根據沙利文的統計，2020年元宇宙3D數字資產的市場規模為195.3億元人民幣(約合300億美元)，預計2025年將達到11,243億元人民幣(約合1,730億美元)。

競爭優勢

我們致力於為客户提供優質的技術服務，成為中國最大的3D數字資產提供商。我們相信，我們擁有許多競爭優勢，將使我們能夠保持並進一步提高我們在行業中的市場地位。我們的競爭優勢包括：

•        我們擁有專有的“Mofy Lab”技術平臺。我們的技術平臺由3D重建技術和AI交互技術組成，可以讓我們將幾乎所有的現實世界物體精確地轉化為高清3D數字資產。有了這個技術平臺，我們能夠快速、經濟高效地創建高質量的虛擬內容和數字資產，以滿足我們客户的需求。

•        我們是元宇宙行業的老牌參與者。他説，我們是元宇宙行業的較早進入者之一。通過我們的虛擬內容製作業務和對某些數字資產的機會性收購，我們能夠建立一個強大的數字資產銀行，擁有超過7,000個3D數字資產。這些數字資產可以由我們的客户快速部署和集成，只需最少的定製，從而降低項目成本並加快完成時間。

•        我們的員工和管理層在運營和管理方面經驗豐富和多元化，我們的關鍵團隊成員在各自的領域都有超過10年的經驗。創始人楊浩剛是一位具有豐富企業管理和運營經驗的連續創業者。早在2019年初，他就意識到了數字資產在虛擬內容領域的價值，並堅定地帶領全球摩飛中國儲備數字資產，這讓全球摩飛中國佔據了主導地位。此外，環球摩飛中國擁有一支多元化的高級管理團隊。公司首席技術官蔣文軍女士擁有超過15年的虛擬技術經驗。環球摩飛中國的主要業務是情報密集型。自成立以來，環球摩飛中國匯聚了一大批業內管理人才，形成了一支專業穩定的運營管理團隊。

我們的增長戰略

我們計劃實施以下增長戰略，以進一步擴大我們的業務運營：

•        我們將繼續專注於我們的技術研發。全球首席執行官中國自成立以來一直專注於研發，截至本招股説明書日期，約有18名全職員工從事研發。環球摩飛中國是北京市科委和中關村科技園管委會同時通過國家認證的高科技企業，其尖端的3D重建和AI交互技術。隨着我們公司規模的不斷擴大和元宇宙行業技術的快速發展，全球摩飛中國對研發的重視程度不斷提高。除了不斷優化我們的技術外，我們還將通過我們的中國子公司加快數字資產的發展，預計每年至少轉換10,000項資產，以擴大我們的競爭優勢。

•        我們的目標是與我們的客户和元宇宙行業的潛在參與者保持並進一步發展業務關係。我們已經與行業上下游實體發展了多年的關係。我們的創始團隊與騰訊控股、阿里巴巴等元宇宙一線領先平臺在中國建立了堅實的聯繫。我們還與優酷、完美世界、Wimi全息和其他內容公司建立了業務關係，涉及該行業的許多不同領域。

•        我們計劃與類似的數字資產提供商合作或收購，以擴展我們的數字資產內容，以實施我們的業務戰略。除了全球摩菲中國，目前全球還有少數其他獨立的高清3D數字資產提供商。然而，由於過時的運營理念，它們只取得了一般的業績。在納斯達克上市12至24個月內，環球摩非中國計劃發展戰略合作伙伴關係，或最終收購類似數字資產提供商，以進一步擴大我們的數字資產儲備。

我們的產品和服務

利用我們專有的Mofy Lab技術平臺，我們提供以下三項主要服務：(I)虛擬技術服務，(Ii)數字營銷和(Iii)數字資產開發等。

虛擬技術服務

我們提供全面的技術解決方案，幫助客户製作虛擬內容，可用於電影、電視劇、動畫、廣告和遊戲等各種場景。利用我們專有的Mofy Lab技術平臺，我們能夠快速、經濟地製作高質量的虛擬內容，以滿足高度差異化的客户需求。

從項目開始階段，我們為客户提供全套虛擬技術解決方案，包括3D數字資產的製作、拍攝方案的規劃和虛擬內容製作的指導。我們全程參與項目的拍攝和製作，隨時幫助客户優化生產方案，確保成本和質量。

工作流程如下所示：

我們已經為來自不同行業的許多知名客户提供了服務。一些值得注意的客户包括騰訊控股的關聯公司、優酷的關聯公司、完美世界(納斯達克：PWRD)、歐萊雅(納斯達克：LRLCY)和H&R世紀影業(深圳證券交易所：000892)等上市公司。

虛擬內容製作合同主要以固定價格為基礎，以里程碑為基礎支付，這要求我們根據客户的特定需求提供視覺效果設計、內容開發、製作和整合服務。一般來説，我們的大多數虛擬內容製作合同都是根據行業慣例與客户商定的，分兩到四期支付：i)合同總價的50%作為簽訂合同時應支付的定金，合同完成並被客户驗收時支付合同總價的50%；或ii)合同總價的20%-30%作為合同簽訂時應支付的定金；在生產過程中或製作接近完成時支付合同總價的40%-60%，通常在一到兩個付款條件下收取；竣工驗收後合同總價的20%-30%。所需的生產期一般不到一年，大多數項目持續四到八個月。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月內，我們約62%和99%的收入分別來自虛擬技術服務。在截至2022年和2021年9月30日的財年中，我們收入的約73%和47%分別來自虛擬技術服務。

數字營銷

此前，在2021財年，我們為客户提供從內容規劃、技術服務和內容製作輔助到全渠道在線投放的一體化數字營銷服務，為客户提供廣告製作和推廣服務。廣告製作下的技術服務使用與我們的虛擬技術服務相同的技術。在內容策劃和內容製作方面，不同於專注於虛擬技術服務下的故事情節，我們專注於廣告製作下的數字營銷客户提供的推廣產品。這些廣告有不同的格式，包括但不限於短視頻、登錄頁面和靜態材料。

我們認為，廣告製作和推廣服務都是高度相關的，不能分開識別。量化我們的廣告製作收入和廣告投放/推廣服務收入的比例是不切實際的。根據本公司與客户訂立的數碼營銷協議，本公司為客户提供廣告製作及推廣服務。本公司將製作廣告，並根據瞭解客户的需求，如產品特點和目標羣體，精心選擇合適的廣告分銷商。在實踐中，每個發行商在應對不同的廣告內容時，都有一定程度的廣告轉化隨機性。在促銷服務週期內，公司需要根據第三方廣告分銷商的反饋，不斷修改或製作新的廣告內容，以獲得最佳的廣告轉化率。本公司認為，兩項廣告製作及推廣服務合共一項產出，而在與吾等客户簽訂的協議中，該等產出是一項單一的履行義務，因此這兩項服務高度相關，不能分開識別。

該公司提供一體化的數字營銷服務，在向客户報價和與客户簽署協議的同時，權衡生產和促銷服務。在實踐中，產品的質量是由廣告轉化率而不是花費的金額來衡量的。高的廣告轉化率是公司的核心優勢之一，因為公司以先進的製作經驗、技術和內容創意製作廣告，使公司在預算製作成本的情況下實現更高的轉化率。從歷史上看，與數字營銷收入相關的收入成本約佔總數字營銷服務成本的10%。由於廣告的轉化效果，本公司始終以溢價來衡量制作服務。

我們使用我們的虛擬技術為廣告製作創造虛擬內容。由於我們在提供虛擬技術服務的同時，與多個品牌所有者和廣告渠道建立了業務關係，我們能夠在完成廣告製作後，以具有競爭力的價格直接聯繫廣告商完成促銷服務。我們為歐萊雅、百事可樂等大客户提供數字營銷服務。

隨着我們在2021財年最後一個季度將業務擴展到數字資產開發這一新業務線，以及決定更多地關注利潤率更高的業務線以更好地應對新冠肺炎疫情的影響，我們在2022財年調整了數字營銷的業務戰略。我們沒有像2021財年那樣提供從內容規劃、技術服務和內容製作輔助到全渠道在線投放的綜合數字營銷服務，而是作為代理商在2022財年代表廣告商購買廣告庫存和廣告服務。我們預計將繼續減少對數字營銷業務線的投入，未來數字營銷在總收入中的比例將進一步降低。

本公司的綜合數字營銷服務流程如下：

我們首先從客户的產品定位、產品特點、受眾畫像等維度對客户的產品進行深入研究，然後由製作團隊進行技術設計，協助內容製作。在客户批准建議的內容後，我們將在各種社交媒體上獲得可見性

基於在線內容的平臺(如Tik-Tok)和流行的應用程序。在一個典型的項目中，我們會在高流量的平臺和APP上插入這樣的客户推廣材料，以吸引更多的點擊瀏覽量。根據客户對促銷內容、預期頻率和觀看次數的説明，我們的運營人員跟蹤工作進度，確保在促銷週期結束時滿足客户的期望。我們的技術團隊監控流量，分析促銷結果，並向客户生成流量報告。客户能夠跟蹤點擊量和瀏覽量。

我們與客户簽訂數字營銷合同，根據這些合同，我們為客户提供廣告製作和推廣服務。我們根據在線展示的具體操作(即每毫升成本“CPM”)從我們的客户那裏獲得佣金。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中，我們分別約有0%和1%的收入來自數字營銷服務。在截至2022年和2021年9月30日的財年中，我們分別約有4%和43%的收入來自數字營銷服務。

數字資產開發及其他

數字資產開發

通過我們的虛擬內容製作業務和對某些數字資產的機會性收購，我們能夠建立一個強大的數字資產銀行，擁有超過7,000個3D數字資產。我們將這些數字資產的特定使用權授予客户，這些客户根據他們在不同應用程序(如動畫和遊戲)中的特定需求使用它們。該許可為客户提供在特定使用範圍內使用我們的3D數字資產的權利，根據許可安排，我們有權獲得許可費。通常，除非根據客户的要求專門定製數字資產，否則數字資產的許可是非排他性的，並且數字資產可能會被重複許可給其他客户。

我們的數字資產構成了我們的數字資產庫，主要包括場景、人物、物體和物品的高精度3D渲染，這些物品可以授權在虛擬環境中使用。根據客户的需求，這些數字資產可以快速部署和集成，只需最少的定製，從而降低項目成本和加快完成時間。隨着元宇宙的快速發展，我們相信數字資產將變得越來越有價值，並擁有豐富的使用案例。我們計劃積極擴大我們的數字資產庫，並建立我們認為有更多用例的數字資產，以服務於這個快速增長的市場。

數字資產開發服務的核心技術是3D重建技術和AI交互技術，這是我們的Mofy Lab技術平臺的基礎。通過多年的研發，我們可以精準地將包括人、動物、主題、場景在內的幾乎所有物理世界的物體轉換成高清3D數字資產，用於虛擬世界。

其他

我們還與娛樂製作公司簽訂版權許可協議，授權環球摩菲中國目前擁有的作品版權的製作權、改編權、再許可權。該許可為客户提供了使用知識產權的權利。欲瞭解更多信息，請參閲《商務指南-知識產權-版權》下的清單。

在截至2023年3月31日的六個月裏，我們大約38%的收入來自數字資產開發和其他。截至2022年3月31日止六個月內，由於截至2022年3月31日的開發尚未完成，我們未確認數字資產開發的收入。在截至2022年和2021年9月30日的一年中，我們來自這一業務的收入分別佔我們總收入的近23%和10%。

我們的技術

全球摩菲中國擁有自己的技術平臺，名為“摩菲實驗室”。自研的“莫菲實驗室”包含自主研發和優化的技術，包括3D重建技術和AI交互技術，可以將真實世界的物體精確地轉換為3D數字資產，用於元宇宙並提供一站式、

低門檻、低成本的方法，幫助我們的客户在電視/電影、動畫、遊戲、AR/VR和廣告等方面創建高質量的虛擬內容。我們在所有三個業務領域都使用這兩種技術，包括虛擬技術服務、數字營銷和數字資產開發等。

3D重建技術

3D重建技術是將現實世界中的實物轉化為元宇宙中3D數字資產的關鍵。3D重建技術的原理是將真實世界的人物、物體和場景，通過對真實物體進行高精度、3D結構化的全方位掃描後，由計算機進行深度數據採集、預處理、點雲配準與融合、曲面生成等過程，將真實世界的人物、物體和場景轉化為計算機語言可以使用的3D數字資產，即虛擬世界。當我們在莫菲實驗室將實物轉移到3D數字資產時，這些3D數字資產中的大部分都需要硬件設備，如Global Mofy中國擁有的掃描儀。換句話説，我們在3D數字資產對話過程中使用掃描儀。它們是我們的操作設備之一，由公司擁有。

元宇宙本質上是一個與真實物理世界平行的虛擬世界。就像實體構建現實世界一樣，3D數字資產可以被視為構建元宇宙虛擬世界的基礎磚。通過我們的3D重建技術，可以將現實世界中的人物圖像、物品圖像和真實場景高效地轉換為高保真的3D數字圖像。

人工智能交互技術

我們使用人工智能(AI)交互技術來生成或合成虛擬數字人。環球摩飛中國與阿里巴巴達摩研究院合作，將虛擬數字人技術與智能語音技術相結合。通過合作，環球摩飛中國註冊了兩項軟件著作權：AI We-媒體資源網絡雲平臺和AI視效平臺。

環球摩飛中國是中國首批將虛擬數字人與智能語音相結合，同時整合語音-表情匹配技術的公司之一。虛擬數字人通常被認為是具有人類外表、語言和身體表達能力的數字人。它的背後是語音生成、動畫生成、音視頻合成、對話互動等多個智能語音和多模模塊的協同。通過我們的AI交互技術，我們的虛擬數字人可以超逼真，財務表達和身體運動都很流暢。目前，我們製作的虛擬數字人在元宇宙中主要用作真人數字身份的延伸。未來，我們會考慮虛擬主播、虛擬客服甚至虛擬紅人的擴張。

我們通過以下過程創建虛擬數字人：首先完成全方位的精細掃描，生成智能建模/綁定；然後通過3D捕獲技術進行實時引擎渲染後生成虛擬圖像。基於文本到語音(TTS)技術，可以生成虛擬數字人的實時情感語音合成和音色轉換，同時顯示多輪對話。在對話過程中可以智能地理解語義，實時生成與語義匹配的動作和表情。可以生成實時交互和高保真的虛擬人。

通過使用3D重建技術和AI交互技術，我們可以高效地將現實世界的人物、物體和場景轉換為高保真、交互式的3D數字資產，用於元宇宙。

我們的客户

在截至2023年3月31日的六個月裏，一個客户約佔總收入的13%。在截至2022年3月31日的6個月中，三家客户分別約佔總收入的32%、23%和13%。截至2023年3月31日，四家客户的應收賬款餘額分別約佔公司應收賬款總額的30%、23%、19%和14%。

在截至2022年9月30日的一年中，兩家客户分別約佔總收入的20%和17%。截至2022年9月30日，三家客户的應收賬款餘額分別約佔公司應收賬款總額的42%、24%和21%。

在截至2021年9月30日的一年中，三家客户分別約佔總收入的20%、10%和10%。截至2021年9月30日，四家客户的應收賬款餘額分別約佔公司應收賬款總額的38%、13%、12%和12%。

我們的供應商

在截至2023年3月31日的六個月中，四家供應商分別約佔總採購量的26%、17%、10%和10%。在截至2022年3月31日的六個月中，三家供應商分別約佔總購買量的41%、27%和15%。截至2023年3月31日，一家供應商約佔公司應付賬款的65%。

在截至2022年9月30日的年度內，四家供應商分別約佔總採購量的32%、19%、17%和10%。截至2022年9月30日，三家供應商分別約佔公司應付賬款的37%、22%和12%。

在截至2021年9月30日的年度內，三家供應商分別約佔總採購量的24%、12%和10%。截至2021年9月30日，兩家供應商分別約佔公司應付賬款的49%和16%。最大的三家供應商與我們的數字營銷服務有關，他們是在線分銷商，主要提供廣告分發服務。這些供應商協議的期限從幾個月到一年不等，具體取決於項目。此外，支付給供應商的金額也因情況而異。

銷售和市場營銷

環球摩飛中國先後榮獲北京市科委、北京中關村科技園管委會頒發的國家高新技術企業認證等多項大獎，在技術上走在了前列，贏得了業界對其技術實力的認可。我們通過以下各種渠道進行銷售和營銷：

•        我們經驗豐富的管理團隊：公司首席執行官楊浩剛先生和公司首席技術官蔣文軍先生都擁有多年的行業經驗，並與行業領袖建立了業務和個人關係。

•        使用過我們服務的現有和以前的客户：中國：我們通過口碑傳播我們的服務質量在行業內建立了良好的聲譽。環球摩飛中國之前的項目贏得了很高的客户滿意度，並與許多不同的客户合作過。營業部建立了新老客户維護檔案，定期聯繫客户。我們認為，這些因素增加了現有和以前的客户向他們的網絡推薦我們的服務的可能性。

•        參加各種國內峯會：北京：我們經常被邀請參加各種國內峯會，包括36Kr Media和中金公司組織的峯會，在那裏我們可以接觸到潛在的新客户。

研究與開發

元宇宙經常被用來描述虛擬宇宙中持久的、共享的3D虛擬空間的概念。隨着功能日益強大的消費計算設備、雲計算和高帶寬互聯網連接的出現，元宇宙的概念終於在現實世界中成為現實。

全球摩飛中國一直在不斷迭代和優化虛擬技術。自成立以來，環球摩飛中國在核心技術上投入巨資，不斷招募新的技術人才助力增長。截至本次招股書日期和2022年9月30日，環球摩飛中國分別擁有18名專職研發人員，其中與公司首席技術官蔣文軍負責的核心技術平臺--摩飛實驗室相關的研發人員有8人。截至2023年3月31日和2022年3月31日的6個月，我們的研發費用分別為332萬美元和73萬美元。在截至2022年和2021年9月30日的財年，我們的研發費用分別為321萬美元和66萬美元。

競爭

我們在虛擬技術服務和數字營銷兩條業務線上面臨激烈的競爭。在虛擬技術服務方面，BaseFX是中國最強大的競爭對手之一。在數字營銷方面，很少有競爭對手像我們一樣提供全套服務，最大的競爭對手是來自新加坡的SVHQ Media。我們預計，未來我們的主要業務將是數字資產開發和其他業務。“數字資產開發”是指Global Mofy中國3D數字資產的開發和許可。“其他”是指許可我們的客户使用Global Mofy中國目前擁有的作品版權。請參閲“業務-我們的產品和服務-數字資產開發和其他”以及“業務-知識產權-版權”下的列表以瞭解更多信息。兩年前，我們開始將現實世界的物體轉換為數字資產。目前，根據Frost & Sullivan生成的行業排名，我們認為我們是中國領先的類別最廣的數字資產銀行之一，擁有超過7，000種數字資產。我們在相對較早的階段進入這個行業。目前，我們在數字資產開發業務方面沒有直接的競爭對手，但我們預計，由於2021年Metaverse的蓬勃發展，將有大量公司進入該行業。因此，我們應該繼續增長，以保持現有的優勢。

知識產權

我們依靠商標、專利和專有技術，以及對信息披露的合同限制來保護我們的知識產權。環球摩飛中國已與我們的員工、某些客户和供應商簽署了相關的保密協議或條款。我們依靠這些保密協議、條款和對我們技術知識的其他保護來保持我們在產品和設計方面的技術優勢。

保護我們的知識產權是我們業務的戰略重點。環球摩飛中國不依賴第三方授權的知識產權進行我們的業務運營。

截至本招股章程日期，Global Mofy中國擁有3個註冊商標、1個註冊域名及44項註冊版權。Xi an Mofy擁有5項註冊著作權。

至於3D數字資產，我們使用我們在Mofy實驗室的硬件和軟件從真實世界的對象轉換和創建它們，因此我們擁有這些資產的所有權。目前，這些3D數字資產沒有根據任何中國法律或國際知識產權法註冊。雖然這些3D數字資產沒有註冊，但它們仍然受到中國版權法的保護。我們計劃用IPO募集的部分資金註冊這些3D數字資產。

商標

Global Mofy中國擁有以下3個註冊商標。

版權

作品版權

軟件版權