美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G

（第 13d-102 條）

應包含在根據要求提交的聲明中的信息

§ 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其已提交的修正案

根據 § 240.13d-2

根據1934年的《證券交易法》

（第3號修正案）

NaaS 科技公司

（發行人名稱）

A類普通股，面值每股0.01美元

（證券類別的標題）

62955X995**

（CUSIP 編號）

2023年12月31日

（需要提交本聲明的事件日期）

勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：

☐ 規則 13d-1 (b)

☐ 規則 13d-1 (c)

細則13d-1 (d)

*	應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為經修訂的1934年《證券 交易法》（該法）第18條的目的提交，也不得視為受該法該部分責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

**	CUSIP號碼與NaaS Technology Inc.（發行人）的美國存托股有關， 每股代表發行人的10股A類普通股。

CUSIP 編號 62955X995		13G		第 第 2 頁，共 8 頁

1		舉報人姓名  貝恩資本崛起教育四期開曼有限公司
2		如果羣組中有 成員，請選中相應的複選框  (a) ☐ (b) ☐
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		組織的公民身份或所在地  開曼 羣島

的數量 有利地分享  由... 擁有 每 報告 人 和：				5		唯一的投票權  0
				6		共享投票權  109,582,020 股 A 類普通股
				7		唯一的處置能力  0
				8		共享的處置能力  109,582,020 股 A 類普通股 股

9		每個申報人實際擁有的總金額  109,582,020 股 A 類普通股
10		檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股份  ☐
11		第 (9) 行中 金額表示的類別百分比  13.4%
12		舉報人的類型  CO

CUSIP 編號 62955X995		13G		第 第 3 頁，共 8 頁

1		舉報人姓名  BCPE《胡桃夾子》開曼有限責任公司
2		如果羣組中有 成員，請選中相應的複選框  (a) ☐ (b) ☐
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		組織的公民身份或所在地  開曼 羣島

的數量 有利地分享  由... 擁有 每 報告 人 和：				5		唯一的投票權  0
				6		共享投票權  18,722,140 股 A 類普通股
				7		唯一的處置能力  0
				8		共享的處置能力  18,722,140 股 A 類普通股 股

9		每個申報人實際擁有的總金額  18,722,140 股 A 類普通股
10		檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股份  ☐
11		第 (9) 行中 金額表示的類別百分比  2.3%
12		舉報人的類型  PN

CUSIP 編號 62955X995		13G		第 第 4 頁，共 8 頁

第 1 (a) 項。發行人名稱

本附表13G文件所涉及的發行人名稱為NaaS Technology Inc.（發行人）。

項目 1 (b)。發行人主要行政辦公室地址

發行人的主要執行辦公室位於中國北京市朝陽 區姚家園南路1號匯通時代廣場7號樓G區新聯中心。

項目2 (a)。申報人姓名

本附表13G由開曼羣島有限責任公司貝恩資本崛起教育四期開曼有限公司（BC Rise IV）和開曼羣島豁免有限合夥企業 BCPE Nutcracker Cayman, L.P.（BCPE Nutcracker以及BC Rise IV的申報人）共同提交。

BC Rise IV由開曼羣島有限合夥企業（Asia Integral）貝恩資本亞洲綜合投資有限責任公司持有，其普通合夥人是特拉華州有限責任公司（BCI） 貝恩資本投資有限責任公司（BCI）。

BCI是開曼羣島有限責任公司（Asia IV GP）貝恩資本投資亞洲四期有限責任公司的經理，該公司是開曼羣島豁免有限合夥企業（亞洲基金IV）貝恩資本亞洲基金IV，LLP的普通合夥人，後者是開曼羣島有限責任公司BCPE Nutcracker GP, LLC的經理（BCPE Nutcrackers, GP）申報人、Asia Integral、BCI、Asia IV GP和亞洲基金IV、貝恩資本實體），後者是BCPE 《胡桃夾子》的普通合夥人。

因此，BCI可能被視為共享申報人持有的證券的投票權和處置權。申報人持有的證券的投票和 投資決策由BCI的合夥人做出。

申報人已於2024年2月14日簽訂了 聯合申報協議，根據該協議，申報人同意根據該法案 頒佈的第13d-1 (k) (1) 條的規定共同提交本附表13G。

項目2 (b)。主要營業辦公室地址，如果沒有，則為住所

每個貝恩資本實體的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號02116。

項目2 (c)。公民身份

每位申報人 人、Asia Integral、Asia IV GP、Asia Fund IV和BCPE Nutcracker GP均根據開曼羣島法律組建。BCI 是根據特拉華州法律組建的。

項目2 (d)。證券類別的標題

本附表13G所涉及的發行人的 類股權證券為A類普通股，面值每股0.01美元（A類普通股）。

項目 2 (e)。CUSIP 號碼

發行人的美國存托股票的CUSIP號碼為62955X995。每股美國存托股票代表10股A類普通股。

CUSIP 編號 62955X995		13G		第 第 5 頁，共 8 頁

第 3 項。如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是

(a)

☐ 根據該法第15條（15 U.S.C. 78o）註冊的經紀人或交易商；

(b)

☐ 該法（15 U.S.C. 78c）第3（a）（6）條定義的銀行；

(c)

☐ 該法（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）條定義的保險公司；

(d)

☐ 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資公司；

(e)

☐ 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的投資顧問；

(f)

☐ 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金；

(g)

☐ § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 規定的母控股公司或控股人；

(h)

☐《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條定義的儲蓄協會；

(i)

☐ 根據 《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條被排除在投資公司定義之外的教會計劃；

(j)

☐ 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構；

(k)

☐ 根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) 進行分組。

如果根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請，請註明機構類型。

第 4 項。

所有權

(a) 實益擁有的金額：

截至2023年12月31日 業務結束時，BC Rise IV以美國存托股的形式持有109,582,020股A類普通股，約佔發行人已發行A類普通股的13.4％，約佔發行人總投票權的1.8％，BCPE Nutcracker以美國存托股的形式持有18,722,140股A類普通股，代表美國存托股，大約2.3％的發行人已發行A類普通股 和發行人總投票權的約0.3％。

根據上述情況以及本 附表13G第2（a）項所述的關係，申報人可能被視為集體實益擁有總計128,304,160股A類普通股，約佔發行人已發行A類普通股的15.7％， 約佔發行人總投票權的2.1％。

發行人已發行的A類普通股百分比和申報人持有的總投票權 是基於（a）發行人於2023年11月22日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件中報告的818,016,341股已發行A類普通股，（b） 245,775,236股B類普通股，面值每股0.01美元（B類普通股），根據發行人於2023年11月22日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件中報告的未償還債務，(c) 1,381,772,根據2023年11月22日向證券和 交易委員會提交的發行人招股説明書補充文件中報告，已發行536股C類普通股，面值每股0.01美元（C類普通股）。A類普通股的持有人有權獲得每股一票。B類普通股和C類普通股的持有人分別有權獲得每股十張選票和每股 股兩票。

CUSIP 編號 62955X995		13G		第 第 6 頁，共 8 頁

(b) 班級的百分比：

參見本文第 4 (a) 項。

(c) 個人持有的股票數量：

(i) 唯一的投票權或直接投票權：

0

(ii) 共同的投票權或指導投票權：

BC Rise IV		109,582,020 股 A 類普通股
BCPE 胡桃夾子		18,722,140 股 A 類普通股

(iii) 處置或指導處置以下物品的唯一權力：

0

(iv) 處置或指示處置以下物品的共同權力：

BC Rise IV		109,582,020 股 A 類普通股
BCPE 胡桃夾子		18,722,140 股 A 類普通股

第 5 項。擁有百分之五或更少的班級所有權

不適用。

第 6 項。代表他人擁有超過五 百分比的所有權

不適用。

第 7 項。母控股公司或控制方 人申報的收購證券的子公司的識別和分類

不適用。

第 8 項。羣組成員的識別 和分類

不適用。

第 9 項。集團解散通知

不適用。

第 10 項。認證

不適用。

CUSIP 編號 62955X995		13G		第 第 7 頁，共 8 頁

簽名

經過合理的詢問並盡其所知和所信，下列簽署人證明本聲明中的信息真實、完整且 正確。

日期：2024 年 2 月 14 日