|
美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549 |
| 附表 13G/A |
|
根據1934年的《證券交易法》 （第2號修正案）* |
| RLX 科技公司 |
| （發行人名稱） |
| A類和B類普通股，每股面值0.00001美元 |
| （證券類別的標題） |
| 74969N 103** |
| （CUSIP 號碼） |
| 2023年12月31日 |
| （需要提交本聲明的事件日期） |
| 選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則： |
| ¨規則 13d-1 (b) |
| ¨規則 13d-1 (c) |
| x細則13d-1 (d) |
| * 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
| ** 發行人的美國存托股票（“ADS”）編號為74969N 103的CUSIP已被分配給該發行人的美國存托股票（“ADS”），該股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “RLX”。每股ADS代表一股A類普通股，面值每股0.00001美元。 |
| 就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。 |
| CUSIP 編號 74969N 103 | 第 2 頁，共 14 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
Ying (Kate) Wang | ||
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
僅限秒鐘使用
| ||
| 4 |
國籍或組織地點
中華人民共和國 | ||
|
股數 從中受益 由每個人擁有 報告 人 帶有： |
5 |
唯一的投票權
814,907,560(1) | |
| 6 |
共享投票權
0 | ||
| 7 |
唯一的處置力
380,555,770(2) | ||
| 8 |
共享的處置權
0 | ||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
814,907,560(1) | ||
| 10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
¨ | ||
| 11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
假設申報人實益擁有的 B類普通股轉換為A類普通股，則A類普通股的51.9％。19.7％的經濟利益，代表王穎女士（凱特）擁有的經濟權益佔截至2023年12月31日發行人所有已發行和流通 股經濟利益的百分比。(3) | ||
| 12 |
舉報人類型
在 | ||
| CUSIP 編號 74969N 103 | 第 3 頁，共 14 頁 |
| (1) |
代表 (i) BJ BJ Limited持有的71,840,780股A類普通股，(ii) Leo Valley 控股有限公司持有的308,714,990股B類普通股，以及 (iii) 434,351,790股A類普通股，王穎女士（凱特）根據創始人一致行動承諾和少數股東法案 有權獲得表決權分別是 （每項承諾定義見下文）。
a) 2022年10月19日，RLX Technology Inc.、Leo Valley Holding Limited、王穎女士，以及龍先生（David） Jiang 和龍天控股有限公司、温一龍先生和StarryINV Holding Limited以及某些少數股東各簽訂了一系列一致行動承諾（“創始人一致行動承諾”） 另一方面，RLX Technology Inc. 的股東。根據創始人一致行動承諾，（i）龍先生（David）Jiang和Longtian Holding Limited、（ii）温一龍先生和StarryInv Holding Limited以及（iii）RLX Technology Inc.的某些少數股東同意 與利奧谷控股有限公司協調行動，並採取與Leo Valley Holding Limited相同的行動 RLX Technology Inc. 的股東
b) 2023年12月21日，RLX Technology Inc.、利奧谷控股有限公司、王穎女士（Kate）和RLX Technology Inc.的某些小股東 於2023年12月21日簽訂了一致行動承諾（“少數股東一致行動承諾”） 。根據少數股東一致行動承諾，在需要RLX Technology Inc.股東做出決定的所有事項上，下列簽署的 小股東同意與Leo Valley Holding Limited協調行動，並採取與Leo Valley Holding Limited相同的 行動。
c) 綜上所述，王穎女士（凱特）被視為對她實益擁有的所有814,907,560股普通股擁有 的唯一投票權，其中包括（i）BJ BJ Limited持有的71,840,780股A類普通股 股，（ii）Alpha Trust通過利奧谷控股有限公司持有的308,714,990股B類普通股，（iii）434,990股B類普通股，（iii）434,990股 351,790 股她根據一致行動承諾有權獲得表決權的 A 類普通股，包括 創始人一致行動承諾下的 (a) 142,797,680 股 A 類普通股龍天控股有限公司持有，StarryInv Holding Limited持有的93,343,940股A類普通股，RLX Technology Inc.的某些少數股東 持有的73,315,180股A類普通股，以及（b）根據少數股東一致行動承諾，RLX Technology Inc.的某些少數股東持有的124,894,990股A類普通股 |
| (2) |
代表 (i) BJ BJ Limited 持有的71,840,780股A類普通股和 (ii) 利奧谷控股有限公司持有的308,714,990股B類普通股。王穎女士（凱特）是BJ BJ Limited 和利奧谷控股有限公司的獨家董事。Leo Valley Holding Limited由英屬維爾京 羣島公司獅谷有限公司實益擁有和控制。Lion Valley Limited由澤德拉信託公司（開曼）有限公司全資擁有，代表作為受託人的 Alpha Trust受益。王穎女士（凱特）是阿爾法信託的委託人和執行人，王女士及其家人是該信託的受益人。
綜上所述，王穎女士（凱特）被視為對總共380,555,770股普通股擁有唯一的處置權 ，其中包括（a）BJ BJ Limited持有的71,840,780股A類普通股和Alpha Trust通過利奧谷控股有限公司持有的308,714,990股B類普通股。 |
| (3) | 基於截至2023年12月31日已發行和流通的1,262,075,580股A類普通股和308,714,990股 B類普通股，假設將所有此類B類普通股轉換為相同數量的 股A類普通股。王穎女士（凱特）的經濟利益百分比不包括BJ BJ持有的71,840,780股A類普通股所代表的經濟利益 僅限於管理 2021 年股票激勵計劃下的股票激勵獎勵 （“2021年計劃”）致計劃參與者。 |
| CUSIP 編號 74969N 103 | 第 4 頁，共 14 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
利奧谷控股有限公司 | ||
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
僅限秒鐘使用
| ||
| 4 |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 | ||
|
股數 從中受益 由每個人擁有 報告 個人 有： |
5 |
唯一的投票權
308,714,990(1) | |
| 6 |
共享投票權
0 | ||
| 7 |
唯一的處置力
308,714,990(1) | ||
| 8 |
共享的處置權
0 | ||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
308,714,990(1) | ||
| 10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
¨ | ||
| 11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
19.7%(2) | ||
| 12 |
舉報人類型
CO | ||
| (1) | 代表英屬維爾京羣島公司Leo Valley Holding Limited持有的308,714,990股B類普通股。王穎女士（凱特）是利奧谷控股有限公司的唯一董事。Leo Valley Holding Limited由英屬維爾京羣島公司Lion Valley Limited實益擁有和控制。Lion Valley Limited由澤德拉信託公司（開曼）有限公司全資擁有 ，代表作為受託人的阿爾法信託基金並受其利益。王穎女士（凱特）是阿爾法信託基金的 委託人和執行人，王女士及其家人是該信託的受益人。 |
| (2) | 基於截至2023年12月31日已發行和流通的1,262,075,580股A類普通股和308,714,990股 B類普通股，假設將所有此類B類普通股轉換為相同數量的 股A類普通股。Leo Valley Holding Limited擁有RLX Technology Inc.B類普通股的100％。 |
| CUSIP 編號 74969N 103 | 第 5 頁，共 14 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
BJ BJ Limited(1) | ||
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
僅限秒鐘使用
| ||
| 4 |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 | ||
|
股數 從中受益 由每個人擁有 報告 個人 帶有： |
5 |
唯一的投票權
71,840,780(2) | |
| 6 |
共享投票權
0 | ||
| 7 |
唯一的處置力
71,840,780(2) | ||
| 8 |
共享的處置權
0 | ||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
71,840,780(2) | ||
| 10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
¨ | ||
| 11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
4.6%(3) | ||
| 12 |
舉報人類型
CO | ||
| (1) | 見下文第 5 項。 |
| (2) | 代表英屬維爾京羣島公司 BJ Limited持有的71,840,780股A類普通股。 |
| (3) | 基於截至2023年12月31日已發行和流通的1,262,075,580股A類普通股和308,714,990股 B類普通股，假設將所有此類B類普通股轉換為相同數量的 股A類普通股。 |
| CUSIP 編號 74969N 103 | 第 6 頁，共 14 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
Long (David) Jiang | ||
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
僅限秒鐘使用
| ||
| 4 |
國籍或組織地點
中華人民共和國 | ||
|
股數 從中受益 由每個人擁有 報告 個人 有： |
5 |
唯一的投票權
142,797,680(1) | |
| 6 |
共享投票權
0 | ||
| 7 |
唯一的處置力
142,797,680(1) | ||
| 8 |
共享的處置權
0 | ||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
142,797,680(1) | ||
| 10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
¨ | ||
| 11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
9.1%(2) | ||
| 12 |
舉報人類型
在 | ||
| (1) | 代表英屬維爾京羣島公司龍天控股 有限公司持有的142,797,680股A類普通股。龍先生（David）Jiang是龍天控股有限公司的唯一董事。龍天控股有限公司 由花旗信託私人（開曼）有限公司擁有，是華迪家族信託的受託人。根據華迪家族信託的條款， Long（David）Jiang先生是華迪家族信託的委託人。龍先生（David）Jiang及其家人是該信託的受益人。 |
| (2) | 基於截至2023年12月31日已發行和流通的1,262,075,580股A類普通股和308,714,990股 B類普通股，假設將所有此類B類普通股轉換為相同數量的 股A類普通股。 |
| CUSIP 編號 74969N 103 | 第 7 頁，總共 14 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
龍天控股有限公司 | ||
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
僅限秒鐘使用
| ||
| 4 |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 | ||
|
股數 從中受益 由每個人擁有 報告 個人 有： |
5 |
唯一的投票權
142,797,680(1) | |
| 6 |
共享投票權
0 | ||
| 7 |
唯一的處置力
142,797,680(1) | ||
| 8 |
共享的處置權
0 | ||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
142,797,680(1) | ||
| 10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
¨ | ||
| 11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
9.1%(2) | ||
| 12 |
舉報人類型
CO | ||
| (1) | 代表英屬維爾京羣島公司龍天控股 有限公司持有的142,797,680股A類普通股。龍先生（David）Jiang是龍天控股有限公司的唯一董事。龍天控股有限公司 由花旗信託私人（開曼）有限公司擁有，是華迪家族信託的受託人。根據華迪家族信託的條款， Long（David）Jiang先生是華迪家族信託的委託人。龍先生（David）Jiang及其家人是該信託的受益人。 |
| (2) | 基於截至2023年12月31日已發行和流通的1,262,075,580股A類普通股和308,714,990股 B類普通股，假設將所有此類B類普通股轉換為相同數量的 股A類普通股。 |
| CUSIP 編號 74969N 103 | 第 8 頁，總共 14 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
温一龍 | ||
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
僅限秒鐘使用
| ||
| 4 |
國籍或組織地點
中華人民共和國 | ||
|
股數 從中受益 由每個人擁有 報告 個人 有： |
5 |
唯一的投票權
93,343,940(1) | |
| 6 |
共享投票權
0 | ||
| 7 |
唯一的處置力
93,343,940(1) | ||
| 8 |
共享的處置權
0 | ||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
93,343,940(1) | ||
| 10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
¨ | ||
| 11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
5.9%(2) | ||
| 12 |
舉報人類型
在 | ||
| (1) | 代表英屬維爾京羣島公司StarryInv Holding Limited持有的93,343,940股A類普通股。温一龍先生是StarryInv控股有限公司的唯一董事。StarryInv Holding Limited 由花旗信託私人（開曼）有限公司擁有，是UBGDX家族信託的受託人。根據UBGDX家族信託的條款， Yilong Wen先生是UBGDX家族信託的委託人。温一龍先生及其家人是該信託的受益人。 | |
| (2) | 基於截至2023年12月31日已發行和流通的1,262,075,580股A類普通股和308,714,990股 B類普通股，假設將所有此類B類普通股轉換為相同數量的 股A類普通股。 |
| CUSIP 編號 74969N 103 | 第 9 頁，總共 14 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
StarryInv 控股有限公司 | ||
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
僅限秒鐘使用
| ||
| 4 |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 | ||
|
股數 從中受益 由每個人擁有 報告 個人 有： |
5 |
唯一的投票權
93,343,940(1) | |
| 6 |
共享投票權
0 | ||
| 7 |
唯一的處置力
93,343,940(1) | ||
| 8 |
共享的處置權
0 | ||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
93,343,940(1) | ||
| 10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
¨ | ||
| 11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
5.9%(2) | ||
| 12 |
舉報人類型
CO | ||
| (1) | 代表英屬維爾京羣島公司StarryInv Holding Limited持有的93,343,940股A類普通股。温一龍先生是StarryInv控股有限公司的唯一董事。StarryInv Holding Limited 由花旗信託私人（開曼）有限公司擁有，是UBGDX家族信託的受託人。根據UBGDX家族信託的條款， Yilong Wen先生是UBGDX家族信託的委託人。温一龍先生及其家人是該信託的受益人。 |
| (2) | 基於截至2023年12月31日已發行和流通的1,262,075,580股A類普通股和308,714,990股 B類普通股，假設將所有此類B類普通股轉換為相同數量的 股A類普通股。 |
| CUSIP 編號 74969N 103 | 第 10 頁，總共 14 頁 |
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名： |
RLX Technology Inc.（“發行人”）
| 項目 1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址： |
明珠國際金融中心35樓
金融街建安一路9號
寶安區第三區
廣東省深圳市
中華人民共和國
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名： |
| 1) | Ying (Kate) Wang | |
| 2) | 利奧谷控股有限公司 | |
| 3) | BJ BJ Limited | |
| 4) | Long (David) Jiang | |
| 5) | 龍天控股有限公司 | |
| 6) | 温一龍 | |
| 7) | StarryInv 控股有限公司 |
（統稱為 “舉報人”，每個 都是 “舉報人”）
| 項目 2 (b)。 | 主要營業辦公室的地址，如果沒有，則為居住地： |
對於每位申報人：
明珠國際金融中心35樓
金融街建安一路9號
寶安區第三區
廣東省深圳市
中華人民共和國
| 項目 2 (c)。 | 公民身份： |
| 1) | Ying (Kate) Wang — 中華人民共和國 | |
| 2) | 利奧谷控股有限公司 — 英屬維爾京羣島 | |
| 3) | BJ BJ Limited — 英屬維爾京羣島 | |
| 4) | Long (David) Jiang — 中華人民共和國 | |
| 5) | 龍天控股有限公司 — 英屬維爾京羣島 | |
| 6) | 温一龍 — 中華人民共和國 | |
| 7) | StarryInv 控股有限公司 — 英屬維爾京羣島 |
| 項目 2 (d)。 | 證券類別的標題： |
發行人的A類普通股，面值為每股0.00001美元。發行人的普通股由A類普通股和B類普通股組成，面值為每股0.00001美元。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但轉換 權和投票權除外。每股B類普通股可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股 股。每股 B 類普通股有權獲得每股十張選票，而每股 A 類普通股有權獲得每股 股一票。
| 項目2 (e)。 | CUSIP NO.: |
74969N 103
沒有為A類普通 股票分配CUSIP編號。該CUSIP號碼適用於發行人的美國存托股份，每股代表發行人的一股A類普通股。
| CUSIP 編號 74969N 103 | 第 11 頁，總共 14 頁 |
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d -2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人員是否是： |
不適用
| 第 4 項。 | 所有權 |
舉報 人(1) | 受益金額
擁有的： |
的百分比 有益的 所有權： | 百分比 的經濟 利息 |
的百分比 聚合 投票權： | 只有
的權力 投票或直接投票 投票： | 共享
電源 投票或指揮 投票： | 只有
的權力 處置或 指示 的處置： | 共享
電源 處置或 指示 的處置： | ||||||||||||||||||||||||
| Ying (Kate) Wang(2) | 814,907,560 | 51.9 | % | 19.7 | % | 82.6 | % | 814,907,560 | 0 | 380,555,770 | 0 | |||||||||||||||||||||
| 利奧谷控股有限公司(3) | 308,714,990 | 19.7 | % | 19.7 | % | 71.0 | % | 308,714,990 | 0 | 308,714,990 | 0 | |||||||||||||||||||||
| BJ BJ Limited(4) | 71,840,780 | 4.6 | % | 4.6 | % | 1.7 | % | 71,840,780 | 0 | 71,840,780 | 0 | |||||||||||||||||||||
| Long (David) Jiang(5) | 142,797,680 | 9.1 | % | 9.1 | % | 3.3 | % | 142,797,680 | 0 | 142,797,680 | 0 | |||||||||||||||||||||
| 龍天控股有限公司(6) | 142,797,680 | 9.1 | % | 9.1 | % | 3.3 | % | 142,797,680 | 0 | 142,797,680 | 0 | |||||||||||||||||||||
| 温一龍(7) | 93,343,940 | 5.9 | % | 5.9 | % | 2.1 | % | 93,343,940 | 0 | 93,343,940 | 0 | |||||||||||||||||||||
| StarryInv 控股有限公司(8) | 93,343,940 | 5.9 | % | 5.9 | % | 2.1 | % | 93,343,940 | 0 | 93,343,940 | 0 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 對於本表中包含的每位申報人， 的投票權百分比的計算方法是將該申報人實益擁有的投票權除以發行人 所有已發行和流通的A類和B類普通股作為單一類別的投票權。A類普通股的每位持有人都有權 每股獲得一票，B類普通股的每位持有人有權就提交給他們 進行表決的所有事項獲得每股十張選票。除非法律另有要求，否則發行人的A類普通股和B類普通股對提交發行人股東表決的所有事項 共同投票。發行人的B類普通股 股可隨時由其持有人以一對一的方式轉換為A類普通股。對於本表中包含的每位申報人 人，經濟利益百分比由該申報人 所擁有的經濟權益乘以發行人所有已發行和流通普通股的經濟利益計算。 | |
| (2) | 代表 對（i）BJ BJ Limited持有的71,840,780股A類普通股、（ii）利奧谷控股有限公司持有的308,714,990股 B類普通股以及（iii）英女士（凱特）王英女士（凱特）根據創始人一致行動有權獲得投票權的 434,351,790股A類普通股的投票權分別是承諾和少數股東一致行動承諾。Ying （Kate）Wang女士對創始人的 一致行動承諾和少數股東一致行動承諾下的434,351,790股A類普通股沒有處置權。 更多細節請參見下方的腳註 (3) 和 (4) 以及第 3 頁的腳註 (2)。王穎女士（Kate）的經濟 權益百分比不包括BJ BJ Limited持有的71,840,780股A類普通股 所代表的經濟利益，其目的是根據2021年計劃 向計劃參與者管理股票激勵獎勵。 | |
| (3) | 代表英屬維爾京羣島公司Leo Valley Holding Limited持有的308,714,990股B類普通股。王穎女士（凱特）是利奧谷控股有限公司的唯一董事。Leo Valley Holding Limited由英屬維爾京羣島公司Lion Valley Limited實益擁有和控制。Lion Valley Limited由澤德拉信託公司（開曼）有限公司全資擁有 ，代表作為受託人的阿爾法信託基金並受其利益。英女士（Kate） 王是阿爾法信託的委託人和執行人，王女士及其家人是該信託的受益人。 | |
| (4) | 代表BJ BJ Limited持有的71,840,780股A類普通股， 的目的是根據2021年計劃向計劃參與者管理股票激勵獎勵，管理獎勵和 根據發行人的指示行事。BJ BJ Limited是一家英屬維爾京羣島公司，王穎女士（Kate） 是唯一董事，由澤德拉信託公司（開曼）有限公司代表作為受託人的納諾 信託基金受益全資擁有。王穎女士（凱特）是納米信託的執行者。根據信託條款，王女士有權 指示受託人保留或處置BJ BJ Limited持有的股份，以及行使與 股份相關的任何表決權和其他權利。 | |
| (5) | 代表英屬維爾京羣島公司龍天控股有限公司持有的142,797,680股A類普通股 股。龍先生（David）Jiang是龍田 控股有限公司的唯一董事。龍天控股有限公司由花旗信託私人（開曼）有限公司擁有，是華迪家族信託的受託人。 根據華迪家族信託的條款，龍先生（David）Jiang是華迪家族信託的委託人。龍先生（David）Jiang 及其家人是信託的受益人。 | |
| (6) | 代表英屬維爾京羣島公司 龍天控股有限公司持有的142,797,680股A類普通股。龍先生（David）Jiang是龍天控股有限公司的唯一董事。龍天控股有限公司 由花旗信託私人（開曼）有限公司擁有，是華迪家族信託的受託人。根據華迪家族信託的條款， 龍先生（David）Jiang是華迪家族信託的委託人。龍先生（David）Jiang及其家人是該信託的 受益人。 | |
| (7) | 代表英屬維爾京羣島公司 StarryInv Holding Limited持有的93,343,940股A類普通股。温一龍先生是StarryInv控股有限公司的唯一董事。StarryInv Holding Limited 由 Citrust Private（開曼）有限公司擁有 ，是 UBGDX 家族信託的受託人。根據UBGDX家族 信託的條款，温一龍先生是UBGDX家族信託的委託人。温一龍先生及其家人是該信託的受益人。 | |
| (8) | 代表英屬維爾京羣島公司 StarryInv Holding Limited持有的93,343,940股A類普通股。温一龍先生是StarryInv控股有限公司的唯一董事。StarryInv Holding Limited 由 Citrust Private（開曼）有限公司擁有 ，是 UBGDX 家族信託的受託人。根據UBGDX家族 信託的條款，温一龍先生是UBGDX家族信託的委託人。温一龍先生及其家人是該信託的受益人。 |
| CUSIP 編號 74969N 103 | 第 12 頁，共 14 頁 |
| 第 5 項。 | 擁有一個班級百分之五或更少的所有權 |
BJ BJ Limited提交聲明是為了報告這樣一個事實，即 它已不再是A類普通股5％以上的受益所有人。
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
不適用
| 第 7 項。 | 對收購母公司或控制人申報的證券的子公司的識別和分類 |
不適用
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用
| 第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用
| 項目 10。 | 認證 |
不適用
| CUSIP 編號 74969N 103 | 第 13 頁，總共 14 頁 |
展品清單
| 展品編號 | 描述 |
| 99.1 | 聯合申報協議 |
| CUSIP 編號 74969N 103 | 第 14 頁，總共 14 頁 |
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，下列簽名人保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期：2024 年 2 月 7 日
| Ying (Kate) Wang | ||
| /s/ Ying (Kate) Wang | ||
| 利奧谷控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Ying (Kate) Wang | |
| 姓名： | Ying (Kate) Wang | |
| 標題： | 董事 | |
| BJ BJ Limited | ||
| 來自： | /s/ Ying (Kate) Wang | |
| 姓名： | Ying (Kate) Wang | |
| 標題： | 董事 | |
| Long (David) Jiang | ||
| /s/ Long (David) Jiang | ||
| 龍天控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Long (David) Jiang | |
| 姓名： | Long (David) Jiang | |
| 標題： | 董事 | |
| 温一龍 | ||
| /s/ 温一龍 | ||
| StarryInv 控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 温一龍 | |
| 姓名： | 温一龍 | |
| 標題： | 董事 | |