附件4.1

壓痕

日期截至2024年3月7日 7

其中

Newmont Corporation Newcrest Finance Pty Limited，
作為聯合發行人

紐蒙特美國有限公司

作為輔助擔保人

和

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，

作為受託人

2026年到期的5.30%債券

2034年到期的5.35%債券

對照表格*

N.A.表示不適用。

*本對照表格不是本契約的一部分。

目錄表

契約，日期為2024年3月7日(如 不時修改、補充或以其他方式修改)，本壓痕)，在紐蒙特公司中，特拉華州的一家公司(公司)，Newcrest Finance Pty Limited，這是一家根據澳大利亞聯邦法律成立的公司，每個公司都是聯合發行人(紐克雷斯特金融並與本公司一起， 發行人)，紐蒙特美國有限公司，特拉華州的一家公司，作為附屬擔保人(附屬擔保人“)和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)，不是以個人身份，而是僅以受託人身份(受託人”).

W I T N E S S E T H

鑑於，各發行人已正式授權籤立及交付本契約，以供發行(I)本金總額為10億元、於2026年到期的債券( $10億)。2026年筆記“)及(Ii)本金總額10億美元，本金5.35%，2034年到期的債券( )”2034年筆記與2026年發行的紙幣一起，首頁註釋，並且在本文中每個都被稱為“系列”);

鑑於輔助擔保人已正式授權籤立和交付本契約；以及

鑑於，使(I) 初始票據，當由發行人簽署和正式發行，並由受託人認證和交付時，發行人的有效義務和(Ii) 本契約為發行人和附屬擔保人的有效協議所需的一切事情已經完成。

因此，現在發行人、附屬擔保人 和受託人為了彼此的利益以及債券持有人的平等和應課税額利益達成如下協議。

文章 1

定義和通過引用併入

第1.01節            定義。

“2026年筆記“是否具有本契約的朗誦中賦予該術語的含義。

“2034年筆記“是否具有本契約的朗誦中賦予該術語的含義。

“額外利息“指因未能及時履行或維持《登記權協議》中規定的交換要約和/或貨架登記聲明的有效性而應支付的利息。

“其他備註“指根據 第2.01節不時根據本契約發行的額外 票據(初始票據及兑換票據除外)。

“附屬公司“任何指明的 人是指與該指明的人直接或間接共同控制或受其控制或控制的任何其他人。對於本定義的目的，“控制當用於任何特定人員時，是指通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式以及條款指示 該人員的管理和政策的權力控管“和”受控“具有與前述有關的含義；提供, 然而，， 本公司或本公司關聯公司管理另一實體的管理合同的存在不應被視為 受控。

“座席“指任何註冊商或 付款代理人。

“可歸屬債務“就本公司當時負有法律責任的任何租約而言，指於釐定租約金額的任何日期，本公司根據該租約在餘下期限內須支付的租金淨額總額，自有關租約的到期日起至該日期按(由本公司釐定的)該租約條款所隱含的年利率每半年支付一次 。根據任何此類租賃，在任何此類期間內需要支付的租金淨額應為承租人在不包括因維護和維修、保險、 税、評估、水費和類似費用而需要支付的金額後，就該期間應支付的租金的金額。如果任何租約在支付罰款後可由承租人終止，則淨額還應包括罰款的金額，但在可能終止租約的第一個日期之後，不應視為根據該租約需要支付的租金。

“身份驗證代理“指 受託人根據 7.14節授權代表受託人對一個或多個 系列票據進行認證的任何人。

“破產法“係指修訂後的1978年《破產法》，與《美國法典》第11編 第101條及其後部分一樣，或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人的債務。

“實益所有權在交易法下的規則 13d-3和規則 13d-5中為該術語賦予了 含義，以及實益擁有人“ 具有與前述內容相關的含義。

“董事會“指 公司董事會或公司董事會任何正式授權的委員會。

“董事會決議“指董事會正式通過並交付受託人的決議副本。

“工作日，”在與任何付款地 一起使用時，指每週一、週二、週三、週四和週五，但不是該付款地的銀行機構 根據法律或行政命令授權或有義務關閉的日子。

“控制權的變更“指 發生以下任何情況：

(1)            在一次或一系列相關的交易中，將本公司及其子公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除本公司或其一家子公司以外的任何“個人” (該術語在 13(D)(3) 節中使用)；或

(2)            任何交易(包括但不限於，任何合併或合併)，其結果是任何“人士”(如交易所法令 13(D)(3) 節所用該詞)(本公司的附屬公司除外)成為本公司合併後有表決權股份或本公司有表決權股份重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權股份的實益 擁有人(定義見交易所法令下的 13d-3及13d-5規則) 或本公司有表決權股份重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權股份。

儘管如上所述，如果(I) 公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，且(Ii)(A) 緊隨交易後持有該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人 與緊接交易前持有該公司表決權股票的人基本相同，或(B)緊隨交易後的  ，則交易將不被視為涉及控制權變更。任何“個人”(該術語在交易法 13(D)(3) 節中使用)(滿足本句要求的控股公司除外)都不是該控股公司超過50%的表決權股票的實益所有者。

“控制變更付款“指 對於根據控制權變更要約進行回購的票據，等於該票據本金總額 的101%加上截至回購日期（但不包括回購日期）的應計未付利息的金額。

“控制回購事件更改 “是指發生與適用的 系列票據相關的控制變更和評級下降。為了更好地確定，控制權變更回購事件將被視為未與任何 特定控制權變更相關發生，除非且直到該控制權變更實際完成。

“代碼“指經修訂的1986年《國內税法》。

“公司“指在本契約序言中指定為”公司“的人或根據 第5條應成為”公司“的任何繼承人。

“公司申請“指由公司高級職員以公司名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。

“合併有形資產淨值“ 指扣除(I) 所有 流動負債(不包括根據其條款可延長或可由債務人選擇續期至計算其金額後超過12 個月的任何流動負債，且不包括長期債務和資本租賃債務的當前到期日)及(Ii) 所有商譽後的資產總額(減去適用準備金及其他適當可扣除項目)及(Ii)所有商譽，均按公認會計原則計算的本公司及其附屬公司的最新綜合資產負債表顯示。

“受託人公司信託辦公室“ 指 第12.02(B) 節中指定的受託人地址，或受託人通過向持有人和發行人發出通知而不時指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人和發行人發出通知而指定的其他地址)。

“公司“是指公司、協會、公司、股份公司、有限責任公司或商業信託。

“保管人“指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。

“確定的説明“指不包括全球票據圖例的經證明的 初始票據、附加票據或交換票據(如果此類票據的轉讓受到適用法律的限制，則帶有受限票據圖例)。

“託管人“就任何系列的全球票據而言，是指 第2.03節中指定為全球票據託管人的人，或根據本契約適用條款被指定為託管人的任何繼承人。

“直接轉矩“指存託信託公司。

“電子手段“指以下 通信方式：電子郵件、傳真、包含受託人頒發的適用授權碼、密碼 和/或認證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定的可用於 本協議項下服務的其他方式或系統。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的《美國證券交易委員會規則》和《美國證券交易委員會條例》。

“匯兑票據“指根據登記權協議在交換要約中發行的票據，以交換每個系列的票據。

“交換報價“具有註冊權協議中賦予該術語的含義。

“惠譽“ 是指惠譽評級、 Inc.及其後繼者。

“融資債務“指自確定金額之日起到期日超過十二(12)個月的借款的所有債務 或到期日少於十二(12) 月的所有債務，但其條款可根據借款人的選擇在十二(12) 月後續期或延期。

“全球 備註“指證明任何系列的全部或部分票據，並帶有全球票據傳説的鈔票。

“保持者“指其 姓名在鈔票登記冊上登記鈔票的人。

“壓痕“指經不時修訂、補充或以其他方式修改的本契約，就本契約和任何補充契約而言，包括分別被視為本契約和任何此類補充契約一部分並受其管轄的《信託契約法》的規定。

“首頁註釋“是否具有本契約的朗誦中賦予該術語的含義。

“付息日期“指債券聲明到期日為止的每年3月15日和9月15日( 15)和9月( 15)。

“《投資公司法》“指經修訂的《1939年投資公司法》。

“投資級評級“ 指穆迪(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)給予BBB-或更好的評級；S(或S的任何後續評級類別下的同等評級)給予BBB-或更好的評級；惠譽(或惠譽的任何後續評級類別下的同等評級)給予BBB-或更好的評級；以及本公司選定作為替代評級機構或替代評級機構的任何額外評級 機構給予的同等投資級信用評級。

“發行日期“指2024年3月 7 。

“發行人“指在本契約序言中指定為”發行人“的人。

“合計金額 金額“指本公司釐定於贖回日期的所有剩餘預定 於2026年債券(如屬2026年債券)到期日及票面贖回日期(如屬2034年債券)(兩者均不包括贖回日期的應計但未付利息)到期應付的本金及利息的現值，按相當於該贖回日期的庫房利率加(I) 15基點(2026債券)及(Ii) 20基點(2034年債券)的貼現率計算。

“物質債務“指本公司與附屬擔保人中任何一方或雙方本金總額超過2.5億美元的債務(該系列債券項下的債務除外)。

“成熟，“當用於任何票據時，指該票據的本金或本金分期付款到期應付的日期，無論是在規定的到期日還是通過宣佈加速、要求贖回或其他方式。

“穆迪“指穆迪投資者服務公司、穆迪公司的子公司 Inc.及其後繼者。

“紐克雷斯特金融“指本合同序言中被稱為“新冠金融”的 人。

“備註“指初始票據 ，更具體地説，指根據本契約認證和交付的任何票據。就本契約的所有目的而言，“備註“ 還應包括根據補充票據可能發行的任何附加票據、任何交換票據和票據轉讓、替換或交換時發行或認證的票據。

“軍官“指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副董事長總裁、財務主管、祕書、助理財務主管或助理祕書或公司、Newcrest Finance或子公司擔保人的同等職位(視情況而定)。

“高級船員證書“ 指由公司、Newcrest Finance或附屬擔保人(視情況而定)的高級職員或實際受託人簽署並交付受託人的證書。

“大律師的意見“指法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或公司的法律顧問。

“傑出的，”當與票據一起使用時，指截至確定日期，根據本契約經認證和交付的所有票據， 但以下情況除外：

(1)受託人此前註銷或交付受託人註銷的            票據；

(2)迄今已將所需數額的付款或贖回款項以信託形式存入受託人或任何付款代理人(發行人除外)，或由其中一名或兩名發行人(如任何一名發行人須擔任其本身的付款代理人)以信託形式存放及分開的            票據。提供如該等票據須予贖回，則已根據本契約正式發出贖回通知，或已就該等債券作出令受託人滿意的規定；

(3)            備註 關於根據 第8.02節實施的失效；以及

(4)已根據第2.06節支付的            票據 或已根據本契約認證和交付的其他票據的交換 ，但已向受託人提交令受託人滿意的證明 的任何該等票據除外。善意的買方，其手中的票據是發行人的有效義務；

提供, 然而，在確定票據的必要本金持有人於任何日期是否已根據本協議提出、作出或採取任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，任何發行人或發行人的任何聯營公司所擁有的票據將不予理會，並被視為未清償，但在決定受託人是否應根據任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動而受到保障時，只有受託人已收到書面通知的票據才可被視為如此擁有。如此擁有的票據如已善意質押，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等票據行事的權利，且質權人並非票據的發行人或任何其他義務人，或發行人或該等其他義務人的任何關連 ，則可視為未清償票據。

“PAR 調用日期指2034年債券的日期為2033年12月15日(即2034年債券到期日 之前三個月的日期)。

“人“指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“付款地點，“就任何系列的票據而使用時，指應付該系列票據的本金、任何溢價及利息的一個或多於一個地方。

“前置備註“任何特定的票據是指證明與該特定票據所證明的全部或部分債務相同的全部或部分債務的每一張先前的票據，就本定義而言，根據 第2.06節認證和交付的任何票據，以換取或代替一張殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據，應被視為證明與該張殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據具有相同的債務。

“主要財產“指任何礦場，連同構成礦場一部分的任何固定附着物，以及任何廠房或其他設施，以及在其上豎立該等礦場或其他設施的土地，以及構成礦場或礦場一部分的固定附着物，在每種情況下，主要用於採礦或加工，而作出釐定之日的賬面淨值超過綜合有形資產淨值的5%；提供那就是“主要財產“不包括(I) 董事會認為對本公司及其 附屬公司作為整體進行的整體業務不具重大意義的任何礦山、廠房或設施，或(Ii) 本公司認為對該礦山、廠房或設施的使用或營運並無重大意義的特定礦山、廠房或設施的任何部分。

“評級機構“ 指的是，根據公司的選擇權，穆迪、S和惠譽； 中的兩家提供，如果兩家機構停止對適用的票據系列進行評級，或由於本公司 控制之外的原因未能公開提供適用的票據系列的評級，公司可選擇交易法 3(A)(62) 節所指的“國家認可的統計評級機構”作為替代機構。

“收視率下降“ 是指在控制權變更發生的公告日期和公司或任何其他人公開宣佈有意實施控制權變更的日期之後60天內的任何時間(只要適用系列票據的評級處於任何評級機構公開宣佈可能下調評級的考慮範圍內，該期限應延長) 。(1) 如果在緊接上述公告或聲明之前，至少有兩家評級機構對適用的系列債券給予投資級評級，則至少兩家評級機構對該系列債券的評級低於投資級評級；或(2) 如果在緊接上述公告或聲明之前，至少有兩家評級機構對適用的票據系列的評級低於投資級評級，則至少有兩家評級機構對該系列債券的評級被降低一個或多個類別(即，缺口)；提供 在每種情況下，任何此類評級下降均由適用的評級機構聲明為全部或部分是適用控制權變更的結果(無論控制權變更當時是否已經發生)。

“記錄日期“對於在任何適用的付息日期支付的利息， 指該付息日期之前的 1月1日和9月 1日(無論是否為營業日)。

“贖回日期，“就任何將予贖回的任何系列票據而使用時，指由本契約或根據本契約為該等票據贖回而定出的日期。

“贖回價格，“就任何將被贖回的任何系列票據而言，當被使用時，指根據本契約贖回該票據的價格。

“註冊 權利協議“指本公司、蒙特利爾銀行、高盛 &Co.LLC、摩根士丹利 &Co.LLC、花旗環球市場有限公司及J.P.Morgan證券有限責任公司簽訂並於發行日期註明的登記權協議，就任何其他票據而言，亦指 公司與協議其他各方之間的一項或多項實質上類似的登記權協議(如適用)。

“負責官員“是指受託人、受託人公司信託部門內直接負責本企業管理的任何高級人員，或因瞭解和熟悉特定主題而被提交任何公司信託事宜的任何其他高級人員。

“受限子公司“指 本公司的任何附屬公司(I) 實質上所有財產位於美國境內，或其實質上所有業務均在美國境內進行，及(Ii)擁有主要財產的 ；提供那就是“受限的 子公司“不包括其主要業務為代表本公司及其附屬公司進行與租賃及附條件銷售交易有關的融資業務及/或購買應收賬款及/或以應收賬款或存貨作抵押的貸款的任何附屬公司，或以其他方式主要從事財務公司業務的附屬公司。

“標普(S&P)“指S全球評級公司及其繼任者。S全球評級公司是S全球公司的子公司。

“美國證券交易委員會指美國證券和交易委員會，或如果美國證券交易委員會在本契約籤立後的任何時間並不存在，並且正在履行信託契約法案規定的職責，則指在此時履行該職責的機構。

“證券法“指經修訂的1933年證券法以及據此頒佈的《美國證券交易委員會規則》和《美國證券交易委員會條例》。

“貨架登記表“ 具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“規定的到期日，“就任何票據或其任何分期本金或利息而使用時，指在該票據中指定為該票據本金或該分期本金或利息到期及應付的固定 日期，但不包括於原定付款日期前償還或回購任何該等本金的任何或有 義務。

“子公司“本公司是指在一般情況下有投票權選舉董事的公司，其大多數股本在當時直接或間接由本公司、本公司及本公司的一間或多間附屬公司或由本公司的一間或多間附屬公司擁有。

“附屬擔保“係指附屬擔保人根據 第10條對債務的擔保。

“附屬擔保人“指紐蒙特美國有限公司；提供, 然而，，在紐蒙特美國有限公司根據本契約解除和解除附屬擔保後，該人將不再是附屬擔保人。

“轉移受限制的票據“指 帶有或必須帶有受限票據圖例的最終票據和任何其他票據。

“國庫券利率“指於任何贖回日期，指在贖回日期前至少兩個營業日(或，如該統計新聞稿不再公佈)編制和公佈的恆定到期日美國國債的到期日收益率(如在美聯儲最新的H.15(519)統計版本中編制和公佈)。類似市場數據的任何公開來源))最接近等於從贖回日期至所述到期日(就2026年債券而言) 或至面值贖回日期(就2034年債券而言)的期間；提供, 然而，，如果從贖回日期 到2026年債券的規定到期日(就2026年債券而言)或到面值贖回日期(就2034年債券而言)的時間少於一年，則將使用調整為固定期限的一年的實際交易美國國債的每週平均收益率 。

“信託契約法“指經修訂的1939年《信託契約法》。

“受託人“指作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司，直至繼任受託人根據本契約的適用條款予以取代為止，此後指在本契約下任職的繼任受託人。

“有表決權的股票“任何特定的 ”個人“(該術語在交易法 13(D)(3) 節中使用)指在任何日期有權在該個人的董事會選舉中普遍投票的個人的股本 。

第1.02節            其他定義。

Section 1.03           Rules of Construction.

對於本契約的所有目的，除另有明確規定或上下文另有要求外， ：

(1)             1.01節或 1.02節中定義的術語具有其中賦予該等術語的含義，而此處使用的、在信託契約法中直接或通過引用定義的所有其他術語具有其中賦予該等術語的含義；

(2)            本文中未另行定義的所有會計術語均具有根據公認會計原則賦予它們的含義，除本合同另有明確規定外，與本協議要求或允許的任何計算有關的術語“公認會計原則”應指在計算之日普遍接受的會計原則；

(3)“            ”或“ ”不是獨佔的；

(4)            單數中的單詞 包括複數，複數中的單詞包括單數；

(5)            除文意另有所指外，凡提及“附錄”、“條款”、“章節”、“條款”或“附件”，均指本契約的附錄、條款、章節、條款或附件(視情況而定)；

(6)“            ”、“此處”、“下文”和其他類似含義的詞語是指本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節、條款或其他部分；

(7)            “包括”是指包括但不限於；

(8)            提及《證券法》、《交易法》或《信託契約法》中的章節或規則 時，應被視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、替代或後續章節或規則 ；

(9)            除非另有規定，否則對協議和其他文書的提及應被視為包括對該等協議或文書的所有修訂、補充和其他修改，但僅限於該等修訂、補充和其他修改不是本合同條款明確禁止的範圍；

(10)          所指的任何人，在適用的情況下是指該人或該人的繼承人和受讓人，而提及某一身份的任何人僅指以該身份的該人；以及

(11)          在 如果一項交易符合不止一類允許交易或列出的例外情況的標準，公司 可自行決定對此類交易進行分類。

 1.04節           公司 參考《信託契約法》。

當本契約提及適用於本契約的《信託契約法》的條款時，通過引用將該條款納入本契約，並使其成為本契約的一部分。

《信託契約法》定義並在本契約中使用的下列術語的含義如下：

“契約證券“ 指附註；

“契約保證金持有人“ 指紙幣持有人；

“契據須具保留資格“ 指本契約；

“契約受託人“ 或”機構受託人“指受託人；及

“債務人“票據和附屬擔保分別是指票據的發行人和附屬擔保人，或者票據和附屬擔保的任何繼承人。

本契約中使用的所有其他術語，如由《信託契約法》、《信託契約法》參考另一法規定義的、或由《美國證券交易委員會》規則 根據《信託契約法》定義的，具有賦予它們的含義。

第1.05節            行為持有者；記錄日期。

(A)            本契約規定或準許持有人提出或採取的任何 要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可體現在一份或多份由該等持有人親自或以書面正式委任的代理人簽署的實質相似條款的文書內，並由其證明。除本協議另有明確規定外，該等票據交付受託人時生效，且在本協議明確要求的情況下，交付發行人及附屬擔保人時生效。此類文書(以及其中所包含和所證明的行為)在本文中有時稱為 “行動“簽署該一份或多份文書的持有人。對於本契約的任何目的，簽署任何此類票據或指定任何此類代理人的書面文件的證明應足以證明受託人、發行人和附屬擔保人(如果是按照本節 第1.05節規定的方式作出的)(受 第7.01節的約束)。

(B)            任何人士籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由以下方式證明：(I)由籤立該等文書或文書的證人作出的誓章，或由任何公證人或獲法律授權就契據作出認收的任何公證人或其他人員出具的證明書，證明 簽署該文書或文書的個人已向其確認已籤立該文書或文書，或(Ii)以受託人認為合理足夠的任何其他方式證明(br} )。如果這種執行是由個人以外的任何法律實體或其代表執行的，則該證書或誓章也應構成簽署該證書或誓章的人的授權的證明。任何該等文書或文書的籤立事實及日期，或簽署該等文書或文書的人的授權，亦可由受託人以任何其他認為合理地 足夠的方式予以證明。

(C)            票據的所有權應由票據登記冊證明。

(D)            任何票據持有人提出的任何 要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，對受託人、發行人或附屬擔保人因依賴票據而採取、忍受或遺漏採取的任何行動，具有約束力 同一票據的每名未來持有人及每張票據的持有人，或就該票據的轉讓登記或作為交換或代替 ，不論該等行動是否就該票據作出批註。

(E)            發行人可將任何一天定為記錄日期，以確定任何系列未償還票據的持有人有權作出、 給予或採取本契約規定或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取的其他行動，或就授權或允許該系列票據持有人採取的任何行動進行表決或同意；提供發行人不得為以下第(F) 款所述的任何通知、聲明、請求或指示的發出或發出設定記錄日期，且第(E) 款的規定不適用於該等通知、聲明、請求或指示。除非 另有説明，否則在任何人就任何此類訴訟首次徵集持有人之前，如果任何發行人沒有設定，或者在任何此類同意或表決的情況下，任何此類記錄日期應在首次徵集該訴訟、同意或表決之前的三十(30)天 或在該徵集之前向受託人提供的最新持有人名單的日期 中較晚的日期。如果根據第(E)款規定了任何記錄日期，在該記錄日期 該系列未償還票據的持有人以及任何其他持有人無權提出、給予或接受該請求、要求、授權、指示、通知、 同意、放棄或其他行動(包括撤銷任何行動)，無論該持有人在該記錄日期後是否仍是持有人； 提供除非持有該記錄日期所需本金金額的該系列未償還票據的持有人在適用的到期日或之前作出、給予或採取任何行動，否則該等行動不會在本協議下生效。第(E) 款中的任何規定不得被解釋為阻止發行人為此前已根據第(E) 款中的規定設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(此時先前設定的記錄日期將自動取消，且不會由任何人採取任何行動且 無效)，而第(E) 款中的任何規定不得被解釋為使持有相關係列本金未償票據的持有人在採取該行動之日採取的任何行動無效。根據本條款(E)確定任何記錄日期後，發行人應立即以書面形式向受託人和相關係列票據的每位持有人發出關於該記錄日期、持有人建議的行動和適用的到期日的通知，其費用由發行人自費。 12.02節規定的方式。

(F)            受託人可將任何日期定為記錄日期，以確定有權加入 的任何系列未償票據的持有者，以(I)  6.01(3)節下的任何違約通知，(Ii)  6.02節中提到的任何加速聲明，(Iii)  6.07(B) 節所指的任何訴訟請求或(Iv)  6.12節所指的關於該系列註釋的任何指令。如果根據第(F)款規定了任何記錄日期，則在該記錄日期持有該系列未償還票據的持有人，以及任何其他持有人，均無權參與該通知、聲明、請求或指示，無論該持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；提供除非持有該記錄日期所需本金金額的該系列未償還票據的持有人在適用的到期日或之前作出、給予或採取任何行動，否則該等行動將不會在本協議項下生效。第(F)款 不得解釋為阻止受託人為先前已根據第(Br) 款設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，且不會由任何人採取任何行動且不起作用)，而第(F) 款不得解釋為使持有相關係列未償還票據本金金額的持有人在採取該行動之日所採取的任何行動失效。根據第(Br)條第(F)項確定任何記錄日期後，受託人應按照 第12.02節規定的方式，以書面形式向發行人和相關係列票據的每位持有人發出關於該記錄日期、持有人建議的行動和適用的到期日的通知，費用由發行人承擔。

(G)            在不限制前述一般性的原則下，有權就任何特定票據提出、給予或接受本契約所規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的持有人，可就該票據本金的全部或任何部分或由一名或多名正式委任的代理人作出該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，而每名持有人均可根據與 的委任就該等本金的全部或任何部分作出上述安排。持有人或其代理人根據(G) 條款就本金的不同部分發出的任何通知或採取的任何行動，應具有相同的效力，猶如是由 每個不同部分的不同持有人發出或採取的一樣。

(H)            在不限制前述規定的一般性的原則下，持有人，包括作為全球票據持有人的託管人，可由書面正式委任的一名或多名代理人提出、給予或採取本契約中規定由持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動。而作為全球票據持有人的託管機構可通過該託管機構的長期指示和慣例向任何此類全球票據的權益實益擁有人提供 其代理。

(I)            對於根據本 第1.05節規定的任何記錄日期，設定該記錄日期的當事人可將任何日期指定為“到期日“並可不時將失效日期更改為任何較早或較遲的日期；已提供 除非在現有的 到期日或之前，以書面形式將擬議的新到期日通知給本合同其他各方，並以 第12.02節規定的方式通知相關係列票據的每位持有人，否則該變更無效。如果未就根據本 第1.05節設置的任何記錄日期指定失效日期，則設置該記錄日期的本合同當事人應被視為最初將該記錄日期之後的第180天指定為與此相關的失效日期，但其有權按照第(I)款的規定更改失效日期。

文章 2

這些音符

第2.01節            Form 和 測年；術語。

關於初始票據、附加票據、交換票據和根據本契約發行的任何其他票據的規定載於附錄 A，在此併入並明確成為本契約的一部分。2026年票據及受託人認證證書均應實質上為附件 A形式，而2034年票據及受託人認證證書應實質上均為附件 B形式，並於此併入本契約並明確成為本契約的一部分，或採用由高級人員證書設立或根據高級人員證書設立的其他形式。票據可能有法律、規則 或發行人或附屬擔保人與各國證券交易所達成的協議所要求的批註、圖例或背書， 如有，或用途；提供任何此類批註、圖例或背書應採用發行人可接受的形式。每張票據應註明其認證日期。每個系列的債券只能以正式登記的形式發行，不含息票 ，最低面額為2,000美元，超出面值的整數倍為1,000美元。

根據本契約，可進行認證和交付的票據本金總額不受限制。

《附註》中包含的條款和規定應構成本契約的一部分，並在此明確作出規定，發行人、附屬擔保人和受託人通過籤立和交付本契約，明確同意該等條款和條款並受其約束。如果任何附註的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準，並受其控制。

根據 第4.11節規定的控制權變更要約和本契約未禁止的其他規定，債券應由 發行人或雙方回購。除 第3條規定外，票據不得全部或部分贖回。

發行人可不經當時持有該系列債券的現有持有人同意而“重新開放”該系列債券，併發行本金總額不限的額外債券 ，該等額外債券的條款須與同一系列的初始債券或交易所債券(視屬何情況而定)相同，但發行價、發行日期及在某些情況下會產生利息的首次付息日期及首次付息日期除外；提供如果某一系列的任何額外票據不能與同一系列的初始票據或交易所票據(視屬何情況而定)在納税方面互換，則該等額外票據應與適用的初始票據系列或交易所票據(視屬何情況而定)有一個獨立的CUSIP編號，但在其他情況下，應將 視為本契約下該系列的所有其他票據的單一類別。

第2.02節            執行和身份驗證。

(A)            在 至少有一名官員應代表每個出票人以手工、電子或傳真簽名的方式簽署《附註》。如果在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時不再擔任該職位，則該紙幣仍應有效。

(B)            A 任何系列的票據均無權獲得本契約項下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或具約束力的義務，直至 基本上以附件 A或  B(視何者適用而定)的形式，由受託人的授權簽署人或認證代理(視屬何情況而定)以手寫、電子或傳真簽署方式認證為止。該簽字應為該票據已根據本契約正式認證和交付的確鑿證據。

(C)            在發行日期 ，受託人應在收到由每個發行人的一名官員簽署的發行人的書面命令後(和“身份驗證 順序“)，認證並交付首批備註。此外，受託人應在任何時候和不時收到認證命令後，就根據本協議發行的該等額外票據或交易票據，認證並交付認證命令中規定的本金總額為 的任何額外票據和交易所票據。

第 2.03節           註冊機構和支付代理。

(A)            發行人應設立一個辦事處或代理機構，以便出示票據以登記轉讓或兑換(“註冊員“) 以及至少一個可出示匯票付款的辦事處或機構(”付款代理“)。書記官長應 保存一份筆記登記冊(“備註登記簿“)以及它們的轉讓和交換。發行人可以指定一名或多名共同註冊人以及一名或多名額外的付費代理人。“這個詞”註冊員包括任何副註冊商，並且術語付款代理“包括任何額外的付費代理。發行人可以更換任何註冊人或付款代理人 ，而無需事先通知任何持有人。發行人應將非本契約當事人的任何代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人。如果發行人沒有指定或維持另一實體作為註冊人或付款代理人，受託人應擔任註冊人或付款代理人。 發行人或其任何子公司均可擔任註冊人或付款代理人。

(B)            發行人最初委任DTC作為全球票據的保管人。發行人最初委任受託人 擔任債券的註冊處處長及付款代理，並擔任全球債券的託管人。

 2.04節           托架 列表。

受託人應在合理可行的情況下按現行格式保存所有持有人的姓名和地址的最新名單，否則應遵守信託契約法案 312(B) 節的規定。如果受託人不是註冊人，發行人應在每個利息支付日期之前至少兩(2)個 營業日以及受託人書面要求的其他時間向受託人提交一份按受託人合理要求的格式和日期列出持有人姓名和地址的名單，發行人 應在其他方面遵守信託契約法 312(A) 節。債券的每一持有人收到並持有債券，即表示同意發行人和受託人的意見，即發行人、受託人或其中任何一人的任何代理人均不會因根據信託契約法披露持有人姓名和地址的任何資料而負上責任。

第2.05節            轉賬和交換。

(A)            至 允許登記轉讓和交換，發行人應執行，受託人應在收到 第2.02節的認證命令後或應註冊官的要求對全球票據和最終票據進行認證。

(B)在符合本契約條款及適用於該等票據的轉讓及交換限制的情況下，該等票據可於註冊處或發行人為此目的而指定的任何轉讓代理人的辦公室出示，以供按本契約的規定兑換或登記轉讓(已妥為背書或已妥為籤立的轉讓表格) 。             票據的轉讓或交換登記將不收取任何服務費，但發行人可要求支付足以支付與此相關的任何 轉讓税或其他政府費用(不包括根據 2.07節、 3.08節和 9.06節在兑換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或其他政府費用)。這種轉讓或交換將在註冊官或轉讓代理人(視屬何情況而定)對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意的情況下進行。發行人已委任受託人擔任註冊處處長及過户代理。發行人可在任何時間指定轉讓代理人，或撤銷轉讓代理人的指定，或批准任何轉讓代理人所在辦事處的變更；提供發行人須將註冊處或轉讓代理人(視屬何情況而定)保存在每個系列債券的付款地點。

(C)            在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據和最終票據應為發行人的有效債務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據具有相同的債務，並在本契約下享有相同的利益。

(D)            不得要求發行人或註冊處處長(I) 在根據 第3.05節選擇贖回的票據開始營業之日前十五(15)天開始的期間內發行、登記轉讓或兑換任何票據，並於選擇當日交易結束時結束；(Ii) 登記轉讓或兑換任何如此選定以贖回的票據，或提交回購(及不撤回)與控制權變更要約有關的票據，全部或部分，除非 部分贖回或購回任何票據的未贖回或未購買部分，或(Iii)登記轉讓或 在記錄日期與下一個後續付息日期之間交換任何票據的 。

(E)            在提交任何票據轉讓登記的適當提示之前，發行人、受託人和發行人的任何代理人或受託人可將票據登記在其名下的人視為票據的擁有人(不論該票據是否逾期)，以便 就該票據付款及所有其他目的。

(F)             於 持有人的選擇權，但須受本契約的條款及適用於該等票據的轉讓及交換限制所規限， 每個系列的票據可轉讓予指定受讓人或受讓人，或交換為同一系列的任何授權面額及相同期限及本金總額的其他票據。當任何票據在根據 第4.02節指定的發行人的辦公室或代理機構移交或交換時，發行人應按照附錄A的規定簽署一張或多張替換票據，受託人應對其進行認證。

第2.06節            損壞、銷燬、丟失和被盜筆記。

如任何殘缺不全的票據交回受託人， 發行人須籤立，而受託人須認證及交付一份相同系列及相同期限及本金的新票據作為交換 ，並註明並非同時未償還的號碼。

如果應向發行人和受託人交付(I)令其滿意的任何票據被銷燬、遺失或被盜的 證據，以及(Ii) 為拯救他們各自及其任何一人的代理人而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知發行人或受託人該票據已被善意的買方，發行人應籤立，受託人將認證 ，並交付一份相同系列、相同期限和本金金額的新票據，以取代任何該等被銷燬、遺失或被盜票據 ，並註明不是同時未償還的號碼。

如果任何該等殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的票據已到期或即將到期兑付，出票人可酌情決定支付該票據，而不是發行新的票據。

在根據本節 2.06發行任何新票據時， 發行人可要求支付一筆金額，足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費，以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)。

根據本條款 2.06發行的任何系列的每一張新票據，取代任何被銷燬、遺失或被盜的票據，應構成 發行人的一項原有的附加合同義務，無論該票據是否被銷燬、丟失或被盜，任何人均可在任何時間強制執行該票據，並應有權 與在此項下正式發行的該系列的任何和所有其他票據平等和成比例地享有本契約的所有利益。

本節 2.06的規定具有排他性 ，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.07節           臨時 備註。

在最終票據準備好交付之前， 發行人可以準備，受託人在收到認證命令後應對臨時票據進行認證。臨時票據應主要採用最終票據的形式，但可能會有發行人認為適合臨時票據的變化，以及受託人合理接受的變化。在沒有不合理延遲的情況下，發行人應準備並由受託人驗證最終票據以換取臨時票據。臨時票據持有人及實益擁有人(視屬何情況而定)有權 分別享有本契約項下票據持有人或實益擁有人所享有的所有利益。

 2.08節           取消。

發行人可隨時(但不須)將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將交回予他們登記轉讓、交換或付款的任何票據轉交受託人。託管人或在託管人的指示下，註冊處處長或付款代理人不得註銷所有為登記轉讓、交換、付款、替換或註銷而交回的票據 ，並須按照其慣常程序處置已註銷的票據(須受《交易所法案》的任何記錄保留規定所規限)。應公司要求，所有已註銷票據的處置證明應交付公司。 發行人不得發行新票據來取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。

第 2.09節           默認計息 。

於任何付息日期準時支付或已作適當撥備的任何票據的利息，須於該利息的正常記錄日期的營業時間結束時支付予該票據(或一張或多張前身票據)的註冊人。

任何系列票據的任何利息，如在任何付息日期應支付，但未按時支付或未作適當撥備(“違約利息“)應在相關的定期記錄日期立即停止支付給持有人，因為他們是持有人，而發行人可按照下文(A) 或(B) 的規定，在各自的選擇中支付拖欠的利息：

(A)            發行人可選擇向該系列債券(或其各自的前身債券)在特殊記錄日期收盤時以其名義登記的人支付任何違約利息(“特殊記錄日期“)對於 該違約利息的支付，應以下列方式確定。發行人須將建議就該系列票據支付的違約利息金額及建議付款日期以書面通知受託人，同時發行人須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或在建議付款日期前作出令受託人滿意的安排，該等款項在存放時須以信託形式持有，以使有權獲得本條(A)所述違約利息的人士受益。因此，受託人應為支付該違約利息確定一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期前十五(15)天至不少於十(10) 天，且不得早於受託人收到建議付款通知後十(10) 天 。受託人應立即將該特別記錄日期通知發行人，並應以發行人的名義並由發行人承擔費用，按照 第12.02節規定的方式，在該特別記錄日期不少於十(10) 天之前，向該系列票據的每位持有人發出關於擬支付該違約利息的通知。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此傳送，該違約利息應支付給在該特別記錄日期收盤時登記該系列票據(或其各自的前身票據)的人，並且不再根據以下條款(B)支付。

(B)            發行人可按任何其他合法方式支付任何系列債券的任何違約利息，但不牴觸上市該等債券的任何證券交易所的規定，並在該交易所要求發出通知後，如在本公司根據第(B)條向受託人發出建議付款的通知 後，受託人認為該付款方式切實可行 。

(C)            除本節 2.09前述條文另有規定外，在登記轉讓或以任何其他票據交換或取代任何其他票據時，根據本契約交付的每張票據應附有由該等其他票據計入的應計及未付利息及應計利息的權利。

 2.10感興趣的           計算 節。

每一系列債券的利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。

第2.11節            CUSIP 和ISIN號。

發行人在發行債券時可使用“CUSIP” 及“ISIN”號碼(如當時普遍使用)；提供, 然而，，發行人和受託人均不會就任何票據或通知持有人的CUSIP或ISIN號碼的正確性作出任何陳述，而任何該等 通知可聲明不會對票據或任何該等通知上印製的該等號碼的正確性作出任何陳述 ，並且只可依賴該票據上印製的其他識別號碼。任何通知或交換均不得因此類CUSIP或ISIN號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。公司應立即以書面形式通知受託人CUSIP和ISIN編號的任何更改。

文章 3

贖回

Section 3.01           Optional Redemption.

(A)            除本條 III所規定者外，發行人並無義務根據任何強制性贖回、償債基金或類似規定或在持有人的選擇下贖回、購買或償還票據。

(B)            債券可隨時或不時全部或部分由發行人選擇贖回。如果債券在規定的到期日(2026年債券)和票面贖回日期(2034年債券)之前贖回，則每個系列的債券應按以下較大者贖回：(I) 在適用贖回日期贖回該 系列債券本金的100%；及(Ii) 正被贖回的該系列債券的適用整筆金額，在任何一種情況下，另加該系列債券於贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(如有)。發行人可以在贖回通知中規定，贖回價款的支付和發行人關於贖回或購買的義務的履行可以由另一人履行。

(C)在面值贖回日或之後的任何時間            ，2034年發行的債券將可在任何時間或不時由發行人選擇贖回全部或部分債券 ，贖回價格由公司計算，相當於將贖回的該等債券本金的100% 加該等債券的累計及未付利息(如有的話)將贖回至(但不包括)贖回日期。

(D)就某系列債券的任何投標要約(包括與按照《契約》作出的控制權變更回購事件有關連的任何要約)而言，如持有該系列債券本金總額不少於90%的持有人在該投標要約中進行有效投標且沒有撤回該系列債券，而發行人或代替發行人作出該投標要約的任何第三方購買該系列債券的全部有效投標且沒有被該等持有人撤回，則            。發行人或第三方有權在不少於10天但不超過60天的提前通知持有人(並向受託人發出副本)後，贖回(如果是發行人)或購買(如果是第三方要約人)該系列中所有未償還的票據，其價格等於在投標要約中支付給持有人的價格，外加未包括在收購價中的部分。截至(但不包括)贖回日為止的該系列債券的應計及未償還利息 。

第 3.02節           贖回 有關預扣税的更改。

(A)如果： (I)由於任何相關司法管轄區的法律、法規或已公佈的税務裁決的任何更改或任何修訂， 或其或其中的任何政治分區或税務當局影響税收，或(Ii)因 法院或審裁處、政府或政府當局對該等法律、法規或已公佈的税務裁決的任何相關 管轄權的正式管理、適用或解釋的任何更改而導致的            ，或一般地或與註釋或系列註釋有關的此類法律、法規或已公佈的税務裁決的任何更改或修訂的 ，或(Ii)因 法院或審裁處、政府或政府當局對此類法律、法規或已公佈的税務裁決的正式管理、適用或解釋而產生的 ， 在發行日或之後生效的變更或修訂，或者官方管理、應用或解釋的變更在發行日之前不能向公眾公佈，Newcrest Finance將被要求根據本契約就下一個後續付息日期的利息支付任何額外金額 ，並且支付額外金額的義務不能通過使用Newcrest Finance可用的合理措施來避免，Newcrest財務可以選擇贖回該系列的所有(但不少於全部)債券，根據本契約規定，在不少於10天但不超過60天的 書面通知後，贖回價格相當於其本金的100%，外加指定贖回日期的應計利息和未付利息 ；但前提是，即：

(1)            no 該贖回通知可在Newcrest Finance有義務支付該等額外款項的最早日期前60天前發出，而該等額外款項是就該系列債券當時到期支付的；及

(2)            在發出任何該等贖回通知時，支付該等額外款項的義務必須繼續有效。

(B)            在根據 3.02(A)節贖回之前，Newcrest Finance應向受託人提供具有公認地位的獨立法律顧問的意見，大意是將按照 3.02(A) 節的規定支付額外的金額，並提供一份高級人員的證書，説明支付額外金額的義務不能通過採取Newcrest Finance認為 合理的措施來避免。

Section 3.03           Redemption Procedures.

如屬最終票據，則於註銷原有最終票據後，將以持有人名義發行本金金額相等於其未贖回部分的新最終票據。如果是全球票據，則代表該票據的全球票據的未償還本金金額將通過記賬減少 。要求贖回的票據應在適用的贖回日期到期。於贖回日期及之後，債券或部分債券停止計息(除非部分債券出現違約情況)。 於適用的贖回日期或之前，發行人或發行人須向付款代理人或受託人存入足夠的款項 ，以支付將於該適用贖回日期贖回的債券的贖回價格及應計未付利息(如有)。

第 3.04節           贖回通知 。

(A)在發出贖回通知前至少十(10) 天(除非受託人同意以較短時間發出通知)，受託人應以適用的 發行人或發行人的名義發出贖回通知，並由發行人承擔全部費用。

(B)            贖回通知 應在適用的贖回日期前至少十(10) 但不超過六十(60)天，以頭等郵件郵寄或就全球票據而言，按照適用的程序以電子傳輸方式遞送至每名債券持有人，並按其註冊地址贖回。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知應註明本金中需要贖回的部分。

(C)            向票據持有人發出的任何贖回通知 將包括贖回價格的適當計算，但不需要包括贖回價格本身。按上述計算的實際贖回價格將在不遲於贖回日期前兩(2)個 營業日前兩(2)個工作日內提交給受託人的公司高級職員證書 中闡明。

(D)            所有贖回通知應包括CUSIP號，並應註明：

(I)             贖回日期；

(Ii)            以上(C) 條款的主題 贖回價格；

(Iii)            如贖回的未償還債券少於任何系列的全部未償還債券，則贖回該系列未償還債券的本金 ；

(Iv)             於贖回日期，贖回價格將於每張該等票據贖回時到期及支付，如適用，該票據的利息將於贖回日期及之後停止計提；

(V)             (如適用)上述贖回通知的任何先決條件；及

(Vi)            (S)支付的地點，每張該等票據將於該地點退回以支付贖回價格。

債券贖回通知將於 贖回其中一家或兩家發行人應由適用的一個或多個發行人發出，或應發行人或發行人的要求，由受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔，除緊隨其後的句子另有規定外， 不可撤銷。任何此類贖回通知可由適用的發行人酌情決定，但須滿足 一個或多個先決條件。

第 3.05節要贖回的票據的           選擇 。

如果要贖回的任何系列的債券少於全部，則在全球債券的情況下，應按照適用的程序選擇要贖回的特定債券，如果是最終債券，則由受託人按照受託人認為公平和適當的方法從該系列的未贖回債券中選擇需要贖回的債券。提供任何 票據本金中未贖回部分的最低面額為2,000美元，超出面值的整數倍為1,000美元。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，就任何已贖回或將會贖回的票據而言，所有與贖回票據有關的條文應只與該等票據本金中已贖回或將贖回的部分有關。

贖回價格的 3.06           押金 部分。

在任何贖回日期之前，適用的一家或多家發行人應向受託人或支付代理(或，如果其中一家發行人作為其自己的支付代理，則按照 4.03節的規定分離並以信託方式持有)存入一筆足夠支付贖回價格的金額，以及(如果贖回日期為利息支付日期)將於該贖回日期贖回的所有票據的應計和未付利息(如果有)。

第 3.07節           票據 於贖回日支付。

如上所述發出贖回通知後， 將於贖回日到期並按贖回價格支付的票據，自該日起及之後 (除非發行人拖欠贖回價格及應計未付利息(如有))該等票據將停止計息。根據贖回通知交回任何該等票據以供贖回時，發行人須按贖回價格支付該等票據，連同應計及未付利息(如有)至贖回日(但不包括贖回日)；提供, 然而，根據票據及本契約，於贖回日期或之前的利息支付日期到期及應付的票據利息，將於付息日期支付予該等票據(或前身票據)的登記持有人，於有關記錄日期收市時支付。

如任何被要求贖回的票據在交回贖回時未予支付，本金及任何溢價應自贖回日期起按該票據規定的利率 計息，直至支付為止。

 3.08節           票據 部分贖回。

由最終票據代表的任何票據，如僅部分贖回，應在付款地點(S)交出(如果發行人或受託人要求，由發行人或受託人以令發行人和受託人滿意的形式正式簽署，或由其持有人或其書面授權人正式簽署的書面轉讓文書)，發行人應籤立，受託人應認證並向該票據的持有人交付一張或多張相同系列和類似期限的新票據，不收取服務費。 ，根據該持有人的要求，任何授權面額的本金總額相等於並換取如此交回的票據本金中未贖回部分的本金。

Section 3.09           Mandatory Redemption.

發行人並無義務根據任何強制性贖回、償債基金或類似條文或根據債券持有人的選擇贖回、購買或償還債券。

文章 4

聖約

 4.01節           本金、保險費和利息的支付 。

發行人共同及個別承諾及 同意為各系列票據之利益，根據票據及本契約之條款，適當及準時支付該系列票據之本金及任何溢價及利息。

第 4.02節辦公室或機構的           維護。

發行人將在任何系列票據的每個付款地點 設立辦事處或代理機構，在該辦事處或代理機構，該系列票據可被出示或交出以進行付款，該 系列票據可被交出以進行轉讓或交換登記，以及向發行人或向發行人發出有關 系列票據和本契約的通知和要求。發行人將及時書面通知受託人該辦事處或代理機構的所在地 以及所在地的任何變更。如果發行人在任何時候未能維持任何該等所需的辦公室或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦公室作出或送達該等陳述、放棄、通知和要求，發行人特此指定受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、放棄、通知和要求。

發行人亦可不時指定 一個或多個其他辦事處或代理機構，以便一個或多個系列的票據可為任何或所有該等目的而提交或交回，並可不時撤銷該等指定; 提供, 然而，任何此類指定或撤銷均不得以 任何方式解除發行人在任何系列 票據的每個付款地維持辦事處或代理機構的義務。發行人將及時書面通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或代理機構所在地的任何變更 。

第4.03節            Money 票據付款以信託形式持有。

如果任何一家或兩家發行人在任何時間就任何系列票據充當其自己的付款代理，則發行人將在 上午10：00之前(付款地點的當地時間) 在該系列任何票據的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前，將一筆足以支付本金和任何因此而到期的溢價和利息的款項分離並託管在 有權享有權利的人的利益中，直到該等款項支付給本協議規定的人或以其他方式按照本協議規定的方式處置為止，並將迅速通知受託人其採取或未採取行動的情況。

當發行人對任何系列票據有一個或多個付款 代理時，其將在該系列任何票據的本金或任何溢價或利息的每個到期日之前，向付款代理存入足以支付該金額的金額，該金額將根據信託契約法的規定持有， 且（除非該付款代理為受託人）發行人將立即通知受託人其行動或未能採取行動。

發行人將促使除受託人以外的任何 系列票據的每個付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，其中付款代理人應在符合 4.03節規定的情況下與受託人商定，該付款代理人將(I) 遵守適用於其作為付款代理人的《信託契約法》的規定，以及(Ii)在發行人(或任何其他義務或該系列票據上的任何其他義務)就該系列票據進行任何付款的持續期間 ，應受託人的書面要求，立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項，以支付該 系列債券的款項。

為了獲得本契約的清償和清償，或出於任何其他目的，發行人之一或雙方可在任何時間向受託人支付或通過認證令指示 任何付款代理人將發行人或付款代理人以信託形式持有的所有款項支付給受託人 受託人 與發行人或付款代理人持有該等款項的信託相同，在任何付款代理人向受託人支付款項後，該付款代理人應免除與該等款項有關的所有進一步責任。

任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由發行人為支付任何系列票據的本金或任何溢價或利息而以信託形式持有的款項，如在本金、溢價或利息到期及應付後兩(2)個 年內仍無人認領，則應應公司要求支付給發行人，或(如當時由發行人持有)解除該信託，此後，該票據的持有人作為無擔保一般債權人，應只向發行人付款。而受託人或上述付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發行人作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；提供, 然而，，受託人或該付款代理人在被要求進行任何該等償還之前，可 在發行人承擔費用的情況下，在紐約州紐約市以英語出版的、通常於每個營業日出版的、普遍發行的報紙上發佈一次通知，通知該等款項仍無人認領，並且在其中規定的日期之後，自公佈之日起不少於 三十（30）天，屆時任何無人認領的餘額將償還給 發行人。

第 4.04節           官員關於違約的聲明 。

本公司將在本公司截止日期後的每個財政年度結束後一百二十(120)天內向受託人交付高級職員證書， 説明據簽字人所知，發行人是否未履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件(不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求)，如果發行人違約，則註明他們可能 知道的所有此類違約及其性質和狀況。

 4.05節           的存在。

在符合 第5條的情況下，公司將採取或導致採取一切必要措施，以維護和保持充分的效力，並實現其存在、權利(憲章和法定)和特許經營權；提供, 然而，如本公司 決定在本公司的業務運作中不再適宜保留任何該等權利或專營權，而該等權利或專營權的損失 對持有人並無任何重大不利影響，則本公司無須保留該等權利或專營權。

第 4.06節物業的           維護。

公司將確保 在其業務或任何子公司業務中使用或有用的所有財產保持良好狀態、維修和工作狀態 ，並提供所有必要的設備，並將確保對其進行所有必要的維修、更新、更換、改善和改進 。公司判斷為必要的一切，以便與此相關的業務可以在任何時候適當地 和有利地進行; 然而，前提是本條款 4.06的任何規定均不得阻止本公司 停止經營或維護任何該等財產，前提是本公司認為該等財產的經營或維護對本公司的業務或任何附屬公司的業務而言是合宜的，或對持有人並無任何重大不利。

第 4.07節           納税和其他索賠。

在拖欠之前，公司將支付或解除或導致支付或解除，(I) 所有對公司或任何子公司或公司或任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的税款、評估和政府收費，以及(Ii) 所有合法的勞動力、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為公司或任何子公司財產的留置權； 提供, 然而，，本公司不應被要求支付或解除或安排支付或解除任何該等税項、評估、押記或索償，而該等税項、評税、押記或索償的款額、適用性或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑 ，或未能支付或清償任何該等税項、評税、押記或索償對持有人並無任何實質上的不利影響。

第 4.08節關於留置權的           限制。

本公司本身不會，亦不會允許其任何受限制附屬公司因借入款項而招致、發行、承擔或擔保任何債務(“債務) 以本公司或任何受限附屬公司擁有的任何主要財產、或本公司或任何受限附屬公司持有的任何股份或其他所有權權益或債務的質押或留置權、信託契據或其他留置權作為抵押 (統稱為，留置權“)，在不有效規定所有系列的票據(如本公司 如此決定，連同本公司當時存在或其後設立的不從屬於票據的受限制附屬公司的任何其他債務)應與該等有擔保債務(或在該等債務之前)同等及按比例地提供抵押的情況下，只要該等有擔保債務是如此擔保的， 除非在其生效後，所有該等有擔保債務的本金總額，否則會被禁止，外加 本公司及其受限制附屬公司在出售和回租交易方面的所有應佔債務不得超過綜合有形資產淨值的15%，否則將被 4.09節禁止；提供，在根據本條款 4.08進行的任何計算中，本條款 4.08不應適用於以下擔保債務，也不應將其排除在擔保債務之外：

(1)在任何公司或任何其他實體成為受限制附屬公司時，            對該公司或任何其他實體的財產或其股票或其他所有權權益或債務享有留置權；

(2)            留置權 以保證任何受限制子公司對本公司或對另一受限制子公司的債務；

(3)税收、評估或政府收費或徵費的            留置權：(I)當時未到期和拖欠的 ，或(Ii)正通過適當程序誠意質疑其有效性的 ；

(4)物料工、機械師、承運人、工人、修理工、房東或其他類似留置權的            留置權，或獲得這些留置權解除的保證金；

(5)根據扣押令或限制令或類似的法律程序產生的            留置權，只要其執行或強制執行被有效地擱置，並且由此獲得的債權正在善意地進行抗辯；

(6)            留置權(br}(I) 以保證公共或法定義務，(Ii) 以保證工人補償的支付，(Iii) 以保證與招標、不動產租賃、投標或合同有關的履約，或(Iv) 以保證(或代替)擔保或上訴在正常業務過程中為類似目的而作出的債券和留置權；

(7)            留置權 有利於美國或其任何州，或美國或其任何州的任何部門、機構或機構或政治分區，或有利於任何其他國家或其任何政治分區，以確保部分進展，根據任何合同或法規預付 或其他付款(包括污染控制或工業收入債券類型的債務)或擔保為購買價格或物業建造成本的全部或部分融資而產生的任何債務 受此類留置權約束；

(8)            對財產的留置權(包括應根據公認的會計原則在承租人的資產負債表上資本化的任何租賃)，收購時存在的股票或其他所有權權益或債務的股份(包括通過合併或合併或通過購買或轉讓公司或任何其他實體的財產作為整體或基本上作為整體進行收購)，或確保支付其全部或任何部分購買價或建築成本或改善成本 或保證之前發生的任何債務，在收購該財產或股份或其他所有權權益或債務或完成任何該等建設(包括對現有財產的任何改善)或該財產開始商業運營後的一(1) 年內(以較晚的時間為準)，以便為其全部或任何部分的購買價格或建築成本提供資金；

(9)自發行之日起存在的            留置權；以及

(10)          上述第(1) 至(9)款中提及的任何留置權的全部或部分延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)；提供(I) 該延長、續展或替換留置權應 限於保證該留置權的延長、續展或替換(加上對該財產的改進)的同一財產、股票或債務的全部或部分，以及(Ii) 當時由該留置權擔保的債務不增加；

提供, 進一步，此等限制不適用於(I) 任何以黃金為基礎的貸款或遠期銷售安排，及(Ii) 任何 本公司或任何受限制附屬公司擁有或租賃，或本公司或任何受限制附屬公司擁有權益的財產留置權，以確保本公司或受限制附屬公司按比例向任何人士支付所需支付的任何款項 任何人為回收、加工或銷售該等擁有或租賃財產的礦產資源及任何此類貸款而招致開發、勘探或進行營運的費用。本但書第(I) 和(Ii) 條所述的安排或付款不應被視為構成擔保債務，也不應包括在這些限制下的任何計算中。

第 4.09節銷售和回租交易的           限制 。

本公司本身不會，也不會允許 任何受限制子公司與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者(不包括本公司或任何受限制子公司)或任何該等貸款人或投資者為一方的任何安排，規定本公司或任何此類受限制子公司的租賃期限超過三年，包括續期。 公司或該受限制附屬公司擁有的任何主要財產，在收購後超過270 天，或在完成建設並開始全面運營後，由本公司或任何該等受限制子公司 出售或轉讓給該貸款人或投資者，或該貸款人或投資者已經或將向其墊付資金的任何人，以該主要財產的擔保 為抵押。售後回租交易“)，除非：

(1)本公司或該受限制附屬公司 可產生以待租回的主要物業的留置權作擔保的債務，金額相當於該等售回及回租交易的應佔債務，而無須根據 第4.08節同等及按比例擔保票據，或

(2) 本公司須在本公司或任何該等受限制附屬公司作出出售或轉讓後180 天內，運用相等於(I) 根據該等安排出售及租回主要物業的淨收益或(Ii) 如此出售及租回的主要物業在訂立該等安排時的公平市值(由公司決定)至(X) 購買物業、設施或設備(物業除外)的較大 金額。參與此類出售的設施或設備)價值至少等於此類出售的淨收益，或(Y) 償還本公司或 任何受限附屬公司的融資債務； 提供(I) 於出售或轉讓後180 天內交付予受託人以供註銷及註銷的任何系列債券的本金，及(Ii) 本公司於該等出售或轉讓後180 天內自願註銷的任何系列債券的本金。儘管有上述規定，本條款(Y) 中提到的任何退休不得以到期付款或根據任何強制性償債基金付款或任何強制性 預付款條款進行。

第4.10節            對某些公約的放棄。

根據第 9.02節的規定，發行人可以就任何系列的票據在任何特定情況下不遵守本契約中規定的任何條款、條款或條件，前提是在遵守該條款、條款或條件的時間之前，持有該系列未償還票據本金的至少多數 的持有人應在此類情況下放棄遵守該條款、條款或條件，或普遍放棄遵守該條款、條款或條件，但該豁免不得延伸至或影響該條款、條款或條件，除非明確放棄，且，在豁免生效之前，發行人的義務和受託人對任何該等條款、條款或條件的責任應保持完全有效。

第 4.11節           在控制權回購事件更改時提供 回購。

(A)            如就債券發生控制權變更購回事件，除非所有債券已被贖回，否則發行人 須向每名債券持有人提出要約，以現金回購該持有人債券的全部或任何部分(最低面額為2,000元及其以上1,000元的整數倍)，回購價格為現金，相當於控制權變更付款。

在控制權變更事件發生後30天內，或在控制權變更之前，發行人可選擇在控制權變更公告後的30天內， 發行人應向受託人和每位持有人發送、安排發送或交付一份通知，説明構成或可能構成控制權變更事件和要約回購票據的一項或多項交易。控制權變更 優惠“)付款日期(”控制變更付款日期“)，該日期不早於該通知發出或交付之日起30天且不遲於該通知送達之日起60天，但法律另有規定者除外。如果該通知在控制權變更完成日期之前發送或交付，則應説明購買要約以在通知中指定的付款日期或該日期之前發生的控制權變更回購事件為條件，並應 具體説明：

(1)            表明 控制權變更要約是根據本 4.11節提出的，所有投標的票據將被接受付款；

(2)             控制支付更改和控制支付日期更改；

(3)為註釋             CUSIP號；

(4)            ： 任何未投標的票據將繼續計息；

(5)            ， 除非發行人違約支付控制權變更付款，否則根據控制權變更要約接受付款的所有票據將在控制權變更付款日期後停止計息；

(6)            規定，根據控制權變更要約選擇購買任何票據的持有人，將被要求在控制權變更付款日期前第三(3)個營業日的營業結束前，按通知中指定的地址將票據交回付款代理人。

(7)            規定，如果付款代理人在不遲於控制權變更付款日期前第二(2)個營業日營業結束前 收到電子傳輸或信函，列明持有人的姓名、為購買而交出的票據本金，以及該持有人將撤回購買票據的選擇的聲明，則持有人有權撤回上文第(6)  條所述的選擇；及

(8)            ：債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金相等於交出債券未購買部分的新債券，未購買部分最低面額為2,000美元，超出1,000美元的整數倍為1,000美元。

(B)根據控制權變更要約選擇購買票據的            持有者 必須在票據背面填寫“持有人電子購買選擇權”表格後，將其票據交回通知中指定地址的付款代理人，或根據付款代理人的適用程序，在控制權變更付款日期前第三(3)個營業日營業結束前，以簿記轉賬的方式將票據轉讓給付款代理人。

(C)            發行人將遵守《交易法》下規則 14e-1的要求以及任何其他證券法律和法規的要求 這些法律和法規適用於因控制權變更而進行的票據回購 回購事件。如果任何適用證券或公司法律或法規的規定與本公司控制權回購事項變更條款相沖突，發行人將遵守適用的證券或公司法律和法規，不會因此類衝突而被視為違反了其在本公司控制權變更事項條款下的義務 。

(D)            在 控制權變更付款日期，發行人將在合法範圍內：

(1)            接受根據控制權變更要約有效投標(和未有效撤回)的所有票據或部分票據的付款 要約；

(2)            向付款代理人繳存的款額，相等於就所有已有效投標(及未有效撤回)的票據或部分票據而支付的控制權變更總和。

(3)            將根據控制權變更要約接受回購的票據交付或安排交付受託人，連同述明發行人正回購的票據本金總額的高級人員證明書。

(E)            支付代理將迅速向有效投標(且未有效撤回)票據的每一持有人傳送或以其他方式交付票據控制付款的更改 (或通過託管機構付款)，受託人將迅速認證並向每一持有人郵寄(或安排以簿記方式轉移)一張本金金額相當於任何已交出票據的任何未購買部分的新票據； 提供每張新鈔票的最低面額為2,000元，超過1,000元的整數倍。

(F)            如果第三方按照發行人更改控制權要約的方式、時間和其他方式更改 控制權要約，且該第三方購買根據其變更 控制權要約而有效投標(但未有效撤回)的所有票據，則發行人將不會被要求在控制權回購變更事件發生時更改控制權要約。

(G)            在受託人收到本公司有關控制權變更或控制權變更回購事件的書面通知 之前，受託人不得被視為已知悉任何控制權變更或控制權變更回購事件，在未收到該等通知的情況下，受託人可最終假設控制權變更或控制權變更回購事件並未發生。受託人無義務或責任(I) 監督、決定或查詢任何評級機構對票據的評級，包括但不限於票據是否具有任何評級機構的投資級評級，或是否有評級機構在任何時間或期間將其對票據的評級降至低於或高於投資級評級或(Ii) ，除非本公司另有書面要求， 向任何人士(包括但不限於任何持有人)提供通知或向其傳播，根據《控制權變更回購事件定義》但書第(I) 條從評級機構收到的任何信息。

第 4.12節           按公司報告 。

(A)             公司應向受託人和美國證券交易委員會提交文件，並將根據信託契約法在當時以信託契約法規定的方式要求的信息、文件和其他報告及其摘要 轉交給持有人； 提供 規定，根據交易所法案 13或15(D) 節規定須向美國證券交易委員會提交的任何該等信息、文件或報告應在被要求向美國證券交易委員會提交後三十(30) 日曆日內向受託人提交 。如果公司通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或美國證券交易委員會採用的任何後續系統向美國證券交易委員會提交了此類信息，則公司應被視為已遵守本節 4.12。 受託人沒有責任搜索或獲取公司向美國證券交易委員會提交的任何電子或其他文件，無論該等文件是定期、補充還是其他。

(B)            向受託人交付該等報告、資料及文件 僅供參考之用，而受託人收到該等 並不構成推定或實際知悉或知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本協議項下任何契諾的情況(受託人有權 完全依賴高級人員證書)。

第 4.13節           額外金額的支付 。

(A)            支付紙幣本金或就紙幣的本金、溢價及利息而支付的所有款項，不得因澳大利亞境內或任何其他司法管轄區(美利堅合眾國、任何州、其擁有或領地以外)或其代表所徵收或徵收的任何現時或未來的税項、關税、評税或其他政府收費而扣留或扣除。哥倫比亞特區或上述任何地區的任何政治區或税務機關)，Newcrest Finance因税務目的(無論是通過合併、合併或其他方式)而成為或成為其居民的 (每個a相關的 管轄權“)或上述任何一項的任何政治分區或徵税當局，除非有關司法管轄區或其任何政治分區或税務當局或其中的 要求扣繳或扣除該等税項、關税、評税 或其他政府收費。在這種情況下，Newcrest Finance將支付此類額外金額(“額外款額“) 在扣除該等税項、關税、評税或政府收費及與該等額外款額有關的任何額外税項、關税、評税或其他政府收費後，將向持票人支付每張本應就該票據支付的款項 ，如無該等扣繳或扣除規定，則不會因下列情況而額外支付 ：

(8)            第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6) 和(7)項的任何組合；

對於任何此類票據的本金或其任何溢價或利息的支付， 不得向作為受託或合夥企業或該等票據付款的唯一實益所有人以外的任何該等持有人支付額外的金額，但根據有關司法管轄區或其任何政治分區或税務機關的法律，為税務目的而視為由受益人或財產授予人就該受託人或該合夥的 成員或實益擁有人(倘若其為該票據的持有人則無權獲得該等額外款項)而衍生或收取。

(B)            凡在任何情況下提及任何本金的付款或與本金或其任何溢價或利息有關的付款，應視為包括提及支付本契約所規定的額外款額， 在此情況下，根據本契約須就該等額外款額支付、已支付或將須支付的額外款額，任何明示提及支付本契約任何條款中的額外金額，均不得解釋為排除本契約條款中未明示提及的額外金額。如需就任何利息支付額外款項，則就本契約而言，該等額外款項不會被視為利息。

(C)            支付額外金額的義務將適用於Newcrest Finance的任何繼承人，但須遵守上文所述的相同例外情況 。

文章 5

合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

Section 5.01           Company May Consolidate，等，只有在某些條件下。

公司不得與任何其他人合併或合併，也不得將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，公司 不得允許任何人與公司合併或合併，或將其財產和資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給公司。除非:

(1)            在 情況下，公司應與另一人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人、通過這種合併形成或合併本公司的人，或通過轉讓或轉讓獲得或租賃公司的財產和資產基本上作為一個整體的公司， 合夥企業或信託公司應根據美國法律組織並有效存在，任何州或哥倫比亞特區，並應明確承擔，通過本合同的補充契約，以令受託人滿意的形式籤立並交付受託人，如期按時支付所有票據的本金以及所有票據的溢價和利息， 公司履行或遵守本契約的每一項契約；

(2)立即            在該交易生效後，不會發生或繼續發生任何違約事件；以及

(3)            公司已向受託人遞交高級人員證書和律師意見，每一份均説明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及如與該等交易有關而需要補充契據，該等補充契據符合本條 5的規定，並已遵守本文規定的與該等交易有關的所有先決條件。

如果本公司的子公司與本公司合併並併入本公司，本公司將不需要遵守第(2) 條或第(3) 條的本節 5.01。

Section 5.02           Successor Substituted.

根據 第5.01節的規定，本公司與任何其他人合併或合併為本公司的任何其他人，或將本公司的財產和資產作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃時，通過該整合形成的繼承人或本公司合併後形成的繼承人或進行該轉讓、轉讓或租賃的繼承人應繼承和取代本公司在本契約項下的每項權利和權力。該等附註及登記權協議具有相同效力，猶如該繼承人 已於本文件或其中被指名為本公司，其後，除租約情況外，該繼承人將獲解除 本契約、該附註及登記權協議項下的所有責任及契諾。

文章 6

補救措施

默認的 6.01           事件 一節。

“違約事件，“此處使用的任何系列票據，是指下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也不管違約是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施，或者根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則 或條例)：

(1)            拖欠該系列債券到期時的本金或任何溢價；

(2)當該系列票據到期並應付時，            違約 支付該系列票據的任何利息，並持續違約三十(30) 天；

(3)            違約 履行或違反本契約中發行人的任何契約或擔保(契約或擔保除外)，違約 其履約或違約在本 6.01節的其他地方特別處理，或僅為該系列以外的其他票據的利益而明確列入本契約)，並且該違約或違約在以掛號信或掛號信發出後的90(90) 天內持續。由受託人或該系列未償還票據本金至少25%的持有人向發行人或發行人及受託人發出書面通知，指明該等違約或違反事項，並要求作出補救，並述明該通知為本協議所指的“違約通知”；

(4)本公司或附屬擔保人對任何重大債務的違約 ，不論該等重大債務現已存在或此後將會產生，(I)導致該等重大債務在本應到期及應付的 日之前到期或被宣佈為到期及應付的            ，或(Ii)構成未能支付任何該等重大債務的本金的  到期並於規定的到期日、在需要回購時、在聲明或其他情況下須予支付的 ；提供根據上述第(I) 和(Ii) 條款之一發生的任何違約事件應被視為已治癒，並且在償還該債務或撤銷或取消該債務的任何加速後不再繼續。

(5)公司或附屬擔保人根據任何適用的破產法啟動自願案件，或同意根據任何破產法在非自願案件中發出濟助令，或同意由公司或附屬擔保人的託管人 分別指定或接管，或為各自的全部或幾乎所有財產，或為債權人的利益進行任何一般轉讓 ；

(6)具有司法管轄權的法院根據任何適用的破產法在非自願案件中對本公司或附屬擔保人作出的法令或命令的            記項 ，或分別為公司或附屬擔保人的託管人或附屬擔保人指定的法令或命令，或命令結束或清算其各自的事務，且該法令或命令在連續九十(90)天內保持不變和有效；或

(7)            除本契約允許的 外，(I) 輔助擔保應在任何司法程序中被裁定為不可強制執行或無效 或因任何原因停止完全有效，或(Ii) 輔助擔保人應否認或否認輔助擔保項下的義務 。

第 6.02節           到期加速、撤銷和廢止。

如任何系列債券在當時未償還債券發生違約事件( 6.01(5) 節或 6.01(6) 節就本公司指明的違約事件除外)，則受託人或持有該系列債券本金不少於25%的持有人可向發行人發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)，宣佈該系列債券的本金立即到期及應付。而在作出任何該等聲明後，該本金 即為到期及應付。如發生 第6.01(5) 節或 第6.01(6) 節有關本公司的違約事件，則當時尚未償還的該系列所有票據的本金將自動到期，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

在就任何系列票據作出上述加速聲明 之後，受託人如下文 6所規定，在獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，在下列情況下，該系列未償還票據本金總額佔多數的持有人可以書面通知發行人和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(A)            發行人已向受託人支付或存放一筆足以支付：

(1)            該系列所有債券的所有逾期利息；

(2)按該等票據所訂明的利率計算該系列票據的本金(及溢價，如有的話)及按該等票據所訂明的利率計算的利息，而該等票據並非因上述加速聲明而到期的 本金(及溢價，如有的話)；

(3)            to 在支付此類利息合法的範圍內，逾期利息按該等票據規定的一個或多個利率計算的利息；

(4)            受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款；以及

(B)            根據 第6.13節的規定，關於該系列票據的所有違約事件(不支付該系列票據本金的情況除外)均已按照 第6.13節的規定得到治癒或豁免。

此類撤銷不應影響任何後續違約 或損害由此產生的任何權利。

第 6.03節           債務收集和受託人強制執行訴訟。

發行人承諾，如果：

(1)任何票據上的任何利息到期並應付時，即構成 違約，且違約持續三十(30)天；或

(2)任何票據在到期日的本金(或溢價，如有的話)的付款即構成違約( )，

發行人將應受託人的要求，為該等票據的持有人的利益，向其支付該票據當時到期應付的全部本金及任何溢價和利息，並在支付該等利息可合法強制執行的範圍內，按該等票據所訂明的利率，就任何逾期的本金和溢價以及任何逾期的利息支付利息，此外，還須支付足以支付收款費用及開支的款額，包括受託人的合理補償、開支、支出及墊款。它的代理人和律師。

如果發生並持續發生任何系列票據的違約事件，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列票據持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何 權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第 6.04節           受託人 可以將索賠證明提交給 。

在涉及公司(或票據上的任何其他債務人)、其財產或債權人的任何司法程序中，受託人應有權並通過幹預該程序或其他方式，採取信託契約法授權的任何和所有行動，以便在任何此類程序中允許持有人和受託人的索賠。具體地説，受託人應被授權收取任何此類索賠的任何款項或其他應付或交付的財產，並將其分發，任何此類司法程序的託管人在此獲各持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則受託人向受託人支付任何應支付的金額，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、支出、支出和墊款，以及根據 7.07節應由受託人支付的任何其他金額。

本契約的任何規定不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索進行表決；提供, 然而，，受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或類似的官員，併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。

第 6.05節           受託人  可以在沒有備註的情況下執行索賠。

在與本契約或票據有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何票據或出示票據的情況下，起訴及強制執行本契約或票據下的所有訴訟權利及申索，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在扣除受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及 墊款後，須為已收回判決的票據持有人的應課差餉利益而進行。

第 6.06節           應用程序 所收款項。

受託人根據第 條 6收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如果是因本金或任何溢價或利息而分發的，則在出示票據並註明付款 (如果只支付部分)和退還(如果是全額支付)時：

第一：支付受託人(包括其代理人和律師)根據 第7.07節應支付的所有款項；以及

第二： 支付當時到期和未支付的本金金額，以及該票據的任何溢價和利息，或 根據該等票據的本金和應付本金金額及任何溢價和利息，按比例收取該等款項，而沒有任何優惠或任何種類的優先權。

第 6.07節關於訴訟的           限制。

任何系列票據的持有人均無權就本契約、任何託管人的任命或本協議項下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

(A)            上述持有人曾就該系列債券的持續失責事件向受託人發出書面通知；

(B)            持有該系列未償還債券本金不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義就該失責事件提起法律程序；

(C)該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的彌償，以支付因遵從            要求而招致的費用、開支及法律責任；

(D)            受託人在收到該通知、請求和賠償要約後六十(60) 天內未提起任何此類訴訟；

(E)            在該60天期間，該系列未償還票據本金金額佔多數的持有人沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示 ；

應理解並預期，一個或多個此類持有人 無權以任何方式憑藉或利用本契約的任何規定影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得優先於任何其他此類持有人的權利，或 強制執行本契約項下的任何權利，除此之外，所有這些持有人都享有同等和按比例分配的利益。

第 6.08節           持有者獲得本金、溢價和利息的無條件權利。

儘管本契約另有規定，任何票據的持有人均有絕對及無條件的權利，就票據上所述的各個到期日(或如屬贖回日期，則為贖回日期)收取該票據的本金及任何溢價及利息(須受 第2.09節規限)，並有權就強制執行任何該等付款提起訴訟，而該等權利未經該持有人同意不得受損。

 6.09節權利和補救措施的           恢復 。

如果受託人或任何持有人已提起任何程序以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該程序已因任何原因而終止或放棄， 或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在任何該等情況下，根據該程序中的任何裁決，發行人、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的以前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救措施應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第6.10節    權利和補救措施累積。

除第2.06節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的 另有規定外，此處授予受託人或持有人或持有人的任何權利或補救，並不排除任何其他權利或補救，且在法律允許的範圍內，每項權利和補救應是累積的，並超越根據本條款或現在或以後法律、衡平法或其他方式給予的任何其他權利和補救。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節    延遲 或遺漏不放棄。

受託人或任何票據持有人 延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件默許的放棄。本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權利和補救辦法，均可由受託人或持有人視情況不時行使，並可視乎情況而定經常由受託人或持有人行使。

第6.12節持有人的    控制。

任何系列未償還債券本金佔多數的持有人有權指示就該系列債券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力；已提供 那就是：

(A)            該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸；及

(B)            受託人可採取受託人認為適當的任何其他與該指示不相牴觸的行動。

受託人也可以拒絕遵循受託人認為不適當地損害任何其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的任何指示。

第6.13節    放棄過去的違約。

任何系列未償還債券本金佔多數的持有人可代表該系列所有債券的持有人放棄過去對該系列及其後果的任何違約，但違約除外：

(A)支付該系列票據的本金或其任何溢價或利息；或(            in )

(B)根據第9條的規定，未經受影響的該系列票據的持有人同意，不得修改或修改的《公約》或《公約》條款的            

就本契約的所有目的而言，一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒；提供, 然而，該豁免不得延伸至任何其後的失責或其他失責，亦不得減損因此而產生的任何權利。

第6.14節    承擔費用。

在為強制執行本契約下的任何權利或 補救措施而提起的訴訟中，或在針對受託人以受託人身份採取、遭受或遺漏的任何行動的訴訟中，法院可要求訴訟中的任何一方當事人提交承諾，支付訴訟費用，並可評估費用，包括合理的律師費和費用(無論是在審判之前、審判中、上訴時或在任何破產或仲裁或其他行政訴訟中發生)，其方式和程度均符合《信託契約法》的規定；提供本第6.14節和《信託契約法》均不得被視為授權任何法院要求此類承諾或在發行人提起的任何訴訟中作出此類評估。

第6.15節    放棄高利貸、暫緩或延期法律。

每個發行人立約(在其可以合法這麼做的範圍內)，它不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何高利貸、暫緩或延期法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時間有效，這可能會影響本契約的契諾或履行 ，每個發行人(在其可以合法這樣做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律和契諾的所有利益或優勢， 不會阻礙，推遲或阻礙受託人執行本協議中授予受託人的任何權力，但 將承擔並允許執行每一項該等權力，就像沒有制定此類法律一樣。

第七條

受託人

第7.01節    某些 職責。

(A)違約事件持續期間的            除外：

(1)            受託人承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責，不得在本契約中解讀針對受託人的默示契諾或義務；以及

(2)            在其本身沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，就其陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性進行決定性的信賴； 提供, 然而，如任何該等證書或意見因本條例任何條文而明確規定須提供予受託人，則受託人有責任審核該等證書或意見，以確定其是否符合本契約的要求(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(B)          在 違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，受託人應行使本契約授予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時所使用的謹慎程度和技巧 。

(C)            本契約的第 條應被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)            本第7.01(C)節不得解釋為限制第7.01(A)節的效力；

(2)            除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人對主管人員真誠地作出的判斷錯誤不負責任；

(3)            受託人不對其按照第1.01節、第1.05節和第6.12節規定的任何系列未償票據本金過半數持有人的指示 真誠採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及為受託人可獲得的任何補救 進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人獲得的任何信託或權力。根據本契約就該系列的附註； 和

(4)            本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，支出其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，除非受託人已就其可能招致的潛在成本及責任獲得其認為足夠的保證或彌償。

(D)            ，無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均應受本第7.01節的規定的約束。

第7.02節    違約通知 。

如果本協議規定的任何系列票據發生違約，受託人應在信託契約法規定的範圍內，將違約通知該系列票據的持有人；提供, 然而，，如果第6.01(3)節規定的任何字符與該系列票據有關，則在受託人收到書面通知後至少三十(30)天內，不得向持有人發出此類通知。就本第7.02節而言，術語默認設置“是指對該系列票據而言屬於違約事件的任何 事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

第7.03節    受託人的某些權利。

在符合第7.01節的規定的前提下：

(A)            受託人在採取或不採取任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其認為是真實的、並由適當的一方或多方簽署或提交的其他文件或文件時，可最終依賴並應受到保護；

(B)            本文提及的公司的任何請求或指示應由公司請求充分證明，董事會的任何決議應由董事會決議充分證明；

(C)            在本契約的管理中，每當受託人認為某事項適宜在根據本契約採取、忍受或遺漏任何行動之前予以證明或確定時，受託人(除非本條例另有特別規定的其他證據)在本身並無惡意的情況下，可倚賴高級船員證書；

(D)            受託人可就其選擇與大律師進行磋商，該大律師的意見或大律師的任何意見應是對其根據本協議本着善意和依賴採取、遭受或不採取的任何行動的充分和全面的授權和保護。

(E)            受託人無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(F)            受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行該等進一步的查訊或調查，它有權親自或委託代理人或律師檢查每個發行人的賬簿、記錄和辦公場所，費用由發行人承擔，不因這種查詢或調查而承擔任何責任或任何形式的額外責任；

(G)            受託人可直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有的謹慎態度委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(H)            受託人不對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動負責，併合理地相信 受託人授權或在本契約賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內採取的任何行動；

(I)            in 在任何情況下，受託人對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)不承擔責任或責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；

(J)            除非受託人在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上是失責或失責事件(視屬何情況而定)的書面通知，否則受託人不得被視為已收到任何失責或失責事件的通知，而該 通知提及票據及本契約，在沒有收到該通知的情況下，受託人可斷定並無失責或失責事件；

(K)            給予受託人的權利、特權、保障、豁免權和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利， 擴大到受託人和受僱根據本條例行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由其強制執行；和

(L)            受託人可要求發行人提交一份證書，列明個人姓名和/或根據本契約授權 在此時採取特定行動的高級職員的頭銜。

第7.04節    Money 以信託形式持有。

受託人在本協議項下以信託形式持有的資金，除法律規定的範圍外，不得與其他基金分開。除非與發行人另有協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何 資金承擔利息責任。

第7.05節    不負責獨奏會或發行票據。

除受託人的認證證書外，本文和附註中的敍述應視為發行人的聲明，受託人和 任何認證機構對其正確性不承擔任何責任。受託人不會就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述。受託人或任何認證代理均不對票據發行人的使用或應用負責。

第7.06節    可以保留 備註。

受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何註冊人或發行人的任何其他代理人，以其個人或任何其他身份，可成為票據的所有人或質權人，並可在符合第7.08節和第7.13節的情況下，以其他方式處理髮行人，其權利與其不是受託人、認證代理人、付款代理人、註冊人或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第7.07節    薪酬和報銷。

各發行人共同及各別同意：

(A)            就發行人和受託人根據本協議提供的所有服務，向受託人支付發行人和受託人不時以書面約定的補償(該補償不受關於明示信託受託人的補償的任何法律規定的限制)；

(B)除本合同另有明確規定外，            應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約的任何規定而招致或作出的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的支出)，但可歸因於其疏忽或惡意的任何該等支出、墊付或墊款除外；和

(C)            賠償每位受託人或任何前任受託人及其代理人的損失、損害、索賠、法律責任或開支，並使其免受損害，包括因接受或管理本協議項下的信託而產生或與之相關的税項(基於受託人的收入、由受託人的收入衡量或釐定的税項除外)、 因接受或管理本協議項下的一項或多項信託而產生或與之相關的費用及開支，包括針對任何申索(不論是由發行人所聲稱的)為自己辯護的費用及開支。或任何持有人或任何其他人)或與行使或履行其在本合同項下的任何權力或責任有關的責任，或與執行本條款第7.07條的規定有關的責任， 除非該等損失、損害、索賠、責任或費用是由於其自身的疏忽或惡意所致。

受託人在票據 之前，對其持有的所有財產和資金享有根據第7.07節欠其或任何前任受託人的任何金額的留置權，但為特定票據持有人的利益以信託方式持有的資金除外。

當受託人因第6.01(5)節或第6.01(6)節規定的違約事件而產生費用或提供服務 時，費用(包括其律師的合理費用和費用)和服務補償旨在根據 任何適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律構成行政費用。

本條款第7.07節的規定在本契約終止後繼續有效。

第7.08節    利益衝突 。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的相互衝突的 權益，受託人應按照信託契約法和本契約的規定和條款，以信託契約法和本契約規定的方式消除該權益或辭職。在《信託契約法》允許的範圍內，受託人不應被視為本契約下的受託人 對於超過一個系列的票據或發行人不時發行和未償還的任何其他系列票據的契約下的受託人而被視為擁有衝突利益。

第7.09節    公司 需要受託人；資格。

對於每個系列的附註，本協議下應始終有一個(且只有一個)受託人 ，對於一個或多個其他系列的附註，該受託人可以是本協議下的受託人。每名受託人 應是根據《信託契約法》有資格以受託人身份行事的人，且其資本和盈餘合計至少為5,000萬美元。如果任何這樣的人根據法律或其監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本第7.09節的目的而言，在信託公司法案允許的範圍內，該人的資本和盈餘的總和應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的資本和盈餘的總和。如果在任何時候，任何系列票據的受託人根據第7.09節的規定不再具有資格，則受託人應立即按本條第7條規定的方式和效力辭職。

第7.10節    辭職和免職；繼任者的任命。

在繼任受託人根據第7.11節的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條第7條對繼任受託人的任命不得生效。

受託人可隨時就一個或多個系列的債券向發行人發出書面通知而辭職。如果第7.11節要求的繼任受託人的承兑文書在發出辭職通知後三十(30)天內未送達受託人，則辭職受託人可向任何有管轄權的法院提出申請，要求就該系列票據任命繼任受託人，費用由發行人承擔。

受託人可隨時就任何系列債券的 提前三十(30)天由法案的持有人書面通知，將該系列未償還債券的本金 交付給受託人和發行人。

如果在任何時間：

(A)            受託人應在公司或任何已成為受託人的持有人提出書面要求後，未能遵守第7.08節誠實守信持有票據至少六(6)個月；

(B)            根據第7.09節，受託人將不再符合資格，並且在公司或任何該等持有人提出書面要求後，受託人不得辭職；或

(C)            受託人無能力行事或被判定破產或無力償債，或受託人或其財產的接管人須獲委任，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤。

然後，在任何這種情況下，(A)公司可通過董事會決議 解除所有票據的受託人職務，或(B)在符合第6.14條的規定下，任何已成為善意的持有票據至少六(6)個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院提出申請，要求解除所有票據的受託人職務，並委任一名或多名繼任受託人。

如果受託人辭職、被免職或無行為能力，或受託人職位因任何原因而出現空缺，涉及一個或多個 系列的註釋，本公司將通過董事會決議，應立即就該 或該系列的票據任命一名或多名繼任受託人(不言而喻，任何該等繼任受託人均可就該系列的一個或多個或全部 票據委任，且任何特定系列的票據在任何時候只能有一名受託人)，並應遵守第7.11節的適用要求。如果在辭職、撤職或喪失行為能力後九十(90)天內， 或該空缺發生後，任何系列票據的繼任受託人應由向發行人和退任受託人交付該系列未償還票據的多數本金的持有人 的法案任命，則如此任命的繼任受託人應在按照第7.11節的適用要求接受該任命後，立即成為該系列票據的繼任受託人，並在此範圍內取代發行人 指定的繼任受託人。如果沒有任何系列債券的繼任受託人由發行人或持有人 按照第7.11節要求的方式如此任命並接受委任，則受託人被免職，費用由發行人或任何 持有人承擔善意的持有該系列票據至少六(6)個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列票據委任繼任受託人。

本公司應按第12.02節規定的方式，向該系列票據的所有持有人發出有關任何系列票據的每一次辭職 及受託人的每次免職通知，以及就任何系列票據 每次委任一名繼任受託人。每份通知應包括關於該系列票據的繼任受託人的名稱及其受託人公司信託辦事處的地址。

第7.11節    接受繼任受託人的任命。

如根據本協議就所有票據委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向發行人及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即 生效，而該繼任受託人將獲賦予卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任，而無須再作任何作為、契據或轉易；提供, 然而，應本公司或繼任受託人的要求， 退任受託人應在支付其費用後籤立和交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

在根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列債券委任繼任受託人的情況下，發行人、卸任受託人和每名對一個或多個系列債券 的繼任受託人應簽署並交付一份契約補充文件，其中每個繼任受託人 應接受此類任命，其中(I)應包含必要或適宜的條款，以將所有權利、權力、(Ii)如退任受託人並非退任受託人，則退任受託人就所有票據 須載有必要或適宜的規定，以確認退任受託人就退任受託人不退任的該等或該系列票據的所有權利、權力、信託及責任應繼續歸屬退任受託人，和(Iii)應增加或更改本契約的任何條款，因為 是規定或便利超過一名受託人管理本契約項下信託所必需的，但應理解 本契約或該補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託是分開的。在簽署並交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或撤職應在契約規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在不再有任何其他作為、契據或轉易的情況下，即成為 獲賦予卸任受託人在該等或該等系列的票據方面的所有權利、權力、信託及責任。提供, 然而，在本公司或任何繼任受託人的要求下，該退任受託人須將該退任受託人根據本協議持有的與該繼任受託人委任有關的該等或該等系列的票據有關的所有財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

應任何該等繼任受託人的要求，發行人應簽署任何及所有文書，以便更全面及明確地將前述第一或第二段所指的所有權利、權力及信託(視屬何情況而定)歸屬及確認該繼任受託人。

任何繼任受託人均不得接受其任命 ，除非在接受時，該繼任受託人應符合第7條規定的資格和資格。

第7.12節    合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可以合併、轉換或合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人是其中一方)，或者任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司， 將成為本協議項下受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件，或任何一方 進一步採取任何行動；提供該公司應在其他方面符合第7條規定的資格和資格。如果任何票據已由當時在任的受託人認證，但未交付，則通過合併、轉換或合併的任何繼任者可採用這種認證，並交付經認證的票據，其效力與該繼任者 受託人自己認證該票據的效力相同。

第7.13節    優先 向發行人索償。

如果受託人成為或成為任何一個發行人(或票據上的任何其他債務人)的債權人，則受託人應遵守《信託契約法》關於向該發行人(或任何其他債務人)收取債權的規定。

第7.14節身份驗證代理的    任命 。

受託人可就一個或多個系列票據委任一名或多名本公司可接受的認證代理人 該代理人應獲授權代表受託人 認證於原始發行及兑換、轉讓登記或部分贖回時或根據第2.06節發行的該系列票據，經認證的票據有權享有本契約的利益，且就所有目的而言均屬有效及 有義務，猶如已獲受託人認證一樣。在本契約中，凡提及受託人認證和交付票據或受託人的認證證書時，應視為包括由認證代理代表受託人進行認證和交付，以及由認證代理代表受託人簽署認證證書。每個身份驗證代理應為公司所接受，並且在任何時候都應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律授權充當身份驗證代理，資本和盈餘合計不少於5,000萬美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證代理根據法律或上述監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次條件報告，則就本第7.14節而言，該認證代理的資本和盈餘合計應被視為其最近一次發佈的條件報告中所述的資本和盈餘的合計。如果認證代理在任何時候根據本第7.14節的規定不再符合資格，則該認證代理應立即按照本第7.14節規定的方式和效力辭職。

認證代理 可合併、轉換或合併的任何公司，或該認證代理為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或繼承認證代理的全部或幾乎所有公司代理或公司信託業務的任何公司，應繼續成為認證代理，而無需籤立或提交任何文件或受託人或認證代理的任何進一步行動；提供根據本第7.14節，該公司應 具有其他資格。

認證代理可通過向受託人和發行人發出書面通知而在任何時間辭職。受託人可隨時通過向認證代理和發行人發出書面通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間該認證代理根據第7.14節的規定不再符合資格的情況下，受託人可委任本公司可接受的繼任認證代理，並應 以第12.02節規定的方式向該認證代理將提供服務的系列票據的所有持有人發出有關任命的通知。任何後續認證代理在接受本協議項下的指定後，將被授予 其前身認證代理的所有權利、權力和義務，其效力與最初命名為 認證代理的相同。除非符合本第7.14節的規定，否則不得指定任何繼任認證代理。

受託人同意不時為其根據第7.14節提供的服務向每個認證代理人支付合理補償，受託人有權在符合第7.07節規定的情況下獲得此類付款的報銷。

如果根據第7.14節就一個或多個系列 進行了預約，則該系列的附註除受託人的認證證書 外，還可在其上背書以下形式的替代認證證書：

這是其中提到的義齒中所指的編號為 的系列的註釋之一。

紐約銀行
梅隆信託公司，N.A.
作為受託人

第7.15節    受託人向發行人申請指示。

受託人要求發行人作出書面指示的任何申請，可在受託人的選擇下，以書面方式列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及採取該等行動或不採取該行動的日期及/或之後的生效日期。受託人不對受託人根據申請書中包含的建議在申請書中指定的日期(該日期不得早於第12.02節中規定的公司高管實際收到申請之日起三(3)個工作日後)採取的任何行動或遺漏承擔責任，除非該高級官員已書面同意 任何較早的日期)，除非在採取任何此類行動之前(或在不作為的情況下為生效日期)，受託人應已收到迴應此類申請的書面指示，説明應採取或不採取的行動。

第7.16節    按受託人報告 。

(A)            受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人轉交有關受託人及其在本契約下的行動的報告。如果《信託契約法》第313(A)節要求，受託人應在每年9月15日後六十(60)天內，從發行日期後的9月15日開始，向持有人提交一份日期為該年9月15日的簡短報告，該報告應符合信託契約法第313(A)節的規定。

(B)            每份該等報告的副本應由受託人於向持有人轉交時，由受託人向美國證券交易委員會及本公司任何上市任何系列債券的證券交易所(如有)存檔。當任何系列債券於任何證券交易所上市或退市時，本公司將通知受託人。

第八條

失敗和契約失敗

第8.01節    發行人 可選擇生效失效或契約失效。

發行人可在任何時間選擇將第8.02節或第8.03節適用於任何一系列票據，但須遵守本條第8條規定的條件。任何此類選擇均須經董事會決議證明。

第8.02節    合法失效和解聘。

在發行人行使其對任何系列票據的債務清償選擇權後，發行人應被視為在滿足第8.04節規定的條件之日及之後，解除了第8.02節規定的有關該等票據的債務(“失敗“)。為此目的，失效是指發行人應被視為已償付並解除該等票據所代表的全部債務，並已履行該等票據及 本契約項下的所有其他義務(受託人應發行人的書面要求及費用，應簽署由發行人以合理令受託人滿意的形式擬備的適當文書，並予以承認)，但須遵守以下 ，該等票據應繼續有效，直至以其他方式終止及解除：(1)該等票據持有人收取以下款項的權利：僅從第8.04節描述的信託基金中支付，如第8.04節所述，在付款到期時，就此類票據的本金進行支付，並支付任何溢價和利息；(2)發行人根據第2.05節、第2.06節、第2.07節、第4.02節和第4.03節規定的義務 ；(3)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、義務和豁免；以及(4)第8條。在遵守第8條的前提下， 發行人可以行使其選擇權，使第8.02節適用於任何票據，儘管其事先行使了選擇權 使第8.03節適用於此類票據。

第8.03節    公約 無效。

在發行人行使其選擇權以廢除本契約中關於任何系列票據的某些限制性契諾時，(1)發行人應被解除其在第5.01(3)節、第4.06節至第4.09節和第4.11節下的義務，(2)附屬擔保人應被解除根據第10條提供的附屬擔保，以及(3)發生第6.01(3)節規定的任何事件(關於第5.01(3)節中的任何事件，第4.06節至第4.09節、第4.11節(包括第4.06節至第4.09節)、第6.01(4)節和第6.01(7)節)、第6.01(4)節和第6.01(7)節以及與根據第10條提供的附屬擔保有關的任何此類契諾，在任何情況下，在第8.03節所規定的票據符合第8.04節規定的條件之日及之後，均應被視為不屬於違約或不會導致違約。聖約的失敗“)。就此而言，《公約》失效是指，就該等票據而言，發行人 可以不遵守任何該等指定章節中所列的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任(在第6.01(3)節中如此規定的範圍內)，無論是直接或間接地由於本文中其他任何章節提及該章節，或由於在任何該章節中提及本文或任何其他文件中的任何其他規定， 但本契約的其餘部分和該等票據不受影響。

第8.04節    將條件 變為無效或約定無效。

以下是針對註釋行使第8.02節下的失效選擇權或第8.03節下的《公約》失效選擇權的條件：

(1)            發行人應不可撤銷地向受託人(或滿足第7.09節所述要求並同意遵守本條第8條適用於該受託人的規定的另一受託人)繳存或促使其繳存信託基金，以進行以下付款：(A)作為此類票據持有人利益的擔保和專用的以下付款：(B)美國政府債務，根據其條款，通過按計劃支付本金和利息，將不遲於任何 付款到期日前一(1)天，提供一定金額的資金，或(C)兩者的組合，在每種情況下，都足以由公司合理確定並在提交給受託人的書面證明中明示，並且應由受託人(或任何其他符合資格的受託人)用於支付和解除以下各項的本金、本金和任何溢價和利息：該等票據根據本契約及該等票據的條款，就各自所述的到期日作出該等票據。如本文所使用的，“美國政府的義務“ 是指(X)屬於(I)美國的直接付款義務，且以美國的全部信用和信用為質押的任何擔保，或(Ii)由美國的機構或機構控制或監督並作為美國的機構或工具而行事的人的義務，其付款由美國無條件擔保為完全信用和信用義務，在第(I)或(Ii)款的情況下，該擔保不得由其發行人選擇贖回或贖回。以及(Y)由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)節所界定)就上文第(X)款規定的任何美國政府債務簽發的任何存託收據，並由該銀行為該存託收據持有人的賬户持有的任何存託收據，或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定付款； 提供除法律另有規定外，該託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的具體本金或利息而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額；

(2)            在 選擇使第8.02節適用於任何票據或任何系列票據(視屬何情況而定)的情況下，公司應 向受託人提交律師意見，説明(A)公司已收到或已由國税局公佈裁決，或(B)自發行日期以來，適用的美國聯邦所得税税法發生了變化。在條款(A)或(B)的情況下，律師的意見應確認 該票據的實益所有人將不會就該票據的存放、失效和解除而確認美國聯邦所得税的收益或損失，並將按不發生該等存放、失效和解除時的相同數額、相同的方式和同時繳納美國聯邦所得税；

(3)            在 選擇使第8.03節適用於任何票據或任何系列票據(視屬何情況而定)的情況下，公司應 向受託人提交律師的意見，大意是該票據的實益擁有人將不會確認因該等票據的存款和契約失效而產生的美國聯邦所得税收益或損失 ，並將繳納相同金額的美國聯邦所得税。以同樣的方式和時間 如果這種交存和契約失效不發生的話；

(4)            發行人須已向受託人遞交一份高級人員證明書，表明該等債券或同一系列的任何其他債券如當時在任何證券交易所上市，均不會因該等存款而被摘牌；

(5)            對於該等票據或任何其他票據而言，或在發出通知或經過一段時間後或兩者均會成為違約事件的 事件，在交存時或就第6.01(5)節和第6.01(6)節規定的任何此類事件而言，不應已發生並持續發生。在該交存日期後第九十(90)天或之前的任何時間(不言而喻，這一條件在該第九十(90)天之後才被視為滿足)；

(6)            該等 失效或契約失效不應導致受託人擁有信託契約法所指的利益衝突(假設所有票據均屬信託契約法所指的違約)；

(7)            此類 失效或《公約》失效不應導致違反或違反或構成發行人是當事一方或受其約束的任何其他協議或文書項下的違約；

(8)該等 失效或《公約》失效不應導致由該存款產生的信託構成《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託須根據《投資公司法》登記或豁免根據《投資公司法》登記；及(            )

(9)            公司應向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均須説明與此類失敗或《公約》失敗有關的所有先例條件均已得到遵守。

第8.05節    以信託形式存放資金和美國政府債務；其他雜項條款。

根據第4.03節最後一段的規定，存放於受託人或其他合資格受託人的所有金錢和美國政府債務(包括其收益)(僅就本第8.05節和第8.06節而言，受託人和任何其他受託人統稱為受託人“)根據第8.04節，任何票據應以信託形式持有，並由受託人根據該等票據及本契約的規定，直接或透過 付款代理人(包括作為其本身付款代理人的發行人)直接或透過 付款代理人(包括作為其本身付款代理人的發行人)向票據持有人支付所有到期及到期應付本金、溢價及利息的款項，但除非法律規定，否則以信託形式持有的款項無須與其他基金分開。

發行人應共同及個別向受託人支付因根據第8.04節存放的美國政府債務而徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，或就此收取的本金和利息，但根據法律應由未償還票據持有人承擔的任何該等税款、手續費或其他費用除外。

儘管第8條有任何相反的規定 ，受託人應不時向發行人交付或支付第8.04節所規定的公司就任何票據所持有的任何款項或美國政府債務，而這些款項或美國政府債務的金額超過當時為使該票據無效或《公約》無效(視具體情況而定)而需要存放的金額。

第8.06節    恢復。

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止使用任何票據的任何命令或判決而不能根據本條第8條就任何票據使用任何資金，則本契約項下的義務以及根據第8.02節或第8.03節解除或免除發行人的票據應恢復和恢復 ，如同沒有根據本條第8條就該票據發生存款一樣。直到受託人或付款代理人被允許根據第8.05節按照本第8條將以信託形式持有的所有資金用於該票據為止；提供, 然而，，如果發行人在恢復其義務後支付任何此類票據的本金或任何溢價或利息，發行人將取代該票據持有人 從以信託方式持有的資金中收取該等款項的權利(如果有)。

第九條

補充契據

第9.01節未經持有人同意的    補充假牙。

未經任何持有人同意，公司 和受託人可隨時隨時簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何 目的：

(1)            to 證明另一人對發行人的繼承，以及任何該等繼承人在本文件及附註中對該發行人契諾的承擔。

(2)            to 為了所有或任何系列票據的持有人的利益而在發行人的契諾中加入(如果該等契諾是為了少於所有系列票據的利益，則述明該等契諾僅為該 系列票據的利益而明確列入)，或放棄本文賦予發行人的任何權利或權力；

(3)            to 為所有或任何系列票據的持有人的利益添加任何額外的違約事件(如果該等額外的違約事件是為了少於所有系列的票據的利益，則説明該等額外的違約事件僅為該系列的利益而明確包括在內)；

(4)            to 增加或更改本契約的任何規定，以允許或便利發行無記名票據(本金可登記或不可登記)，以及連同或不連同利息券，或準許或便利以無證書形式發行票據；

(5)            以確保票據的安全；

(6)            to 證據，並規定繼任受託人接受本契約項下關於一個或多個系列的附註的委任 ，並根據第7.11節的要求對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利多於一名受託人對本契約項下信託的管理；

(7)            to 增加對票據的擔保；

(8)            to 遵守任何結算機構、結算公司或結算系統、受託人或註冊處處長關於本契約或票據轉讓和交換規定的規定；

(9)            根據《信託契約法》遵守《美國證券交易委員會》關於本契約資格的任何要求；

(10)          以 消除任何歧義，糾正或補充本契約中可能有缺陷或與本契約中任何其他條款不一致的任何條款，或就本契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定；提供根據本條第(10)款採取的行動不會在任何重要方面對任何系列票據持有人的利益造成不利影響；或

(11)           做出不會對任何持有人在本契約項下的合法權利產生實質性影響的任何變更。

第9.02節    補充假牙徵得持有人同意。

經受該補充契約影響的每一系列未償還票據本金 的多數持有人同意，根據上述持有人向 本公司及受託人交付的法案，本公司及受託人可訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加本契約的任何條文，或以任何方式更改或取消本契約的任何條文，或以任何方式修改本契約項下該系列票據持有人的權利(包括因購買、要約或要約交換要約而取得的同意)。該系列的註釋)；提供, 然而，未經受影響的每張未償還票據的持有人同意，任何該等補充契據不得：

(1)            更改 任何票據的本金或本金的任何分期或利息的規定到期日，或降低其本金金額或其利息利率或贖回時應支付的任何溢價，或減少 任何票據在根據第6.02節宣佈加速到期日後到期和應付的本金金額，或 更改任何支付任何票據或其任何溢價或利息的支付地點或硬幣或貨幣，或損害 在聲明的到期日或之後(如果是贖回，則在贖回日或之後)就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利；

(2)            降低任何系列未償還票據本金的百分比，如果任何此類補充契約需要得到其持有人的同意，或本契約中規定的任何豁免(遵守本契約的某些條款或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人的同意，則該系列的未償還票據的本金百分比；或

(3)            修改本第9.02節或第6.13節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每一未償票據持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定。

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條文，而該契約或本契約的任何條文是明確地為一個或多個特定的 系列票據的利益而列入的，或該補充契約修改該等契約或其他條文的持有人對該契約或其他條文的權利，則 應視為不影響任何其他系列票據持有人在本契約下的權利。

第9.02節規定的任何持有人法案不需要批准任何提議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

第9.03節補充契約的    執行

在簽署或接受本條第9條允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權獲得並(在符合第7.01節的規定下)受到完全保護，並應依靠高級人員的證書和律師的意見，説明簽署該補充契約是由本契約授權或允許的。受託人可以但沒有義務簽訂任何影響受託人自身權利的補充契約， 本契約或其他條款下的責任或豁免。

第9.04節補充義齒的    效應。

根據本條款第9條簽訂任何補充契約後，本契約應據此進行修改，該補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分，在此之前或之後經本條款認證和交付的票據持有人應受本契約約束。

第9.05節    符合信託契約法。

根據第(Br)條第9條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。

第9.06節補充義齒附註中的    參考。

在依照第9條簽署任何補充契據後經認證和交付的任何系列票據，可以託管人批准的形式就該補充契據中規定的任何事項註明。如本公司決定，經修改以符合任何該等補充契約的任何系列的新票據可由發行人編制及籤立，並由受託人 認證及交付，以換取該系列的未償還票據。

第十條

附屬擔保

第10.01節    子公司 擔保。

附屬擔保人特此以不附屬於主債務人而非僅作為擔保人的身份，全面及無條件地向票據持有人及受託人保證票據本金及發行人在本契約項下的所有其他義務及債務(包括但不限於在任何破產呈請提交後，或任何無力償債、重組或類似程序開始後產生的利息)到期時的足額及準時付款。與發行人或附屬擔保人有關，無論在該訴訟中是否允許申請後或請願後利息索賠)(統稱為， “義務“)。附屬擔保人還同意(在法律允許的範圍內)，債務可以全部或部分延長或續展，而無需通知或進一步同意，並且即使任何義務的展期或續展，它仍將受本條第10條的約束。

附屬擔保人放棄向發行人提示、要求付款和拒付任何債務，並放棄拒絕付款的通知。子公司 擔保人放棄通知票據或債務項下的任何違約。附屬擔保人在本協議項下的義務不受下列情況影響：(A)任何持有人未能根據本契約、票據或任何其他協議或以其他方式對發行人或任何其他人士提出任何索償或要求或執行任何權利或補救，(B)本契約、票據或任何其他協議的任何延期或續期， (C)對本契約、票據或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改，(D)解除任何持有人或受託人為該等義務或其中任何義務而持有的任何抵押，或(E)發行人所有權的任何變動。

附屬擔保人還同意，附屬擔保在到期時構成付款擔保(而不是託收擔保)，並放棄要求任何持有人對為償付債務而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。

附屬擔保人在本協議項下的義務不應因任何原因(支付全部或根據第10.02款和第10.03款規定的義務除外)而減少、限制、減值或終止，包括任何關於放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠， 也不應因義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、退還或終止的抗辯(根據第10.02款和第10.03款支付義務除外)。在不限制前述一般性的原則下，附屬擔保人的義務不應因任何持有人未能主張任何債權或要求或執行本契約、票據或任何其他協議下的任何補救措施而受到(在法律允許的範圍內)解除、損害或以其他方式影響， 在履行義務時因任何違約、不履行或拖延、故意或其他原因而放棄或修改。或因任何其他作為或事情或不作為或延遲作出可能或可能以任何方式或在任何程度上改變附屬擔保人的風險的任何其他作為或事情，或 以其他方式作為附屬擔保人的解除作為法律或衡平法事項。

附屬擔保人同意，附屬擔保人應保持全部效力，直至全部債務清償為止，或直至附屬擔保人根據第10.02節的規定，或在附屬擔保人根據第10.02節的規定，或在附屬擔保人按照第10.02節的規定，出售附屬擔保人的全部或幾乎全部普通股或其他所有權權益或資產時，或在附屬擔保人根據第10.03節的規定解除附屬擔保時，解除附屬擔保。附屬擔保人還同意，除非附屬擔保已根據第10.02款或第10.03款解除，否則，如果任何持有人在發行人破產或重組或其他情況下，在任何時間任何債務本金或利息的支付被撤銷或必須以其他方式恢復，附屬擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

為進一步履行前述規定，但不限於任何持有人憑藉本協議在法律上或在衡平法上對附屬擔保人享有的任何其他權利，如果發行人未能在到期時以加速或其他方式償付到期的任何債務，附屬擔保人在此承諾並將在收到受託人的書面要求後，立即以現金付款或安排以現金付款。向持有人支付的金額等於(I)當時到期所欠債務的未付金額和(Ii)前款第(I)款所列任何金額的無重複的應計未付利息(包括任何額外利息)的總和(但僅限於法律未禁止的範圍)。

附屬擔保人還同意，作為附屬擔保人與持有人之間的一方，(X)就附屬擔保而言，(X)本契約所規定的擔保債務可加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁止措施阻止加速履行所擔保的債務，以及(Y)在宣佈加速履行該等債務的情況下，該等債務(不論是否到期及應付)應立即由附屬擔保人為附屬擔保的目的而到期並予以償付。

附屬擔保人亦同意支付受託人因執行第10.01條下的任何權利而產生的任何 及所有合理成本和開支(包括合理的律師費和開支)。

第10.02節    對責任的限制；子公司擔保人的全部或幾乎所有資產在合併、合併或出售時終止、解除和解除 ；轉換時終止。

(A)            本協議項下附屬擔保人的債務將以最高金額為限，在附屬擔保人的所有其他或有債務和固定債務(包括但不限於對發行人的其他債務的任何擔保)生效後， 將導致附屬擔保人在附屬擔保人項下的義務不構成聯邦或州法律下的欺詐性轉讓或欺詐性 轉移，根據任何影響債權人權利的類似法律，附屬擔保人的義務也不會以其他方式無效或可撤銷 。

(B)            在符合第5.01節的規定下，附屬擔保人可無限制地與任何人(包括但不限於發行人)合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產出售給任何 人。儘管有上述規定，子公司擔保人不得與本公司的任何關聯公司合併或合併，或在一次交易或一系列相關交易中將子公司擔保人的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給公司的任何關聯公司，除非：

(1)            由任何此類合併或合併(如果不是本公司或附屬擔保人)組成或倖存的 人，或者被出售的人(如果不是本公司)(I)是根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司、合夥企業、信託或有限責任公司，以及(Ii)根據受託人合理滿意的形式和實質的補充契約，承擔附屬擔保人在附屬擔保項下的所有義務；

(2)            公司向受託人遞交高級人員證書和律師致受託人的意見，聲明該等合併、合併或轉讓及該等補充契約符合本契約的規定。

上述第(1)及(2)款不適用於附屬擔保人與本公司或本公司聯屬公司以外的任何人士的任何合併或合併，亦不適用於附屬擔保人在一項交易或一系列相關交易中向本公司或本公司聯屬公司以外的任何人士出售或以其他方式處置附屬擔保人的全部或實質全部資產。

附屬擔保人將被視為解除了其在本契約和附屬擔保人項下的所有義務，附屬擔保人將在出售或以其他方式處置有權在董事選舉中普遍投票(通過合併、合併、出售或以其他方式處置附屬擔保人的股本或其他所有權權益或其他所有權權益)的多數投票權(通過合併、合併、出售或以其他方式處置附屬擔保人的股本或其他所有權權益)時終止，而不需要受託人或票據持有人採取任何 行動。在一次交易或一系列關聯交易中，向本公司或本公司關聯公司以外的任何人 。

附屬擔保人將被視為解除其在本契約及附屬擔保書下的所有責任，而附屬擔保書將於受託人或票據持有人將其全部或幾乎全部資產出售或以其他方式處置給本公司或本公司聯屬公司以外的任何人士時終止，而無需受託人或票據持有人採取任何 行動。

(C)             附屬擔保人將被視為解除其在本契約及附屬擔保項下的所有責任，而附屬擔保將於本契約根據第11條獲得清償及解除時終止。應本公司的要求，受託人應籤立及交付任何文件、指示或文書，以證明持有人同意根據本條第10條的規定作出任何免除。

第10.03節    發佈《附屬擔保》。

附屬擔保人將被視為解除了本契約和附屬擔保項下的所有義務，附屬擔保將終止，不需要受託人或票據持有人採取任何 行動，當附屬擔保人停止擔保本公司的債務時，除總計不超過7,500萬美元的債務外(有一項理解，即由附屬擔保人擔保的本公司債務 ，並規定在附屬擔保人停止擔保本公司的任何債務時，不應考慮解除和免除該等債務)。因此，如果附屬擔保人擔保的公司債務總額超過7,500萬美元的貸款人同意解除附屬擔保人對此類債務總額超過7,500萬美元的擔保，或者公司由附屬擔保人擔保的債務總額超過7,500萬美元的債務得到全額償還，附屬擔保人將被視為解除了本契約和附屬擔保項下的所有義務。無需受託人或票據的任何持有人採取任何行動。

第10.04節    放棄代位權。

儘管附屬擔保人在本協議項下支付了任何款項，附屬擔保人無權獲得受託人或任何持有人對發行人的任何權利，或受託人或任何持有人為償付債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，在發行人因債務而欠受託人和持有人的所有款項全部清償之前，附屬擔保人也無權尋求或有權要求發行人分擔或償還任何款項。在所有債務尚未全額清償的任何時間，因代位權而向附屬擔保人支付的任何款項，應由附屬擔保人以信託形式代受託人和持有人持有，與附屬擔保人的其他資金分開，並應在附屬擔保人收到後立即以附屬擔保人收到的確切格式移交受託人(如有需要，由附屬擔保人向受託人正式背書)，用於抵償債務。在支付全部債務後，附屬擔保人將享有票據持有人根據附屬擔保人根據附屬擔保人支付的任何金額對發行人享有的所有權利。

第十一條

滿足感和解脱

第11.01節    合格和解除。

應公司請求，本契約應停止繼續生效(本契約中明確規定的登記轉讓或交換票據的任何存續權利除外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約得到清償和解除，費用由發行人承擔。

(A)            ：

(1)            迄今已認證和交付的所有票據(除(I)已被銷燬、遺失或被盜並已按照第2.06節的規定更換或支付的票據，以及(Ii)其支付款項迄今已存入信託或由發行人分離並以信託形式持有並隨後按照第4.03節的規定償還給發行人或解除信託的票據) 已交付受託人註銷；或

(2)            所有此前未交付受託人註銷的此類票據

(I)            已到期並應付，

(Ii)          將在一(1)年內到期並在其規定的到期日支付，或

(Iii)          將根據受託人合理滿意的安排，在一(1)年內被要求贖回，受託人以發行人的名義並自費發出贖回通知，

而就上文第(I)、(Ii)或(Br)(Iii)條而言，發行人已將或安排以信託資金形式向受託人繳存信託基金，其款額足以 償付及清償迄今尚未交付受託人註銷的該等票據的全部債務，作為本金及 直至上述存放日期(如屬到期應付的票據)或所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止的任何溢價及利息；

(B)            發行人已支付或導致支付發行人根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(C)            公司已向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均表明本合同規定的與本契約的清償和清償有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管本契約已得到清償和解除，但發行人根據第7.07節對受託人承擔的義務、受託人根據第7.14節對任何認證代理人承擔的義務，以及如果資金已根據第11.01(A)(1)(Ii)節存入受託人，則受託人根據第11.02節和第4.03節最後一段承擔的義務將繼續有效。

第11.02節信託資金的    應用 。

除第4.03節最後一段 的條文另有規定外，根據第11.01節存放於受託人的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人根據票據及本契約的條文，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括髮行人作為其本身的付款代理人)向有權收取本金的人士支付本金 及任何已將該等款項存放於受託人的溢價及利息。

第十二條

其他

第12.01節    信託 契約法案控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法案第318(C)節規定的責任相沖突，則信託契約法案中根據第1.04節通過引用併入本契約的部分應受信託契約法案第318(C)節施加的責任控制。

第12.02節    通知。

(A)            通知 或發給票據持有人的通訊將按票據登記冊上的持有人地址發出。

(B)          所有 通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)應被視為已正式發出：(I)當面投遞時，如果是親自投遞；(Ii)發佈的第一個日期，如果是以發佈的方式；(Iii)寄入郵件後五(5)個日曆 天，如果是通過頭等郵件郵寄的，郵資預付；(Iv)如由保證翌日送達的隔夜航空快遞郵寄，則為準時送達信使後的下一個營業日；(V)如以傳真或電子傳輸方式送交，則為收到確認後的下一個營業日；及(Vi)如送達受託人，則由負責人員收到。

對於發行人或子公司擔保人 ：

紐蒙特公司

東萊頓大道6900號

科羅拉多州丹佛市80237
注意：財務主管

副本發送至：

White&Case LLP
美洲大道1221號
紐約，紐約10020
注意：Daniel男
電子郵件：dNaM@waitecase.com

如致受託人：

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

瓦克大道南311號

62樓6200 B室

第44話

伊利諾伊州芝加哥60606
注意：公司信託管理
電子郵件：Darnella. bynmellon.com

電話：（312）827-8604

發行人、附屬擔保人或受託人可以通過通知其他人，為後續通知或通信指定額外的或不同的地址。

(C)            給持有人的任何通知或通訊應以頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)或隔夜航空快遞郵寄，保證翌日送達票據登記冊上所示的地址，或通過受託人 同意接受的其他遞送系統。在信託契約法要求的範圍內，任何通知或通信也應郵寄給《信託契約法》第313(C)節所述的任何人。未向持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷不應影響其相對於其他持有人的充分性。

(D)            如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

(E)            儘管本契約另有規定，但如本契約規定向全球票據權益的任何持有人發出任何事件的通知(不論是否以郵寄或其他方式)，則按照發出該通知的適用程序(如有)向該票據的託管人(或其指定人)發出該通知，即為充分通知。

(F)            受託人有權接受指示並根據指示行事，包括資金轉賬指示(“指令） 根據本契約發出並使用電子方式交付;但發行人應向受託人提供一份在職證明，列出有權提供此類指示的高級人員（獲授權人員”) and containing specimen signatures of such Authorized Officers, which incumbency certificate shall be amended by the Issuers whenever a person is to be added or deleted from the listing. If the Issuers elect to give the Trustee Instructions using Electronic Means and the Trustee in its discretion elects to act upon such Instructions, the Trustee’s understanding of such Instructions shall be deemed controlling. The Issuers understand and agree that the Trustee cannot determine the identity of the actual sender of such Instructions and that the Trustee shall conclusively presume that directions that purport to have been sent by an Authorized Officer listed on the incumbency certificate provided to the Trustee have been sent by such Authorized Officer. The Issuers shall be responsible for ensuring that only Authorized Officers transmit such Instructions to the Trustee and that the Issuers and all Authorized Officers are solely responsible to safeguard the use and confidentiality of applicable user and authorization codes, passwords and/or authentication keys upon receipt by the Issuers. The Trustee shall not be liable for any losses, costs or expenses arising directly or indirectly from the Trustee’s reliance upon and compliance with such Instructions notwithstanding such directions conflict or are inconsistent with a subsequent written instruction. The Issuers agree: (i) to assume all risks arising out of the use of Electronic Means to submit Instructions to the Trustee, including without limitation the risk of the Trustee acting on unauthorized Instructions, and the risk of interception and misuse by third parties; (ii) that it is fully informed of the protections and risks associated with the various methods of transmitting Instructions to the Trustee and that there may be more secure methods of transmitting Instructions than the method(s) selected by the Issuers; (iii) that the security procedures (if any) to be followed in connection with its transmission of Instructions provide to it a commercially reasonable degree of protection in light of its particular needs and circumstances; and (iv) to notify the Trustee immediately upon learning of any compromise or unauthorized use of the security procedures.

(G)            如果在規定的時間內按照第12.02節規定的方式發出通知或通信，則無論收件人是否收到該通知或通信，該通知或通信均已正式發出。

(H)            如果發行人將通知或通信郵寄給持有人，則應同時向受託人和每一代理人郵寄一份副本。

第12.03節    持有者與其他持有者之間的溝通。

持有人可根據《信託契約法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或票據項下的權利進行溝通。發行人、附屬擔保人、受託人、註冊人和任何其他人應受《信託契約法》第312(C)節的保護。

第12.04節    證書 和關於先決條件的意見。

應發行人或受託人的附屬擔保人根據本契約採取任何行動的任何請求或申請，本公司、Newcrest Finance或附屬擔保人(視情況而定)應向受託人提供：

(1)            高級船員證書，説明簽字人認為本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有)已得到遵守；以及

(2)            律師的意見，説明該律師認為，所有這些先決條件和契諾(如果有)都已得到遵守。

在給出律師的這種意見時，律師可以依靠官員證書或公職人員證書上的事實事項。

第12.05節證書或意見中要求的    聲明 。

關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(根據信託契約法案第4.04節或第314(A)(4)節提供的證書除外)應包括：

(1)            聲明作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件；

(2)            關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所載的陳述或意見所依據的性質和範圍；

(3)            陳述，表明該人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就該公約或條件是否得到遵守發表知情意見；以及

(4)            陳述，説明該人認為該條件或契諾是否已得到遵守。

第12.06節交付受託人的 文件的    格式。

在 任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由其提出意見，則無須 所有該等事項只由一名該等人士核證或由其提出意見，或只由一份文件核證或涵蓋 ，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名其他該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或提出意見。

公司、Newcrest Finance或附屬擔保人(視何者適用而定)的任何證書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可以證書或大律師的意見或申述為依據，除非該高級人員知道或在採取合理謹慎措施時應知道該證書或意見或陳述與該高級人員的證書或意見所依據的事項有誤 。任何該等大律師的證書或意見，就其與事實事宜有關而言，可基於本公司、Newcrest Finance或附屬擔保人(視何者適用而定)的一名或多名高級人員的證書或意見或其陳述 ，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司、Newcrest Finance或附屬擔保人(視何者適用而定)持有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎措施時應知道有關該等事宜的證書或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則可將其合併並組成一份文書。

第12.07節受託人和代理人制定的    規則。

受託人可為持有人或持有人會議的行動制定合理的規則。註冊人或支付代理人可以為其各自的職能制定合理的規則和提出合理的要求。

第12.08節    No 董事、高級管理人員、員工、法人、成員、合夥人和股東的個人責任。

過去、現在或將來的董事、高管、員工、任何發行人或附屬擔保人的發行人、成員、合夥人或股東，對發行人或附屬擔保人在票據、附屬擔保或本契約項下的任何義務，或基於或關於或由於該等義務或其產生的任何索賠，均不承擔任何責任。

通過接受票據，每個持有人免除 並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

第12.09節    管轄 法律。

本契約、票據和附屬擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第12.10節    放棄陪審團審判。

在此，發行人、附屬擔保人、受託人和持有人在適用法律允許的最大限度內，在因本契約、票據、附屬擔保或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團進行審判的權利。

第12.11節    提交給司法管轄區。

每一發行人和附屬擔保人在此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區南區的任何聯邦法院對因本契約、附屬擔保和票據引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的管轄權，並且 不可撤銷地接受上述法院對其自身及其財產的管轄權。

第12.12節    力 不可抗力。

在任何情況下，受託人對因超出其合理控制範圍的力量，包括但不限於罷工、停工、流行病或流行病、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事動亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通訊或計算機(軟件或硬件)服務中斷、損失或故障 ，直接或間接導致其履行本契約項下義務的任何失敗或延誤不負責任。有一項理解是，受託人應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第12.13節    繼承人和受讓人。

發行人在本契約和票據中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。 本契約中附屬擔保人的所有協議對其繼承人和受讓人具有約束力，除非第10.03條另有規定。

第12.14節    義齒福利

本契約或本附註中的任何明示或默示的內容，不得向本契約或本附註項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第12.15節    預****r}抵銷。

除第4.13節另有規定外，發行人有權就發行人認為須按法律規定扣繳税款的任何款項，扣減或以其他方式抵銷發行人就票據向持有人支付或被視為已支付的任何款項。根據本第12.15條扣留的任何金額應由發行人支付給適當的税務機關(通過受託人、付款代理或其他方式)。

第12.16節    支架文檔。

在發生導致發行人就票據、本公司或Newcrest Finance(視情況而定)向持有人實際或被視為付款的任何事件之前或之後， 可要求持有人提供可能需要的任何適當文件，以確定本公司或Newcrest財務根據適用法律(包括但不限於國税局表格W-9或適用表格W-8)承擔的適用義務。根據第4.13節的規定，在收到任何此類文件後，或在未提供此類文件的情況下，公司或Newcrest Finance(視情況而定)將在適用法律要求的範圍內扣留或致使扣留。為免生疑問，除非適用法律另有要求，否則受託人和付款代理人均不承擔第12.16節規定的任何義務。

第12.17節    可分割性。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第12.18節    對應項 原件。

本契約可簽署兩份或兩份以上副本， 簽署時應構成一份相同的協議。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在任何情況下替代原始契約。本合同各方通過傳真、PDF或其他電子方式傳輸的簽名，在任何情況下均應視為其原始簽名。除受託人或認證代理對附註進行認證外，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本契約或與本契約有關的任何文件中或與本契約有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。 視情況而定，雙方同意以電子方式進行本協議項下擬進行的交易。

第12.19節    目錄、標題等表

本義齒的文章和章節的目錄、交叉引用表和標題僅為便於參考而插入，不被視為本義齒的一部分，不得以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定。

第12.20節    U.S.A. 愛國者法案。

雙方在此確認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意， 他們將向受託人提供受託人可能要求的信息，以便受託人滿足 美國愛國者法案的要求。

第12.21節非工作日到期的    付款 。

如果票據的任何利息支付日期、贖回日期、回購日期或所述到期日不是營業日，則(儘管本契約或票據有任何其他規定)票據的本金、溢價(如有)或利息無需在該日期支付，但可在下一個營業日支付，效力與在付息日期、贖回日期、回購日期或所述到期日相同；提供自該 付息日期、贖回日期、回購日期或指定到期日(視乎情況而定)起及之後的期間不會產生利息。

第12.22節     《外國賬户税務合規法》。

每一發行人同意：(I)向受託人提供其所掌握的合理信息，使受託人能夠確定根據守則第1471(B)節向本契約支付的任何款項是否符合守則第1471(B)節所述的扣繳要求，或是否符合FATCA及其下的任何法規或協議或其官方解釋(“適用法律“)和(Ii)受託人有權在遵守適用法律所必需的範圍內扣留或扣除本契約項下的任何付款，受託人對此不承擔任何責任。

第12.23節     辦公室 外國資產管制制裁申述。

(A)            發行人聲明，發行人及其任何附屬公司、子公司、董事或高級職員均不是美國政府(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室)、聯合國安理會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構(統稱為)實施的任何制裁的目標或對象。制裁”).

(B)            發行人承諾，發行人及其任何關聯公司、子公司、董事或高級管理人員均不會直接或間接使用依據本契約支付的任何款項，(I)資助或便利在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(Ii)資助或便利作為制裁目標或對象的任何國家或地區的任何活動或與任何國家或地區的業務，或(Iii)將導致任何人違反制裁的任何其他方式。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，雙方已使本契約在上文第一次寫明的日期正式籤立。

[印痕的簽名頁]

[印痕的簽名頁]

附錄A

有關初始票據、附加票據和兑換票據的規定

第1.1節         定義。

(A)大寫條款。

本附錄 A中使用但未定義的大寫術語具有本契約中此類術語的含義。下列大寫術語具有以下含義：

“適用程序“是指，對於涉及全球票據或其中實益所有權權益的任何轉讓、交換或交易，在適用於此類轉讓、交換或交易的範圍內和不時有效的範圍內，指該全球票據、歐洲結算或Clearstream的託管人的規則和程序。

“Clearstream“指Clearstream 銀行業務，匿名者協會，或任何後續證券結算機構。

“分銷合規期，“就任何票據而言，指自以下日期起計的連續四十(40)天期間：(A)依據S規則首次向分銷商(定義見S規則)以外的人士發售該票據的日期，發行人應迅速向受託人發出該日期的通知，及(B)該票據或任何前身票據的發行日期，兩者中以較遲者為準。

“歐洲清算銀行“指歐洲結算銀行或任何後續證券結算機構。

“QIB“指規則第144A條所界定的”合格機構買受人“。

“第S條“指根據證券法頒佈的S條例。

“規則第144條“指根據證券法頒佈的第144條規則。

“規則第144A條“指根據證券法頒佈的第144A條 。

“美國人“指第S條所界定的”美國人“。

“無限制全球票據“ 指任何未註明或無需註明受限制票據圖例的全球票據。

(B)其他定義。

第2.1節     表格和 日期

(A)根據第144A條的規定，初始票據應僅向(I)合格境內機構發行(“規則第144A條附註“)和(Ii)美國人以外的人 依據S條例(”規例S附註“)。附加附註也可視為規則第144A條附註 或S規則附註(視情況而定)。

(b) 全球筆記。規則144A票據 最初應以一張或多張永久全球票據的形式發行，採用最終的、完全登記的形式，編號向上為RA-1 (統稱為規則第144A條全球紙幣)和規則S票據的初始發行形式為一張或多張全球票據，向上編號RS-1(統稱為規則S全球票據“)，在每種情況下，不包括 息票，且印有全球票據傳説和受限票據傳説，應存放於受託人，並以受託管理人或受託保管人的名義登記，由發行人正式籤立，並經受託人認證 ，如契約所規定。規則144A全球紙幣、規則S全球紙幣和任何非限制性全球紙幣在本文中均稱為“全球筆記“並在此統稱為”全球筆記“。 每張全球票據應代表其所附的”全球票據權益交換附表“中不時指明的票據本金總額，而按適用情況，該等票據所代表的票據本金總額可不時減少或增加，以反映交易所及贖回情況。對全球票據 的任何背書，以反映其所代表的票據本金總額的任何增減金額，應由受託人按照本契約第2.05節和本附錄A第2.2(C)節的要求，由受託人按照其持有人的指示作出。

(c) 記賬規定。本第2.1(C)條應 僅適用於存放在保管人或其代表的全球票據。

發行人應籤立，受託人應根據本契約第2.1(C)節和第2.02節並根據認證令進行認證，並初步交付一張或多張全球票據，這些票據(I)應登記在託管人或託管人的名義下， 和(Ii)應由受託人根據託管人的指示或由託管人作為託管人 交付給託管人。

託管機構的成員或參與者(“代理 成員“)對於託管人或受託人以託管人或該全球票據名義持有的任何全球票據，在本契約下不享有任何權利，而以其名義登記全球票據的人，在任何情況下均可被髮行人、發行人及其任何代理人或受託人視為該全球票據的絕對擁有者。 儘管有上述規定，本章程並不阻止發行人、發行人或發行人或受託人的任何代理人或受託人 履行受託人或受託人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，在託管人與其代理成員之間，此類託管人行使任何全球票據實益所有人權利的慣例的運作。

全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據契約或票據有權採取的任何行動。

(d) 確定的説明。除本附錄A第2.3節規定的情況外，全球票據的受益所有人無權收到最終票據的實物交付 。

第2.2節     轉賬和 交換.

(a) 將最終票據轉讓和交換為最終票據。向書記官長提交最終説明和請求時：

(I)登記該等最終票據的轉讓；或

(Ii)將該等最終票據兑換等額本金的其他核準面額的最終票據，

註冊處應按要求登記轉讓或進行交換，如果滿足其對此類交易的合理要求；提供, 然而，，最終票據已交出 以進行轉讓或交換：

(1)須由書面轉讓文書妥為批註或附隨，轉讓文書的格式須令發行人及處長合理地滿意，並由持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立；及

(2)如屬轉讓限制票據，則根據證券法或根據本附錄A第2.2(B)節的有效登記聲明或根據限制轉讓票據圖例，轉讓或交換該等票據，並附有轉讓人以轉讓限制票據所附形式作出的證明，以交換或登記轉讓，以及(如適用)交付律師的意見、證明及根據轉讓限制票據所要求的其他資料。

(b) 對轉讓全球票據實益權益的最終票據的限制。除非滿足下列要求，否則不得將最終票據交換為全球票據的實益所有權權益。受託人收到正式票據、正式背書 或附以發行人和註冊處處長合理滿意格式的書面轉讓文書後，連同：

(I)轉讓人 按照轉讓交換或登記的最終説明所附格式的證明，並視情況提供律師的意見、證明和依據該證明可能要求的其他資料；和

(Ii)指示受託人就該全球票據對其簿冊及記錄作出調整的書面指示，以反映該全球票據所代表的票據本金總額的增加，該等指示須載有有關存託賬户的資料，以貸記該項增加的貸方。

受託人應註銷該最終票據，並根據託管人與受託人之間現有的常設指示和程序，安排將該全球票據所代表的票據的本金總額 增加待交換的最終票據的本金總額，並將該指示中指定的一項實益所有權權益 貸記或安排記入該全球票據的實益所有權權益的貸方，相當於如此取消的最終票據的本金金額。如果當時尚未發行適用的全球票據，則發行人應發行新的適用的全球票據，受託人應在收到認證命令後對其進行認證，其本金金額為適當的 。

(c) 全球票據的轉讓和交換.

(I)全球票據 或其中的實益所有權權益的轉讓和交換應通過託管機構按照契約(包括本附錄A第2.2(D)節規定的適用轉讓限制(如有))和適用程序進行。一張全球票據的實益所有權權益的轉讓人應按照適用的程序向註冊官提交一份書面命令，其中載有關於受託管理人賬户的信息，該賬户將被記入該全球票據或另一張全球票據的實益所有權權益的貸方，該賬户應按照該順序貸記適用的全球票據的實益所有權 權益，轉讓人的賬户的借方金額應與轉讓的全球票據的實益所有權權益的金額相等。

(2)如果建議的轉讓是將一張全球票據的實益所有權權益轉讓給另一張全球票據的實益所有權權益，則書記官長應在其賬簿上反映並記錄該實益所有權將被轉讓至的全球票據的日期和本金金額的增加，其金額相當於將被如此轉讓的實益所有權權益的本金金額，而書記官長應在其賬簿和記錄中反映該實益所有權權益的轉讓日期和本金的相應減少。

(Iii)儘管有本附錄A的任何其他規定 (本附錄A第2.3節所述的規定除外)，全球票據不得轉讓 ，除非是由託管機構整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或其他託管機構的代名人，或由託管機構或任何此類代名人轉讓給繼任的託管機構或該繼任託管機構的代名人。

(d) 轉讓全球票據的限制； 轉讓受限全球票據的自願利益交換非受限全球票據的利息.

(I)實益擁有者將規則144A全球票據的權益轉讓給通過另一轉讓受限制全球票據交割該權益的受讓人。 只有在受託人收到轉讓人以規則144A全球票據所附形式提供的證明或轉讓登記後，才可按照適用程序及有關規則第144A全球票據的受限制票據圖例進行轉讓。 受託人收到轉讓人以規則144A全球票據所附形式提供的證明或轉讓登記，並按適用情況提交律師的意見、證明及其他資料。

(Ii)在分銷合規期內，S全球票據法規中的實益所有權權益只能根據適用程序、有關該法規S全球票據的限制性票據圖例及美國或美國任何州的任何適用證券，才可通過歐洲結算或Clearstream進行出售、質押或轉讓。在分銷合規期限屆滿前，由S規則全球票據中實益所有權權益的擁有人向通過規則144A全球票據交割該實益所有權權益的受讓人進行的轉讓 只能按照適用程序和受限 票據傳説進行，且在受託人收到轉讓人以S全球票據規定的格式進行轉讓或轉讓登記的書面證明後方可進行。分銷合規期到期後，不再需要此類書面證明。經銷合規期屆滿後，根據適用法律和契約的其他條款，S全球票據中受益的 所有權權益可以轉讓。

(Iii)於分銷合規期屆滿後，S監管全球票據的實益所有權權益可按S監管全球票據所附的形式認證後，交換為不受限制全球票據的實益所有權權益 S全球票據兑換為不受限制全球票據。

(Iv)轉讓規則144A全球票據的實益所有權權益 如持有人向註冊處處長書面證明其交換請求是關於依據規則144(該證明須採用規則144A全球票據所附格式)作出的轉讓，及/或在提交發行人或受託人合理要求的律師意見、證明及其他資料後，可將轉讓 受限制票據交換為不受限制全球票據的實益所有權權益 。

(V)如果在前述第(Iii)和(Iv)款所述的轉讓或交換時沒有未償還的無限制全球票據 ，發行人應發行，並在收到認證命令後，受託人應以適當的本金金額認證新的無限制全球票據。

(e) 傳説.

(I)除第2.2(D)節、 本附錄A第2.2(E)節和第2.2(I)節允許的情況外，證明全球票據和最終票據的每張票據證書(以及為此交換或取代而發行的所有票據)應帶有大致如下形式的圖例(圖例中每個定義的術語僅為圖例的目的而定義)(“受限註釋 圖例”):

本票據未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，不得出售、質押或以其他方式轉讓，除非 符合以下語句。通過收購本票據或本票據的實益所有權權益，本 票據的收購人(I)表示(A)IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(在證券法第144A條的含義範圍內)，並且IT對每個此類賬户行使單獨的投資自由裁量權，或(B)IT 不是“美國人”(符合證券法下S規定的含義)，(Ii)為了發行人的利益，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何實益所有權權益，但根據證券法和美國任何州任何適用的證券法，且僅限於(A)向發行人、(B)根據證券法規定的有效登記聲明、(C)符合證券法規定的第144A條規定的合格機構買家、(D)根據證券法規定的S規定的第904條進行的離岸交易除外。或(E)根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受證券法註冊要求的約束，以及(Iii)表示並保證(A)該收購人或受讓人用來收購或持有本票據的資產的任何部分都不構成以下資產：(I)受1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂《僱員退休收入保障法》)第一章約束的任何僱員福利計劃，(Ii)任何計劃，個人 退休賬户或受修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第4975條約束的其他安排， 或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的規定，類似於ERISA或該守則的規定(“類似法律”)，或(Iii)其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”的任何實體(第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一條，“計劃”)，或(B)(1)該收購人或受讓人購買和持有本票據不構成ERISA第406條或該守則第4975條下的非豁免禁止交易，或任何適用的類似法律下的類似違規行為；(2)如果該收購人或受讓人 是一項計劃，或正代表任何計劃的“計劃資產”購買或持有本票據，則沒有任何發行人或任何其他提供與本票據有關的營銷服務的人或其任何關聯公司(X)已提供，且 他們均不會提供，收購人或受讓人，或任何受託或其他投資該收購人或受讓人資產的人(“受託計劃”)在決定投資本票據時所依賴或將依賴的任何投資建議或投資建議(除非適用法定或行政豁免，且所有適用的豁免條件已經或將會得到滿足，或交易未以其他方式禁止)，或(Y)以受託方式行事、 或已經以受託方式行事、如ERISA第3(21)節或守則第4975(E)(3)節所述，向上述收購人或受讓人或任何計劃受託機構(除非適用法定或行政豁免，且所有適用的豁免救濟條件已經或將得到滿足，或交易未被禁止)和(3)收購人或受讓人及 任何計劃受託機構在評估本票據的投資或此處的任何權益時行使自己的獨立判斷。

在按照上述第(Ii)(C)或(Ii)(D)條登記任何轉讓之前，必須將一份填妥並簽署的證書(其格式附於本附註) 交付受託人。在根據上述第(Ii)(E)款登記任何轉讓之前，發行人 保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券 法律。對於是否有任何第144條規則豁免《證券法》的登記要求，未作任何陳述。

每一張最終註釋應附加以下圖例( “權威註釋圖例”):

對於任何轉讓，持有人應 向登記員和轉讓代理提交登記員和轉讓代理可能合理 要求的法律意見、證書或其他證據，以確認轉讓符合上述限制。

每張全球鈔票應附加以下圖例(“全球 註釋圖例”):

除非本票據由存託信託公司的授權代表 向發行人或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所發行的任何票據均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表要求的其他名稱 (任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，由任何人或向任何人 轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本合同是錯誤的，因為本合同的登記所有人在本合同中擁有權益。

本票據的轉讓應限於全部但非部分轉讓給DTC、DTC的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人，而本票據的部分轉讓應僅限於按照本票據背面所指契約中所述限制進行的轉讓。

(Ii)轉讓 有限制票據如屬最終票據，司法常務官須準許其持有人以轉讓限制性票據換取不附有受限票據圖例及最終票據圖例的最終票據，並撤銷對轉讓限制票據轉讓的任何限制，但持有人須以書面向司法常務官證明其交換請求是與依據規則第144條作出的轉讓有關(該證明須採用最終票據所附的格式)，並提供律師的意見，發行人或受託人可能合理要求的證書和其他信息。

(Iii)在貨架登記聲明就該等初始票據或附加票據(視屬何情況而定)的有效期內轉讓任何初始票據或附加票據後，有關該等初始票據或附加票據(視屬何情況而定)上的限制票據圖例的所有規定將不再適用，而任何該等初始票據或額外票據(視屬何情況而定)須以全球形式發行的規定將繼續適用。

(Iv)於交換要約完成後，根據該交換要約向該等初始票據或額外票據的持有人提供初始票據或額外票據，以交換其初始票據或額外票據的 交換票據，有關初始票據或額外票據須以全球形式發行的所有規定將繼續適用，而在該交換要約中兑換該等初始票據或額外票據的持有人應可獲得沒有 限制票據圖例的全球形式的交換票據。

(V)在登記發售中出售的任何額外票據均不需要附有受限票據圖例。

(f) 全局取消或調整 票據。當一種全球票據的所有實益所有權權益已被交換為最終票據、轉讓 以換取另一種全球票據的權益、贖回、回購或註銷時，該全球票據應由託管人 退還受託人註銷或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一張全球票據的任何實益所有權 權益被交換為最終票據，並被轉讓以換取另一張全球票據的實益所有權權益、贖回、回購或註銷，則該全球票據所代表的票據的本金金額應減少，註冊人應就該全球票據對註冊官的簿冊和記錄進行調整 ，以反映這種減少。

(g) 與轉讓和交換票據有關的義務 .

(I)為允許登記轉讓和交易，發行人應簽署並在收到認證命令後，受託人應認證最終票據和全球票據。

(Ii)不得就任何轉讓或交換登記 徵收服務費，但發行人可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓的税款或其他政府費用(不包括根據本契約第2.07節、第3.08節和第9.06節在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或其他政府費用)。

(Iii)在任何票據的轉讓正式提交登記前，發行人、受託人、付款代理人或註冊處處長可為收取該票據的本金、溢價及利息(如有的話)及所有其他目的(不論該票據是否逾期)，當作並視以其名義登記該票據的人為該票據的絕對擁有人，而不論該票據是否逾期，而任何發行人、受託人、付款代理人或註冊處處長均不受相反通知影響。

(Iv)根據契約條款進行任何轉讓或交換時發行的所有票據，應證明與轉讓或交換時交出的票據具有相同的債務，並享有契約項下的相同利益。

(V)為將任何轉讓限制票據的實益擁有權權益進行任何轉讓或交換，以換取不附有限制票據圖例且未根據《證券法》登記的票據的實益擁有權權益，如註冊官提出要求，或如適用的程序 有此需要，則須提交律師的意見，而該意見的意思是註冊處處長可合理接受的格式，表明該等交換或轉讓或實益擁有人轉售該等實益擁有權權益無須根據《證券法》註冊。須交付司法常務官及受託人。

(h) 受託人沒有義務.

(I)受託人不對全球票據的任何實益擁有人、任何代理會員或任何其他人士，就託管人或其代名人或任何代理會員的記錄的準確性，就票據的任何實益擁有權權益，或向任何實益擁有人、代理會員或其他人士(託管人除外)交付任何通知(包括贖回或回購通知)或就該等票據向任何實益擁有人、代理成員或其他人士交付任何通知(包括贖回或回購通知)或就該等票據支付任何金額，不承擔任何責任或義務。根據票據向持有人發出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款項應僅發給登記持有人(如屬全球票據，登記持有人應為保管人或其代名人)。任何全球票據的實益所有人的權利只能通過託管機構行使 ，但須遵守託管機構的適用程序。受託人可以依靠託管機構提供的有關任何實益所有人和代理成員的信息，並應受到充分保護。

(Ii)受託人沒有義務或 就任何票據的任何實益所有權權益的轉讓(包括任何全球票據的實益擁有者或代理會員之間的任何轉讓)，監督、確定或查詢是否遵守根據契約或適用法律對轉讓施加的任何限制，除非要求交付明確要求的律師、證明和其他文件或證據，並在明確要求時這樣做，根據本契約的條款，並檢查該契約，以確定是否符合本契約的明示要求。

(i) 交換報價. Upon the occurrence of the Exchange Offer in accordance with the Registration Rights Agreement, the Issuers shall issue and, upon receipt of an Authentication Order, the Trustee shall authenticate (i) one or more Global Notes without the Restricted Notes Legend in an aggregate principal amount equal to the principal amounts of the beneficial ownership interests in the Global Notes tendered for acceptance by Persons that provide in the applicable letters of transmittal such certifications as are required by the Registration Rights Agreement and applicable law and accepted for exchange in the Exchange Offer and (ii) Definitive Notes without the Restricted Notes Legend in an aggregate principal amount equal to the principal amount of the Definitive Notes tendered for acceptance by Persons that provide in the applicable letters of transmittal such certification as are required by the Registration Rights Agreement and applicable law and accepted for exchange in the Exchange Offer. Concurrently with the issuance of such Exchange Notes, the Trustee shall cause the aggregate principal amount of the applicable Global Notes with the Restricted Notes Legend to be reduced accordingly, and the Issuers shall execute and the Trustee shall authenticate and mail to the Persons designated by the Holders of the Definitive Notes so accepted Definitive Notes without the Restricted Notes Legend in the applicable principal amount. Any Notes that remain outstanding after the consummation of the Exchange Offer, and Exchange Notes issued in connection with the Exchange Offer, shall be treated as a single class of securities under the Indenture.

第2.3節最終説明。

(a) A Global Note deposited with the Depositary or with the Trustee as custodian pursuant to Section 2.1 of this Appendix A or issued in connection with an Exchange Offer may be transferred to the beneficial owners thereof in the form of Definitive Notes in an aggregate principal amount equal to the principal amount of such Global Note, in exchange for such Global Note, only if such transfer complies with Section 2.2 of this Appendix A and (i) the Depositary notifies the Issuers that it is unwilling or unable to continue as the Depositary for such Global Note or if at any time the Depositary ceases to be a “clearing agency” registered under the Exchange Act and, in each case, a successor depositary is not appointed by the Issuers within ninety (90) days of such notice or after the Issuers become aware of such cessation, or (ii) an Event of Default has occurred and is continuing and the Registrar has received a request from the Depositary. In addition, any Affiliate of the Issuers or the Subsidiary Guarantor that is a beneficial owner of all or part of a Global Note may have such Affiliate’s beneficial ownership interest transferred to such Affiliate in the form of a Definitive Note by providing a written request to the Issuers and the Trustee and such Opinions of Counsel, certifications and other information as may be required by the Indenture or the Issuers or the Trustee.

(b)根據本第2.3節可轉讓給 受益所有人的任何全球票據應由存管處移交給受託人， 全部或部分免費轉讓，受託人應在轉讓該全球票據的每一部分時認證並交付相等本金總額的擔保票據。根據本第2.3條轉讓的任何部分的總額票據應僅以2，000美元及其以上1，000美元的整數倍 的最低面額簽署、認證和交付，並以保管人指定的名稱登記。除非本附錄A第2.2（e）節另有規定，否則為換取作為轉讓限制性票據的全球票據 權益而交付的任何臨時票據應帶有限制性 票據圖例。

(c)如果發生本附錄A第2.3（a）節規定的任何 事件，發行人應立即向受託人提供合理的 記名形式的無息票的臨時票據。

附件A

票據面額的形式

[根據契約的規定，插入限制性註釋圖例（如適用）]

[根據契約的規定，插入全球票據圖例（如適用）]

[根據契約的規定，插入註釋圖例（如適用）]

CUSIP編號：[]

ISIN[]¹

[規則第144A條][第S條]全球票據

紐蒙特公司

新冠財務有限公司

債券將於2026年到期，利率5.30%

不是的。[RA-__][RS-__][U-__]

紐蒙特公司，特拉華州的一家公司(公司)、 和Newcrest Finance Pty Limited，這是一家根據澳大利亞聯邦法律註冊成立的公司(紐克雷斯特金融 並與本公司一起，發行人“)，對於收到的價值，特此、共同和個別承諾向讓與公司或其登記受讓人支付本金[_______________]美元[，經本函所附《全球注意事項利益交流表》修訂，]2026年3月15日。

利息支付日期：3月15日和9月15日

記錄日期：3月1日和9月1日

規則第144A條附註：US65163 LAN91

S法規注：Q6684M AG8

S規則注：USQ6684 MAG89

無限制全球CUSIP注意：65163L AQ2

ISIN代表不受限制的全球注意：US65163LAQ23

茲證明，發行人已促使本文件正式籤立。

日期：20_

認證證書

這是上述契約中提到的註釋之一。

日期：20_

[註釋的反面]

債券將於2026年到期，利率5.30%

除另有説明外，此處使用但未定義的大寫術語應 具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

1.紐蒙特利益。 紐蒙特公司，特拉華州的一家公司(            )公司)和Newcrest Finance Pty Limited，這是一家根據澳大利亞聯邦法律註冊成立的公司(紐克雷斯特金融並與本公司一起，發行人“)， 共同及各別承諾按5.30%的年利率支付本票據本金的利息至所述到期日，並須 支付根據註冊權協議須支付的額外利息(如有)。發行人應每半年支付一次利息 在每年的3月15日和9月15日支付利息，如果該日不是營業日，則在下一個營業日 支付利息。付息日期“)。債券的利息將於2024年3月7日(包括該日)起計息； 提供首次付息日期為2024年9月15日。發行人應按本契約規定的方式支付任何違約利息。利息按一年360天計算，其中包括12個30天月。

2.            支付方式 。發行人須於有關付息日期前的三月一日或九月一日(不論是否營業日)交易結束時，向債券的登記持有人支付債券利息。如果任何一家發行人在任何時間就票據擔任其自己的付款代理，他們將在上午10：00之前。於票據本金或其任何溢價或利息於每個到期日或之前(付款地點當地時間)分開及 為有權享有權利的人士的利益而以信託形式持有一筆足夠支付本金及因此而到期的任何溢價及利息的款項，直至該等款項須支付予該等人士或按契約規定以其他方式處置為止。只要發行人有一個或多個債券的付款代理，他們將在票據本金的每個到期日或票據的任何溢價或利息 向付款代理交存一筆足夠支付該金額的款項，該金額應按信託契約法的規定持有。

3.            支付 代理商和註冊商。發行人最初指定紐約州梅隆銀行信託公司作為票據的付款代理和註冊人 。發行人可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人或其各自的任何 子公司可擔任付款代理人或註冊人。

4.            契約。 發行人根據本契約發行的票據，日期為2024年3月7日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，壓痕)，由發行人紐蒙特美國有限公司作為擔保人(子公司 擔保人“)及受託人。附註的條款包括契約中所述的條款和參照《信託契約法》而成為契約一部分的條款。票據受契約的所有條款和條款約束，持有人可參考契約和信託契約法案。如果本附註的任何規定與本契約的規定相沖突，則應以本契約的規定為準並具有控制作用。

5.            子公司 擔保。附屬擔保人作為主債務人而非僅作為擔保人，在債券本金及發行人的所有其他義務及債務(包括但不限於在任何破產呈請提出後，或在任何破產、重組或類似程序開始後)到期時，全面及無條件地向各持有人及受託人提供足額及準時支付票據本金及利息的擔保。與發行人或附屬擔保人有關，而不論是否允許在此類訴訟中提出提交後或請願後的利息索賠 )。

6.            贖回和回購。如契約所述，債券可由發行人選擇贖回。如果債券發生控制權回購事件，除非所有債券已被要求贖回，否則發行人將被要求 向每一持有人提出要約，以現金回購該持有人的債券，回購價格相當於該等債券本金總額的101%。加應計利息和未付利息(如有)，直至回購之日。發行人無義務根據任何強制性贖回、償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還債券。

7.            計價、 轉讓、兑換。債券為完全登記形式，不含息票，最低面額為2,000元，超出1,000元的整數倍 。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。註冊處處長和受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，持有人應 被要求支付法律要求或契約允許的與此相關的任何轉讓税或其他政府費用。發行人和註冊處均不需要(I)在根據契約選擇贖回的票據開業前十五(15)天開始的期間內發行、登記轉讓或交換票據，(Ii)登記轉讓或交換如此選擇贖回的票據，或與控制權變更要約相關的回購(且未撤回)票據的全部或部分，但部分贖回或購回的票據的未贖回或未購買部分除外，或(Iii)登記票據的轉讓或在記錄日期與下一個隨後的付息日期之間交換票據。

8.            人員 被視為所有者。本票據的登記持有人可被視為其所有人，以支付本票據的款項 及所有其他用途。

9.            解聘和失敗。根據契約中規定的某些例外和條件，發行人可在任何時候終止其在票據和契約項下的部分或全部債務，前提是發行人向受託人存入足夠的資金和/或美國政府的債務，以支付和解除票據的本金，以及在規定到期日的任何溢價和利息。

10.            修正案， 補充和豁免。除本契約所載的若干例外情況外，本契約或票據可予修訂、補充或以其他方式修改，或經未償還票據本金金額佔多數的持有人同意而免除違約事件。未經任何持有人通知或同意，發行人和受託人可修改或補充本契約所載的契約或附註。

11.            違約 和補救措施。與票據相關的違約事件在本契約第6.01節中定義和闡述。違約事件發生時，發行人、附屬擔保人、受託人和持有人各自的權利和義務應 如本契約適用條款所述。

12.            認證。 在通過受託人授權簽字人的手動、電子或傳真簽名認證之前，本票據無權獲得本契約項下的任何利益，也不具有任何目的的有效或具有約束力的義務。

13.轉讓限制轉讓票據持有人的            附加權利。除本契約賦予持有人的權利外，轉讓受限制票據持有人將享有註冊權協議所載的所有權利，包括獲得額外 利息(如有)的權利。

14.            董事、高級管理人員、員工、公司成員、合夥人和股東不承擔任何個人責任。任何發行人或附屬擔保人的過去、現在或未來的董事、高管、員工、發行人、成員、合夥人或股東，均不對發行人或附屬擔保人在票據、附屬擔保或契約項下的任何義務或基於或關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受本票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行本票據的部分代價。

15.            管理 法律。本票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

16.            CUSIP 和ISIN號碼。發行人已將CUSIP和ISIN編號印在票據上，受託人可在贖回或回購通知中使用CUSIP和ISIN編號 ，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回或購回通知中的該等數字的準確性，並不作任何陳述，只可依賴其上的其他識別數字 。

發行人應應書面要求向任何持有人免費提供一份契約和註冊權協議的副本。您可以通過以下地址向本公司提出申請：

紐蒙特公司東萊頓大道6900號

科羅拉多州丹佛市80237
注意：財務主管

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或(我們)將本票據轉讓和轉讓給：

(打印或打字受讓人的法定名稱)

(打印或鍵入受讓人地址和郵政編碼)

(打印或鍵入受讓人的社保號或税務識別號**)

並不可撤銷地任命

將本票據移轉至發行人的賬簿。代理可以替換 其他人來代理他。

日期：_

簽署保證*：_

*認可簽名擔保計劃的參與者 (或受託人接受的其他簽名擔保人)。

**投資者無需引用澳大利亞税務檔案編號； 但是，如果未引用澳大利亞税務檔案編號，則對於在澳大利亞永久機構投資開展業務的澳大利亞税務居民或非澳大利亞居民投資者，如果法律要求，可按最高的 邊際税率(外加任何適用的政府徵税)從利息支付中扣除税款。如果投資者提供澳大利亞企業編號(如果適用)或其投資適用適當的免税，則不會扣除此税 。澳大利亞税務檔案編號的使用和披露受到澳大利亞税法和隱私法的嚴格監管。

換貨時須交付的證書或
轉讓限制轉讓票據登記

本證書與以下籤署人在_

下列簽署人(勾選以下方框)：

關於本證書所證明的任何票據的轉讓，以下籤署人確認該等票據是按照其條款轉讓的：

選中下面的一個框

除非選中其中一個框，否則受託人將拒絕 將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人名下；提供, 然而，，如果勾選(5)、(6)或(7)框，發行人或受託人在登記任何此類票據轉讓前，可要求發行人或受託人合理地 要求律師的意見、證明和其他信息，以確認此類轉讓是根據證券法登記要求的豁免或在不受《證券法》登記要求的 要求下進行的。

如果選中上述第(4)項 ，則由買方填寫。

以下籤署人(I)陳述並保證 它(A)是為自己的賬户或對其行使獨家投資自由裁量權的賬户購買本票據 ，並且它和任何此類賬户是規則第144A條所指的“合格機構買家”，以及(B)知道向其出售票據是依據規則第144A條進行的，(Ii)確認已收到簽名人根據規則第144A條要求提供的有關發行人的信息，或已決定不要求提供此類信息，以及 它知道，轉讓人依靠下文簽署人的上述陳述，要求規則第144A條規定的登記豁免 。

簽署保證*：_

如果持有者需要從A換貨，請填寫
規定S全球票據為不受限制的全球票據
根據契約附錄A第2.2(D)(Iii)節²

以下籤署人聲明並保證(勾選下面的複選框 )：

²    僅包含法規S全球説明的 。

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望選擇由發行人根據本契約第4.11節購買本票據，請選中此 框：¨

如 你希望發行人根據契約第4.11節選擇只購買本票據的一部分，請述明你選擇購買的本票據的本金金額(必須為最低面額$2,000及其以上$1,000的整數倍)：$_

日期：_

簽署保證*：_

*認可簽名擔保計劃的參與者 (或受託人接受的其他簽名擔保人)。

**投資者無需引用澳大利亞税務檔案編號； 但是，如果未引用澳大利亞税務檔案編號，則對於在澳大利亞永久機構投資開展業務的澳大利亞税務居民或非澳大利亞居民投資者，如果法律要求，可按最高的 邊際税率(外加任何適用的政府徵税)從利息支付中扣除税款。如果投資者提供澳大利亞企業編號(如果適用)或其投資適用適當的免税，則不會扣除此税 。澳大利亞税務檔案編號的使用和披露受到澳大利亞税法和隱私法的嚴格監管。

全球利益交換時間表 附註*

本 全球票據的初始未償還本金額為_美元。本全球説明中的增減情況如下：

*只有在債券是以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。

附件B

票據面額的形式

[根據契約的規定，插入限制性註釋圖例（如適用）]

[根據契約的規定，插入全球票據圖例（如適用）]

[根據契約的規定，插入註釋圖例（如適用）]

CUSIP[      ]

ISIN[      ]³

[規則第144A條][第S條]全球票據

紐蒙特公司

新冠財務有限公司

5.35%債券將於2034年到期

不是的。[RA-__][RS-__][U-__]

紐蒙特公司，特拉華州的一家公司(公司)、 和Newcrest Finance Pty Limited，這是一家根據澳大利亞聯邦法律註冊成立的公司(紐克雷斯特金融 並與本公司一起，發行人“)，對於收到的價值，特此、共同和個別承諾向CEDE&Co.或其登記受讓人支付本金[_______________]美元[，經本函所附《全球注意事項利益交流表》修訂，]2034年3月15日。

利息支付日期：3月15日和9月15日

記錄日期：3月1日和9月1日

³        規則 144A備註CUSIP：65163L AP4

規則第144A條附註：US65163LAP40

S法規注：Q6684MAH6

S法規注：USQ6684 MAH62

適用於不受限制全球的CUSIP注意：65163L AR0

ISIN代表不受限制的全球注意：US65163LAR06

茲證明，發行人已促使本文書正式籤立。

日期：20_

認證證書

這是上述契約所指的其中一項附註：

日期：20_

[註釋的反面]

5.35%債券將於2034年到期

除另有説明外，此處使用但未定義的大寫術語應 具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

1.紐蒙特利益。 紐蒙特公司，特拉華州的一家公司(            )公司)和Newcrest Finance Pty Limited，這是一家根據澳大利亞聯邦法律註冊成立的公司(紐克雷斯特金融並與本公司一起，發行人“)， 共同及各別承諾按5.35%的年利率支付本票據本金的利息至所述到期日，並須 支付根據註冊權協議須支付的額外利息(如有)。發行人應每半年支付一次利息，在每年的3月15日和9月15日支付利息，如果該日不是營業日，則在下一個營業日(每個交易日)支付利息。付息日期“)。債券的利息將於2024年3月7日(包括該日)起計息； 提供首次付息日期為2024年9月15日。發行人應按本契約規定的方式支付任何違約利息。利息按一年360天計算，其中包括12個30天月。

2.            支付方式 。發行人須於有關付息日期前的三月一日或九月一日(不論是否營業日)交易結束時，向債券的登記持有人支付債券利息。如果任何一家發行人在任何時間就票據擔任其自己的付款代理，他們將在上午10：00之前。於債券本金或其任何溢價或利息於每個到期日或之前(付款地點當地時間 )分離並以信託形式持有一筆足以支付本金及因此而到期的任何溢價及利息的款項 ，直至該等款項須支付予該等人士或按契約所規定以其他方式處置為止。只要發行人有一個或多個債券付款代理人，他們將在票據本金或任何溢價或利息的每個到期日之前，向付款代理人交存一筆足以支付該金額的款項，該筆款項須按信託契約法的規定持有。

3.            支付 代理商和註冊商。發行人最初指定紐約州梅隆銀行信託公司作為票據的付款代理和註冊人 。發行人可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人或其各自的任何 子公司可擔任付款代理人或註冊人。

4.            契約。 發行人根據本契約發行的票據，日期為2024年3月7日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，壓痕)，由發行人紐蒙特美國有限公司作為擔保人(子公司 擔保人“)及受託人。附註的條款包括契約中所述的條款和參照《信託契約法》而成為契約一部分的條款。票據受契約的所有條款和條款約束，持有人可參考契約和信託契約法案。如果本附註的任何規定與本契約的規定相沖突，則應以本契約的規定為準並具有控制作用。

5.            子公司 擔保。附屬擔保人作為主債務人而非僅作為擔保人，在債券本金及發行人的所有其他義務及債務(包括但不限於在任何破產呈請提出後，或在任何破產、重組或類似程序開始後)到期時，全面及無條件地向各持有人及受託人提供足額及準時支付票據本金及利息的擔保。與發行人或附屬擔保人有關，而不論是否允許在此類訴訟中提出提交後或請願後的利息索賠 )。

6.            贖回和回購。如契約所述，債券可由發行人選擇贖回。如果債券發生控制權回購事件，除非所有債券已被要求贖回，否則發行人將被要求 向每一持有人提出要約，以現金回購該持有人的債券，回購價格相當於該等債券本金總額的101%。加應計利息和未付利息(如有)，直至回購之日。發行人並無義務根據任何強制性贖回、償債基金或類似規定，或在 持有人的選擇權下贖回、購買或償還債券。

7.            計價、 轉讓、兑換。債券為完全登記形式，不含息票，最低面額為2,000元，超出1,000元的整數倍 。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。註冊處處長和受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，持有人應 被要求支付法律要求或契約允許的與此相關的任何轉讓税或其他政府費用。 發行人和註冊處處長均不需要(I)在根據契約選擇贖回的任何票據開業前十五(15)天開始至該選擇日營業結束前的 期間內發行、登記轉讓或兑換紙幣，(Ii)登記轉讓或交換按此方式選擇贖回或就控制權變更要約進行回購(且未撤回)的票據 ，但部分贖回或部分贖回或購回的票據的未贖回或未購回部分除外；或(Iii)登記在記錄日期與下一個隨後的利息支付日期之間轉讓或交換票據。

8.            人員 被視為所有者。就本票據付款而言，本票據的登記持有人可被視為其所有人，而就所有其他目的而言， 可被視為其所有人。

9.            解聘和失敗。根據契約中規定的某些例外和條件，發行人可在任何時候終止其在票據和契約項下的部分或全部債務，前提是發行人向受託人存入足夠的資金和/或美國政府的債務，以支付和解除票據的本金，以及在規定到期日的任何溢價和利息。

10.            修正案， 補充和豁免。除本契約所載的若干例外情況外，本契約或票據可予修訂、補充或以其他方式修改，或經未償還票據本金金額佔多數的持有人同意而免除違約事件。未經任何持有人通知或同意，發行人和受託人可修改或補充本契約所載的契約或附註。

11.            違約 和補救措施。與票據相關的違約事件在本契約第6.01節中定義和闡述。違約事件發生時，發行人、附屬擔保人、受託人和持有人各自的權利和義務應 如本契約適用條款所述。

12.            認證。 在通過受託人授權簽字人的手動、電子或傳真簽名認證之前，本票據無權獲得本契約項下的任何利益，也不具有任何目的的有效或具有約束力的義務。

13.轉讓限制轉讓票據持有人的            附加權利。除本契約賦予持有人的權利外，轉讓受限制票據持有人將享有註冊權協議所載的所有權利，包括獲得額外 利息(如有)的權利。

14.            董事、高級管理人員、員工、公司成員、合夥人和股東不承擔任何個人責任。發行人或附屬擔保人的過去、現在 或未來的董事、高級管理人員、員工、公司負責人、成員、合夥人或股東， 本身不對發行人或附屬擔保人在票據、附屬擔保或契約項下的任何義務或基於或關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。承兑本票據後，每位持有人均放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行本票據的部分代價。

15.            管理 法律。本票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

16.            CUSIP 和ISIN號碼。發行人已將CUSIP和ISIN編號印在票據上，受託人可在贖回或回購通知中使用CUSIP和ISIN編號 ，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回或購回通知中的該等數字的準確性，並不作任何陳述，只可依賴其上的其他識別數字 。

發行人應應書面要求向任何持有人免費提供一份契約和註冊權協議的副本。您可以通過以下地址向公司提出申請：

C/o紐蒙特公司
萊頓東街6900號

科羅拉多州丹佛市80237
注意：財務主管

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

將本票據移轉至發行人的賬簿。代理可以替換 其他人來代理他。

日期：_

簽署保證*：_

*認可簽名擔保計劃的參與者 (或受託人接受的其他簽名擔保人)。

**投資者無需引用澳大利亞税務檔案編號； 但是，如果未引用澳大利亞税務檔案編號，則對於在澳大利亞永久機構投資開展業務的澳大利亞税務居民或非澳大利亞居民投資者，如果法律要求，可按最高的 邊際税率(外加任何適用的政府徵税)從利息支付中扣除税款。如果投資者提供澳大利亞企業編號(如果適用)或其投資適用適當的免税，則不會扣除此税 。澳大利亞税務檔案編號的使用和披露受到澳大利亞税法和隱私法的嚴格監管。

換貨時須交付的證書或
轉讓限制轉讓票據登記

本證書與以下籤署人在_

下列簽署人(勾選以下方框)：

關於本證書所證明的任何票據的轉讓，以下籤署人確認該等票據是按照其條款轉讓的：

選中下面的一個框

除非選中其中一個框，否則受託人將拒絕 將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人名下；提供, 然而，，如果勾選(5)、(6)或(7)框，發行人或受託人在登記任何此類票據轉讓前，可要求發行人或受託人合理地 要求律師的意見、證明和其他信息，以確認此類轉讓是根據證券法登記要求的豁免或在不受《證券法》登記要求的 要求下進行的。

如果選中上述第(4)項 ，則由買方填寫。

以下籤署人(I)陳述並保證 它(A)是為自己的賬户或對其行使獨家投資自由裁量權的賬户購買本票據 ，並且它和任何此類賬户是規則第144A條所指的“合格機構買家”，以及(B)知道向其出售票據是依據規則第144A條進行的，(Ii)確認已收到簽名人根據規則第144A條要求提供的有關發行人的信息，或已決定不要求提供此類信息，以及 它知道，轉讓人依靠下文簽署人的上述陳述，要求規則第144A條規定的登記豁免 。

簽署保證*：_

如果持有者需要從A換貨，請填寫
規定S全球票據為不受限制的全球票據
根據契約附錄A第2.2(D)(Iii)節⁴

以下籤署人聲明並保證(勾選下面的複選框 )：

⁴ 僅收錄監管S全球票據。

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望選擇由發行人根據本契約第4.11節購買本票據，請選中此 框：

如 你希望發行人根據契約第4.11節選擇只購買本票據的一部分，請述明你選擇購買的本票據的本金金額(必須為最低面額$2,000及其以上$1,000的整數倍)：$_

日期：_

簽署保證*：_

*認可簽名擔保計劃的參與者 (或受託人接受的其他簽名擔保人)。

**投資者無需引用澳大利亞税務檔案編號； 但是，如果未引用澳大利亞税務檔案編號，則對於在澳大利亞永久機構投資開展業務的澳大利亞税務居民或非澳大利亞居民投資者，如果法律要求，可按最高的 邊際税率(外加任何適用的政府徵税)從利息支付中扣除税款。如果投資者提供澳大利亞企業編號(如果適用)或其投資適用適當的免税，則不會扣除此税 。澳大利亞税務檔案編號的使用和披露受到澳大利亞税法和隱私法的嚴格監管。

全球利益交換時間表 附註*

本 全球票據的初始未償還本金額為_美元。本全球説明中的增減情況如下：

*只有在債券是以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。