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證券交易所佣金

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告：

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定

報告日期(最早報告事件日期)： 2024年3月7日

紐蒙特公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號(303)863-7414

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

物品。2.03設立直接財務債務或註冊人表外安排下的債務 。

備註

紐蒙特公司(“紐蒙特”)於2024年3月7日結束了先前宣佈的非公開發售(“發售”) (I)2026年到期的本金總額為5.30%的債券(“2026年債券”) 和(Ii)2034年到期的本金總額為5.35%的10億美元債券(“2034年債券”以及與2026年債券一起發行的“債券”)。票據由紐蒙特和紐蒙特的全資子公司Newcrest Finance Pty Limited(“Newcrest Finance”，與“發行人”Newmont共同發行)發行，並由紐蒙特的全資子公司紐蒙特美國有限公司(“附屬擔保人”)以優先無擔保的方式提供擔保。根據修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第144A條，債券僅向合格的機構買家發售和銷售，在美國以外的地區根據證券法向非美國人士提供擔保。根據日期為2024年3月4日的購買協議，在發行人中，附屬擔保人及蒙特利爾銀行資本市場有限公司、摩根士丹利有限公司、花旗環球市場有限公司、摩根大通證券有限責任公司及高盛有限公司為附表1所列若干初始購買者(“初始購買者”)的代表(“代表”)。

在扣除發行人應支付的預計發行費用和 初始購買者折扣後，發行人從此次發行中收到的淨收益總額約為19.8億美元。發行人打算將發行所得淨額的一部分用於償還紐蒙特公司循環信貸安排下的所有未償還借款，其餘款項用於一般企業用途。紐蒙特公司此前利用其循環信貸安排下的借款以及手頭的現金，償還了紐蒙特公司作為收購Newcrest礦業有限公司的一部分而獲得的大約19億美元的雙邊信用債務本金總額。

債券是根據日期為2024年3月7日的契約(經不時修訂、補充或修改的“契約”)由發行人發行，並由附屬擔保人及作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司發行。2026年發行的債券將於2026年3月15日期滿，年息5.30%；而2034年發行的債券將於2034年3月15日到期，年息5.35%。債券的利息將由二零二四年九月十五日開始，每半年支付一次，分別於每年三月十五日及九月十五日到期支付。

發行人可在到期日(如為債券)及2033年12月15日(如為債券)到期前任何時間及不時贖回全部或部分債券(如屬債券)，按契約所述的適用“完整”價格贖回全部或部分債券，另加贖回日的應計利息及未付利息(但不包括贖回日)。發行人可於2033年12月15日或之後，按發行人的選擇權，於2033年12月15日或之後贖回全部或部分2034年債券，贖回價格相等於該等債券本金的100%，另加贖回日的應計利息及未付利息，但不包括贖回日。如果紐蒙特公司的控制權發生變化，導致評級下降，發行人將被要求以本金101%的購買價格回購適用的票據，外加回購日期的應計和未付利息，但不包括回購日期。

債券是發行人的無擔保債務 ，與發行人現有和未來的無擔保優先債務並列，優先於發行人未來的次級債務 。票據的擔保是附屬擔保人的無抵押優先債務，與附屬擔保人目前未償還或未來可能發行的其他無擔保債務和優先債務並列。如果附屬擔保人停止擔保紐蒙特公司7500萬美元以上的其他債務，擔保將被解除。

本契約載有慣常條款及契諾。 在某些違約事件下，包括但不限於到期未能支付任何本金或其他協議或票據的某些交叉違約 ，受託人或持有該系列票據本金25%的持有人可宣佈該票據的本金及截至該聲明日期的任何應計及未付利息立即到期及應付。如本公司或附屬擔保人發生某些破產或無力償債事件，票據本金及應計利息將自動到期及應付。

該票據未根據證券法或任何州或外國證券法註冊。因此，在沒有註冊或適用豁免的情況下，或在不受證券法和適用的州證券法或適用的外國證券法的註冊要求約束的交易中，不得發行或出售票據。

前述對壓痕及其條款的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考作為附件4.1的壓痕整體來限定的，並通過引用將其結合於此。2026年紙幣的形式和2034年紙幣的形式分別作為證據4.2和4.3附於本文件，並通過引用結合於此，作為本發明的一部分。

某些初始購買者及其附屬公司 過去曾向紐蒙特公司及其附屬公司提供，將來可能還會在正常業務過程中提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並可能繼續收到常規費用和佣金。一些最初的購買者(包括他們的某些附屬公司)與紐蒙特公司有其他的商業安排。初始購買者及其附屬公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有紐蒙特公司或其任何附屬公司的債務或股票的多頭或空頭頭寸。此外，某些最初購買者和最初購買者的某些附屬公司目前在紐蒙特公司的循環信貸安排下擔任貸款人和/或代理人。在償還紐蒙特公司的循環信貸安排後，這些初始購買者和這些附屬公司將獲得發售的收益。如果初始購買者或其附屬公司與紐蒙特公司或其任何附屬公司有借貸關係，某些初始購買者或其附屬公司通常會進行對衝， 某些初始購買者或其附屬公司已經對衝，未來可能會對衝或以其他方式減少，而某些初始購買者或其附屬公司可能會對衝，他們對紐蒙特或其任何附屬公司的信用風險敞口與他們 慣常的風險管理政策一致。通常，這些初始購買者及其附屬公司將通過達成交易來對衝或以其他方式減少這種風險，這些交易包括購買信用違約互換、信用保險或在紐蒙特公司或其附屬公司的證券(可能包括票據)中建立空頭頭寸。任何此類信用違約互換、信用保險或空頭頭寸都可能對債券未來的交易價格產生不利影響。在正常的業務活動中，初始購買者及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及紐蒙特公司或其任何附屬公司的證券和/或票據。初始購買者及其關聯公司也可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及投資的多頭及/或空頭倉位 。

註冊權協議

關於此次發售，紐蒙特公司簽署了紐蒙特公司和代表公司之間的註冊權協議，日期為2024年3月7日(經不時修訂、補充或修改的“註冊權協議”)。根據註冊權協議，紐蒙特公司同意利用其商業上合理的努力(I)向美國證券交易委員會提交一份關於將每個系列的票據交換為同一系列票據的登記要約的登記聲明，該要約的條款將在與該等票據的所有重要方面相同，但交換票據將不包含轉讓限制，(Ii)保持該交換要約的登記聲明有效，直到該交換要約結束，以及(Iii)受某些限制的限制，使該交換要約在不遲於3月7日完成。2025年。

註冊權利協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考《註冊權利協議》進行整體限定的，該協議作為附件4.4附於本協議，並通過引用將其併入本文。

重要法律信息

本8-K表格中的當前報告不構成 出售要約或徵求購買要約，也不會在任何司法管轄區 在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前此類要約、徵求或出售將是非法的任何票據的任何出售。 票據未經任何監管機構批准或不批准，也未有任何此類機構就發售備忘錄的準確性或充分性 作出任何判斷。

第9.01項。財務報表和證物。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。