巴拉德電力系統公司。

年度信息表

截至2023年12月31日止的年度

日期：2024年3月8日

目錄

利益衝突			41
行政人員			42
董事及行政人員的持股情況			42
停止貿易令、破產、處罰或制裁			42
管理層和其他人在重大交易中的利益			43
審計委員會事項			43
審計委員會的任務			43
審計委員會的組成			44
審計費			45
審計相關費用			45
税費			45
所有其他費用			45
法律程序			45
轉讓代理和登記員			45
材料合同			45
專家的利益			47
風險因素			47
附加信息			65
附錄“A”			66

    

本年度信息表格和通過引用合併於此的文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念，反映了我們根據修訂後的1934年美國證券交易法第21E節的安全港條款所設想的當前預期。在本年度信息表格中使用的“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、這些詞語的否定或其其他變體以及類似的術語旨在識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於有關我們的目標、目標、流動性、資金來源和用途、展望、戰略、訂單積壓、預期交貨的訂單簿、未來產品路線圖成本和銷售價格、未來產品銷售、未來生產能力和產量、我們產品的市場、開支/成本、對合資經營和研發活動的貢獻和現金需求的陳述，以及與我們的信念、計劃、目標、期望、預期、估計和意圖有關的陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的假設、風險和不確定性。特別是，這些前瞻性陳述是基於某些因素和假設的，這些因素和假設涉及我們對新的和現有的客户和合作夥伴關係的預期，產生新的銷售，以預期的價格生產、交付和銷售預期的產品和服務量以及控制我們的成本。它們還基於各種一般因素和假設，包括但不限於我們對技術和產品開發努力的預期、製造能力和成本、產品和服務定價、市場需求以及原材料、勞動力和用品的可用性和價格。這些假設是從公司可獲得的信息中得出的，包括公司從第三方獲得的信息。這些假設可能被證明全部或部分是不正確的。此外，實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示、暗示或預測的結果大不相同。可能導致我們的實際結果或結果與此類前瞻性陳述中表達、暗示或預測的結果大不相同的因素包括但不限於：我們的技術和產品開發活動中的挑戰或延遲；原材料、勞動力、供應和運輸的可獲得性或價格的變化；整合的成本，以及整合未能實現交易的預期好處；我們吸引和留住業務合作伙伴、供應商、員工和客户的能力；我們從合資企業運營中獲取價值的能力；全球經濟趨勢和地緣政治風險(如烏克蘭和中東的衝突)，包括我們主要市場的投資、通貨膨脹率或經濟增長率的變化，或貿易緊張局勢的升級，如美國和中國之間的貿易緊張；對氫燃料基礎設施的投資和氫燃料的競爭性定價；我們向客户提供產品或服務的價值主張的相對強弱；競爭技術的變化，包括內燃機、電池和燃料電池技術；

我們的技術和產品開發活動中的挑戰或延遲；客户要求、競爭環境和/或相關市場條件的變化；產品安全、責任或保修問題；保修索賠、產品性能保證或賠償索賠；產品或服務定價或成本的變化；可能影響我們所服務的主要行業、地區和客户的需求水平和/或財務表現的市場發展或客户行動，例如巴士、卡車、鐵路、海運和固定部門的長期、週期性和競爭壓力；我們的產品或相關生態系統的大規模採用率，包括經濟高效氫的供應；網絡安全威脅；我們保護知識產權的能力；氣候風險；政府或環境法規的變化，包括與採用包括氫和燃料電池在內的清潔能源產品相關的補貼或激勵；貨幣波動，包括加元對美元的變化率；我們獲得資金的機會以及我們提供產品開發、運營和營銷活動所需資本的能力、營運資金要求和合資資本出資；美國税法和税收地位的變化，與“被動型外國投資公司”的名稱相關；前瞻性表述包括：當前新冠肺炎疫情的嚴重性、嚴重程度和持續時間，包括疫情以及企業和政府應對疫情對我們的業務、人員和合資企業的影響，以及對我們和我們客户、合作伙伴和合資企業之間的商業活動和需求的影響，以及對全球供應鏈的影響；潛在的併購活動，包括與整合、關鍵人員流失和運營中斷相關的風險；以及本年度信息表內“風險因素”部分指出的所有風險均不會成為現實的一般假設。

本年度信息表中包含的前瞻性陳述僅説明截至本年度信息表的日期。除非適用法律要求，否則Ballard不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本年度信息表格日期之後的事件或情況，包括意外事件的發生。

在本年度信息表格中，所提及的“公司”、“公司”、“巴拉德”、“我們”、“我們”和“我們”是指巴拉德電力系統公司及其子公司(如適用)。除非另有説明，所有美元金額均以美元計價。加元用符號“C$”表示，歐元用符號“EURO”表示。

除另有説明外，所提供的所有信息均截至2023年12月31日。

公司結構

姓名或名稱、地址及法團

巴拉德於2008年11月12日根據加拿大商業公司法(加拿大)成立，名稱為“7076991加拿大公司”。Ballard更名為“Ballard Power Systems Inc.”2008年12月31日。2016年8月24日，巴拉德根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)繼續進入不列顛哥倫比亞省。Ballard的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比Glenlyon Parkway 9000 V5J 5J8，其註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 666號Suite 1700 V6C 2X8。

此前，巴拉德電力系統公司是不列顛哥倫比亞省的一家公司，成立於1989年5月30日。Ballard的前身成立於1979年，當時的名稱是Ballard Research Inc.，從事高能鋰電池的研究和開發。在研究具有商業潛力的環境清潔能源系統的過程中，我們開始開發燃料電池，並從1983年開始開發燃料電池產品。

我們的願景、使命和價值觀

我們的願景是為一個可持續的星球提供燃料電池動力。我們的使命是利用我們的燃料電池專業知識為全球客户提供有價值的創新解決方案，為我們的團隊創造有價值的機會，為我們的股東提供非凡的價值，併為氫社會提供動力。

我們的價值觀代表着我們的核心信念，並支撐着我們開展業務的方式。除了安全和創新的價值支柱外，我們還有五個關鍵的文化價值觀：

·傾聽並交付-我們傾聽客户的聲音，瞭解他們的業務，併為持久的合作伙伴關係提供創新和有價值的解決方案；

·質量始終如一-我們做的每一件事都提供高質量；

·激勵卓越--我們生活在正直、熱情、緊迫感、敏捷和謙遜之中；

·齊心協力--我們通過尊重、信任和合作取得成功；

·擁有它--我們挺身而出，對我們的結果擁有所有權，並相信其他人也會這麼做。

企業間關係

我們有11家子公司和附屬公司：(I)巴拉德電力公司，這是一家特拉華州的控股公司；(Ii)巴拉德燃料電池系統公司，這是一家特拉華州的公司，從事某些開發和製造工作，併為客户提供某些服務；(Iii)巴拉德美國公司(前身為巴拉德無人系統公司)，一家特拉華州的控股公司；(Iv)巴拉德電力系統歐洲公司(前身為丹瑟姆電力公司A/S)，一家丹麥公司，提供

(V)Ballard Norge AS，一家提供某些銷售和售後服務的挪威公司；(Vi)BDF IP Holdings Ltd.，一家持有某些知識產權資產的加拿大公司；(Vii)Ballard Services Inc.，一家提供某些工程服務的不列顛哥倫比亞省公司；(Viii)Ballard Hong Kong Limited，一家持有中國某些資產的控股公司；(Ix)廣州巴拉德電力系統有限公司，一家提供一定銷售、質量、供應鏈和售後服務的中外合資企業；(X)巴拉德電力系統(中國)有限公司，一家控股公司；及(Xi)巴拉德動力解決方案有限公司(前身為Arcola Energy Ltd.)。(“BMS”)，一家聯合王國公司，於2023年第四季度重組並停產。

本公司持有位於山東省濰坊市的濰柴巴拉德能源科技有限公司(“濰柴-巴拉德合資公司”)49%的非控股權益，濰柴動力股份有限公司(“濰柴”)持有51%的權益。濰柴-巴拉德合資公司的業務是製造巴拉德的FCgen®-LCS燃料電池雙極板、電堆和動力模塊，用於公共汽車、商用卡車和叉車應用，並擁有中國的某些獨家權利。

下表顯示了截至2024年3月8日的這些子公司和附屬公司、它們各自的註冊管轄區以及我們在每個子公司中所佔的股份百分比：

備註：

1.Ballard持有BDF IP Holdings Ltd.100%的無投票權參與股份和34%的有投票權非參與股份，以及梅賽德斯-奔馳股份公司(33%)和福特汽車公司(33%)。

2.巴拉德與濰柴動力股份有限公司共同間接持有濰柴巴拉德Hy-Energy科技有限公司49%的權益(51%)。

近代史

在過去的三年裏，我們繼續專注於構建質子交換膜(“PEM”)燃料電池業務，並將其商業化，用於特定的移動和固定電源應用。以下是這一時期的主要事態發展：

歐洲15兆瓦固定電力產品訂單

2024年3月5日，我們宣佈了一家英國公司的訂單，訂購了15兆瓦的燃料電池系統，該公司專門從事可再生離網發電。我們預計從2024年底開始交付150FCmove®-HD+100kW系統，一直持續到2025年。

目前15兆瓦的燃料電池系統訂單是在該客户之前累計訂購約5兆瓦的燃料電池系統之後發出的。採購訂單是新訂單下的第一個訂單

多年供應協議。該協議還為客户提供了在2026年3月之前再購買296個系統的選項，如果完全行使這一選項，將使訂購的系統總數達到446個。

與NFI Group Inc.(“NFI”)簽訂長期供應協議，並訂購100台燃料電池發動機，用於北美的客車部署

2024年1月3日，我們宣佈與NFI集團簽署新的長期供應協議(LTSA)，NFI集團是領先的獨立客車和客車製造商，也是北美和歐洲電動大眾移動解決方案的領先者。LTSA標誌着Ballard和NFI之間建立的合作伙伴關係進入了一個新階段，專注於NFI所有主要品牌(包括New Flyer、Alexander Dennis和MCI)部署級別的燃料電池驅動巴士。

作為LTSA的一部分，NFI已經根據LTSA下了它的第一個採購訂單，計劃於2024年交付至少100個FCmove®-HD+模塊。這些模塊將主要在我們位於俄勒岡州本德的工廠生產，符合購買美國貨的要求，並將為New Flyer的下一代Xcelsior Charge FC™氫燃料電池巴士提供動力，這些巴士將在美國和加拿大部署，包括加利福尼亞州、馬尼託巴省、內華達州、紐約州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州。

廣東協和巴拉德氫能發電有限公司(“協力巴拉德合資公司”)

2017年，協力巴拉德合資公司開始在中國所在的廣東省雲浮市使用巴拉德的FCVeley®-9SSL燃料電池堆技術運營。Ballard持有合營公司Synergy Ballard JVCo的非控股10%權益，以及持有90%權益的廣東國家Synergy氫能科技有限公司(“Synergy Group”成員)。巴拉德為其在Synergy Ballard JVCo的10%權益貢獻了100萬美元。由協力巴拉德合資公司製造的燃料電池組預計將主要用於中國組裝的燃料電池發動機，為中國的零排放燃料電池電動公交車和商用車提供動力。

在2026年9月30日之前，Synergy Ballard JVCO擁有在中國製造和銷售FC速度®-9SSL堆棧的獨家許可。

2023年10月18日，我們完成了一項股權轉讓協議，將我們在Synergy Ballard合資公司的10%權益(公允價值為零)出售給Synergy Group，象徵性地進行對價。由於我們對Synergy Ballard JVCo的經營活動不再有重大影響，本次投資的權益會計方法於2023年9月30日停止。Ballard、Synergy Group和Synergy Ballard JVCo簽署了相互發布的協議，Synergy Ballard JVCo的獨家許可證終止。

燃料電池驅動的重型卡車與福特卡車的意向書&初始訂單

2023年8月3日，我們宣佈與福特卡車簽署意向書，提供燃料電池系統，作為氫燃料電池動力汽車原型開發的一部分。我們還收到了巴拉德於2023年第四季度向福特卡車交付的2台FCmove™-XD 120kW燃料電池發動機的初步採購訂單。

作為該項目的一部分，福特奧多桑的全球品牌福特卡車計劃開發一款FCEV F-Max。120kW的FCmove™-XD燃料電池發動機將被集成到福特卡車的F-MAX 44噸長途拖拉機卡車上。福特卡車計劃在土耳其製造和組裝燃料電池驅動的F-MAX，目標是在2025年開始歐洲Ten-T走廊示範，作為歐盟Horizon Europe ZEFES(零排放貨運生態系統)項目目標的一部分。根據意向書，在成功完成開發計劃並滿足某些其他條件的情況下，Ballard可能被指定為燃料電池驅動的F-Max系列生產的首選供應商。

巴拉德燃料電池為CPKC氫能機車項目提供動力

2021年3月9日，我們宣佈，加拿大太平洋公司(現為加拿大太平洋堪薩斯市)將採用Ballard燃料電池模塊，用於正大開創性的氫氣機車計劃，通過將以前的柴油機車改裝成Ballard的200 kW氫燃料電池模塊，開發北美第一臺氫氣動力線路運輸貨運機車。

2022年1月19日，我們宣佈收到另外八個燃料電池模塊中的六個的訂單，以支持正大擴大氫機車計劃。巴拉德總共將提供14個燃料電池模塊，每個模塊的額定功率輸出為200千瓦，以支持這一計劃。

2023年7月27日，我們宣佈了CPKC的燃料電池發動機訂單。這些18,200千瓦的燃料電池發動機於2023年交付，將支持CPKC氫機車計劃的擴展。

2023年11月6日，我們宣佈向CPKC訂購2.4兆瓦的額外燃料電池發動機。這些12,200千瓦的燃料電池發動機計劃於2023年交付，將支持CPKC計劃開發更多氫動力機車，用於艾伯塔省的常規切換和當地貨運服務應用。

在過去的兩年裏，巴拉德已經向CPKC提供了38台燃料電池發動機，用於其氫氣機車，燃料電池的總功率為7.6兆瓦。額外的機車預計將於2024年底投入使用。

從第一模式訂購30個額外的氫燃料，用於無柴油採礦卡車

2023年3月1日，我們宣佈了一份採購訂單，向第一模式供應30個氫燃料電池組件-總計3兆瓦-為幾輛混合氫氣和電池超級採礦牽引車提供動力。這大約相當於4000馬力。

30個巴拉德氫燃料電池組件將被集成到華盛頓州西雅圖建造的清潔能源發電廠，並安裝在第一模式在華盛頓州森特拉利亞的試驗場運營的超大型運輸卡車上。據估計，這些卡車每年可節省2600噸柴油。

從側風公司訂購固定電力項目

2023年1月23日，我們宣佈了殼牌和埃內科的合資企業CrosWind的燃料電池系統訂單。巴拉德燃料電池系統將集成在荷蘭庫斯特諾德海上風能項目中。荷蘭庫斯特諾德海上風力發電項目位於荷蘭海岸外，裝機容量為759兆瓦，每年至少發電3.3太瓦時。巴拉德將提供峯值功率為1兆瓦的集裝箱化燃料電池電力解決方案，預計將於2024年交付。

全球製造戰略的最新進展

2022年9月30日，我們宣佈了我們的本地戰略，其中我們總結了我們的計劃，即深化我們在歐洲、美國和中國的全球製造足跡，以支持2030年前預期的全球市場需求增長。作為這一戰略的一部分，我們與上海嘉定區安亭市政府簽訂了一項投資協議，在嘉定氫氣港的戰略位置建立我們新的中國總部、膜電極組裝製造工廠和研發中心，計劃在未來三年投資約1.3億美元。

然而，由於美國和歐洲的氫氣政策前景日益樂觀，市場活動日益活躍；考慮到中國的氫氣和燃料電池政策持續存在的不確定性和市場延遲，以及地緣政治風險，我們決定暫停在中國的中東和非洲地區本地化計劃，同時繼續對美國和/或歐洲市場的製造產能擴張方案和可能的排序優先順序進行比較分析。我們預計在2024年完成這項審查。

巴拉德與斯塔德勒簽署合同，為美國首列氫氣列車提供燃料電池發動機

2022年9月26日，我們宣佈了機車車輛領先製造商斯塔德勒鐵路股份公司(Stadler Rail AG)的訂單，將供應6台100千瓦FCmoveTM-HD+燃料電池發動機，為美國第一列氫氣列車提供動力。

聖貝納迪諾縣運輸局(SBCTA)將提供氫動力列車的合同授予斯塔德勒，並有權在未來增加列車。該列車預計將於2024年在加利福尼亞州聖貝納迪諾投入使用，預計可容納100多名乘客。

巴拉德將為印度首批氫氣列車提供動力

2022年9月6日，我們宣佈了來自領先的鐵路系統集成商Medha Servo Drives(“Medha”)的燃料電池模塊訂單，該公司已與印度鐵路公司簽訂合同，開發印度第一批氫動力列車。這兩輛改裝後的柴油-電動通勤列車將集成8個100千瓦的FCmoveTM-HD+單元，這是巴拉德最新的燃料電池技術，與前幾代模塊相比，提供了更高的效率和功率密度。提供氫動力列車的合同授予了Medha，這是印度鐵路實現淨零抱負的第一步。燃料電池模塊於2023年發貨，列車計劃於2024年投入使用，在最初部署後可能會進行額外的改裝。

巴拉德與智慧汽車公司合作

2022年5月9日，我們宣佈與智慧(福建)汽車有限公司(“智慧”)、淡水集團(“Templewater”)和Bravo Transport Services Limited(“Bravo”)達成戰略合作，以加快商用燃料電池電動汽車在香港的應用。

另類資產管理公司、香港島最大交通運營商Bravo的母公司Templewater與Ballard共同投資了對設計和製造零排放商用車的科技公司Wisdom的首輪融資。A系列基金(包括巴拉德在2022年第二季度貢獻的1000萬美元股權)將支持智慧的組織增長、研發和製造平臺，包括擴大和發展其氫零排放燃料電池卡車、客車和麪向國際市場的特種車產品。

智慧的氫汽車產品線預計將獨家部署巴拉德世界領先的PEM燃料電池技術，模塊由位於中國的濰柴-巴拉德合資公司提供。2022年8月8日，巴拉德與智慧簽署了一項聯合開發協議，以推進其燃料電池電動總成設計和控制策略的整合和優化。

Ballard獲得DNV對FCwave TM船用燃料電池模塊的型號批准

2022年4月6日，我們宣佈獲得世界領先的分類和認證機構之一DNV對我們的船用燃料電池模塊FCWAVE TM的歐洲首個行業類型批准。型號批准標誌着Ballard的燃料電池技術在海洋應用商業化方面邁出了重要的一步，也是將燃料電池作為海洋行業零排放解決方案的一部分的關鍵。

FCweaveTM模塊是一種靈活的解決方案，可以支持各種船舶類型以及陸上電力的能源需求。可擴展的200千瓦功率模塊為傳統柴油發動機提供了即插即用的替代品。型式認證證明該設計滿足全球海洋商業化所需的某些安全、功能、設計和文檔要求。

與阿達尼在印度合作的氫燃料電池項目

2022年2月22日，我們宣佈與阿達尼集團(“阿達尼集團”)簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，以評估燃料電池在印度各種機動性和工業應用中的商業化聯合投資案例。

2023年1月17日，我們宣佈與阿達尼企業有限公司(AEL)簽署協議，啟動一個試點項目，開發用於採礦物流和運輸的氫燃料電池電動卡車(FCET)。阿達尼企業有限公司是阿達尼多元化投資組合的一部分，阿肖克·利蘭是阿肖克·利蘭的一部分。

這一合作標誌着亞洲第一輛計劃中的氫動力採礦卡車。示範項目將由AEL領導，AEL是一家專注於採礦業務和開發綠色氫氣項目的公司，用於採購、運輸和建設氫氣加油基礎設施。行業領先的PEM燃料電池發動機製造商Ballard將為氫卡車提供FCmoveTM燃料電池發動機，世界最大的客車製造商之一Ashok Leland將提供車輛平臺和技術支持。FCET於2023年在印度推出。

巴拉德燃料電池安裝在世界上第一艘液氫動力渡輪上

2022年2月2日，我們宣佈向挪威最大的渡輪和快遞船運營商之一Norleed A/S交付兩個200千瓦(KW)的FCweaveTM模塊。燃料電池組件為世界上第一艘液氫動力渡輪MF Hydra提供動力。

向一家全球領先的建築、電力和非道路設備製造商訂購31台燃料電池發動機

2022年1月13日，我們宣佈向一家全球領先的建築、電力和越野設備製造商訂購31個模塊，總計3兆瓦的氫燃料電池電源，用於在各種最終用途應用中進行測試和部署。這些模塊已經交付，並一直在接受各種測試計劃。

收購Arcola

2021年11月11日，我們宣佈收購英國系統工程公司Arcola Energy Ltd.(現為BMS)，該公司專門從事氫燃料電池動力總成和車輛系統集成。巴拉德以高達40美元的總代價收購了Arcola

包括337,353股Ballard股票(收購時的估值約為6,000,000美元)，在兩年內歸屬，以及基於兩年內達到某些業績條件而預付和賺取的現金對價，最高可達3,400萬美元。

於2022年第四季度，我們完成了BMS業務的收購後重組，確認了無形資產減值費用約1,300萬美元和重組相關運營費用約500萬美元，其中包括合同退出和修改成本、贈款調整費用、人事變動成本以及法律和諮詢成本(扣除預期回收)。根據這一業務結構調整，商定將收益對價減少約1000萬美元，從而在結清應付或有對價後相應收回。

在2023年第四季度，我們完成了BMS業務的重組，業務實際上已經關閉和停止。

基礎設施基金

在2021年，我們投資了兩隻氫氣基礎設施和增長股票基金，從而獲得了在盧森堡註冊的HyCap Fund I SCSP(“HyCap”)12%的權益，以及在法國註冊的特別有限合夥企業Clean H2 Infra Fund(“Clean H2”)1%的權益。

HyCap是一隻新成立的氫氣基礎設施和增長股權基金。HyCap將投資於氫氣基礎設施項目和對氫氣價值鏈沿線公司的投資。我們承諾向HyCap投資2500萬GB(包括截至2023年12月31日投資的1100萬GB)。

Clean H2是另一隻新成立的氫氣基礎設施和增長股權基金。Clean H2將投資於氫氣基礎設施項目和對氫氣價值鏈上的公司的投資。我們已承諾向Clean H2投資3000萬歐元(包括截至2023年12月31日投資的470萬歐元)。

在2024年第一季度，我們通過收購在開曼羣島註冊的有限合夥企業Templewater Decarbonation I，L.P.的2%權益，初步投資50萬美元，總承諾100萬美元，投資了脱碳和氣候技術與增長股權基金。

Ballard和Forsee Power SA(“Forsee Power”)達成長期戰略合作伙伴關係，開發用於重型氫移動的集成燃料電池和電池解決方案並將其商業化

2021年10月18日，我們宣佈與Forsee Power簽署戰略合作諒解備忘錄，開發完全集成的燃料電池和電池解決方案，針對

用於重型氫移動應用的性能、成本和安裝。作為戰略關係的一部分，2021年10月，Ballard作為基石牽頭投資者參與了Forsee Power在法國巴黎泛歐交易所的首次公開募股(IPO)。我們出資3770萬歐元(約合4380萬美元)，獲得了當時Forsee Power 9.77%的所有權權益。關於我們的投資，Ballard有權指定Forsee Power董事會的提名人選。巴拉德任命了一名被提名人，自首次公開募股(IPO)結束時生效。

諒解備忘錄被雙方於2022年12月14日簽署的合作協議所取代，根據該協議，雙方同意共同與新客户和現有客户接洽，提供整合的燃料電池和電池解決方案。兩家公司都已開始向多家客户推廣集成解決方案。

Ballard和Quantron AG宣佈建立戰略合作伙伴關係，開發氫燃料電池電動卡車

2021年9月7日，我們宣佈與Quantron AG(“Quantron”)建立戰略合作伙伴關係，預計將加快燃料電池技術的部署和市場採用。最初的合作將側重於將巴拉德的FCmove™系列重型燃料電池動力模塊集成到Quantron的電動傳動系統和車輛中。

2022年9月19日，我們宣佈對Quantron進行少數股權投資。作為Quantron高達5000萬歐元融資的一部分，Ballard的投資收益(500萬歐元是在2022年第四季度貢獻的)將由Quantron根據聯合開發協議的條款用於開發其卡車燃料電池汽車平臺。Ballard將成為Quantron這些平臺的獨家燃料電池供應商。

關於我們的投資，Ballard有權指定Quantron AG董事會的提名人選。

2023年，巴拉德在滿足一定投資條件後，向匡創追加了300萬歐元的投資。

作為戰略合作伙伴關係的一部分，Quantron承諾購買總計約17兆瓦的140個FC Move™模塊，並有權再購買50個單元。在最初的訂單之後，Quantron承諾再購買72個FC Move™模塊，總計約3兆瓦。所有訂購的212個燃料電池模塊預計將於2023年和2024年交付。雖然在2023年交付了少量模塊，但由於Quantron的融資和相關車輛計劃延遲，進一步的交付已被推遲。

Quantron開發的零排放燃料電池電動汽車平臺將整合Ballard燃料電池產品，用於歐洲的各種卡車應用。

巴拉德和利納瑪結成戰略聯盟為輕型汽車開發燃料電池解決方案

2021年5月3日，我們宣佈與利納瑪公司(“利納瑪”)結成戰略聯盟，共同開發和銷售1級和2級汽車的燃料電池動力總成和零部件，重量不超過5噸，最初在北美和歐洲。

2022年5月9日，巴拉德與利納瑪宣佈推出概念氫燃料電池動力2級卡車底盤，配備FCmove™產品。該技術演示平臺在ACT博覽會上展示在RAM 2500卡車底盤中。

Ballard和Linamar目前正在開發一種新的燃料電池商用車平臺，將於2024年宣佈。

為公共汽車提供動力的燃料電池組件訂單

2021年11月4日，我們宣佈了總計40個FCmoveTM-HD(70kW)模塊的訂單，計劃於2022年在歐洲各地的氫燃料電池電動公交車(FCEB)上部署。截至2023年3月，宣佈的FCmoveTM-HD銷售已在歐洲各地的FCEB中部署。

2021年6月22日，我們宣佈了從New Flyer訂購20個燃料電池模塊的後續訂單，為20個新Flyer Xcelsior®型號FCEB供電，計劃與加利福尼亞州奧克蘭的阿拉米達-康特拉科斯塔交通區(AC運輸)一起部署。

2021年3月9日，我們宣佈了Wrightbus的後續採購訂單，總共購買了50個燃料電池模塊，為計劃在英國多個城市部署的FCEB提供動力。

巴拉德收到了為西門子Mireo Plus H客車提供動力的訂單，並簽署了未來六年最多200個模塊的意向書

2021年7月15日，我們宣佈了從西門子移動有限公司購買兩個200千瓦燃料電池模塊的訂單，為兩節車廂的Mireo Plus H客車提供動力，並在德國巴伐利亞州進行試運行。

2022年9月22日，我們宣佈從西門子移動有限公司訂購14 x 200千瓦燃料電池模塊，為7列Mireo Plus H客車提供動力。14個燃料電池模塊的交付已於2023年交付，機隊計劃於2024年底在柏林-勃蘭登堡地區服役。

除了最初訂購的14個燃料電池模塊外，西門子移動還與Ballard簽署了一份意向書，在未來六年內供應200個總計40兆瓦的燃料電池模塊，包括對100個總計20兆瓦的燃料電池模塊的堅定承諾。這些模塊將用於西門子的Mireo Plus H列車。

2021年2月購買普通股發行交易

2021年2月23日，我們宣佈完成以每股37.00美元的價格收購Ballard 14，87萬股普通股的交易，總收益為550,190,000美元。

巴拉德和奧迪簽署協議，將高功率密度燃料電池組用於車輛推進

作為計劃完成奧迪項目的一部分，我們於2020年10月29日宣佈，我們已與奧迪股份公司(“奧迪”)簽署了最終協議--以修訂現有技術開發協議和專利許可協議的形式--擴大了巴拉德在所有應用中使用FCgen®-HPS產品的權利，FCgen PEM-HPS產品是一種高性能、零排放的PEM燃料電池組，包括商用卡車和乘用車。修正案允許奧迪將剩餘的技術解決方案計劃的規模縮小到之前披露的範圍的低端，作為回報，巴拉德獲得了擴大使用FCgen®-惠普產品的權利，但必須遵守某些特許權使用費義務。FCgen®-HPS燃料電池堆為一系列輕型、中型和重型車輛提供動力，體積功率密度高達每升4.3千瓦(4.3kW/L)。

巴拉德和馬勒將在重型和中型卡車燃料電池推進系統方面進行合作

2020年9月28日，我們宣佈與商用車和汽車行業的領先國際開發合作伙伴和一級供應商MAHLE International GmbH(“MAHLE”)達成協議，合作開發零排放燃料電池系統，為各種類型的商用卡車提供一次推進動力。確定合作的最終協議於2020年10月簽訂。

在最初的開發階段，Ballard主要負責燃料電池系統設計，而MAHLE的職責範圍包括一些工廠平衡部件、熱管理和電力電子開發和測試。

Solaris巴士和客車公司訂購

2020年4月27日，我們宣佈了總部位於波蘭博勒霍沃的歐洲領先巴士和無軌電車製造商Solaris bus&Coach S.A.(“Solaris”)的訂單，購買巴拉德新型70 kW重型FCmove™-HD燃料電池模塊中的20個。這些模塊將為計劃在荷蘭部署的20輛Solaris Urbino 12氫氣公交車提供動力，該計劃是根據全歐洲氫氣車輛聯合倡議(“Jive 2”)資助計劃進行的。這些公交車將由Connexxion運營，該公司為南荷蘭省提供運輸服務。

2020年3月12日，我們宣佈了從Solaris訂購25個70kW重型FCmove™-HD燃料電池模塊的訂單。這25個模塊將為15個Solaris Urbino 12氫氣供電

計劃在德國科隆部署的公交車和計劃在德國伍珀塔爾部署的10輛烏爾比諾12氫公交車，都是在Jive 2資助計劃下進行的。

2022年11月17日，我們宣佈了從Solaris訂購另外25個70 kW重型FCmove™-HD燃料電池模塊的訂單。這些模塊將安裝在Solaris的Urbino 12氫氣巴士上，部署到波蘭公共交通運營商MPK Poznań，並於2023年下半年交付。這些公交車的部分資金將來自國家環境保護和水資源管理基金的綠色公共交通項目。MPK Poznań要求到2028年其車隊中有30%實現零排放。這25輛氫燃料電池巴士將把其零排放車隊的比例從18%提高到25%。

2023年10月10日，我們宣佈了來自Solaris的總計177台氫燃料電池發動機的多個採購訂單。巴拉德在2023年開始交付這些燃料電池，我們預計其餘的將在2024年和2025年發貨。這些訂單包括供應燃料電池發動機，以支持歐洲宣佈的最大規模的燃料電池城市巴士車隊，127輛Solaris燃料電池巴士將部署在意大利博洛尼亞。巴拉德還收到了另外50個模塊的訂單，為德國和意大利的Solaris燃料電池公交車提供動力。

2023年11月6日，我們宣佈了來自Solaris的總計62台氫燃料電池發動機的多個採購訂單。氫燃料電池發動機將為德國和波蘭的公交車提供動力。Solaris今年迄今訂購的發動機數量為365台，比Solaris迄今為歐洲客户部署的近200輛燃料電池城市巴士大幅增長。

巴拉德和HDF能源公司簽署多兆瓦燃料電池系統開發協議

2019年12月9日，我們與法國海德魯能源公司簽署了一項產品開發協議，將一個多兆瓦(MW)規模的質子交換膜燃料電池系統開發和集成到HDF能源公司專為固定電力應用而設計的可再生®發電廠中。

HDF Energy的可再生®發電廠是一個多兆瓦的基本負載系統，能夠通過電解過程以氫氣的形式大規模儲存間歇性可再生風能或太陽能，並與燃料電池系統一起使用氫氣原料發電。

在滿足某些條件的情況下，雙方計劃未來將巴拉德的新型兆瓦級集裝式質子交換膜燃料電池系統的技術轉讓給HDF Energy，獲得製造和銷售用於可再生®發電廠系統的兆瓦級燃料電池系統的獨家特許使用費、不可轉讓的多年期全球許可。合作還考慮巴拉德根據獨家長期供應協議為這些系統提供FCgen®-LCS燃料電池組。

最初的HDF能源項目是計劃在法屬圭亞那安裝的，法屬圭亞那是法國的一個海外地區，位於南美洲大西洋北部海岸附近，在L電力中心(“CEOG”)項目下。該項目包括供應巴拉德於2023年建造的2 x 1.55兆瓦燃料電池系統。系統將於2024年在現場安裝和調試。

與濰柴的戰略合作

2018年11月13日，我們與濰柴達成戰略合作交易。此次戰略合作包括濰柴對Ballard的股權投資、成立一家合資公司和一個開發計劃。

濰柴和巴拉德於2018年11月26日在山東省成立了濰柴-巴拉德合資公司，以支持中國的燃料電池電動汽車市場。巴拉德持有49%的股權，濰柴持有51%的股權。濰柴擁有濰柴-巴拉德合資公司董事會五個席位中的三個，巴拉德擁有兩個席位，巴拉德擁有一定的小股東保護。

濰柴-巴拉德合資公司開發和製造燃料電池模塊和組件，包括巴拉德的液晶雙極板、燃料電池組和用於客車、商用卡車和叉車應用的基於FCgen®-LCS的動力模塊，該合資公司在中國擁有獨家權利(受某些條件制約)，並將根據一項研發協議向巴拉德支付總計9,000萬美元，用於開發和向濰柴-巴拉德合資公司轉讓技術，以實現這些製造活動。巴拉德保留對中國以外開發的技術的獨家權利，但對中國以外的再許可有一定的限制。根據一項長期供應協議，濰柴-巴拉德合資公司還將獨家從巴拉德購買FCgen®-LCS燃料電池組的MEA。

位於山東濰坊的濰柴-巴拉德合資公司中國已經開始生產LCS雙極板、LCS燃料電池組和LCS模塊，為中國市場的客車和卡車FCEV提供動力。經過最近的生產自動化項目，濰柴-巴拉德合資公司預計將擁有40,000個燃料電池組的年產能，相當於大約20,000台發動機。

我們的業務

在巴拉德，我們的願景是為一個可持續的星球提供燃料電池動力。我們被公認為PEM燃料電池和電力系統開發和商業化的世界領先者。

我們的主要業務是為各種應用設計、開發、製造、銷售和服務PEM燃料電池產品，專注於我們在巴士、卡車、鐵路、船舶、固定電源和新興市場的垂直市場，併為各種PEM燃料電池應用提供工程服務、產品和系統集成服務以及相關技術轉讓。

燃料電池是一種環境清潔的電化學裝置，它將氫燃料和氧氣(從空氣中)結合起來產生電力。氫燃料可以從天然氣、煤油、甲醇或其他碳氫燃料中獲得，也可以通過電解從水中獲得。Ballard的PEM燃料電池產品具有高燃油效率、低工作温度、低噪音和低振動、體積緊湊、對電氣需求變化的快速響應和模塊化設計等特點。每個Ballard PEM燃料電池產品中都嵌入了一組採用Ballard專利技術設計的單元電池，其中包括膜電極組件、催化劑、極板和其他關鍵組件，這些電池利用了我們的專利組合中的知識產權以及我們在PEM燃料電池堆設計、操作、生產工藝和系統集成等關鍵領域的豐富經驗和專業知識。

戰略

我們致力於通過開發、製造、銷售和服務零排放、行業領先的PEM燃料電池技術產品和服務來為我們的股東創造價值，以滿足目標市場客户的需求。更具體地説，我們的業務計劃是通過在選定的大型和有吸引力的潛在市場應用和選定的地理區域營銷我們的產品和服務，利用我們在PEM燃料電池堆技術和發動機開發和製造方面的核心能力、我們在先進製造和產能方面的投資以及我們的產品組合。

我們通常根據氫燃料電池的相對用户價值主張最強的用例來選擇我們的目標市場應用，例如運營商看重需要高利用率、長續航里程、重有效載荷、快速加油以及與傳統柴油車相似的用户體驗的低排放車輛，以及氫氣加油基礎設施進入門檻最低的用例-例如燃料電池汽車通常返回到倉庫或氫氣樞紐進行集中加油且不需要分佈式氫氣加油網絡的用例。我們目前的目標市場包括巴士、卡車、鐵路和海運的某些中型和重型移動應用，以及某些越野移動和固定電力應用。

我們根據各種因素選擇我們的目標地理市場，包括目標市場應用在地理市場中的可尋址市場規模、氫電池和燃料電池的歷史部署和預期市場採用率、支持性政府政策、現有和潛在的合作伙伴、客户和最終用户關係，以及競爭動態。我們目前的目標市場是歐洲、北美和中國的地理區域。

雖然我們認識到並行處理多個市場應用和地理市場會增加我們的短期成本結構和投資，但我們相信，在多個移動和電力市場應用以及選定的地理區域提供相同的核心PEM燃料電池技術和基本相似的衍生PEM燃料電池產品，將通過增加我們業務的規模，顯著擴大和加強我們的長期業務前景。

為所有市場帶來更低的產品和生產成本，改善我們的競爭地位和市場份額，實現收入來源和利潤池的豐富多元化，並提高我們在技術和產品開發計劃以及我們在製造業的投資回報。

我們的戰略建立在四個關鍵主題之上：

1.在燃料電池組和組件上加倍投入：投資領先的PEM燃料電池技術和產品，在總擁有成本的基礎上為我們的客户和最終用户提供領先的價值；

2.加快市場開發：深化和建立新的合作伙伴關係，以加速氫和燃料電池市場的採用，並增加產品銷量；

3.贏得重點區域：優先在北美和歐洲投資，並在實質性深化對中國的投資之前對中國進行監督；

4.在這裏為生活：為我們的利益相關者提供一個令人信服的環境、社會和治理(ESG)主張。

在2020年和2021年，我們通過股權融資大幅加強了我們的財務狀況，從而為我們的增長戰略提供了額外的靈活性。在這些融資之後，鑑於市場長期採用氫氣和零排放機動性的強勁指標，考慮到客户對我們燃料電池產品日益增長的興趣，考慮到機會的增加，以及競爭日益激烈的環境，我們戰略性地決定在採用曲線之前大幅增加和加快我們的投資。因此，在過去三年中，我們增加並加快了在技術和產品創新、產品成本降低、產能擴大和本地化、精選客户示範計劃的戰略定價以及客户體驗方面的投資。我們增加的投資包括：下一代產品和技術，包括我們專有的膜電極組件(“MEA”)、雙極板、電堆和模塊；先進的製造工藝、技術、設備和主要在加拿大、歐洲和美國的產能擴張活動；以及技術和產品成本的降低。

鑑於具有挑戰性和動態的宏觀經濟和地緣政治條件，鑑於氫氣和燃料電池市場採用的持續延遲，以及投資者對具有長期投資視野的盈利前清潔能源公司的情緒變化，我們在2023年加強了重點，以保護我們的資產負債表。雖然我們繼續根據我們的長期戰略進行投資，但我們理順了產品組合，減少了活躍的產品開發計劃的數量，放棄了新的企業發展投資，並停止了某些傳統產品和非核心業務，包括在英國的巴拉德動機解決方案。我們還停止了為中國新的中東和非洲生產設施本地化而提議的1.3億美元的投資。

來自細分市場的收入

我們在燃料電池產品和服務的單一運營部門報告我們的結果。我們的燃料電池產品和服務部門包括PEM燃料電池產品的銷售和服務以及技術解決方案的交付，包括為我們的目標市場巴士、卡車、鐵路、船舶、固定電力和新興市場提供工程服務。

在2023年第四季度，我們完成了BMS業務的重組，業務已有效關閉。因此，BMS業務2023年和2022年的歷史運營業績(包括收入和運營費用)已從持續運營業績中剔除，而是在全面收益表(虧損)中作為非持續業務虧損單獨列報。

下表顯示了2023年和2022年向被投資方銷售產品和服務以及向其他客户銷售產品和服務所產生的總收入的百分比：

備註：

1.在本表格中，“被投資方”是指在中國成立的合資企業濰柴巴拉德Hy-Energy科技有限公司，我公司持有該公司49%的股權。

我們的市場、產品和服務

產品和服務概述

Ballard的產品提供了一套經濟高效且靈活的燃料電池電源解決方案。Ballard提供四個不同的產品類別和兩個不同的服務類別：

1.MEAS：我們向濰柴-巴拉德合資企業提供我們專有的MEA，該合資企業使用MEA分別生產我們專有的FCgen®-LCS燃料電池組。

2.燃料電池組：我們向原始設備製造商客户和系統集成商提供我們專有的FCgen®和FCocity®燃料電池組，這些客户和系統集成商使用這些電池組為電力解決方案生產燃料電池系統。作為燃料電池堆的供應商，我們是系統內部的動力。

3.燃料電池模塊：我們設計和製造，包括指定和採購工廠部件的平衡，使用我們的燃料電池組，即插即用到商用車動力系統中的自給自足的FCmoveTM動力模塊。我們還設計和製造了用於海洋應用的獨立FCWave™模塊和用於鐵路的FCail™模塊

申請。作為燃料電池組件供應商，我們使原始設備製造商和系統集成商更容易製造燃料電池動力總成。

4.燃料電池系統：我們還為固定電力市場建造完整的燃料電池系統，FCgen®-H2 PM和ClearGenTM產品，旨在解決我們客户的某些電力需求，包括關鍵基礎設施和兆瓦分佈式發電的後備。

5.技術解決方案：我們為我們的客户提供工程服務，以便對我們的產品進行專門的集成，或者具體到合作伙伴關係，定製燃料電池產品開發。

6.售後服務：我們為客户提供保修期內和保修期外的支持、服務合同、備件管理、車隊監控和培訓等售後服務。

下表列出了我們目前生產、銷售、正在開發或正在測試的主要燃料電池和非燃料電池產品：

燃料電池產品和服務

我們的主要業務是銷售動力產品，包括燃料電池模塊和燃料電池組，向我們的目標市場客户提供巴士、卡車、鐵路、船舶、文具等垂直市場

電力和新興市場。這些應用中的燃料電池電動汽車和發電系統依賴於集中式加油站，這些加油站簡化了氫氣基礎設施要求，通常得到政府補貼，從而能夠購買商業前車隊。

除了我們的燃料產品外，我們還根據我們的技術解決方案為目標市場的客户提供工程服務。我們的工程服務幫助客户解決其PEM燃料電池產品商業化過程中的技術和業務難題，或應對新的商機和市場。我們提供定製的捆綁技術解決方案，包括專業的PEM燃料電池工程服務、獲取我們的知識產權組合和技術訣竅，以及為我們所有垂直市場的各種應用中的產品提供專業的集成支持。

我們設計和製造燃料電池模塊和電堆產品，能夠提供50千瓦到200千瓦的功率。這些模塊和堆疊可以組合在一起，為某些應用提供超過1 mW的功率輸出。我們向汽車原始設備製造商和系統集成商提供燃料電池模塊，以交付給最終用户。在許多司法管轄區，減少温室氣體和其他有害排放的要求推動了對零排放汽車的需求。

2019年，我們推出了我們的第八代高性能燃料電池模塊FCmove™-HD。FCmove™系列產品旨在為公共汽車和卡車等中型和重型商用車提供動力。FCmove™-HD 70kW版本正在交付給中國和歐洲的客户，並已集成到車輛中。FCmove™-HD+100kW版本於2021年推出，我們正在開始向客户交付首批模塊，以便在2022年集成到他們的新車輛平臺中。我們在2022年9月的IAA展會上展示了FCmoveTM-XD(120/240kW)產品的概念單元，該產品是為重型卡車(>19t和6-8級)開發的，並於2023年投入商業使用。

2020年，我們推出了FCweaveTM，這是一種為某些海洋應用而設計的燃料電池模塊。FCweaveTM燃料電池模塊是一個200千瓦的模塊化單元，可以串聯擴展到多兆瓦(MW)的功率級別。FCweaveTM產品為船舶(如客輪和汽車渡輪、內河推進船和漁船)提供主推進動力，並提供固定電力，以支持停靠在港口的郵輪和其他船隻上的酒店和輔助負荷(也稱為“冷熨燙”)。2021年，我們還開始銷售用於固定和軌道應用的FCWave™產品。2022年，我們的燃料電池模塊獲得了世界領先的海洋分類和認證機構之一DNV的行業首批型式認證。

我們的技術解決方案努力支持擴展我們的主要垂直市場。

根據2017年與西門子簽訂的開發協議開行的輕軌列車。在客車和卡車垂直領域，我們繼續執行研發協議，向濰柴-巴拉德合資公司開發和轉讓技術，以實現巴拉德的FCgen®-LCS燃料電池組和用於客車、商用卡車和叉車應用的FCgen®-LCS動力模塊的製造，並擁有中國的獨家權利。我們還為不同的客户完成了幾個在1-1.5兆瓦範圍內的大型固定安裝，並計劃在2024年再安裝幾個。

垂直市場

公共汽車

我們主要為歐洲和北美的客車製造商提供電源產品和技術解決方案。巴士市場是我們最成熟的市場，以巴拉德在市場上活躍的時間長度和在市場上出售給客户的產品數量來衡量。氫燃料電池公交車行駛里程長，能夠完成要求苛刻的路線，併為公交車運營商提供較短的加油時間。我們垂直公交的目標應用包括公共交通巴士和城際長途汽車。

卡車

我們為歐洲和北美的卡車製造商和卡車集成商提供電力產品和技術解決方案。我們來自濰柴-巴拉德合資公司的Power Products和Technology Solutions的收入也記錄在這一垂直領域。氫燃料電池卡車市場正處於初級階段，典型的是示範項目，以在現實世界中證明這項技術的能力。對於卡車應用，氫燃料電池動力具有續航里程長、有效載荷高、加油時間短和燃料效率高的特點。我們垂直卡車的目標應用包括重型長途卡車、垃圾收集車或垃圾車，以及中型卡車或送貨車。

鐵軌

我們為歐洲和北美的原始設備製造商和鐵路運營商提供電力產品和技術解決方案培訓。我們的技術為尋求消除缺乏架空接觸網電力基礎設施的鐵路線上的碳排放的鐵路運營商提供了一個令人信服的價值主張，因為氫燃料電池通過利用反映當前內燃機車做法的加油站，消除了建設架空基礎設施的需要。我們鐵路垂直的目標應用包括客運鐵路和貨運機車應用。

海軍陸戰隊

我們為歐洲和北美的船舶運營商和造船廠提供電力產品和技術解決方案。燃料電池電力為海洋船舶運營商提供了長期使用的船舶

續航里程長，加油時間短。我們海洋垂直領域的目標應用包括內河運輸、駁船、短途海上集裝箱船和渡輪。

靜止電源

我們為OEM和發電產品系統集成商提供電力產品和技術解決方案。我們的產品允許用户在無法接入電網基礎設施的偏遠地區產生零排放電力，或產生長達數天的備用電力。考慮到電力需求的預期增長和擴大配電網絡的困難，我們看到了燃料電池產品支持增量發電需求的機會。目標應用包括電動汽車充電、電視和電影製作網站、網格平衡和數據中心。

新興市場

我們的新興市場垂直市場包括兩個不同的市場：物料搬運和駭維金屬加工外。我們為這兩個垂直市場的客户提供電力產品和技術解決方案。

物資搬運市場包括工業車輛，如叉車、自動導引車和地面支持設備。我們最初的重點是電池動力的1類平衡升降車、2類伸縮式卡車和3類託盤叉車。Ballard目前正在向北美和歐洲的有限數量的系統集成商供應燃料電池組。

駭維金屬加工場外市場包括超大型採礦牽引車、挖掘機、建築機械和農業機械等工業車輛。燃料電池產品使客户能夠以高正常運行時間運行他們的車輛，並能夠滿足重型應用中的高功率需求。

競爭

柴油動力公交車和商用卡車目前在市場上佔據主導地位。壓縮天然氣和柴油電力混合動力總成是柴油發動機的低排放替代品，但目前服務有限。電動無軌電車提供了一種零排放的替代方案；然而，它們的購買價格很高，而且架空接觸網電力基礎設施的維護成本很高，在許多城市中心被認為在美學上是不可取的。電池動力總成汽車的最新發展創造了一種零排放替代燃料電池公交車的形式，如電池電動公交車和商用卡車，以及電動火車和電池供電的海上船隻。這些電池驅動的重型汽車將繼續為零排放移動應用提供具有競爭力的零排放移動解決方案。

我們相信，燃料電池電動汽車在公共汽車、卡車、火車、船舶和駭維金屬加工附近的某些使用案例中，是中型和重型應用的最佳零排放替代方案。在……裏面

與電池電動汽車相比，我們相信燃料電池電動汽車在中型和重型應用中：能夠在更長的里程和要求更高的路線上運行；提供更高的能量密度以最大化有效載荷；能夠快速加油，確保車輛上路為車隊運營商創造收入。我們還認為，在某些情況下，與大型車隊的電池充電相比，氫氣加油基礎設施具有一定的規模成本和物流優勢。

為重型應用開發燃料電池系統的公司包括北京中國化工股份有限公司、CellCentric GmbH&Co.kg(戴姆勒卡車股份公司和沃爾沃集團的合資企業)、康明斯公司、Ekpo燃料電池技術有限公司(ElringKlinger和Plastic Omnium的合資企業)、Hyzon燃料電池技術有限公司。公司旗下有中協氫能科技(嘉興)有限公司、現代汽車公司、尼古拉汽車公司、Plug Power公司、Powercell瑞典公司、羅伯特·博世股份有限公司、上海再燃科技有限公司、森比奧SAS(米其林、福威亞和斯泰蘭蒂斯的合資企業)和豐田汽車公司。

我們還看到，由康明斯公司和J C Bamford Exavator Ltd.等公司開發的氫氣內燃機產品正在湧現。許多發動機和車輛製造商對開發計劃感興趣。這項技術被視為傳統內燃機和氫燃料電池移動性之間的潛在橋樑。通過對現有柴油發動機的改裝，它允許使用氫氣作為燃料，從而減少二氧化碳排放。然而，該技術預計不會滿足零排放要求(如NOx排放)，而且與燃料電池相比，其效率預計會大幅降低。

固定發電市場目前由柴油發電機和電池主導。先進的電池技術繼續在備用發電市場取得適度進展。然而，先進的電池技術仍然需要長時間的充電，在許多情況下，如果不需要大量空間，就無法滿足預期的運行時間。我們認為，PEM燃料電池產品在某些應用中優於電池，因為它們能夠在不頻繁或長時間充電的情況下提供更長的運行時間，以及考慮到電池需要定期更換，它們能夠提供更低的生命週期成本。

對於某些應用和市場，我們相信燃料電池發電機與柴油發電機相比具有更低的運營成本、更長的運行時間、低排放和低噪音以及更低的被盜風險。

氫燃料燃氣輪機也在開發中，可能成為柴油發電機的替代品。然而，與燃料電池系統相比，H-ICE和燃氣輪機會產生一氧化二氮排放，而且被認為能效較低。

為固定發電應用開發PEM燃料電池系統的公司包括CHEM、Plug Power，Inc.、SFC Energy、PowerCell和NedStack。我們追求的是利益

通過提供零排放、卓越的性能、可靠性、耐用性和成本的燃料電池設計，獲得競爭優勢。

我們相信，憑藉我們才華橫溢的員工隊伍、知識產權組合、技術、提供的產品數量、製造能力、垂直整合、客户、合作伙伴、品牌、財務實力，以及在現實世界的重型運營中的長時間運營，我們處於與競爭對手競爭的有利地位。

法規和公共政策的影響

在開展業務的過程中，我們相信我們已經意識到政府法規和公共政策可能會支持我們的業務、燃料電池行業或零排放汽車。本節中的以下陳述是基於我們對截至本年度信息表格日期的特定司法管轄區的法規和公共政策的理解，我們認為這些法規和公共政策是正確的。雖然我們相信本節中的陳述是正確的，但法規和公共政策可能會在沒有通知的情況下發生變化，我們對法規和公共政策的理解可能是不正確的。

大約有75個國家宣佈了2050年實現淨零排放戰略的目標，或承諾到2050年實現碳中性。根據行業協會“氫能歐洲”的數據，截至2023年6月7日，代表全球GDP約90%的35個國家制定了具體的氫能戰略。這些政策的主要驅動力包括温室氣體減排目標、能源安全、可再生能源的整合以及經濟增長和綠色復甦計劃的機會。隨着全球各國政府繼續採用國家氫能戰略，全球對氫能的興趣和投資正在增加。氫理事會在2023年報告稱，已經宣佈了1400多個大型氫氣項目提案，價值5700億美元。

2021年11月15日，總裁·拜登簽署《基礎設施投資和就業法案》，使之成為法律。該法案向能源部撥款超過620億美元，用於推進清潔能源技術，包括：(1)80億美元用於支持全美至少四個清潔氫氣樞紐的開發，以進一步發展清潔氫氣的生產、加工、交付、儲存和最終使用；以及(2)10億美元用於支持電解槽系統的示範、商業化和部署，以降低清潔氫氣生產的成本。2023年10月13日，美國能源部宣佈，美國的七個氫氣樞紐獲得了70億美元的資金，以支持清潔氫氣生產、交付和最終使用的發展。

2023年，通過聯邦交通管理局(FTA)的低排放和零排放贈款以及公共汽車和公共汽車設施贈款，近17億美元獲得撥款；這筆資金支持了對全美150個交通車隊和設施的投資，超過1700輛汽車實現了零排放。

《降低通貨膨脹法案》由總裁·拜登於2022年8月簽署成為法律，代表着對美國能源體系現代化的3,690億美元投資。在其他方面，這項廣泛的法案包括氫氣生產税收抵免(根據生產的碳強度，給定設施生產的氫氣最高可達3美元/公斤)。它的目的是使綠色氫氣和碳捕獲等技術大規模盈利，改善氫移動性和燃料電池應用部署的商業案例。

加州空氣與資源委員會(“CARB”)的低碳運輸和空氣質量改善計劃計劃通過在加州發展先進技術和清潔交通，提供移動來源激勵措施，以減少温室氣體排放、標準污染物和空氣有毒物質。從2029年開始，加州公交機構購買的所有新公交巴士都必須是ZEBS，目標是到2040年完全過渡。2020年，CARB一致通過了世界上第一個零排放商用卡車要求，即先進清潔卡車規則。CARB的要求預計將成為加州對燃料電池卡車和公交車日益增長的需求的關鍵驅動因素。2023年，CARB通過了在用機車法規，以減少在該州運營的機車的排放。根據該規定，2030年或之後建造的道岔、工業和客運機車將被要求在加利福尼亞州運行時採用零排放配置，並在2023年用於貨運線路運輸。

在整個歐盟，在氫氣的生產、分配和使用方面投入了大量資金。2020年，歐洲多個國家宣佈了雄心勃勃的氫能戰略，並獲得了大量資金的支持(例如，德國的90億歐元和法國的70億歐元)。2023年，歐盟委員會於2023年11月啟動了8億歐元的氫氣生產補貼拍賣。荷蘭、德國、丹麥和英國也推出了氫氣(和衍生品)生產支持計劃。

歐盟委員會於2021年7月宣佈的“適合55人的一攬子計劃”包括19項立法建議，以幫助歐盟實現其氣候目標，即到2030年將温室氣體排放量減少55%，到2050年實現碳中和。截至2023年12月31日，根據這一一攬子計劃提交的14項立法已經獲得通過，其中幾項可能會支持歐盟氫經濟的增長。例如，《替代燃料基礎設施條例》(EU 2023/1804)要求在2030年前在歐盟主要公路(“Ten-T網絡”)沿線至少每200公里部署一座氫氣加氣站，用於壓縮氫氣。修訂後的可再生能源指令(2023/2413)於2023年11月20日生效，要求燃料供應商提供足夠的氫及其衍生品(非生物來源的可再生燃料)，以在2030年前覆蓋至少1%的交通運輸能源。

歐盟委員會於2023年2月14日提出的修訂後的重型車輛二氧化碳排放標準，預計也將通過為所有主要原始設備製造商設定減排目標，推動零排放卡車、公交車和客車的採用。截至2023年底，歐洲機構已達成初步協議，要求7.5噸以上卡車的二氧化碳排放量到2030年減少45%，2035年減少65%，2040年減少90%。預計到2035年，所有城市公交車也將實現零排放。2021年11月，歐盟委員會啟動了清潔氫氣夥伴關係，接管了現有燃料電池和氫氣聯合企業的活動。該夥伴關係將在2021-2027年期間為氫氣技術研發提供10億歐元的資金，並輔之以至少等額的私人投資(來自夥伴關係的私人成員)。

歐盟在氫和燃料電池領域的其他相關立法舉措包括，新的燃料歐盟海事、修訂的歐盟排放交易計劃、能源效率指令、修訂的歐盟氣體指令和歐盟氣體法規、修訂的重量和尺寸指令以及淨零工業法。

2020年12月，加拿大宣佈了其氫戰略，制定了一個雄心勃勃的框架，將氫氣作為加拿大到2050年實現淨零碳排放的關鍵部分，並使加拿大成為氫氣技術的全球領導者。2021年，加拿大自然資源部建立了包括髮展氫樞紐在內的加拿大氫戰略執行框架，併發布了第一份關於綠色氫氣規模生產的提案，用於零排放汽車的燃料。2021年8月，加拿大政府宣佈成立零排放交通基金，該基金將在五年內向ZEBS撥款27.5億美元，目標是部署5000輛ZEBS。2022年和2023年，加拿大政府一直致力於執行氫戰略，重點是一些氫樞紐。

清潔氫氣投資税收抵免(ITC)最初是在2022年秋季經濟聲明中宣佈的，並在2023年預算中進行了描述，它將為通過其生產過程生產全部或幾乎所有氫氣的項目的投資提供15%至40%的可退還税收抵免。每生產一公斤氫氣的二氧化碳當量(CO2e)低於0.75公斤的項目將獲得40%的全額税率。

2020年9月，中國政府宣佈了新的4年政策框架，以獎代補現有的補貼計劃。雖然中國之前支持零排放汽車製造商(有時被稱為新能源汽車)的政策已經提供了銷售補貼，但新的政策框架將要求地方政府和企業為新能源汽車行業建立更成熟的供應鏈和商業模式。中國省政府預計將根據以下條件向符合要求的示範地區提供財政獎勵：

·具有龍頭企業的行業基礎是否完整；

·有競爭力的氫能供應和經濟；

·FCEV應用之前的車隊演示；以及

·有保障的地方政策支持FCEV產業。

2021年，中國政府宣佈了北京、上海和廣東的首批示範城市羣。2022年初，中國省政府宣佈河南、河北為第二批示範城市羣。

2022年3月，國家發改委和國家能源局聯合發佈了我國首個在中國實施和發展氫能利用的中長期規劃，該規劃將持續到2035年。根據該計劃，可再生氫氣的預計產量目標是到2025年達到每年10萬-20萬噸。

勞動力

截至2023年12月31日，我們在加拿大、美國、歐盟、英國和中國擁有1,173名員工，涵蓋電化學、聚合物化學、化學、機械、電子電氣工程、製造、質量、供應鏈管理、先進製造、營銷、銷售、服務、業務發展、法律、財務、會計、人力與文化、信息技術和企業管理等不同學科。我們的員工沒有任何工會代表。每個員工都必須同意將保密條款作為其僱傭條款的一部分，某些員工還與巴拉德簽署了競業禁止協議。

可持續發展與ESG

戰略和監督

我們的戰略主題是Here for Life™，這意味着我們的目標是實現機動性的脱碳，並加快低碳能源轉型的影響。我們的戰略繼續基於我們的基本承諾，即管理我們的風險，利用機會，並以對環境和社會負責的方式開展我們的業務。通過專注於可持續的ESG實踐和透明度，Ballard努力確保我們、我們的客户、合作伙伴和供應商繼續最大限度地發揮我們對周圍世界的積極影響。

董事會的可持續發展與治理委員會(“S委員會”)負責監督我們在環境、社會和治理方面的表現。這包括監督與ESG相關的政策和做法。S委員會由獨立董事組成，定期向董事會報告。SGC委員會的授權可以在Ballard的網站上找到(www.balard.com/Investors/治理)。

最新發展動態

2021年末，我們完成了第一個為期三年的ESG戰略，並進行了第一次利益攸關方知情的重要性評估。這一評估幫助我們瞭解了對我們的業務和利益相關者影響最大的ESG主題並確定了優先順序。這些主題在2023年保持不變，我們排名前七的主題包括：(1)能源轉型影響，(2)氣候和温室氣體排放，(3)員工吸引力、敬業度和留住，(4)健康和安全，(5)多樣性、公平和包容性，(6)道德和反腐敗，以及(7)公司治理。

2023年3月，我們作為聯合國全球契約的參與者簽署了《聯合國全球契約》，這是一個自願領導平臺，旨在制定、實施和披露負責任的商業實踐。我們計劃在2024年提交第一份進度通報(COP)報告。

在2023年期間，我們繼續推行我們的“零碳使命”倡議；這是一個多年的辦法，旨在減少對環境的影響，並在2030年前實現碳中和。通過這項計劃，我們繼續執行我們的碳中和計劃(“CNP”)，這一路線圖包含六個主要目標，重點是支持減少碳足跡並隨着我們業務增長加速避免排放的實質性計劃。關於我們CNP活動的更多信息可以在我們的年度ESG報告中找到。

2023年，我們修訂了原有的多樣性和包容性政策，認識到公平在構建包容性文化中的重要作用，成為我們的多樣性、公平和包容性政策。我們還進行了多樣性普查和包容性情緒調查，以瞭解本組織的人口統計情況。這導致了我們成立了有史以來第一個Dei理事會，由我們整個組織的領導人和員工組成，以領導我們Dei戰略的發展和實施。

2022年ESG報告

2023年6月，我們發佈了2022年ESG報告，這是我們的第四份ESG年度報告，也是第一份符合全球報告倡議(GRI)和可持續發展會計準則委員會(SASB)報告要求的報告。

該報告記錄了我們的ESG戰略以及對巴拉德的可持續發展承諾和支持舉措的追求所產生的第一年的重點行動。2022年ESG報告的亮點包括：

·ESG研究總體評級繼續提高；

·2022年，巴拉德燃料電池技術減少了約5300萬加侖柴油的消耗，避免了約54萬噸二氧化碳的消耗；

·自2019年以來，報告的範圍1、範圍2和範圍3的排放強度下降了20%；

·巴拉德的到2030年碳中性計劃大綱，包括推動企業排放脱碳的關鍵目標；

·每年88%的員工保留率；

·自2019年以來，婦女在高級領導層的任職人數增加了14%；

·通過巴拉德的氫挑戰教育計劃，向超過12.5萬名學生講授氫燃料電池技術；

·工時損傷率同比下降63%；

·93%的運營廢物被回收利用。

我們的2022年ESG報告的副本可在我們的網站(www.ballard.com/about-ballard/our-sustainability).上找到

環境政策

Ballard致力於支持燃料電池解決方案的交付，同時尋求減輕我們對環境的負面影響，並確保遵守適用的法規要求。因此，我們已經實施了全面的環境管理計劃，我們有一半的運營地點(包括我們最重要的材料生產設施)，第三方通過了ISO 14001認證，並計劃對其餘的進行認證。我們努力通過將環境優先事項納入我們的總體業務計劃，並根據歷史業績以及在某些情況下的具體目標，對這些優先事項進行具體監測和衡量，從而為保護環境作出貢獻。

社會政策

Ballard堅持(I)全面的道德守則，(Ii)多樣性、公平和包容政策，以及(Iii)騷擾、工作場所欺凌和反歧視政策。這些政策確認了Ballard致力於防止基於宗教、種族、性別、國籍、殘疾或任何其他受法律、法規或法規保護的理由而對任何員工或申請者進行騷擾和歧視。這些政策延伸到招聘、甄選和補償做法，以及工作條件和工作環境。已經建立了內部投訴解決程序，這些政策涵蓋的任何人都可以聯繫他們的人員和文化、業務夥伴或經理，這些人將處理他們的投訴。我們鼓勵我們的員工報告任何似乎涉及違反公司道德或法律義務的情況，並聘請第三方接收關於不當行為的匿名報告或指控，我們可以在保密的基礎上與他們聯繫。

設施

我們目前在加拿大、丹麥、美國和中國擁有工廠，包括以下設施：(A)260,024平方英尺(24,157平方米)的租賃設施，其中包括我們在不列顛哥倫比亞省本納比的公司總部以及我們的燃料電池開發、製造、組裝和測試活動；(B)18 202平方英尺(1 691平方米)的租賃設施，其中包括丹麥霍布羅的某些工程、製造、銷售和服務活動；以及(C)26 000平方英尺(2 415平方米)的俄勒岡州本德市的租賃設施，其中包括我們部分組裝和測試設施。濰柴-

巴拉德合資公司位於山東省濰坊市，中國的業務在大約150,000平方英尺(14,000平方米)的設施內進行。

正如最近歷史部分所指出的，Ballard正在對美國和/或歐洲市場的製造產能擴張選項和可能的排序優先順序進行比較分析。我們預計在2024年完成這項審查。

根據我們的質量聲明，我們致力於確保這些設施的運營完全符合所有適用的法律以及所有適用的健康、安全和監管標準。

製造業

我們的PEM燃料電池產品在五個工廠生產--三個在加拿大不列顛哥倫比亞省的本納比，一個在丹麥的霍布羅，一個在美國俄勒岡州的本德。巴拉德丹麥公司在丹麥霍布羅開發、測試和製造FCWave™船用電源模塊、FCgen®固定電源模塊和備用電源系統。Bend工廠主要為美國市場製造和測試某些動力模塊。

作為我們擴張戰略的一部分，我們繼續對我們的製造工藝、設備、能力和業務流程進行投資，以增加我們的產量。

在MEAs、雙極板、燃料電池組和植物平衡生產中使用的某些材料和組件是專有的，由Ballard和我們的主要供應基地共同開發。我們已經與這些供應商簽署了戰略供應協議，以確保供應安全，保護我們的知識產權，並遵守我們嚴格的質量和可靠性標準。

安全問題

我們的產品在設計和製造時都考慮到了員工、客户和最終用户的安全。引入我們工作環境的所有設備和工藝都使用嚴格的初步危險評估程序進行評估，以確保它們可以安全使用。

2023年，我們繼續勤奮工作，繼續加強我們整個全球足跡的安全文化。我們在危險識別和控制、事故調查、培訓和指導等領域加強了我們安全協議的穩健性，

應急準備、工作場所檢查和行業特定計劃。通過我們的綜合管理系統，確保符合這些體系。

在我們的某些伯納比工廠，我們繼續滿足國際標準化組織45001-職業健康與安全認證的要求。

質量

質量是巴拉德文化不可或缺的一部分。我們通過客户滿意度和其他質量指標來衡量我們的成功。

我們的流程和系統致力於確保發運給客户的每一件產品都符合他們的期望和合同要求，同時以安全和環保的方式生產。我們堅持我們的質量政策聲明，即：“在Ballard，質量是我們身份的內在要素。我們的團隊有能力在第一時間做正確的事情，以滿足客户需求並兑現我們的承諾。“

通過我們的綜合管理體系，確保符合這些質量體系。我們的Hobro工廠通過了ISO9001：2015認證。

研究和產品開發

Ballard的研究活動主要集中在MEA及其子組件上，旨在提高我們產品的總體成本、性能、耐用性和可靠性。其他單元電池組件的材料開發，如雙極板、框架、密封件和粘合劑，是其他研究重點的領域。產品開發活動主要針對堆疊設計和模塊開發以及降低成本。通過跨多個產品平臺利用堆疊組件設計、材料和製造工藝來推動進步。

知識產權

Ballard的技術優勢在於我們專有的MEA設計，與我們廣泛的堆棧和系統集成能力相結合，使我們能夠在各種市場應用中開發滿足或超過客户規格的完整最終用户系統。

我們的知識產權涵蓋我們技術的多個方面，包括：材料和部件；電池、電堆和系統架構；電堆/系統操作和控制；以及製造工藝。我們的知識產權組合不僅限於我們的專利和專利申請，還包括經過30多年的研究、產品開發和生產而形成的技術訣竅和商業祕密。

截至2024年3月8日，巴拉德擁有或控制：35項美國授權專利；97項非美國授權專利；2項美國公佈的專利申請；12項公佈的非美國專利申請。我們的專利將在2024年5月至2043年4月之間到期。

我們擁有來自多個第三方的額外知識產權的許可權。我們擁有針對客車和非汽車應用的約870項已發佈專利和未決專利申請的免版税許可，以及所有其他應用的免版税許可。此外，這些許可證包括對戴姆勒子公司NuCellSys GmbH擁有的所有知識產權以及戴姆勒、福特及其子公司(直接或通過AFCC)開發的所有與燃料電池相關的知識產權的非獨家、免版税訪問，包括他們在2013年1月31日之前開發的任何知識產權。截至2024年3月8日，這些許可證中包括的專利和專利申請中約有80項目前已獲得授權或正在審批中。

網絡安全

Ballard致力於維護強大的安全控制，包括加密，以保護我們的信息以及我們的客户和合作夥伴委託給我們的信息。我們維護行政、技術和組織安全措施，以防止信息丟失、誤用和未經授權訪問或披露。這些措施以行業安全做法為基礎，並考慮到我們收集的信息的敏感性、當前的技術狀況、實施的成本效益以及我們從事的數據處理的範圍。據我們所知，巴拉德在過去三年中沒有經歷過信息安全漏洞。

Ballard實施並維護網絡安全框架，以管理網絡風險、控制和基於合規的活動。我們獲得了國際標準化組織27001：2013年標準的認證，Ballard還保持着強大的網絡保險覆蓋範圍。Ballard員工在入職期間和持續接受網絡安全培訓。

審計委員會負責監督我們的網絡安全風險計劃，並監督我們組織內的網絡安全政策和程序。管理層每季度向審計委員會通報網絡安全問題。

股票資本與證券市場

我們的法定股本包括不限數量的普通股和不限數量的優先股。截至2024年3月8日，我們的已發行股本包括299,036,564股普通股。我們的普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)和全國證券交易商自動報價全球市場(“納斯達克”)上市和交易，並在這兩個交易所以“BLDP”的代碼進行交易。

下表顯示了2023年我們普通股在多倫多證交所和納斯達克的月度交易活動：

我們的優先股可以連續發行，我們的董事會有權決定每一系列此類股票的指定、優先、權利、條件、限制、限制和禁止。董事會表示，未經股東事先批准，不會發行或使用優先股用於任何防禦或反收購目的或實施任何股東權利計劃。目前沒有已發行的優先股。

股利記錄和政策

到目前為止，我們還沒有為我們的股票支付任何股息，而且由於預計將需要所有可用的現金來實施我們的業務計劃，我們在可預見的未來沒有支付股息的計劃。

託管證券和轉讓受合同限制的證券

沒有Ballard的證券在第三方託管或受轉讓的合同限制。

董事及高級人員

董事會

下表提供了截至2023年12月31日的以下信息：我們每一位董事的姓名和所在省或州、每位董事董事在巴拉德擔任的職務和職務、他們在過去五年的主要職業以及每位董事擔任董事的時間。

備註

1.董事直接或間接實益擁有、控制或指示的居住地、主要職業、業務或就業以及股份的信息不為我們的管理層所知，而是由董事提供的。

2.先生。蔣先生和孫先生自2019年以來一直擔任董事，並擔任濰柴的提名者。自2024年1月1日起，蔣先生和孫先生由陳德霖先生和王英波先生接替。

Mr.Chen現任濰柴巴拉德Hy-Energy科技有限公司首席執行官兼濰柴控股集團有限公司副總經理(柴油機制造)。自2010年以來，他一直在濰柴動力有限公司擔任各種工程和管理職務(柴油發動機、動力總成和液壓產品製造)。Mr.Chen在清華大學獲得動力工程和工程熱物理博士學位。

Mr.Wang是濰柴新能源電力科技有限公司(控股公司)首席執行官，武漢新能源研究院董事(清潔能源研究)首席執行官，濰柴動力總經理助理。自2012年以來，他一直在濰柴動力有限公司擔任工程和管理職務(柴油發動機、動力總成和液壓產品製造)。Mr.Wang在西南交通大學獲得機電一體化工程碩士學位。

董事每年在我們的年度股東大會上選出，並在董事會任職，直到下一次年度股東大會，屆時他們要麼競選連任，要麼退出董事會。如果沒有召開會議，每個董事都將任職，直到他或她的繼任者被選舉或任命，除非董事提前辭職。

董事會目前有四個常設委員會：(1)審計委員會；(2)人員與薪酬委員會(PCC)；(3)可持續發展與治理委員會(SGC)；(4)商務委員會。

以下圖表列出了2023年我們的常設委員會成員：

這些委員會的成員都是獨立的。管理董事和根據與Ballard達成的協議由股東任命的董事沒有資格在董事會委員會任職。因此，濰柴提名的人不在任何委員會任職。

利益衝突

於此之前，蔣先生及孫先生，而現為Mr.Chen及Mr.Wang，均為濰柴或濰柴聯營公司的董事及高級管理人員，因此，鑑於Ballard、濰柴及濰柴-巴拉德合營公司之間及之間的合約關係，彼等可能與Ballard有潛在的重大利益衝突，一如上文本年度資料表的“近期歷史”一節及下文“重大合約”一節所述。

行政人員

截至2024年3月8日，我們有8名高管。在過去五年中，每名執行幹事的姓名和所在省或州、擔任的職務和主要職業如下：

備註

1.李·斯威特蘭於2024年1月被任命為高級副總裁兼首席轉型官

董事及行政人員的持股情況

截至2024年3月8日，我們的董事和高管作為一個整體，直接或間接實益擁有、控制或指示473,805股我們的普通股，不到我們已發行和已發行普通股的1%。

停止貿易令、破產、處罰或制裁

於截至2024年3月8日止10年內，除以下披露者外，吾等並不知悉任何現任董事或巴拉德行政人員曾擔任董事或任何發行人的行政人員，而該發行人在擔任該職期間或在停止擔任該職後一年內，根據任何相關法例破產或提出建議

破產或資不抵債，或接受或提起任何法律程序，安排債權人或與債權人達成妥協，或指定接管人、接管人或受託人持有其資產。

2017年10月13日，根據《破產與破產法》(加拿大)，當Aonix高級材料公司(一傢俬人公司)被髮布破產令時，Roche先生是該公司的董事長。

在截至2024年3月8日的10年內，吾等不知道任何現任董事或巴拉德高管曾在任何發行人擔任董事、行政總裁或首席財務官，而該發行人是停止交易令、類似於停止交易令或拒絕該發行人根據證券法獲得任何豁免的命令的標的，而該命令在該人以該身分行事時或在該董事或其高管不再是董事後發出的該命令的規限下有效超過30天(在每種情況下均指“命令”)，首席執行官或首席財務官，是在該人以該身份行事時發生的事件造成的。

管理層和其他人在重大交易中的利益

濰柴-巴拉德合營公司由濰柴擁有51%權益，而於2024年3月8日，濰柴實益擁有(透過其全資附屬公司濰柴動力香港國際發展有限公司(“濰柴香港”))擁有Ballard約15.4%的普通股。

濰柴-巴拉德合資公司在中國獨家授權制造商巴拉德的下一代LCS燃料電池組和基於LCS的模塊，用於巴士、商用卡車和叉車市場。

如上所述，巴拉德的兩名董事Mr.Chen和Mr.Wang是濰柴或濰柴關聯公司的董事和高級管理人員。

除上文所述外，本公司的內部人士、董事或行政人員，或該等人士的任何聯繫人士或聯營公司，概無於本公司最近完成的三個財政年度內的任何交易中擁有任何直接或間接的重大權益，亦無於本財政年度內對本公司或本公司任何附屬公司產生重大影響或將會產生重大影響的任何交易或建議交易中擁有任何重大利益。

審計委員會事項

審計委員會的任務

審計委員會根據董事會批准的授權運作，並概述審計委員會的職責。審計委員會的授權副本作為附錄“A”附上，並在我們的網站上發佈。這項任務每年審查一次，並評估審計委員會的業績。

審計委員會的組成

下表列出了審計委員會每一位現任成員的姓名、該成員是否獨立、該成員是否具備金融知識以及該成員的相關教育和經驗。

審核委員會負責推薦委任外聘核數師(供股東在股東周年大會上批准)、監察外聘核數師的資格和獨立性，以及釐定外聘核數師的適當薪酬水平。外聘審計員直接向審計委員會報告。

審計委員會還根據具體情況，事先核準外聘審計員提供的與審計無關的任何服務。下表顯示了畢馬威會計師事務所在2023年和2022年在審計和非審計相關工作方面發生的費用，這些費用都得到了審計委員會的批准：

備註：

1.重新聲明將畢馬威丹麥XBRL標籤單獨歸入“所有其他費用”，並披露遲交的畢馬威丹麥發票不應計。

審計費

審計費用用於畢馬威律師事務所為審計年度財務報表、季度審查提供的專業服務，以及與招股説明書和其他招股文件有關的法定和監管備案或參與提供的服務。

審計相關費用

與審計有關的費用將用於與審計或審查財務報表的業績合理相關的保證和相關服務，或傳統上由審計師執行但未在上述審計費用項下列報的其他服務。在2023年和2022年，沒有向畢馬威有限責任公司支付的費用被視為“審計相關費用”。

税費

在2023年或2022年，向畢馬威有限責任公司支付的費用都不會被視為“税費”。

所有其他費用

除上述審計費用、與審計有關的費用和税費外，本類別下將披露的所有其他費用將適用於產品和服務。在2023年，向畢馬威有限責任公司支付的費用不會被視為“所有其他費用”。2023年和2022年的“所有其他費用”包括畢馬威丹麥XBRL標籤服務。

法律程序

有時，我們可能會捲入與我們在正常業務過程中的運營有關的索賠訴訟。

轉讓代理和登記員

我們的轉讓代理和登記人是加拿大計算機股份信託公司，地址為安大略省多倫多大學大道100號9樓，郵編：M5J 2Y1。

材料合同

以下列出了對巴拉德具有重大意義的每一份合同的細節，但在正常業務過程中籤訂的合同除外，該合同根據國家文書51-102-持續披露義務不需要披露，並且是在最近完成的財政年度內簽訂的，或者在最近完成的財政年度之前簽訂但仍然有效。

奧迪專利許可和知識產權開發協議

2020年10月29日，我們與奧迪簽訂了專利許可和知識產權開發協議(“許可協議”)，擴大了巴拉德在所有應用中使用FCgen®-HPS產品的權利，FCgen PEM-HPS產品是一種高性能、零排放的質子交換膜燃料電池組，包括商用卡車和乘用車。《許可協議》修改了TDA-3中與雙方各自知識產權相關的許多條款。在簽署許可協議的同時，巴拉德和奧迪對TDA-3進行了修正。

根據許可協議，奧迪向巴拉德授予根據TDA-3為奧迪開發的知識產權的非排他性、版税負擔許可，該協議由巴拉德和大眾汽車股份公司於2013年3月1日簽訂並修訂並轉讓給奧迪，以及巴拉德和奧迪之間日期為2015年2月11日的轉讓和許可協議。

根據許可協議，巴拉德授予奧迪在所有應用中使用巴拉德背景和附帶知識產權的非排他性、版税負擔許可，構成與TDA-3相關的工作或交付成果的一部分，或涵蓋與TDA-3相關的工作或交付成果。

許可協議確定了各方應支付的特許權使用費。許可協議的期限持續到相關專利的最後一項到期。

我們於2020年11月6日提交了關於SEDAR的許可協議。

濰柴戰略協作交易

2018年11月13日，我們與濰柴達成戰略合作交易，其中包括以下實質性協議：

1.濰柴與巴拉德於2018年8月29日簽訂認購協議。認購協議導致濰柴對Ballard的股權投資金額約為1.636億美元，相當於Ballard當時股本的19.9%。

2.濰柴香港與Ballard於2018年11月13日簽訂的投資者權利協議。投資者權益協議的主要條款載於本年度資料表格的近期歷史部分。

3.濰柴與Ballard HK於2018年11月13日簽訂的合資協議。合資協議的主要條款載於本年度資料表的近期歷史部分。

認購協議於2018年9月3日在SEDAR提交，投資者權利協議和合資協議於2018年11月23日在SEDAR提交。

專家的利益

我們的獨立審計師畢馬威會計師事務所已經審計了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表。截至本文日期，畢馬威有限責任公司已確認，根據加拿大相關專業團體及任何適用法律或法規的相關規則和相關解釋的含義，他們對於公司是獨立的，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們也是關於公司的獨立會計師。

風險因素

投資我們的普通股是有風險的。投資者應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度信息表中包含和合並的其他信息，包括“管理層討論和分析”以及我們截至2023年12月31日的年度財務報表。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們現在不知道的或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性，也可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法成功執行我們的商業計劃。

我們的業務計劃的執行帶來了許多挑戰，並基於一些假設。我們可能無法成功執行我們的商業計劃。如果我們的計劃出現嚴重的成本超支，或者如果我們的業務計劃比我們預期的成本更高，某些研究和開發活動可能會被推遲或取消，從而導致我們的商業化計劃發生變化或延誤，或者我們可能被迫獲得額外的資金(可能可用也可能不可用)來執行我們的業務計劃。我們不能肯定地預測我們未來的收入或我們運營的結果。如果我們收入或支出預測所基於的假設發生變化，我們業務計劃的好處也可能發生變化。此外，我們可能會考慮擴大我們的業務，使之超出我們目前的業務計劃。根據潛在收購或新產品機會的融資需求，我們可能需要通過發行股權或債券來籌集額外資本。如果我們無法以可接受的條件籌集額外資本，我們可能無法尋求潛在的收購或新產品機會。

我們的大部分收入依賴於有限數量的客户，並面臨與燃料電池巴士、卡車、鐵路、船舶和固定應用相關的早期市場活動相關的風險。

我們的大部分收入依賴於有限數量的客户，並面臨與燃料電池巴士、卡車、鐵路、船舶和固定應用相關的早期市場活動相關的風險。雖然我們不斷尋求擴大我們的客户基礎，但我們希望

在接下來的幾年裏，數量有限的客户將繼續存在。我們未來的成功取決於這些客户對我們產品的持續購買。來自這些客户的預期需求的任何波動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們無法擴大我們的客户基礎並擴大與其他潛在客户的關係，由於我們對這些客户的依賴，我們在這些市場的業務將繼續受到意想不到的需求波動的影響。意想不到的需求波動可能會對我們的收入和業務產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們在我們的市場上對少數客户的依賴使我們面臨許多其他風險，包括：(I)客户對我們產品的部署放緩或延遲可能會顯著減少對我們產品的需求，並由於購買槓桿的增加而增加對我們產品的定價壓力；(Ii)客户特有的因素導致選擇替代技術或供應商；(Iii)少數客户預測和需求的減少可能導致庫存過剩；(Iv)當前或未來的經濟狀況可能對我們的主要客户產生負面影響，導致他們大幅減少運營或申請破產；(V)應收賬款信用風險集中，如果我們的一個主要客户宣佈破產或延遲支付應收賬款，可能會對我們的流動資金和財務狀況產生重大不利影響；以及(Vi)政府對零排放車輛支持的變化可能會對採用我們重型移動產品的車輛的最終用户成本產生不利影響。

我們依賴第三方供應商為我們的產品和服務提供關鍵材料和部件，並可能受到供應鏈中斷的影響。

我們已經與第三方供應商建立了關係，我們依賴他們為我們的產品提供材料和部件。供應商未能及時提供材料或組件，或未能提供符合我們質量、數量或成本要求的材料和組件，或我們無法及時或按我們可接受的條件獲得這些材料和組件的替代來源，可能會損害我們製造和交付產品的能力。Ballard依靠第三方承運人將我們的產品運往世界各地的客户。運輸過程中的任何中斷或效率低下都可能導致產品延誤、損壞或丟失。此外，由於我們的產品開發計劃依賴於提供的材料或組件的開發，因此我們不能保證能夠利用我們與供應商的關係來支持這些計劃。如果我們的供應商用來製造材料和組件的工藝是專有的，我們可能無法從替代供應商那裏獲得類似的材料或組件，這可能會對我們生產可行的燃料電池產品的能力產生不利影響，或顯著提高我們生產此類產品的成本。

雖然新冠肺炎疫情導致的全球供應鏈中斷並未對我們的業務或運營產生實質性影響，但未來供應鏈可能會受到我們無法控制的因素的進一步幹擾。這可能包括：製造我們產品所需的商品或零部件的供應或可獲得性減少；流行病和流行病造成的封鎖和勞動力中斷；氣候變化對運輸網絡和供應商製造設施的影響；以及經濟制裁或禁運。

我們依賴原始設備製造商(“OEM”)和系統集成商來購買我們的某些產品。

為了實現商業用途，我們的燃料電池產品必須集成到系統集成商和原始設備製造商生產的產品中。我們不能保證系統集成商或原始設備製造商將生產適當、耐用或安全的產品，或者，如果他們確實生產此類產品，他們將選擇使用我們的燃料電池產品。系統集成商或原始設備製造商遇到的任何集成、設計、製造或營銷問題都可能對我們燃料電池產品的市場和我們的財務業績產生不利影響。

我們直接或通過我們的合資企業，在中國的重型移動市場銷售我們的大部分產品，並向相對較小的系統集成商客户銷售，這些客户在商業基礎上開發燃料電池系統產品的經驗有限。我們不知道這些客户是否能夠成功地開發、製造或向他們的客户銷售產品。此外，我們在這個市場上對這類客户的依賴增加了他們產品集成、設計、製造或營銷困難的風險；中國目前或未來的宏觀經濟狀況可能會對他們產生負面影響，導致他們大幅減少運營或申請破產。

在中國，很大一部分業務是由我們不能控制的合資企業進行的。此外，我們還為合資企業提供大部分技術解決方案服務。

我們戰略的一個關鍵部分是基於與合資夥伴的堆疊和模塊生產的本地化，在合資夥伴中，我們不控制合資企業。我們與一方或多方共享濰柴-巴拉德合資公司的所有權和管理權，這些人可能與我們的目標、戰略、優先事項或資源不同，並可能在合資企業之外與我們競爭。

合資企業旨在為所有共同所有者的平等利益而運營，而不是為我們的獨家利益而運營。以合資企業的形式經營企業往往需要額外的組織手續，以及分享信息和做出決策的耗時程序。如果共同所有人發生變化或關係惡化，我們在合資企業中的成功可能會受到實質性的不利影響。此外，由於我們擁有少數股權，我們對濰柴-巴拉德合資企業的行為控制有限。因此，我們可能無法防止濰柴的不當行為或其他違反適用法律的行為-

巴拉德JV。如果另一方作出對濰柴-巴拉德合資公司產生負面影響的決定，或在任何一家合資企業內出現內部控制問題，我們可能不得不採取回應或其他行動，或者我們可能因這些活動而受到處罰、罰款或其他相關行動。

此外，我們還為濰柴-巴拉德合資公司提供大部分技術解決方案服務。無論出於何種原因，需求的任何下降或損失都可能對我們的收入產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們對這個市場有限數量的客户的依賴使我們面臨許多其他風險，包括當前或未來的經濟狀況可能會對合資企業產生負面影響，並導致它們大幅減少或停止運營或申請破產。

我們在商業基礎上製造燃料電池產品的經驗有限，我們的經驗僅限於相對較低的生產量。

到目前為止，我們在商業基礎上製造燃料電池產品的經驗有限，我們的經驗僅限於相對較低的生產量。我們在開發和製造符合我們目標市場監管和商業要求的產品方面經驗有限。

我們不能確定我們是否能夠開發高效、低成本、大批量的自動化流程，使我們能夠實現我們的成本目標和盈利預測。雖然我們目前有足夠的生產能力在短期內完成客户訂單，但我們預計將根據市場需求增加我們的產能。我們不能肯定我們將能夠實現任何計劃中的產能增加，或者與我們的製造工藝相關的不可預見的問題不會發生。即使我們成功地開發了大量的自動化流程並實現了計劃中的產能增加，我們也不能確保我們會及時做到這一點，以滿足我們的產品商業化時間表或滿足客户需求。如果我們的業務增長沒有預期的那麼快，我們現有的和計劃中的製造設施將在一定程度上代表過剩的產能，我們可能無法收回成本，在這種情況下，我們的收入可能不足以支持我們承諾的成本和計劃的增長，我們的毛利率和業務戰略將受到不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

我們面臨着國際業務固有的風險，包括貨幣兑換和資金匯回的限制，包括中國的資金匯出。

我們在國際商業活動中面臨許多挑戰，包括對貨幣兑換的限制；對匯回資金的限制；國有化和徵收；戰爭、叛亂、內亂、罷工和其他政治風險；與政府實體談判合同；監管和其他法律要求的意外變化；拖延或無法獲得許可；匯率波動；更長時間。

應收賬款要求和收款；管理國際業務的困難；潛在的不利税務後果；以及由於不同的經濟、文化和政治環境而增加的風險和不確定性。

貿易爭端和貿易壁壘，無論是關税還是非關税，都可能阻止我們在關鍵的地理市場銷售我們的產品，使我們的產品與當地競爭對手缺乏競爭力，並阻止我們採購產品的關鍵部件。

上述任何因素都可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的某些客户供應協議會受到某些條件或風險的影響，包括某些產品性能里程碑的實現、產品開發計劃的完成或客户取消條款。

我們的某些客户供應協議會受到某些條件或風險的影響，包括某些產品性能里程碑的實現、產品開發計劃的完成或客户取消條款，未來的一些供應協議可能也會受到類似的條件和風險的影響。我們不能保證我們會達到或滿足這些條件，也不能保證客户不會取消他們的訂單。此外，我們的供應協議可能包括基於各種因素的各種定價結構或降低的定價等級，包括數量和時間。在設定這些降低的定價級別時，我們可能會假設未來的某些產品成本降低會受到執行風險的影響，包括未來的商品成本、供應鏈成本和生產成本，而我們可能無法成功實現計劃的成本降低。在這種情況下，如果我們的毛利率為負，這些協議可能會成為未來繁重的合同，支持此類合同下產品交付的入賬庫存價值也可能受到不利影響。這可能會對我們的業務運營、財務報告、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

公共政策和法規的變化，包括與我們產品中使用的全氟烷基和多氟烷基物質(“PFAS”)相關的法規，可能會損害我們產品和服務的市場。

現有政府法規的變化和有關燃料電池產品的新法規的出現可能會損害我們產品和服務的市場。環境法律法規推動了人們對燃料電池的興趣。我們不能保證這些法律和政策，包括與採用清潔能源產品相關的補貼或激勵措施，不會改變。這些法律和其他法律和政策的變化，或者這些法律和政策未能變得更加普遍，可能會導致製造商放棄對燃料電池產品的興趣，或傾向於替代技術。此外，隨着燃料電池產品被引入我們的目標市場，各國政府可能會施加繁重的要求和

限制燃料電池產品的使用，這可能會減少或消除對我們部分或全部產品和服務的需求。

與許多行業一樣，氫和燃料電池行業在產品中使用全氟烷基和多氟烷基物質(“PFA”)，包括PEM燃料電池和電解槽的材料和組件。在我們開展業務的市場上，專注於減少或消除環境中全氟辛烷磺酸的監管趨勢正在加速，包括提議到2031年在歐洲禁止燃料電池使用全氟辛烷磺酸。雖然我們正在與我們的供應基地合作，在我們的燃料電池產品所使用的材料和組件(包括我們的膜電極組件)中消除全氟辛烷磺酸的使用，但不能保證我們的供應商在被要求遵守未來的法規要求時能夠成功地減少全氟辛烷磺酸。

政府預算限制可能會限制可用於綠色氫氣生產和/或我們生產的那些零排放產品的資金，從而減少對我們產品的需求。我們不能保證當前政府對我們產品的直接和間接財政支持將繼續下去。

全球宏觀經濟狀況超出我們的控制範圍，可能會對我們的業務、我們的合資企業、我們的主要供應商和/或客户以及我們的融資能力產生不利影響。

宏觀經濟狀況，包括資本市場的波動、全球和地區對通貨膨脹率的預期，可能會對我們產品的銷售發展產生不利影響，從而推遲我們產品的商業化。客户和/或供應商可能無法成功執行我們的業務計劃；產品開發活動可能會被推遲或取消；新產品的推出可能會被推遲或取消；最終用户需求可能會減少；以及一些公司可能無法繼續在商業上生存。

無法以有利的條件籌集資金，特別是在高利率和高通脹時期，以及資本市場的不確定性或流動性減少，可能會對巴拉德維持和擴大業務的能力產生負面影響。巴拉德無法控制的因素可能會帶來不確定性，可能會增加其資本成本，或削弱其進入資本市場的能力。這些因素包括經濟不景氣、經濟衰退、利率上升、通貨膨脹、制裁、貿易限制、政治不穩定、戰爭、恐怖主義以及債務、股票或信貸市場的極端波動。如果Ballard無法以合理的條款進入資本市場，我們可能不得不推遲融資，發行較短期證券，和/或承擔不利的資本成本，這反過來可能會影響我們增長業務的能力，減少收益，和/或顯著降低財務靈活性。

任何重大的經濟放緩，或圍繞零排放汽車補貼或氫氣燃料基礎設施的政府政策和做法的變化，在以下任何地區

我們運營的業務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對氫燃料基礎設施的足夠投資和具有競爭力的氫燃料定價超出了我們的控制範圍。

成功地大規模部署零排放汽車將需要對氫燃料基礎設施進行足夠的投資，並對氫燃料進行具有競爭力的定價。氫燃料基礎設施不足和/或氫燃料成本過高可能會對燃料電池驅動的零排放汽車的部署產生負面影響，並可能對我們、我們的合資企業、主要供應商和/或客户的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

地緣政治情況超出我們的控制範圍，可能會對我們的業務、我們的合資企業、我們的主要供應商和/或客户產生不利影響。

雖然我們的行動沒有，也不太可能受到目前烏克蘭和中東衝突的直接影響，但衝突和國際反應已經並可能繼續對全球經濟和市場產生廣泛影響。這些衝突的持續時間和結果仍不確定，並可能繼續加劇或加劇全球緊張局勢、能源和其他商品短缺、供應鏈中斷、通脹壓力、情緒和增長前景減弱、市場波動、網絡攻擊以及制裁和貿易措施的擴散。

烏克蘭和中東衝突的影響目前很難確定地預測，衝突對我們的業務、我們的合資企業、我們的主要供應商和/或客户的潛在影響仍然存在不確定性，它可能對我們的業務運營、財務報告、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。根據衝突的程度、持續時間和嚴重程度，它可能會增加本文所述的許多其他風險。

在我們開展業務的所有司法管轄區，我們都面臨地緣政治風險。在我們開展業務的幾個司法管轄區存在政治不穩定的風險，包括政治衝突、經濟制裁或禁運、關税和腐敗等因素。在一系列問題上，中國與美國及其盟友之間的緊張關係仍在加劇，中國與俄羅斯更密切關係的前景增加了全球和經濟的不確定性。政治緊張局勢和潛在衝突可能加劇全球經濟不確定性，並可能嚴重擾亂商品、服務和人員的流動。這種情況可能會對我們的市場產生不穩定的影響，和/或增加在受影響司法管轄區開展業務的成本。其中一個或多個風險的實現可能會對我們的業務運營、財務報告、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前面臨着通脹壓力。

我們目前在所有經營的市場都面臨通脹壓力，大宗商品、能源、勞動力、運費和其他生產投入價格的上漲預計將持續到2024年。雖然隨着時間的推移，這些投入價格的漲幅可能會放緩，但漲幅可能會對我們的成本結構產生較長期的影響。此外，由於供應商面臨的通脹壓力，我們可能會繼續面臨價格上漲或來自供應商的附加費。如果我們無法通過對客户的價格上漲或從客户那裏收回成本、對我們產品的修改、持續的改進行動或其他方式來抵消價格上漲，可能會對我們的業務運營、財務報告、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭，許多當前和未來的競爭對手可能擁有明顯更多的資源。

由於燃料電池產品具有取代現有電力產品的潛力，對我們產品的競爭將來自當前的電力技術、對現有電力技術的改進以及包括其他類型的燃料電池在內的新的替代能源技術。我們的每個目標市場目前都是由擁有現有客户和供應商的現有製造商提供服務的。這些製造商使用經過驗證並被廣泛接受的技術，如內燃機和電池，以及煤炭、石油和核電發電機。

此外，在我們的每個目標市場，都有競爭對手致力於開發PEM燃料電池以外的技術(如其他類型的燃料電池和先進電池)。其中一些技術能夠滿足現有和擬議的監管要求，就像PEM燃料電池一樣。

在PEM燃料電池市場，我們也有大量的競爭對手。在世界各地，企業、國家實驗室和大學都在積極參與PEM燃料電池產品和部件的開發和製造。這些競爭對手中的每一個都有潛力在我們的每個目標市場佔據市場份額。

我們的許多競爭對手擁有雄厚的財力、客户基礎、製造、營銷和銷售能力，以及業務或其他資源，這使他們比我們具有顯著的競爭優勢。

我們可能會受到與資本投資和新業務流程相關的風險的不利影響。

未來，我們可能會通過對資本設備和新業務流程的投資來擴大我們的業務。

雖然我們的業務增長是必要的，但對資本設備和新業務流程的投資涉及到基於未來預期的資源分配，這種預期可能會也可能不會

一定要正確。對資本設備和新業務流程的投資可能無法滿足未來目標市場的要求，並可能導致此類投資的回報低於預期。

上述風險和困難如果成為現實，可能會擾亂我們正在進行的業務，分散管理層的注意力，導致關鍵人員流失，增加費用，並以其他方式對我們的業務、運營結果和財務業績產生重大不利影響。

我們的技術和產品可能不符合市場要求，包括與性能、集成和/或成本相關的要求。

市場對我們產品的需求變化很快，我們的技術也是如此。我們現有的和計劃中的產品可能無法滿足市場對任何數量的特性的要求，包括性能、集成特性、成本、防凍、防進入和耐用性。

我們可能無法按照我們預期的時間表在商業上可行的基礎上銷售我們的產品，或者根本不能。

我們不能保證我們能夠按照我們預期的時間表開發出商業上可行的燃料電池產品，或者根本不能。在商業上可行的基礎上銷售我們的燃料電池產品需要技術進步來提高這些產品的耐用性、可靠性和性能，併為這些產品開發商業批量生產工藝。這還取決於我們降低這些產品成本的能力，因為它們目前比基於現有技術的產品(如內燃機和電池)更貴。我們可能無法在不降低性能、可靠性和耐用性的情況下充分降低這些產品的成本，這將對消費者購買我們產品的意願產生不利影響。我們不能保證我們能夠在內部開發在商業上可行的基礎上銷售我們的燃料電池產品所需的技術，也不能保證我們能夠從第三方獲得或許可所需的技術。

此外，在我們將任何產品投放市場之前，我們都會對其進行多次實地測試。這些實地測試可能會因為各種原因而遇到問題和延誤，其中許多原因是我們無法控制的。如果這些現場測試發現技術缺陷或我們的產品未達到性能目標，我們在商業上可行的銷售我們產品的預期時間表可能會被推遲，潛在買家可能會拒絕購買我們的產品。

我們可能會失去或無法吸引到運營我們業務所需的人員。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住關鍵的管理、工程、科學、營銷、製造和運營人員的能力。隨着我們發展更多的製造能力和擴大我們的業務範圍，我們將需要更多的熟練人員。為燃料電池行業招聘人才的競爭非常激烈。我們

可能無法繼續吸引和留住我們業務所需的合格的行政、管理和技術人員。如果我們不能吸引或留住合格的人才，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

保修索賠、產品性能保證或賠償索賠可能會對我們的毛利率和財務業績產生負面影響。

存在保修應計估計不足的風險，我們可能會確認由於保修索賠超出我們當前預期而產生的額外費用，包括與訴訟相關的費用。此類保修索賠可能需要更改我們的產品或製造流程和/或產品召回，所有這些都可能損害我們的聲譽和我們產品的聲譽，並可能對我們的財務業績和/或未來的銷售產生不利影響。雖然我們試圖通過產品開發、質量保證以及客户支持和服務流程來降低這些風險，但不能保證這些流程是充分的。即使在沒有任何保修索賠的情況下，也可能會發現產品缺陷，如設計或製造缺陷，從而需要召回產品或採取其他糾正措施，這可能會損害我們的聲譽和產品的聲譽，並可能對我們的財務業績和/或未來的銷售產生不利影響。

新產品可能與以前的產品具有不同的性能特徵。此外，我們對現有商業產品的現場經驗有限，無法根據這些經驗進行保修應計費用估算。

我們預計我們的現金儲備將由於未來的運營虧損、營運資本要求、資本支出以及我們業務的潛在收購和其他投資而減少，包括某些氫氣基礎設施和成長型股權基金，我們無法確定我們的現金儲備將持續多長時間，或者我們將能夠在必要時獲得額外資本。

我們有虧損和負現金流的歷史，預計將繼續虧損併產生負現金流，直到我們能夠產生足夠的收入來彌補成本。我們預計將繼續虧損併產生負現金流，直到我們能夠產生足夠的收入來支付我們的成本。此外，我們有義務為HyCap和Clean H2提供資金，達到我們商定的捐款金額。我們可能永遠不會盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高未來的盈利能力。與我們實現和持續盈利能力相關的不確定性很大。我們預計我們的現金儲備將因未來的運營虧損和營運資本需求而減少，我們無法確定我們的現金儲備將持續多長時間，或者我們將能夠在必要時獲得額外資本。

我們財務和業務結果的潛在波動使預測變得困難，並可能限制我們為商業化計劃獲得資金。

我們預計我們的收入和經營業績將在不同季度有很大不同。因此，對我們的收入和運營業績進行季度比較可能沒有意義。由於我們所處的業務發展階段，很難準確預測我們未來的收入或經營結果。我們還面臨信用風險、外匯風險和大宗商品價格波動等正常經營風險。因此，有可能在未來一個或多個季度，我們的經營業績可能會低於投資者和證券分析師的預期。未能達到投資者和證券分析師的預期可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響，並限制我們獲得所需資金以實現我們的商業化計劃的能力。

我們產品的大眾市場可能永遠不會發展，或者可能需要比我們預期的更長的時間來發展。

我們的燃料電池產品代表着新興市場，我們不知道最終用户是否想要將它們投入商業批量使用。在這些新興市場，對最近推出的產品和服務的需求和市場接受度受到高度不確定性和風險的影響。我們燃料電池產品大眾市場的發展可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括更新、更具競爭力的技術和產品的出現、我們產品所用燃料的成本、監管要求、消費者對我們產品和相關燃料安全性的看法，以及最終用户不願購買新產品。

如果大眾市場不能發展，或者發展得比我們預期的要慢，我們可能永遠不會實現盈利。此外，如果銷售水平不支持產品的延續，我們不能保證我們將繼續開發、製造或營銷我們的產品。

我們可能會遇到對我們的信息技術基礎設施和系統的網絡安全威脅，以及未經授權試圖訪問我們的專有或機密信息，我們的客户、供應商和/或合作伙伴也可能如此。

我們依賴內部託管和外包的信息技術基礎設施和系統(“IT系統”)來處理、傳輸和存儲電子數據和金融信息(包括專有或機密信息)，並管理業務運營。我們的業務需要適當和安全地使用屬於我們的員工、客户和合作夥伴的敏感、機密或個人數據或信息。此外，Ballard專有或機密信息可能存儲在我們的供應商、客户和合作夥伴的IT系統中。不斷增加的全球網絡安全漏洞、威脅以及更復雜和更有針對性的網絡相關攻擊對巴拉德及其客户、合作伙伴、供應商和第三方服務提供商的IT系統的安全以及巴拉德及其客户和合作夥伴的數據或信息的機密性、可用性和完整性構成了風險。我們可能會受到

通過引入計算機病毒、欺詐性電子郵件、網絡附件和其他方式，對我們的IT系統進行網絡安全風險或其他入侵，目的是獲得對我們和我們的業務合作伙伴的信息的未經授權的訪問，銷燬數據或使我們的IT系統癱瘓、降級或破壞，此類入侵可能來自各種來源，包括我們自己的員工或未知的第三方。雖然我們已經為應對這些威脅進行了投資，包括監控網絡和系統、聘請專家、員工培訓和員工安全政策，但我們在預測和實施足夠的預防措施方面可能會面臨困難，並且仍然存在潛在的脆弱性。我們必須依靠我們自己的保障措施以及我們的供應商、客户和合作夥伴制定的保障措施來減輕威脅。我們的內部系統由第三方安全公司對網絡安全漏洞進行審計，以確保我們為新出現的威脅做好準備。我們的供應商、客户和合作夥伴擁有不同水平的網絡安全專業知識和保障措施，大多數都有每年一次的合規審計，可根據要求進行。

IT系統故障或不可用、網絡攻擊或系統安全遭到破壞可能會擾亂我們的運營、造成財務損失、失去商業機會、盜用或未經授權發佈機密/專有或個人信息、損壞我們的系統和與我們有業務往來的人、違反隱私法、訴訟、監管處罰以及補救和恢復成本，以及增加維護我們的IT系統的成本。我們的IT系統的網絡安全漏洞或故障可能會對我們的業務運營、財務報告、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致聲譽損害。此外，鑑於網絡安全威脅或破壞的性質高度演變及其頻率不斷增加，未來任何事件的影響都不容易預測或減輕，與這種威脅或破壞有關的成本可能無法通過其他手段得到充分的保險或賠償。

我們依賴於我們的知識產權，如果我們不能保護知識產權，可能會對我們未來的預期增長和成功產生不利影響。

如果不能保護我們現有的知識產權，可能會導致我們失去對我們技術的專有權或使用權。如果我們沒有充分確保我們使用某些技術的自由，我們可能不得不為使用他們的知識產權的權利向他人支付費用，為侵權或挪用支付損害賠償金，或者被禁止使用這種知識產權。我們依靠專利、商業祕密、商標和版權法來保護我們的知識產權。我們的一些知識產權不在任何專利或專利申請範圍內，我們目前擁有權利的專利將在2021年至2040年之間到期。我們現在或未來發布的專利可能無法保護我們的技術領先地位，我們的專利組合可能不會繼續以過去的速度增長。此外，我們的專利地位受制於複雜的事實和法律問題，這些問題可能會導致對特定專利的有效性、範圍和可執行性的不確定性。因此，不能保證：(I)我們擁有的任何專利或第三方許可給我們的其他專利不會失效，

被規避、被質疑、無法強制執行或被許可給他人；或(Ii)我們的任何待決或未來的專利申請將與我們尋求的索賠覆蓋範圍(如果有的話)一起發佈。此外，在某些國家，有效的專利、商業祕密、商標和版權保護可能無法獲得、受到限制或沒有申請。

我們還尋求保護我們的專有知識產權，包括可能無法獲得專利或不可申請專利的知識產權，部分通過與我們的戰略合作伙伴和員工的保密協議和發明人權利協議(如果適用)來保護。我們不能保證這些協議不會被違反，我們不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，或者這些人或機構不會主張因這些關係而產生的知識產權權利。

我們的某些知識產權是在非排他性的基礎上從第三方獲得許可的，第三方也可能將此類知識產權許可給其他人，包括我們的競爭對手。如果有必要或可取，我們可以根據他人的專利或其他知識產權尋求更多許可。然而，我們可能無法獲得此類牌照，或者我們可能無法接受所提供的任何牌照的條款。未能從第三方獲得我們使用的知識產權的許可證可能會導致我們承擔重大責任，並暫停製造或發貨產品或我們使用需要使用此類知識產權的工藝。

我們可能會受到訴訟，在這些訴訟中，我們被指控侵犯了他人的知識產權，或者對我們認為正在侵犯我們權利的人提起訴訟。我們捲入知識產權訴訟可能會給我們帶來鉅額費用，對受到質疑的產品或知識產權的銷售發展產生不利影響，並分散我們的技術和管理人員的努力，無論此類訴訟的解決是否對我們有利。

氣候變化風險可能會對我們的運營或我們的供應商、客户和/或合作伙伴的運營產生不利影響。

與氣候變化相關的極端天氣事件越來越多，加劇了我們的業務中斷風險。氣候變化引起或加劇的洪水和火災等極端天氣事件可能會削弱我們開展業務的能力。例如，極端天氣事件可能會對我們或我們的供應商和/或客户的一些設施造成災難性的破壞，進而可能擾亂我們的生產和/或阻止我們向客户供應產品。

向低碳經濟轉型為我們創造了機會，並可能增加對我們生產的那些零排放產品的需求。然而，我們也可能受到可能導致的新環境法規、法律和政策的潛在負面影響

增加了我們經營業務的成本。我們的財務狀況可能會受到與環境法律法規和監管執行變化相關的成本的負面影響。

監管機構可能會要求我們修改或終止現有的投資、收購或合資企業，並可能推遲或阻止未來的機會。

我們目前和未來的投資、收購和合資企業機會受創新、科學和經濟發展部(“創新、科學和經濟發展部”)根據“加拿大投資法”(“ICA”)、美國聯邦貿易委員會(“FTC”)和司法部(“司法部”)根據1976年Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案(“HSR法案”)和相關法律法規、美國外國投資委員會(“CFIUS”)和其他類似監管計劃的管轄。ICA對非加拿大人收購加拿大企業的控制權進行了監管，並要求某些交易在獲準完成之前必須經過愛爾蘭電信的審查。高鐵法案監管影響美國商業的某些交易，並要求某些交易在獲準完成之前必須向聯邦貿易委員會和美國司法部報告。CFIUS對涉及美國國家安全擔憂的非美國人在“美國企業”的投資擁有管轄權，這些擔憂可能會隨着時間的推移而變化或演變，以應對政治、經濟或其他事件。與ICA和HSR Act不同，如果交易各方沒有自願或要求向CFIUS提交申請，CFIUS可以在交易結束之前或之後幹預交易。

由於我們是一家總部位於不列顛哥倫比亞省的公司，在美國、歐洲、英國和中國都有業務和資產，並且是中國的合資企業和大股東，我們會不時收到並回復這些機構的詢問。我們可能會收到來自這些機構的額外詢問，或在未來被要求向這些機構提交備案。這些機構中的任何一家都可能推遲或阻止我們參與未來的投資、收購或合資機會，或者可能要求我們採取措施，解決監管機構對現有投資或合資企業提出的關切。這些監管機構中的每一個都擁有廣泛的自由裁量權，可以調查和幹預屬於各自監管機構範圍的交易。此外，如果CFIUS認為有必要解決美國的國家安全問題，則CFIUS可以幹預我們之前完成的交易，並要求我們修改或修改這些交易的條款，或者終止或解除全部或部分交易，而不管交易是否按照適用法律完成和運營。如果這些監管機構修改、推遲、阻止或終止我們在這些投資、收購和合資企業中的參與，我們的運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

Ballard額外發行證券可能稀釋現有證券持有人，減少Ballard的部分或全部每股財務措施，降低普通股或其他Ballard證券的交易價格，或阻礙Ballard籌集未來資本的能力

Ballard未來可能會發行與收購、戰略交易、融資或其他目的相關的額外證券。如果發行更多證券，巴拉德現有的證券持有人可能會被稀釋，巴拉德的部分或全部財務措施可能會在每股基礎上減少。此外，與交易相關發行的Ballard證券可能不受轉售限制，因此，如果與收購相關的Ballard證券的某些大持有者或Ballard證券的接受者出售全部或大部分此類證券，或被市場認為打算出售此類證券，Ballard證券的市場價格可能會下跌。此外，這種證券發行可能會阻礙巴拉德未來通過出售額外股權證券籌集資本的能力。

美國國會擬議的立法，包括美國税法的修改，以及2022年的通脹降低法案，可能會對巴拉德和普通股的價值產生不利影響。

美國税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對巴拉德或普通股持有人產生不利影響。近年來，美國聯邦所得税法被提出並做出了許多修改，未來可能會繼續對美國聯邦所得税法進行更多的修改。

美國國會目前正在審議多項可能具有前瞻性或追溯力的立法，這些立法可能會對公司的財務業績和普通股價值產生不利影響。此外，巴拉德經營或擁有資產的州可能會徵收新的或增加的税收。如果獲得通過，大多數提案將在當前或以後幾年有效。擬議的立法仍有可能發生變化，其對巴拉德和普通股持有人的影響尚不確定。

此外，2022年的《通貨膨脹率降低法案》包括了影響美國聯邦企業所得税的條款。除其他事項外，這項立法還包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税率的條款，以及對公司購買此類股票的某些公司股票回購徵收消費税的條款。目前尚不清楚美國財政部將如何實施這項立法，巴拉德也無法預測這項立法或未來税法的任何變化可能會如何影響巴拉德或普通股持有人。

匯率波動是我們無法控制的，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們以美元報告我們的財務結果。我們的業務支出特別受到加元和美元匯率波動的影響。我們的大部分收入是以美元計算的，而我們的大部分業務支出是以加元計算的。因此，加元相對於美元價值的任何增長都會增加報告的業務支出，超過收入和毛利的任何相應增長。匯率波動是我們無法控制的，未來加元兑美元可能會升值，這將導致更高的運營支出和更低的淨收入。為了減少加元走強的潛在負面影響，我們偶爾會進行各種對衝計劃。無論如何，如果加元升值，與運營成本較低司法管轄區的其他燃料電池產品製造商相比，這將對我們的財務業績和競爭地位產生負面影響。

大宗商品價格波動超出我們的控制，可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和盈利能力產生重大不利影響。

大宗商品價格，特別是鉑和鈀的價格，影響着我們的成本。鉑和鈀是我們燃料電池產品的關鍵成分。鉑和鈀是稀缺的自然資源，我們依賴於這些商品的充足供應。雖然我們預計近期或長期內鉑或鈀的供應不會出現重大短缺，但此類短缺可能會對我們生產商業上可行的燃料電池產品的能力產生不利影響，或顯著提高我們生產此類產品的成本。為了減少鉑金價格波動的影響，我們偶爾會進入各種對衝計劃。

我們的產品使用易燃燃料，有些會產生高壓，這可能會使我們的業務受到產品安全、產品責任或其他索賠的影響。

我們的業務使我們面臨潛在的產品安全、產品責任和類似的索賠，這些都是電子產品和使用氫或富氫重整燃料的產品所固有的。高壓電力會造成潛在的電擊危險，而氫是一種易燃氣體，因此是一種潛在的危險燃料。涉及我們的產品或其他氫基產品的任何事故都可能嚴重阻礙市場對我們燃料電池產品的廣泛接受和需求。捲入訴訟可能會給我們帶來鉅額費用，對我們產品的開發和銷售產生不利影響，並分散我們技術和管理人員的精力，無論訴訟結果是否對我們有利。此外，我們可能要對超出我們保險範圍的損害負責。我們也無法預測我們是否能夠在可接受的條件下維持我們的保險範圍。

我們可能會對我們的研究、開發或製造業務造成的環境損害負責。

我們的業務使我們面臨有害物質逃逸到環境中的風險，導致人身傷害或生命損失、財產損壞或破壞以及自然資源破壞。根據索賠的性質，我們目前的保單可能無法充分補償我們在解決環境損害索賠時產生的費用，在某些情況下，我們可能根本得不到補償。我們的業務受到眾多法律法規的約束，這些法規涉及環境保護和人類健康與安全。這些法律法規在過去經常變化，預計未來會有更多更嚴格的變化，這是合理的。我們的運營可能不符合未來的法律法規，我們可能被要求進行重大的意想不到的資本和運營支出。如果我們未能遵守適用的環境法律和法規，政府當局可能會對我們處以罰款和處罰，或者吊銷或拒絕發放或更新運營許可證，私人當事人可能會向我們尋求損害賠償。在這種情況下，我們可能會被要求減少或停止運營，進行現場補救或其他糾正行動，或支付鉅額損害索賠。

Ballard認為，在我們最近完成的納税年度，它是一家“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，這可能會對美國持有者(定義如下)產生不利的美國聯邦所得税後果。

巴拉德認為，這是其最近完成的納税年度的PFIC。Ballard尚未確定其在本納税年度或未來任何納税年度的預期PFIC地位。Ballard對本納税年度或未來納税年度的PFIC分類可能取決於Ballard使用手頭現金的方式和速度、其及其子公司產生的收入，以及普通股市值的變化。如果Ballard在美國持有者持有普通股期間的任何一年都是PFIC，那麼該美國持有者一般將被要求將出售普通股時實現的任何收益或其普通股收到的任何所謂的“超額分配”視為普通收入，併為部分收益或分配支付利息費用。在某些情況下，税款和利息費用的總和可能超過美國持有者在處置時實現的收益總額，或收到的超額分派金額。在某些限制的限制下，如果美國持有者進行及時有效的QEF選舉(如本文定義的)或按市值計價的選舉(如本文定義的)，這些税收後果可能會得到緩解。在受到某些限制的情況下，可以針對普通股進行這種選擇。美國持有者如能及時有效地進行QEF選舉，通常必須按當前基準報告其在Ballard淨資本收益和本公司為PFIC的任何年度的普通收益中所佔的份額，無論Ballard是否分配任何與普通股有關的金額。進行按市值計價選舉的美國持有者通常必須將每年超過公平市價的收入作為普通收入

普通股相對於其美國持有者基礎的市值。這一段的全文由巴拉德的Form 40-F年度報告中“某些美國聯邦所得税考慮事項”的討論所限定，該報告已提交給美國證券交易委員會，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。每個美國持有者應就PFIC規則的税收後果以及普通股的收購、所有權和處置諮詢其自己的税務顧問。

新出現的疾病，如新冠肺炎，可能會對我們的業務(包括我們在中國的合資企業)、我們的供應商、我們的客户和/或合作伙伴產生不利影響。

新興疾病，如新冠肺炎，以及政府應對這些疾病的行動，可能會對我們的運營、我們的供應商、我們的客户或我們的合資企業產生不利影響。

地區性、地區性、全國性或國際性的流行病，包括新冠肺炎大流行，可能會阻止或導致延遲購買我們的產品組件、生產我們的產品、交付我們的服務、完成我們的產品或服務的銷售，無論是對我們的運營造成直接影響，還是對我們的供應商、客户或金融市場的運營造成影響。我們的合資企業也可能同樣受到影響。

很難準確評估流行病和流行病的持續規模、後果和持續時間，但其影響可能：

·經濟狀況惡化，這可能對政府和/或我們的客户在燃料電池技術部署方面的投資水平產生負面影響；

·影響我們的生產水平，包括由於我們的製造設施全部或部分關閉；

·影響我們客户或合資企業的生產量水平，包括計劃外工廠長時間關閉的結果；

·造成員工潛在短缺，無法為我們的設施或我們的客户、供應商或合資企業的設施配備工作人員；

·導致關鍵部件長期中斷，包括因為一個或多個供應商破產/資不抵債；或

·導致政府監管對我們的業務產生不利影響，

所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，這可能是迅速和意想不到的。

我們可能會受到與併購相關的風險的不利影響。

我們未來可能會尋求通過收購和投資來擴大我們的業務。

收購將在一定程度上取決於管理層在新的和現有的市場上識別、收購和開發合適的收購目標的能力。在某些情況下，

可接受的收購目標可能不可用。收購涉及許多風險，包括：(1)我們作為繼任者所有者可能在法律上和財務上對以前所有人的責任負責；(2)我們支付的價格可能高於被收購公司或資產的價值；(3)與完成收購和攤銷任何被收購的無形資產相關的額外費用；(4)整合被收購企業的業務和人員的困難；(5)在整個被收購企業中實施統一的標準、控制、程序和政策的挑戰；(6)無法整合、培訓、再培訓和激勵被收購企業的關鍵人員；(Vii)我們正在進行的業務的潛在中斷和管理層對我們日常運營的分心；以及(Viii)無法實現合併或收購交易的全部或任何預期收益，包括未能在假設的時間框架內實現預期的收入收益或預期的成本節約。

上述風險和困難如果成為現實，可能會擾亂我們正在進行的業務，分散管理層的注意力，導致關鍵人員流失，增加費用，並以其他方式對我們的業務、運營結果和財務業績產生重大不利影響。

附加信息

有關巴拉德的更多信息可在加拿大證券管理局SEDAR網站www.sedar.com和美國證券交易委員會EDGAR網站www.sec.gov上找到。特別是，有關董事及高級管理人員的薪酬及負債、本公司證券的主要持有人及根據證券補償計劃獲授權發行的證券的其他資料，載於本行最近一次涉及董事選舉的證券持有人年度會議的資料通告內。我們的財務報表和管理層最近完成的財政年度的討論和分析提供了更多的財務信息。

本年度資料表格及以引用方式併入本表格的文件、截至2023年12月31日止年度的比較財務報表(包括核數師報告)、於2023年12月31日後發出的每份中期財務報表、本公司管理層委託書通函及本公司年度報告，可向本公司的公司祕書索取，地址為：不列顛哥倫比亞省伯納比市Glenlyon Parkway 9000，郵編：V5J 5J8，或從本公司的網站www.balard.com索取。

附錄“A”

審計委員會授權

董事會已成立審核委員會(“委員會”)，以協助董事會履行以下監督責任：本公司會計及財務報告的完整性、本公司財務報告的內部控制制度、本公司外部及內部核數師的獨立性及表現、識別及管理本公司的風險、本公司的舉報人報告程序、本公司的財務政策及審核及批准關聯方交易，詳情如下。

在本授權中，“公司”指巴拉德電力系統公司，“董事”指公司董事會(“董事會”)成員。“SGC”指公司的可持續發展與治理委員會。

組成和資格

A)確保委員會至少有三名成員，其中包括委員會主席。在公司每次股東周年大會後，董事會將根據SGC的建議，任命委員會成員，包括委員會主席。任何成員可隨時被董事會免職或更換，並在不再是公司董事成員時停止擔任成員。每名成員將任職至公司下一屆年度股東大會結束，或直至成員辭職或被取代，兩者以較早發生者為準。

B)根據適用的證券法律、規則和法規以及公司證券上市所在證券交易所的標準，委員會的每一名成員將是獨立的董事。

C)根據適用的證券法律、規則和法規以及公司證券上市所在證券交易所的標準，委員會所有成員都將具備金融知識。

D)委員會至少有一名成員必須是適用證券法律、規則和條例所界定的審計委員會“財務專家”。

E)*任何在三個以上上市公司審計委員會任職的委員會成員必須通知董事會主席，以便董事會可以考慮和討論與其有效性和時間投入有關的任何問題。

會議和法定人數

A)委員會將至少每季度舉行一次會議，並視需要舉行其他會議。委員會任何成員均可要求舉行更多會議。

B)每次會議的時間和地點的通知將在會議時間之前不少於一週以電話或其他電子方式通知委員會每一成員。如果所有委員會成員均已放棄或被視為放棄會議通知，則可隨時舉行會議。參加會議的委員會成員將被視為已放棄會議通知。

C)董事會主席將以當然成員身份出席委員會會議。為了確定法定人數，董事會主席將被視為委員會成員，並有權對會議審議的事項進行表決。除非委員會主席另有決定，否則非委員會成員的任何其他董事不得出席委員會的會議。

D)允許首席執行官、首席財務官、主計長和內部審計師直接接觸委員會，他們中的任何人都可以通知委員會主席，要求召開委員會會議。他們將收到委員會每次會議的通知，通常會被要求出席，但委員會希望舉行閉門會議的情況除外。應委員會主席的要求，公司的其他行政人員或僱員將出席。

E)所有會議將由委員會主席主持，如果主席缺席，則由委員會從他們中間選出的一名成員主持。

F)委員會成員過半數構成處理委員會會議事務所需的法定人數。一旦確定法定人數，即使委員會成員在會議結束前離開會議，法定人數仍保持不變。

G)由公司祕書或其提名的人擔任委員會祕書。

H)：委員會作出的所有決定均可在委員會會議上作出，或由委員會全體成員書面證明並簽署，完全有效，如同是在委員會會議上作出或通過的一樣。

I)作為每一次定期會議的一部分，委員會將與以下人員舉行閉門會議：(1)外聘審計員和內部審計員；(2)只與外聘審計員開會；(3)在沒有管理層或管理層主任出席的情況下，與委員會本身舉行會議。委員會還可與委員會認為適當的出席會議的管理人員舉行其他閉門會議。

J)此外，委員會將向董事會報告其會議情況，董事會每位成員都將獲得委員會的會議記錄，無論董事是否為委員會成員。

職責和責任

A)財務報告控制系統

委員會負責通過與管理層、外聘審計員和內部審計員的討論，監測公司會計和財務報告程序的質量和完整性。

在履行這一責任時，委員會將審查：

(I)與管理層及外聘核數師商討本公司的重要會計政策，包括替代會計政策的影響及任何擬議的改變；以及可能對財務業績有重大影響的主要管理層估計、風險及判斷；

(Ii)新出現的會計問題及其對公司財務報告的潛在影響；

(Iii)向管理層報告公司面臨的財務風險的任何重大變化；

(Iv)管理層評估該公司的披露控制及內部控制程序和制度是否足夠和有效的報告；及

(5)監督內部或外部審計員對管理層內部控制制度的評價，以及管理層對任何已查明的缺陷或弱點的反應。

在公開披露之前，委員會將審查和批准(如果董事會已授權給委員會)或建議董事會批准：

(I)編制公司經審計的年度綜合財務報表及未經審計的中期簡明綜合財務報表；

(Ii)協助中期及年度管理層討論及分析該公司的財政狀況及經營業績(MD&A)；及

(Iii)披露本公司及其報告發行人的附屬公司的所有其他重大財務公開披露文件，包括招股説明書、載有財務業績的重大新聞稿、年度資料表格及管理資料通函。

B)外聘審計員

外聘審計員將直接向委員會報告，委員會將：

(I)向董事會及公司股東建議委任外聘核數師；釐定外聘核數師的薪酬；以及監察和評估外聘核數師的資格、資源、表現和獨立性；

(2)監督外聘審計員的工作，並審查和核準外聘審計員的年度審計計劃，包括要進行的審計範圍和對照審計計劃的業績；

(Iii)根據適用的證券法律、規則和法規，預先批准外聘審計員(及其附屬公司)向本公司或其任何附屬公司提供的所有審計、審計相關和非審計服務；

(Iv)應與外部審計師討論公司會計政策的質量和可接受性，包括：

A)審查所有關鍵的會計政策和做法；

B)審查與管理層討論過的財務信息的所有替代處理方法、使用這些信息的影響以及外聘審計員的“首選處理方式”；

C)審查外聘審計員與管理層之間的任何其他書面材料；

(5)審查外聘審計員的最新審查報告；

(6)負責審查管理層向外聘審計員發出的季度和年度申述信函；

(Vii)至少每年審查一次，獲取並審查外聘審計員的報告，説明：

A)完善公司的內部質量控制程序；

B)説明最近一次內部質量控制審查或對公司的同行審查，或政府、監管或專業當局在過去五年內就公司進行的一項或多項獨立審計進行的任何詢問或調查提出的任何實質性問題，以及為處理這些問題而採取的任何步驟；以及

C)確認外聘審計師與公司之間的所有關係；

(8)每年評估和確認外聘審計員的獨立性，並要求外聘審計員向委員會提交關於其獨立性的年度報告，並與外聘審計員討論可能影響其客觀性或獨立性的任何關係或服務；

(Ix)確保代表外聘審計師的審計合夥人符合適用的證券法律、規則和條例以及公司證券上市所在證券交易所的標準規定的輪換要求；以及

(X)根據適用的證券法律、規則和法規以及本公司的政策，審查和批准與現任和前任外聘審計師的合夥人、員工和前合夥人以及員工有關的招聘政策。

C)監測內部審計員

內部審計員將每季度向委員會報告內部審計活動的結果，並在內部審計員認為有必要時直接接觸委員會主席。委員會將：

(I)每年核準內部審計員(或職能負責人)的任命；

(2)繼續審查內部審計小組的職責範圍和效力、其報告關係、活動、組織結構和資源、其獨立於管理層以及其與外聘審計員的工作關係；

(3)監督內部審計師的工作，包括審查和批准年度內部審計計劃及其最新情況；以及

(4)審查內部審計員關於重要內部審計結果、建議和管理層迴應情況的報告，並審查內部審計員的任何其他報告。

D)財務管理

委員會將至少每年：

(I)與管理層共同檢討並批准或建議董事會批准公司的資本結構策略；財務政策和投資政策，包括債務和股權組成部分；當前和預期的財務槓桿、利率和外匯風險；考慮當前和未來的業務需要(包括年度運營計劃)、資本市場和公司的信用評級；以及

(二)審查金融政策的合規性。

E)加強網絡安全

委員會將：

(I)監督旨在為公司數據提供安全、保密、可用性和完整性的政策、程序、計劃和執行，包括公司擁有或保管的個人信息和客户及其他第三方機密信息；

(2)監督公司關於其信息技術系統的政策和程序的有效性，包括企業網絡安全和隱私；

(Iii)監督公司的政策和程序，為應付任何重大事故作好準備；

(Iv)監督本公司遵守適用的資訊保安和數據保護法律及行業標準的情況，並監督本公司的資訊科技系統和程序的任何內部審計；

(V)審查公司的網絡保險政策，以確保適當的保險範圍；

F)加強風險管理和內部控制

委員會將：

(I)至少每年審查一次，審查公司的風險評估和風險管理政策，包括公司的保險範圍，以及管理層對這些政策的遵守情況；

(2)在必要時與管理層、外聘審計員和法律顧問一起審查可能對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響的任何訴訟、索賠或其他意外情況，包括任何納税評估，以及委員會審查的文件中披露這些情況是否適當；

(3)審查並建議董事會批准該公司的財務授權；

(4)在確保保密和匿名的同時，確保管理層已建立程序，以接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，或員工對會計或審計事項或違反公司道德政策的關切(“舉報人報告”)；

(V)審查該公司收到的任何舉報人舉報投訴的季度報告；

(Vi)繼續審查管理層保護公司資產、數據和信息系統的方法、關鍵財務職能(包括公司首席財務官和財務總監的繼任計劃)的人員配備是否足夠及其改進計劃；

(Vii)在SGC向董事會推薦之前，對公司財務高級管理人員的任命進行審查；

(Viii)協助董事會監督公司遵守適用的法律和監管規定；以及

(Ix)不時檢討委員會認為合適或董事會可能特別指示的其他風險管理事宜。

G)處理所有關聯方交易

關聯方交易被定義為本公司或其任何子公司作為一方的一項或一系列交易，涉及的總金額超過120,000美元，並且下列任何人在其中有直接或間接的重大利益：

·董事或該公司的高管；

·參加公司董事選舉的任何被提名人；

·本公司所知的持有本公司任何類別有表決權的證券超過5%的任何本公司證券持有人；及

·上述任何人的直系親屬。

在履行審查和批准關聯方交易的職責時，委員會將：

(I)將會收到該公司建議的所有關聯方交易的細節，以及與之有關的實際和潛在的利益衝突，以核實其適當性和披露是否適當；

(2)如果任何適用的法規或條例要求提供估值或公允意見，則監督該等估值或公允意見的編制；以及

(三)如需董事會批准，應就關聯方交易向董事會提出建議。

H)與其他公司合作

委員會將：

(I)每年審查董事會主席和首席執行官費用報告的審計情況；

(Ii)檢討該公司披露委員會的會議紀錄；及

(3)至少每年評價這項任務的充分性和委員會的業績，並向理事會報告其評價和任何改革建議。

權威

A)委員會有權要求高級管理層、法律顧問或任何其他能夠對會議主題作出實質性貢獻的人出席任何會議。

B)委員會有權調查公司的任何活動，所有僱員應委員會的要求予以合作。委員會可聘請具有專門知識的外部顧問協助其履行職責，並確定這些外部顧問的適當報酬水平。

C)委員會可組建委員會成員或小組委員會，並將權力下放給委員會成員或小組委員會。

D)上述授權並無意圖將確保本公司遵守適用法律或法規的責任委予審計委員會，或擴大董事或審計委員會成員在法定或法規要求下的適用責任標準。