政策和目標
自2023年10月2日起，紐約證交所和納斯達克根據美國證券交易委員會規則第10D-1條的要求，修改了與追回錯誤授予的高管薪酬相關的上市標準。這些規則是多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和美國證券交易委員會交易法規則10D-1所要求的。*根據規則10D-1和納斯達克規則，要求在公司被要求編制會計重述以糾正重大錯誤的日期之前的三個財政年度內獲得基於激勵的薪酬的現任和前任高管必須追回錯誤授予的基於激勵的薪酬。未能採取合規的補償追回政策、根據美國證券交易委員會規則披露該政策或遵守該保單的追償條款可能會導致該公司從交易所退市。
Ballard Power Systems Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)已採納本政策(“本政策”)，以規範因重報本公司財務業績而向高管追討以獎勵為基礎的薪酬的事宜。
釋義及適用範圍
應用
本政策適用於在公司被要求編制會計重述以糾正重大錯誤之日之前的三個會計年度內獲得基於激勵的薪酬的公司現任和前任高管。本政策適用於以下情況：(A)在開始擔任執行幹事服務後；(B)如果此人在業績期間的任何時候擔任過執行幹事，以獲得這種基於獎勵的報酬；(C)公司在國家證券交易所上市的證券類別。追回錯誤判給的賠償金是在“沒有過錯”的基礎上進行的，而不考慮是否發生了任何不當行為，也不考慮執行幹事對錯誤財務報表的責任。
重述的類型
由於重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而重述，將觸發本政策的適用。對於糾正對以前印發的財務報表重要的錯誤的重述(“大R”重述)，以及糾正對以前印發的財務報表不重要的錯誤的重述(“小R”重述)，但如果錯誤在當前報告中沒有改正或在本期確認錯誤更正，則會導致重大錯報的重述(“小R”重述)。
在確定錯誤的重要性時，委員會應考慮到事實和情況以及現有的司法和行政解釋。
回顧時期
在緊接要求重述日期之前的三個完整會計年度(包括規則10D-1規定的公司會計年度變化引起的任何過渡期)內收到的基於獎勵的薪酬受本政策的約束。要求重述的日期為以下日期中較早的日期：
(A)公司董事會、董事會委員會或授權採取行動的公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動，或合理地應該得出結論，認為公司需要編制會計重述)的日期；或
B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期。
儘管如此，本政策僅適用於在生效日期或之後收到的基於獎勵的薪酬。該公司以前的政策將適用於在生效日期之前收到的基於獎勵的補償。
採收量測定
應追回的錯誤發放的基於獎勵的薪酬是所收到的基於激勵的薪酬的金額，該金額超過了如果根據按税前基礎計算的重述數額確定的基於激勵的薪酬的金額。
對於以獎勵為基礎的股權獎勵，如果股份、股份單位或期權在收回時仍然持有，可收回的金額是收到的股份、股份單位或期權的數量超過應用重述財務報告措施後應收到的數量。如果已行使期權，但標的股份尚未出售，則可收回金額為應用重述財務計量的超額期權標的股份數量。
對於以股票價格或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則可收回的金額必須基於對會計重述對適用計量的影響的合理、有文件的估計來確定。公司應保存該合理估計的確定文件，並向納斯達克提供此類文件。
追討已繳付的款額
公司應按照本政策追回錯誤判給的基於獎勵的補償，除非董事會已確定追回不可行，原因如下：
1.支付給第三方協助執行政策的直接費用將超過應收回的金額；
2.基於納斯達克可接受的律師意見，違反2022年11月28日之前通過的母國法律；或
3.這將導致退休計劃不符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，而根據該計劃，公司僱員可獲得廣泛的福利。
在得出追索不切實際的結論之前，公司必須首先合理地嘗試追回基於激勵的補償，記錄這種追回的合理嘗試(S)，並將該文件提供給納斯達克。
該公司不得賠償任何現任或前任行政人員追討的補償。
披露規定
公司應將本保單作為其提交給美國證券交易委員會的40-F表格的證據存檔。
此外，如果在上一財政年度內發生了觸發重述或超額激勵薪酬餘額未清的情況，公司應提交證券法要求的所有披露。(有關當前的披露要求，請參閲附錄。)
定義
就本政策而言：
1.生效日期為2023年10月2日。
2.“執行人員”是指公司的總裁、主要財務官、主要會計人員(如果沒有會計主任，則為財務總監)，公司負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政、財務)的副總裁，執行決策職能的任何其他人員，或者為公司履行類似決策職能的任何其他人。公司母公司(S)或子公司的高管人員如果為公司履行此類決策職能，則被視為公司的執行人員。決策職能並不包括不重要的決策職能。
3.“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在監管申報文件中。
4.“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而給予、賺取或授予的任何薪酬。基於激勵的薪酬包括但不限於：
完全或部分基於實現財務報告衡量的業績目標而獲得的非股權激勵計劃獎勵；
從“獎金池”支付的獎金，其大小完全或部分基於滿足財務報告衡量的業績目標而確定；
根據財務報告衡量業績目標的滿意度而給予的其他現金獎勵；
完全或部分基於實現財務報告計量業績目標而授予或獲得的限制性股票、限制性股票單位、績效股份單位、股票期權和股票增值權；以及
出售通過獎勵計劃獲得的股份所獲得的收益，這些股份完全或部分基於實現財務報告衡量業績目標而授予或授予。
僅在特定僱傭期限結束時授予的、沒有任何業績條件的股權獎勵，以及酌情或基於主觀目標或與財務報告措施無關的目標的獎金獎勵，不構成基於激勵的薪酬。
5.“收到的”基於獎勵的補償被視為在公司達到基於獎勵的補償獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使基於獎勵的補償的支付或發放發生在該期間結束之後。
一般信息
董事會獲授權解釋及解釋本政策，並就本政策的執行作出一切必要、適當或適宜的決定，並可將本政策項下其任何或全部職責委託審計委員會及/或人員及薪酬委員會，在此情況下，本政策中對“董事會”的任何提及均應交予該等委員會。
本政策的規定是公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和其他適用法律可能享有的任何還款權利的補充(而不是替代)。
本政策可由董事會不時修訂或重申，以確保符合適用的證券法規和交易所規則及政策，並可由以下方式補充：
除其他事項外，更具體的程序和標準以及對公司適用的補償協議、計劃、方案或其他安排的修正案。
該政策於2023年9月6日獲得公司董事會批准。
附錄
美國證券交易委員會規則要求，除其他外，如果在上一會計年度發生觸發重述或未支付任何基於激勵的超額薪酬餘額，則根據S-K法規第402項披露以下項目：
·上市發行人被要求編制會計重述的日期和可歸因於該會計重述的錯誤判給賠償的美元總額(包括對可追回金額如何計算的分析)，或如果金額尚未確定，解釋原因並在下一次申報中披露受S-K條例第402項約束的金額和相關披露；
·在上一個完成的財政年度結束時仍未支付的錯誤判給賠償金的總金額；
·如果財務報告計量與股價或股東總回報指標有關，用於確定可歸因於這種會計重述的錯誤判給賠償額的估計數，以及對這種估計數所用方法的解釋；
·如果追回是不可行的，對於每一位現任和前任指定的執行幹事以及作為一個整體的所有其他現任和前任執行幹事，披露放棄追回的數額，並簡要説明所列登記人在每個案件中決定不追回的原因；以及
·對於每一位現任和前任被任命的高管，披露自發行人確定欠款之日起180天或更長時間內仍未支付的錯誤判給賠償金的金額。