BLDP-20231231_D2

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
____________________
表格40-F
☐根據1934年《證券交易法》第12條所作的註冊聲明
或
☒根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度：
12月31日, 2023委託文件編號： 000-53543
____________________
巴拉德電力系統公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
加拿大不列顛哥倫比亞省3620不適用
(省或其他司法管轄區(主要標準行業分類(税務局僱主
公司或組織)代碼編號)識別號碼)
格倫里昂公園大道9000號
伯納比, 公元前
加拿大V5J 5J8
(604) 454-0900
(登記人的主要執行辦公室的地址和電話號碼)
____________________
企業服務公司(CSC)
西44街19號，200號套房
紐約, 紐約1000510036
(800) 927-9800
(在美國服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
____________________
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
每節課的標題：交易符號在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股BLDP納斯達克全球市場
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券： 不適用
根據第節規定負有報告義務的證券15(d)該法案： 不適用
如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：
☒年度信息表
☒  經審計年度財務報表
説明截至年度報告所涉期間結束時註冊人的每一類資本或普通股的流通股數量： 截至2023年12月31日，有298,935,706已發行普通股。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短時間內)提交了交易所法案第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合該等提交要求。☒  是☐編號：
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒  是☐編號：
用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

勾選註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條提交了關於其管理層對財務報告內部控制有效性評估的報告和證明。第7262（b）條），由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所出具。 ☒ 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐



本40-F表格年度報告(“年度報告”)應以引用方式併入或作為根據1933年證券法提交的以下注冊人登記聲明的附件：表格S-8(檔案編號333-225494和第333-161807)和表格F-10/A(檔案編號333-271758)。

以引用方式併入的文件
Ballard Power Systems Inc.(“註冊人”或“公司”)的以下文件作為本年度報告的附件提交，並在此引入作為參考：
●註冊人截至2023年12月31日的年度資料表格；
●登記人截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的經審計綜合財務報表，包括附註，以及獨立註冊會計師事務所的報告；及
●註冊人管理層對截至2023年12月31日的年度的討論和分析。
解釋性説明
本公司是一家加拿大發行人，有資格根據1934年美國證券交易法第13節(“交易法”)以Form 40-F格式提交年度報告。根據《交易法》第3b-4條和修訂後的1933年《證券法》第405條的規定，該公司是一家“外國私人發行人”。因此，根據規則3a12-3，公司的股權證券不受交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)和16條的約束。
根據美國採用的多司法管轄區披露制度，本公司可根據加拿大不同於美國的披露要求，以Form 40-F格式編制本年度報告。
本公司根據國際財務會計委員會發布的國際財務報告準則編制其財務報表，並可能受加拿大審計和審計師獨立性標準的約束。因此，通過引用納入本年度報告的公司的財務報表可能無法與美國公司的財務報表相比較。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本年度報告包含前瞻性陳述，涉及公司未來運營的預期發展、計劃的開發活動、公司財務資源的充分性以及未來可能發生的其他事件或條件。前瞻性表述經常但並非總是以“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“應該”、“將”和類似的表述，或通過事件、條件或結果“將”、“可能”、“可能”或“應該”發生或實現的表述來確定。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定因素和其他因素，公司的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性陳述中反映的大不相同，包括但不限於在本年度報告中引用的年度信息表格中描述的那些。


公司的前瞻性陳述是基於管理層在陳述發表之日的信念、預期和意見，公司沒有義務在未來更新此類前瞻性陳述。基於上述原因，投資者不應過度依賴前瞻性陳述。
披露控制和程序
所要求的披露內容包括在《管理層的討論和分析》中，通過引用附件99.2將其併入本文。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
所要求的披露內容包括在《管理層的討論和分析》中，通過引用附件99.2將其併入本文。
註冊會計師事務所的鑑證報告
註冊人的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所獨立評估了註冊人對財務報告的內部控制的有效性。畢馬威會計師事務所的認證載於註冊人經審核綜合財務報表所包括的獨立註冊會計師事務所報告，該報告在此併入作為參考附件99.1。
財務報告內部控制的變化
在本年報所述期間，本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
依據規例Btr發出的通知
於截至2023年12月31日止年度內，本公司並無根據BTR規例第104條規定發出任何有關受BTR規例第101條規定的禁制期所規限的股權證券的通知。
審計委員會和審計委員會財務專家
董事會設有獨立指定的常設審核委員會(“審核委員會”)，以監督本公司的會計及財務報告程序，以及根據交易所法令第3(A)(58)(A)條審核本公司的財務報表。截至本年度報告日期，公司審計委員會由道格拉斯·P·海赫斯特、珍妮特·伍德拉夫、詹姆斯·羅奇和凱瑟琳·貝萊斯組成，董事會認定他們各自為獨立人士，該詞已在納斯達克全球市場(“納斯達克”)的上市標準和交易所法案第10A-3條中定義。
註冊人董事會已確定，審計委員會至少有三名成員，即Douglas P.Hayhurst、Janet Woodruff和凱瑟琳·貝利斯，他們符合40-F表格一般指示B第(8)(B)段所界定的審計委員會財務專家資格，並且是獨立的，定義見納斯達克上市標準。對Hayhurst先生、Woodruff女士和Bayless女士資歷的描述包括在年度信息表格中，標題為“審計委員會事項”，通過引用附件99.3併入本文。
道德準則
註冊人通過了一項適用於其董事會所有成員以及其官員和僱員的道德守則。道德守則的副本張貼在註冊人的互聯網網站www.balard.com上，任何人如向上述註冊人的主要執行辦公室的公司祕書提出書面請求，即可免費獲得印刷本。如果道德守則有任何修改，註冊人打算通過其網站提供修改的簡要説明和修改的副本。在截至2023年12月31日的年度內，註冊人的任何主要官員或執行類似職能的任何人均未獲豁免遵守道德守則。
首席會計師費用及服務
所要求的披露包括在年度信息表格中，標題為“審計委員會事項”，通過引用附件99.3併入本文。





表外安排
所要求的披露包括在“管理層討論和分析”中“表外安排和合同義務”的標題下，通過引用附件99.2併入本文。
合同義務
所要求的披露包括在“管理層討論和分析”中“表外安排和合同義務”的標題下，通過引用附件99.2併入本文。
納斯達克的公司治理
註冊人的普通股在納斯達克上市。納斯達克市場規則第5615(A)(3)條允許外國私人發行人(如註冊人)遵循其母國做法，以取代《納斯達克市場規則》第5600系列中的大部分要求。有關我們的公司治理做法與納斯達克公司治理要求美國國內發行人必須遵循的公司治理做法之間的重大差異的討論，請參閲我們的網站 Www.balard.com。

阻止檢查的外國司法管轄區
不適用。

追討錯誤判給的補償
不適用。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是與美國持有者(定義如下)有關的、與普通股的收購、所有權和處置有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。

本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有者的所有潛在美國聯邦所得税後果，這些後果可能與普通股的收購、所有權和處置有關。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有者的個人事實和情況，這些事實和情況可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果，包括但不限於根據適用的所得税條約對美國持有者的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為關於任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。除以下討論外，本摘要不討論適用的所得税申報要求。本摘要不涉及美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及普通股收購、所有權和處置對美國持有者的非美國税收後果。每個美國持股人應就與普通股收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

沒有來自美國法律顧問的法律意見或來自美國國税局的裁決(美國國税局“)已經要求或將獲得有關普通股收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果的信息。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要所持立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。


本摘要的範圍

當局

本摘要以1986年修訂的《國內税法》(《税法》)為依據代碼)，財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)，公佈的國税局裁決，公佈的國税局的行政立場，1980年9月26日簽署的經修訂的加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約(加拿大-美國税收公約“)和適用的美國法院裁決，並且在每一種情況下，截至本文件的日期有效和可用。本摘要所依據的任何當局都可以在任何時候以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可以追溯或預期適用。本摘要不討論


任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果獲得通過，可能具有追溯性或前瞻性。

美國持有者

就本摘要而言，術語“美國持有者“指為美國聯邦所得税目的的普通股的實益所有人：

a.是美國公民或居民的個人；
b.根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)；
c.其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
d.符合以下條件的信託：(A)受美國境內法院的主要監督，並受一名或多名美國人對所有重大決定的控制，或(B)根據適用的財政部法規進行有效的選舉，將其視為美國人。

非美國持有者

為本摘要的目的，“非美國持有者是普通股的實益所有者，但不是美國股東，也不是美國聯邦所得税目的的合夥企業。本摘要不涉及因普通股的收購、所有權和處置而對非美國持有者產生的美國聯邦所得税後果。因此，非美國持有者應就與普通股收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問。

未解決受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者

本摘要不涉及適用於受《準則》特別條款約束的美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於以下美國持有人：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)是經紀自營商、交易商或證券或貨幣交易商，選擇應用按市值計價的會計方法；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”；(E)擁有普通股，作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分；(F)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而獲得普通股；(G)持有普通股，但不是作為《守則》第1221節所指的資本資產(一般指為投資目的持有的財產)；(H)是合夥企業或其他流轉實體(及其合夥人或其他所有者)；(I)S公司(及其股東)；(J)美國僑民或前美國長期居民；(K)持有與美國境外貿易或業務、常設機構或美國境外固定基地有關的普通股；(L)須遵守特別税務會計規則；(M)須繳納替代性最低税額；或(N)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)本公司已發行股份總合並投票權或總價值的10%或以上。受《守則》特別條款約束的美國持有人，包括但不限於上述美國持有人，應就與普通股的收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業(或其他“直通”實體)的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該實體和該合夥企業的合夥人(或其他所有者)的影響一般將取決於該合夥企業的活動和這些合夥人(或其他所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴(或所有者)的税務後果。出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為合夥企業的實體或安排的合夥人(或其他所有者)應就普通股的收購、所有權和處置產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。










普通股的所有權和處分權

以下討論的全部內容應遵守以下標題下所述的規則：被動型外國投資公司規則.”

分派的課税

接受普通股分配(包括推定分配)的美國持有者將被要求將這種分配的金額計入毛收入中作為股息(不包括從這種分配中扣留的任何外國所得税)，達到公司當前或累積的“收益和利潤”的範圍，這是為美國聯邦所得税目的計算的。如果分配超過了公司當前和累積的“收益和利潤”，這種分配將首先被視為美國持有者在普通股納税基礎上的免税資本回報，然後被視為出售或交換該普通股的收益(見普通股的出售或其他應税處置“(下文)。然而，公司可能不會按照美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算，因此，每個美國持有者都應假定，公司對普通股的任何分配都將構成普通股息收入。美國公司持有者在普通股上收到的股息一般沒有資格享受準則允許的公司從國內公司收到的股息的“收到的股息扣減”。

在適用的限制下，如果公司有資格享受加拿大-美國税務公約的好處，或者普通股可以在美國證券市場上隨時交易，公司向包括個人在內的非公司美國股東支付的股息一般將有資格享受適用於股息長期資本利得的優惠税率，只要滿足某些持有期和其他條件，包括公司在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC(定義如下)。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

普通股的出售或其他應税處置

美國持有者一般會確認出售普通股或其他應税處置普通股的收益或損失，其金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與(B)出售或以其他方式處置的普通股的美國持有者的税基之間的差額(如果有)。任何此類收益或虧損一般將是資本收益或虧損，如果在出售或其他處置時，此類普通股持有時間超過一年，則該等收益或虧損將是長期資本收益或虧損。

優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。目前，對作為公司的美國持有者的長期資本利得沒有優惠税率。資本損失的扣除受該守則的重大限制。

被動型外國投資公司規則

如果公司在美國股東持有期內的任何一年都是“被動型外國投資公司”或“PFIC”，那麼某些潛在的不利規定將影響美國聯邦所得税因普通股的收購、所有權和處置而對美國股東造成的後果。該公司認為，在其最近完成的納税年度中，這是一項PFIC。本公司尚未就其在本課税年度或任何未來課税年度的預期PFIC地位作出決定，亦未獲得或計劃要求美國國税局就本公司作為PFIC的地位發表法律意見或作出裁決。確定任何公司在一個納税年度是否是或將是PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，任何公司在任何納税年度是否將成為私人投資公司，取決於該公司在每個納税年度的資產和收入，因此，截至本文件日期，不能確定地預測。除其他事項外，公司對本納税年度或未來納税年度的PFIC分類可能取決於公司使用手頭現金的方式和速度、公司及其子公司產生的收入以及普通股市值的變化。因此，不能保證國税局不會對本公司(或本公司的任何附屬公司)就其PFIC地位所作的任何決定提出質疑。每個美國持有者應就公司及其子公司的PFIC地位諮詢其自己的税務顧問。


在公司被歸類為PFIC的任何一年，美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。在……裏面


除了處罰外，未能滿足這種申報要求可能會導致美國國税局評估税收的時間段延長。美國持有者應就根據這些規則提交此類信息報税表的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括每年提交美國國税局表格8621的要求。

如果在一個納税年度，(A)公司總收入的75%或更多是被動收入(“)，則公司一般將成為私人資本公司。PFIC收入測試)或(B)公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有，以此類資產的公平市場價值的季度平均值為基礎(PFIC資產測試“)。“毛收入”一般包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入，而“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外國公司的所有商品基本上都是貿易或庫存中的庫存、貿易或業務中使用的折舊財產或在其貿易或業務的正常過程中經常使用或消耗的供應品，並且滿足某些其他要求，則出售商品所產生的積極業務收益一般不包括在被動收入中。
就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，如果本公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，本公司將被視為本公司(A)持有該另一家公司按比例持有的資產，(B)直接獲得該另一家公司按比例獲得的收入份額。此外，就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，並假設滿足某些其他要求，“被動收入”不包括本公司從也在加拿大組織的某些“相關人士”(如守則第954(D)(3)節所界定)收到或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費，只要該等項目可適當分配給該等非被動收入的相關人士的收入。

根據某些歸屬規則，如果公司是PFIC，美國持有人通常將被視為在同時也是PFIC(A)的任何公司中擁有公司直接或間接股權的比例份額。子公司PFIC“)，一般將繳納美國聯邦所得税的比例份額(A)任何”超額分配“，如下所述，對一家子公司PFIC的股票和(B)處置或視為處置一家子公司PFIC的股票，公司或另一家子公司PFIC，兩者均視為該等美國持有人直接持有該子公司PFIC的股份。此外，美國持有者在出售或處置普通股時從子公司PFIC的股票上實現的任何間接收益可能需要繳納美國聯邦所得税。因此，美國持股人應該意識到，根據PFIC規則，即使沒有收到分派，也沒有贖回或其他普通股處置，他們可能會被徵税。

《守則》第1291條下的默認PFIC規則

如果本公司是美國股東持有普通股的任何課税年度的PFIC，則美國聯邦所得税對該美國股東收購、擁有和處置普通股的影響將取決於該美國股東是否以及何時選擇將本公司及其每一子公司PFIC(如果有的話)視為“合格選舉基金”或“優質教育基金“根據《守則》第1295條(A)優質教育基金選舉“)或根據守則第1296條作出按市值計價的選擇(a”按市值計價選舉“)。在本摘要中，既不參加QEF選舉也不參加按市值計價選舉的美國持有者將被稱為“非選舉美國持有者”。

非有選舉權的美國持股人將遵守《守則》第1291條的規定(如下所述)：(A)出售普通股或其他應税處置所確認的任何收益；以及(B)普通股收到的任何“超額分配”。如果分配(連同在本納税年度收到的所有其他分配)超過前三個納税年度(或在美國持有者持有普通股期間，如果較短)收到的平均分配的125%，則分配通常將被稱為“超額分配”。

根據《守則》第1291條，在出售普通股或其他應税處置普通股時確認的任何收益(包括間接處置任何子公司PFIC的股票)，以及從普通股或子公司PFIC的股票中收到的任何“超額分配”，必須按比例分配給各自普通股的非選舉權美國持有者持有期間的每一天。分配給處置或分配超額分配的納税年度的任何此類收益或超額分配的數額，如果有，將作為普通收入徵税(不符合某些優惠税率)。分配給任何其他納税年度的金額將按適用於每一年普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，並將對每一年的納税義務徵收利息費用，計算方法就像該納税義務在每一年到期一樣。不是公司的非選舉權美國持有者必須將支付的任何此類利息視為“個人利益”，這是不可扣除的。
如果本公司在任何納税年度內為非選舉美國股東持有普通股的PFIC，則就該非選舉美國股東而言，本公司將繼續被視為PFIC，無論


本公司是否在一個或多個後續納税年度停止為PFIC。非有選舉權的美國持有者可以通過選擇確認收益(將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)來終止這種被視為PFIC的地位，但不承認損失，就像這些普通股是在本公司是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。

優質教育基金選舉投票結果如下：

在普通股持有期開始的第一個納税年度，及時有效地進行QEF選舉的美國持股人一般不受上述守則第1291節有關其普通股的規則的約束。及時和有效地進行QEF選舉的美國持有人將按以下比例繳納美國聯邦所得税：(A)公司的淨資本收益，將作為長期資本利得向該美國持有人徵税；(B)公司的普通收益，將作為普通收入向該美國持有人徵税。一般而言，“淨資本收益”是(A)長期資本淨收益超過(B)短期淨資本損失，而“普通收益”是(A)“收益和利潤”超過(B)資本淨收益。參加QEF選舉的美國持有者將在該公司為PFIC的每個納税年度繳納美國聯邦所得税，無論該金額是否由該公司實際分配給該美國持有者。然而，對於公司是PFIC且沒有淨收入或收益的任何納税年度，參加QEF選舉的美國持有者將不會因為QEF選舉而獲得任何收入。如果參加QEF選舉的美國持有者有收入保險，該美國持有者在受到某些限制的情況下，可以選擇推遲支付此類金額的當前美國聯邦所得税，但要收取利息費用。如果該美國持有者不是一家公司，支付的任何此類利息都將被視為“個人利益”，不能扣除。

就公司進行及時和有效的QEF選舉的美國持有人一般(A)可以從公司獲得免税分配，只要該分配代表美國持有人之前因該QEF選舉而包括在收入中的公司的“收益和利潤”，以及(B)將調整該美國持有人在普通股中的納税基礎，以反映因該QEF選舉而包括在收入中或被允許作為免税分配的金額。此外，參加QEF選舉的美國持有者通常將確認出售普通股或其他應税處置的資本收益或虧損。
進行優質教育基金選舉的程序，以及進行優質教育基金選舉的美國聯邦所得税後果，將取決於這樣的優質教育基金選舉是否及時。如果QEF選舉是在美國持有者持有本公司為PFIC的普通股期間的第一年進行的，則QEF選舉將被視為“及時”。美國持有人可以在提交該年度的美國聯邦所得税申報單時提交適當的QEF選舉文件，從而及時進行QEF選舉。如果美國持有人在美國持有人持有普通股期間的第一年沒有及時和有效地進行QEF選舉，如果該美國持有人滿足某些要求並進行了一次“清除”選擇以確認收益(這將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)，則該美國持有人仍然能夠在下一年進行及時和有效的QEF選舉，就像這些普通股在QEF選舉生效當天以其公平市場價值出售一樣。如果美國持有人進行了QEF選舉，但沒有按照上一句所討論的那樣進行“清除”選舉以確認收益，則該美國持有人應遵守QEF選舉規則，並應繼續根據上文討論的第1291節關於其普通股的規則納税。如果美國持有者通過另一個PFIC間接擁有PFIC的股票，則必須為美國持有者是其直接股東的PFIC和子公司PFIC分別進行QEF選舉，以便QEF規則適用於這兩家PFIC。

優質教育基金選舉將適用於適時進行優質教育基金選舉的課税年度及其後所有課税年度，除非該優質教育基金選舉被宣佈無效或終止，或美國國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉，並且在隨後的納税年度，公司不再是PFIC，則QEF選舉將在公司不是PFIC的納税年度內繼續有效(儘管它將不適用)。因此，如果該公司在隨後的另一個納税年度成為PFIC，QEF選舉將生效，在該公司有資格成為PFIC的任何後續納税年度，美國持有人將受上述QEF規則的約束。

對於本公司有資格成為財務會計準則的每個納税年度，本公司：(A)打算應美國持有人的書面請求，向他們公開提供《財務條例1.1295-1(G)節(或任何後續的財務條例)》中所述的《財務會計準則年度信息報表》，以及(B)在書面請求下，本公司打算採取商業上合理的努力，提供該美國持有人在維持與本公司有關的此類QEF選舉時合理需要獲得的額外信息。本公司可選擇在本公司網站上提供該等資料。然而，美國持股人應該知道，公司不能保證公司將提供與任何子公司PFIC有關的任何此類信息，因此，可能無法獲得關於任何子公司PFIC的QEF選舉。他説，由於公司可能隨時擁有一個或多個子公司PFIC的股份，美國持有人將繼續遵守上文討論的關於收益和超額分配的徵税規則。


美國持有人沒有獲得此類必要信息的任何子公司PFIC。每個美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解是否有關於公司及其任何子公司PFIC的QEF選舉以及進行QEF選舉的程序。

美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息報表)來進行QEF選舉。然而，如果公司沒有提供關於公司或其任何子公司PFIC的所需信息，美國持有人將無法為這些實體進行QEF選舉，並將繼續遵守上文討論的守則第1291節的規則，這些規則適用於非選舉美國持有人，涉及收益和超額分配的徵税。

按市值計價選舉

只有在普通股是可出售的股票的情況下，美國持有者才可以進行按市值計價的選舉。如果普通股在(A)在美國證券交易委員會登記的國家證券交易所進行定期交易，(B)根據《交易法》第11A條建立的國家市場體系，或(C)受市場所在國政府主管部門監管或監督的外國證券交易所進行定期交易，普通股一般為“流通股”，條件是(1)此類外匯具有交易量、上市、財務披露和監督要求，並符合其他要求和此類外匯所在國家的法律以及此類外匯規則，確保這些要求得到切實執行；(Ii)此類外匯交易規則有效地促進了上市股票的活躍交易。如果這類股票在這樣一個合格的交易所或其他市場交易，這類股票一般將在每個日曆季度至少15天的任何日曆年度內“定期交易”，但數量極少。每個美國持有者都應該就此事諮詢自己的税務顧問。
就其普通股進行按市值計價選舉的美國持有者一般不受上述守則第1291節有關此類普通股的規則的約束。然而，如果美國持有人沒有從該美國持有人持有本公司為PFIC的普通股的第一個納税年度開始進行按市值計價的選擇，並且該美國持有人沒有及時進行QEF選擇，則上述守則第1291節的規則將適用於普通股的某些處置和分配。

做出按市價計價選擇的美國股東將在普通收入中計入本公司是PFIC的每個納税年度的普通收入，該數額等於(A)普通股在該納税年度結束時的公平市值超過(B)該美國持有人在該普通股中的調整後納税基礎的超額(如果有的話)。做出按市值計價選擇的美國持有者將被允許扣除的金額等於(A)該美國持有者在普通股中調整後的納税基礎超過(B)該普通股的公平市場價值(但僅限於先前納税年度按市值計價選舉所產生的收入淨額)的超額部分(如果有)。

進行按市值計價選舉的美國持有者通常也將調整該美國持有者在普通股中的納税基礎，以反映因這種按市值計價選舉而計入總收入或允許作為扣除的金額。此外，在出售普通股或進行其他應税處置時，做出按市值計價選擇的美國持有者將確認普通收入或普通虧損(如果有的話，不得超過(A)在以前納税年度因按市值計價選擇而計入普通收入的金額超過(B)因按市值計價選擇在上一個納税年度允許扣除的金額)。超過這一限額的損失應遵守《守則》和《財政部條例》規定的損失一般適用的規則。
美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的美國國税局表格8621來進行按市值計價的選舉。按市值計價選擇適用於作出這種按市值計價選擇的納税年度以及隨後的每個納税年度，除非普通股不再是“流通股票”或美國國税局同意撤銷這種選擇。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，瞭解是否可以進行按市值計價的選舉，以及進行選舉的程序。

儘管美國持股人可能有資格就普通股進行按市值計價的選擇，但對於美國持有者被視為擁有的任何子公司PFIC的股票，不能做出這樣的選擇，因為這些股票不能出售。因此，按市值計價的選舉將不能有效地避免適用上述守則第1291條中關於子公司PFIC股票被視為處置或子公司PFIC向其股東過度分配的默認規則。






其他PFIC規則

根據守則第1291(F)節，美國國税局已發佈擬議的財政部法規，除某些例外情況外，將使未及時進行QEF選舉的美國持有者確認某些普通股轉讓的收益(但不包括損失)，否則這些收益將被遞延納税(例如，根據公司重組進行的禮物和交換)。然而，根據普通股轉讓的方式，美國聯邦所得税對美國持有者的具體影響可能會有所不同。

如果公司是PFIC，某些額外的不利規則可能適用於美國持有人，無論該美國持有人是否參加了QEF選舉。例如，根據《守則》第1298(B)(6)條，使用普通股作為貸款擔保的美國持有者，除非財政部條例另有規定，否則將被視為已對此類普通股進行了應税處置。

此外，從被繼承人手中收購普通股的美國持有者將不會獲得將此類普通股的税基“提升”至公平市場價值，除非該被繼承人及時和有效地舉行了QEF選舉。

特殊規則也適用於美國持有者可以從PFIC獲得分配的外國税收抵免金額。在這種特殊規則的約束下，就PFIC股票的任何分配而支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。關於PFIC的分配及其獲得外國税收抵免的資格的規則很複雜，美國持有者應就PFIC分配的外國税收抵免的可用性諮詢其本國的税務顧問。

PFIC規則很複雜，每個美國持有者都應該就PFIC規則以及PFIC規則可能如何影響普通股的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

如果公司是PFIC，則某些額外的不利規則可能適用於美國持有人，無論該美國持有人是否參加了QEF選舉。這些規則包括適用於美國持有者可以從PFIC獲得分配的外國税收抵免金額的特殊規則。在這些特殊規則的約束下，就PFIC股票的任何分配支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。敦促美國持有者就可能將PFIC規則應用於普通股的所有權和處置，以及根據PFIC規則是否有可能舉行某些美國税務選舉，諮詢他們自己的税務顧問。


其他注意事項

外幣收據

以外幣支付給美國持有者的任何分派，或出售、交換或其他應納税處置普通股的金額，通常將等於根據收到日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論當時此類外幣是否兑換成美元)。如果收到的外幣在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣基礎。任何美國持有者收到外幣付款，並在收到之日後進行隨後的外幣兑換或其他處置，可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

普通股支付的股息將被視為外國來源收入，通常將被視為美國外國税收抵免的“被動類別收入”或“一般類別收入”。出售普通股或以其他方式處置普通股所確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。某些符合《加拿大-美國税收公約》利益的美國持有者可以選擇將這些收益或損失視為美國外國税收抵免的加拿大來源收益或損失。該法典對美國納税人可能聲稱為抵免的外國税額實施各種複雜的限制。此外，適用於已支付或應計税款的財政部條例(“《外國税收抵免條例》“)對加拿大預扣税有資格享受外國税收抵免提出額外要求，但不能保證


這些要求將得到滿足。財政部最近發佈了指導意見，暫時暫停了某些外國税收抵免規定的應用。

根據上文討論的PFIC規則和外國税收抵免條例，就普通股支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者一般將有權在該美國持有者的選擇下獲得已支付的該加拿大所得税的抵扣或抵免。一般來説，抵免將減少美國持有者按美元計算的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉是按年進行的，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。

外國税收抵免規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特定情況適用規則。因此，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

備份扣繳和信息報告

根據美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國持有者必須就其在外國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，美國對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者施加了美國回報披露義務(和相關處罰)。具體的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中保持的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的為投資而持有的任何金融工具或合同以及在外國實體中的任何權益，除非是在金融機構保持的賬户中持有的。美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股存在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報單的懲罰是相當大的。美國持有者應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交IRS表格8938的要求。

如果美國持有者(A)未能提供美國持有者的正確美國納税人識別號碼(通常在表格W-9上)，則在美國境內或由美國支付人或美國中間人支付普通股的股息和銷售或其他應税處置所產生的收益通常將被徵收信息報告和備用預扣税(目前税率為24%)，(C)接到美國國税局的通知，稱該美國持有人以前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。然而，某些豁免人員一般不受這些信息報告和備份扣留規則的約束。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額通常將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，則將被退還。

上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的詳盡描述。未能滿足某些報告要求可能會導致國税局評估税收的時間段延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足報告要求無關的金額的評估。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

上述討論並不是要對所有可能對美國持有者在普通股的收購、所有權和處置方面很重要的美國税務問題進行完整的分析。強烈鼓勵潛在的美國持有者根據他們自己的特殊情況，就適用於他們的税務考慮向他們自己的税務顧問諮詢。


承諾
本公司承諾親自或通過電話讓代表對證監會工作人員提出的詢問作出答覆，並在證監會工作人員提出要求時迅速提供以下方面的信息：根據Form 40-F登記的證券；有義務以Form 40-F提交年度報告的證券；或上述證券的交易。


同意送達法律程序文件
該公司先前已向監察委員會提交一份以表格F-X送達法律程序文件的同意書。本公司送達代理人的名稱或地址如有任何變更，應通過修改F-X表格中提及本公司的文件編號的方式，迅速通知委員會。

展品索引
現以表格40-F向委員會提交下列文件，作為本年度報告的證物。
展品描述
97.1
巴拉德追回政策
99.1
巴拉德電力系統公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表
99.2
Ballard Power Systems Inc.管理層對截至2023年12月31日的年度的討論和分析
99.3
Ballard Power Systems Inc.截至2023年12月31日的年度信息表
99.4
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證
99.5
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證
99.6
畢馬威有限責任公司同意(PCAOB ID: 85)
101交互式數據文件，格式為內聯XBRL
104此年度報告的封面位於Form 40-F，格式為內聯XBRL

簽名
根據《交易所法案》的要求，註冊人證明其符合提交表格40-F的所有要求，並已正式促使本年度報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
巴拉德電力系統公司。
日期：2024年3月11日作者：S/保羅·多布森
姓名：保羅·多布森
職務：總裁副總兼首席財務官