星巴克公司

全球關鍵員工限制性股票單位授予協議

2005年長期股權激勵計劃

星巴克公司(“本公司”)特此授予下列個人(“參與者”)一項獎勵(“獎勵”)，獎勵如下所列的限制性股票單位(以下簡稱“限制性股票單位”)的數量，自授予之日起生效。受限股票單位將根據下文所載的歸屬時間表歸屬並以普通股(“股份”)的形式支付，但須受本全球關鍵員工限制性股票單位授予協議(包括附件A所載適用於參與者所在國家的任何附加條款和條件，以及全球關鍵員工限制性股票單位授予協議，即本“協議”)所規定的限制性股票單位提前到期或終止的限制股票單位的限制。本協議應遵守2005年長期股權激勵計劃(“計劃”)的條款和條件，但該計劃第9節(第9(A)(Iv)節除外)不適用於本獎勵。未在本協議中明確定義但在本計劃中定義的大寫術語應具有與本計劃中相同的定義。

1.歸屬附表；歸屬限制性股票單位的支付形式和時間。在遵守本協議和本計劃的條款和條件的前提下，許多受限股票單位將如上所述地授予，但參與者在適用的歸屬日期前仍處於活躍狀態(下文第3.2、3.3或3.4節規定的除外)。歸屬的任何受限股票單位將僅以全部股份(而非現金，在計劃允許的情況下)支付給參與者：(I)在受限股票單位根據本條第1款歸屬的相關歸屬日期或之後三十(30)天內，或(Ii)在下文第3.2或3.4節(視何者適用)所設想的歸屬事件發生時(如較早)，但須遵守下文第6節規定的任何延遲付款。

2.股息等價物。向上或向下四捨五入到最接近的整數。等值股利單位將受制於支付股息等值單位的相關限制性股票單位的相同條件，包括但不限於歸屬條件以及適用於相關限制性股票單位的結算時間和形式的規定。除非另有明確規定，在本協議的其他地方使用的“限制性股票單位”應包括已記入參與者賬户的任何股息等值RSU。

3.終止僱用；更改控制權

3.1終止僱傭關係。除下文第3.2、3.3或3.4節所規定外，任何受本協議約束的未歸屬限制性股票單位應立即終止，並在參與者因任何原因(包括但不限於參與者自願終止、因參與者退休而終止、或本公司或本公司任何附屬公司或關聯公司因不當行為而終止)終止參與者的活躍狀態時自動和完全沒收給本公司。

就限制性股票單位而言，參與者的活躍身份將自參與者不再積極向公司或其任何子公司或關聯公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論參與者受僱或提供服務的司法管轄區後來是否被發現無效或違反就業法律，或者參與者的僱傭或服務合同的條款(如果有))，並且不會延長任何通知期(例如，參與者的有效身份將不包括參與者受僱或提供服務所在司法管轄區根據就業法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限

服務或參與者的僱傭或服務合同的條款(如有)。在歸屬日期之前僅在歸屬期間的一段時間內積極提供服務，不應使參與者有權按比例歸屬於該歸屬日期應歸屬的未歸屬限制性股票單位，也不應使參與者有權獲得任何損失歸屬的補償。委員會有專屬酌情權決定參加者的在職身份何時終止(包括參加者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

3.2與控制權變更有關的終止。參與者於離職後九十(90)天內，如星巴克公司高管離職及變更控制計劃(“高管離職計劃”)所界定，在參與者“CIC資格終止”或“潛在的CIC資格終止”後，限制性股票單位的歸屬將加快，受限股票單位將完全歸屬，並按高管離職計劃中規定的條款和條件支付。

3.3控制變更之外的終止。

3.4傷殘或死亡。如果參與者的活躍狀態因殘疾或死亡而終止，所有未歸屬的限制性股票單位將於因殘疾或死亡而終止活躍狀態之日起全部歸屬。

4.行為不端。作為接受並有資格歸屬於受限股票單位的條件，參與者特此同意不從事不當行為。

5.追回。如果公司自行決定參與者有不當行為，則參與者同意並約定：(A)自公司確定參與者有不當行為之日(“確定日期”)起，應立即沒收限制性股票單位的任何未歸屬部分；(B)如果在確定日期之前歸屬並結算了任何部分的受限股票單位，應本公司的要求，參與者應立即向本公司交付(I)參與者在結算該等受限股票單位時獲得的股份，以及(Ii)如果參與者以前出售了任何該等股份，則現金金額相當於根據本條款擬返還給本公司的股份在確定日期的公平市值；和(C)本第5款規定的上述補救措施不應是本公司的排他性補救措施，其中應包括本公司可能獲得的禁令救濟和損害賠償。本公司保留法律或衡平法賦予其的所有其他權利和補救措施。

6.《守則》第409A條。如果參與者在美國納税，應適用本第6條的規定。

6.1受限股票單位構成受守則第409a節(“NQ遞延補償”)約束的“非限定遞延補償”的範圍內，在參與者現役服務終止之日或參照該日應支付的任何限制性股票單位不得支付，除非參與者經歷了守則第409a節所指的“離職”，以及(Ii)如果參與者在離職之日是守則第409a節所指的“特定僱員”，然後，限制性股票單位應在參與者離職後第七個月的第一個工作日支付，如果較早，應在參與者去世之日支付，如果需要延遲支付，以避免根據守則第409A節禁止的分配。

6.2根據本協議和本計劃支付的本賠償金和款項旨在獲得豁免或符合規範第409a條的規定。儘管本協議和本計劃有任何其他規定，本公司在其認為必要或適宜的範圍內，保留單方面修訂或修改本協議和/或本計劃的權利，以使授予參與者的受限股票單位有資格豁免或遵守守則第409A條；但公司不得表示受限股票單位將豁免或遵守守則第409A條，也不承諾排除守則第409A條適用於受限股票單位。本協議或本計劃中的任何內容均不得成為任何人根據守則第409a條所涵蓋的事項對本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司採取行動的依據，包括根據本協議支付或獎勵的任何金額的税務處理，在任何情況下，本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不會因根據守則第409a條就根據本協議支付或應付的任何金額而向任何參與者或其遺產或任何其他方徵收任何税款、罰款或利息而承擔任何責任。

7.納税責任。無論本公司或參與者的僱主(如果不同)就任何或所有與參與者參與本計劃有關併合法適用於參與者的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税收相關項目(“税收相關項目”)採取的任何或所有行動，參與者承認，所有與税收相關的項目的最終責任仍是參與者的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。參加者進一步承認，本公司及/或僱主(I)不會就與受限股份單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予受限股份單位、歸屬或交收受限股份單位、發行股份以結算受限股份單位、其後出售歸屬時取得的股份及收取任何股息及/或任何股息等價物；及(Ii)吾等不承諾亦無義務組織獎勵條款或限制性股票單位的任何方面，以減少或消除參與者對與税務有關項目的責任或達到任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區納税，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在任何相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者必須支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，參與者特此授權公司和/或僱主或其各自的代理人在不向參與者發出任何通知或獲得參與者的額外授權的情況下，通過以下一種或多種方式履行其對所有與税收有關的項目(如有)的扣繳義務：

(A)不扣留參賽者的工資、薪金或公司、僱主或公司的任何其他附屬公司或聯營公司須支付予參賽者的其他現金補償；或

(B)在所有適用證券法律允許的範圍和方式下，通過自願出售或通過公司(代表參與者根據本授權安排)安排的強制出售，扣留出售為結算既有限制性股票單位而發行的股份的收益，包括進行任何必要的證券登記或採取任何其他必要行動；或

(C)允許預扣為結算既有限制性股票單位而發行的全部股份；然而，如果參與者是根據《交易法》規定的公司第16條高級人員，則公司將在相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)時預扣股份，除非使用這種預扣方法在適用的税法或證券法下存在問題或具有重大不利的會計後果，在這種情況下，與税收有關的項目的義務可通過上述(A)和(B)方法之一或方法組合來履行；或

(D)批准本公司確定為本計劃允許的任何其他扣繳方法，並在適用法律要求或本計劃所規定的範圍內，經委員會批准。

在本計劃允許的範圍內，公司可以通過考慮法定或其他預扣費率，包括參與者(S)管轄範圍內適用的最低或最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目。在超額預扣的情況下，參與者可以獲得任何超額預扣的現金退款(沒有權利獲得等值的普通股)，或者如果公司沒有退還，參與者可以向適用的税務機關申請退款。在預扣不足的情況下，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或公司和/或僱主支付額外的與税收有關的項目。如以股份預扣的方式履行税務相關項目的責任，則就税務而言，參與者被視為已獲發行受既有限制性股票單位規限的全部股份，即使若干股份被扣留純粹是為了支付因參與者參與計劃而應繳的税務項目。

最後，參保人須向公司或僱主支付因參保人蔘與計劃而可能被要求扣繳或記賬的任何税項金額，而這些項目不能通過上述方式滿足。參與者不履行與税收有關的義務的，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。參與者對本公司根據本條款保留的任何股份不再擁有進一步的權利，在任何情況下，本公司均不會被要求發行任何零碎股份。

8.贈款的性質。在接受獎項時，參與者承認、理解並同意：

(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可在本計劃允許的範圍內，由本公司隨時修改、修訂、暫停或終止；

(B)獎勵的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以接受未來授予的限制性股票單位或其他獎勵，或代替限制性股票單位的利益，即使過去曾授予限制性股票單位；

(C)有關未來限制性股票單位或其他獎勵(如有)的所有決定，將由本公司全權酌情決定；

(D)獎勵和參與者對本計劃的參與不得產生就業權或其他服務關係，也不應被解釋為與公司、僱主或公司的任何其他子公司或關聯公司形成或修改僱傭或服務關係，並且不得幹擾公司、僱主或公司的任何其他子公司或關聯公司終止參與者的僱傭或服務關係(如果有)的能力；

(E)參加者參加計劃是自願的；

(F)有限制股份單位及受有限制股份單位規限的股份及其收入和價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；

(G)受限股票單位和受受限股票單位約束的股份，以及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止金、假日工資、假日充值、獎金、長期服務金、與休假有關的款項、退休金或退休或福利福利或類似的強制性付款；

(H)除非與本公司另有書面協議，否則限制股單位及受限制股單位規限的股份及其收入和價值，不得作為參與者作為本公司附屬公司或聯營公司的董事提供的服務的代價或與該服務有關的代價而授予；

(I)受限制性股票單位約束的股份的未來價值未知、不能確定和不能確定地預測；

(J)參與者的活躍狀態終止後，該參與者不再有資格根據該計劃獲得任何新的限制性股票單位；

(K)由於(I)適用本協議第5節所述或公司以其他方式採取的或法律要求的追回政策，或(Ii)終止參與者的在職身份(無論出於任何原因，無論是否後來在參與者受僱或提供服務的司法管轄區內發現無效或違反就業法律，或參與者的僱傭或服務合同條款，如有)，不應因沒收受限股票單位而提出索賠或獲得賠償或損害的權利；

(L)除非本計劃或本公司酌情另有規定，受限股單位和本協議所證明的利益不會產生任何權利，可將受限股單位或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響普通股的任何公司交易而交換、套現或取代；以及

(M)本公司、僱主或本公司的任何其他附屬公司或聯營公司概不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，而該匯率波動可能影響受限股票單位的價值或因結算受限股票單位結算或其後出售結算時收購的任何股份而應付參與者的任何款項。

本公司不提供任何税務、法律或財務方面的意見，亦不會就參與者參與計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，應就參與者參與該計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

10.數據隱私。

A)數據收集和使用。本公司和僱主收集、處理和使用有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險、護照或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或授予、取消、行使、既得、未授予或尚未授予參與者的任何其他同等福利(“數據”)，以實施、管理和管理本計劃。必要時，處理數據的法律依據是參與者的同意。

B)股票計劃管理服務提供商。本公司將數據傳輸給Fidelity Plan Services，LLC及其附屬公司(統稱為“Fidelity”)，這是一家總部位於美國的獨立服務提供商，協助本公司實施、管理和管理本計劃。本公司可以選擇不同的服務提供商或額外的服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商(S)共享數據。參與者可被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類同意是參與該計劃的能力的一個條件。

C)國際數據傳輸。該公司和富達的總部設在美國。參與者所在國家或司法管轄區的數據隱私法和保護措施可能與美國不同。如有需要，本公司轉移數據的法律依據是參與者的同意。

D)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括税收、證券、外匯管制和勞動法)所要求的時間內，持有和使用數據。這意味着數據可以保留到參與者的活動服務終止之後。

E)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與該計劃是自願的，參與者在此完全自願的基礎上提供同意。如果參與者不同意，或參與者後來尋求撤銷其同意，參與者的工資或在僱主的就業和職業生涯將不會受到影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一後果是，公司將無法向參與者授予限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。

F)數據主體權利。參與者可能在其管轄範圍內根據數據隱私法享有多項權利。根據參與者所在地的不同，此類權利可能包括：(I)請求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據處理，(V)數據的可攜帶性，(Vi)向參與者管轄範圍內的主管當局投訴，和/或(Vii)收到一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。要獲得關於這些權利的澄清或行使這些權利，參與者可以聯繫他或她的當地人力資源代表。

11.適用法律/地點的選擇本協議和本協議的條款受《計劃》規定的華盛頓州法律管轄，不考慮其法律衝突條款。為了對根據本授權書或本協議產生的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意華盛頓州的專屬管轄權，並同意此類訴訟應僅在金縣法院或第九巡迴法院的美國聯邦法院進行，而不在作出和/或執行本授權書的其他法院進行。

12.遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於股票的任何登記、資格或其他法律要求的可用豁免，否則公司不應被要求在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法律完成任何股份登記或資格登記或資格之前，或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或規定，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他批准之前，交付可在受限股票單位結算時發行的任何股份。資格或批准本公司有絕對酌情權，認為必要或可取。參會者明白，本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會登記或確認股份的資格，亦無義務就股份的發行或出售尋求任何政府當局的批准或批准。此外，參與者同意，公司在遵守證券或其他適用於發行股票的法律所需的範圍內，有權在未經參與者同意的情況下單方面修改計劃和本協議。

13.語言。參與者確認並表示自己精通英語，或已諮詢了英語水平足夠高的顧問，以使參與者能夠理解本協議的條款以及與本計劃相關的任何其他文件。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

14.電子交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

15.可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

16.承諾。參與者特此同意採取任何額外行動，並簽署本公司認為必要或適宜的任何額外文件，以履行或實施根據本協議的規定對參與者或受限股票單位施加的一項或多項義務或限制。

17.沒有作為股東的權利。除第(2)節另有規定外，參與者將不享有股息、投票權或作為受限股股份股東的任何其他權利。於以股份形式支付歸屬的限制性股票單位後，參與者將獲得作為本公司股東的全部股息、投票權及其他權利。

18.對移交的限制。即使計劃中有任何相反的規定，根據本獎勵授予的限制性股票單位不得出售、質押(作為貸款的抵押品或作為履行義務的擔保或任何其他目的)、轉讓、質押、轉讓、處置以換取對價、進行扣押或類似程序，或根據任何

本獎項可在下列情況下轉讓：(I)根據遺囑或適用於已故參與者的繼承法和分配法，或(Ii)根據國內關係令。

19.附錄A：儘管本《全球關鍵員工限制性股票單位授予協議》有任何規定，但限制性股票單位的獎勵應受附錄A針對參與者所在國家/地區的任何附加條款和條件的約束。此外，如果參與者搬遷到附錄A所列國家之一，則該國家/地區的附加條款和條件將適用於該參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。附錄A構成本全球關鍵員工限制性股票單位授予協議的一部分。

20.施加其他要求。公司保留權利，在公司認為出於法律或行政原因而有必要或適宜的情況下，對參與者參與本計劃、受限股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何額外協議或承諾(如上文第16節所規定的)。

21.豁免權。如果參與者違反或以其他方式不遵守本協議的任何條款，但公司沒有對此違反或不遵守採取行動，並繼續履行其在本協議下的義務，這並不意味着公司放棄本協議的任何其他條款，或將允許任何進一步違反或不遵守本協議的任何條款。

22.內幕交易/市場濫用法律。取決於參與者的國家或股票上市的國家，參與者可能會受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，包括美國，如果不同，還包括參與者的國家、參與者的經紀人國家和/或股票上市的國家，這可能直接或間接地影響參與者本人或第三方接受、獲取、出售或試圖出售或以其他方式處置股票的股票權利(例如，在參與者被認為擁有有關公司的“內幕消息”(如適用司法管轄區的法律或法規所界定)期間，與股份價值掛鈎的權利。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“通風報信”或以其他方式促使他們買賣公司證券，包括作為同事的第三方。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者承認遵守任何適用的限制是參與者的責任，在採取任何與本計劃相關的行動之前，參與者應就此事諮詢參與者自己的個人法律和財務顧問。

23.境外資產/賬户報告；外匯管制。參與者所在國家可能有某些外國資產和/或賬户報告要求和/或外匯管制，這可能會影響參與者在其國家以外的經紀或銀行賬户中獲得或持有本計劃下的股票或從參與計劃中獲得的現金(包括從出售股票中獲得的任何股息或出售收益)。參與者可能被要求向其所在國家的税務機關或其他主管部門報告此類賬户、資產或交易。還可要求參與人通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的一定時間內，將因參加計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回其國家。參與者承認遵守這些規定是他或她的責任，參與者應向其私人法律顧問諮詢任何細節。

24.不修改高管離職計劃。儘管本文或本計劃有任何相反規定，根據高管離職計劃提供的本文提及的福利仍受高管離職計劃的修訂和終止條款的約束。

最後，本公司強烈建議參與者徵詢個人税務和/或法律顧問的意見，以獲得與受限股票單位相關的税收和其他法律後果的具體信息。

* * *

通過參與者的簽名和公司在下面的簽名，參與者和公司同意此贈款受本協議和計劃的約束。

自授予之日起執行。

*星巴克公司

英國首相霍華德·舒爾茨宣佈了這一消息。

**任命其首席執行官

他是一名參與者。

*簽字*