附錄 10.2

回購協議

本回購協議 （本 “協議”）自2024年3月5日（“生效日期”）起由特拉華州的一家公司 AXIL Brands, Inc.（“公司”）與L GRANT FOSTER TTEE——威廉姆斯家族不可撤銷 信託（“股東”）簽訂和簽訂。此處有時按名稱單獨提及當事方或 “一方”， ，統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於，股東擁有公司 股 A 系列優先股，面值每股 0.0001 美元（“優先股”）；以及

鑑於，公司已同意 回購股東的優先股，股東同意根據本協議的條款和條件向公司出售股東的優先股 。

協議

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議，以及其他有益和有價值的對價，特此確認這些協議的收到和充足性，雙方特此協議如下：

1。出售 和回購優先股。自生效之日起，股東特此向公司出售、轉讓、轉讓和交付 ，公司特此購買股東的優先股，包括65,726,500股優先股 ，不含任何形式的留置權、索賠、費用、抵押貸款、質押、擔保權和第三方權利 。作為向公司出售、轉讓、轉讓和交付優先股的對價，公司 應向股東支付394,359美元（“回購價格”），按下文第2節的規定支付。 股東應向公司交付代表根據本協議購買的、經正式批准轉讓給公司的優先股的所有證書，以及公司要求的必要或適當的其他文件和文書 以證明優先股向公司轉讓以及將優先股 的商品和有價所有權歸於本公司，不含任何一切留置權、索賠、押金、抵押貸款、質押、擔保權益、抵押和第三方權利 任何類型的。

2。配送 和付款。作為根據本協議回購優先股的對價，在股東執行 並交付本協議後，公司應向股東交付一張相當於回購 價格的支票。

3. 股東的陳述和保證。股東特此向公司陳述並保證，截至生效日期 ：(a) 股東對受本協議約束的優先股擁有良好且適銷的所有權，不含任何和所有 留置權、索賠、費用、抵押貸款、質押、擔保權和任何形式的第三方權利；(b) 受本協議約束的優先股 代表所有股東持有的公司優先股；(c) 股東有權 和權力簽訂和履行其義務根據本協議，本協議 的執行、交付和履行已獲得股東所有必要行動的正式授權；(d) 本協議是股東的有效且具有約束力的義務 ，可根據其條款對股東強制執行；(e) 股東執行、交付和履行本協議，以及股東完成交易的協議根據本協議， 不得也不會違反、衝突或導致違反任何條款股東的組織文件或股東作為當事方或其任何財產或資產受其約束的任何協議 ；(f) 在任何聯邦、州或地方法院、監管機構或其他政府機構面前，沒有任何索賠、調查、查詢、 要求、訴訟、訴訟或訴訟理由或仲裁程序待決，或據股東所知，沒有對股東構成威脅 該位置將 阻止股東進入或履行股東的職責本協議規定的義務；以及 (g) 公司 已告知股東需要獨立的法律和税務顧問，並提供了讓股東的 自己的法律和税務代表審查所有適用文件並提供由本協議引起和與本協議相關的建議的機會， 在充分了解機會和潛在後果的情況下，股東已收到與以下內容相關的獨立法律和税務建議 本協議或決定在知情、自願和自願的情況下放棄本協議。

4。 公司的陳述和保證。公司特此向股東聲明並保證，自生效之日起，公司擁有執行和簽訂本協議的全部 權力和權限，並且本協議代表了公司根據其條款對公司強制執行的有效和 具有約束力的義務。

5。致謝。 股東承認，除非公司在本協議第 4 節中另有規定，否則公司或其任何 董事、高級職員、員工、代理人或代表均未就公司、其業務、財務狀況、經營業績、業務估值或本協議標的 作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證， ，除非本節另有明確規定 4、股東不依賴也沒有依賴任何陳述或保證， 明示或暗示，涉及公司的業務、財務狀況、經營業績、業務估值或本協議的標的 事項。

6。發佈 索賠。股東，對於股東和股東的繼承人、執行人、管理人、個人代表、 代理人、繼承人和受讓人，特此徹底和永久地解除公司以及公司的 股東、董事、高級職員、代理人、關聯公司、代表、繼承人和受讓人免除所有索賠、要求、損害賠償、 訴訟、訴訟原因或訴訟原因的責任由公司、 優先股和/或與之相關的任何種類或性質的法律或股權訴訟截至生效日期的任何時候，股東對優先股的所有權。就本 而言，“所有索賠” 應包括但不限於任何種類的任何和所有索賠，無論是已知還是未知、預期的還是未知的、預期的還是未預料的、過去的或現在的、或有的、截至生效日期的或固定的索賠。

7。費用 和律師費。各方應自行承擔與本協議的談判、執行和交付相關的成本、開支和律師費 。

8。整個 協議。本協議包含本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議，取代 ，優先於雙方先前就本協議標的達成的所有諒解和協議。除非雙方書面同意，否則不得以任何方式對本協議 進行修改或修改。

9。可分割性。 雙方同意，本協議任何一項或部分的無效或不可執行性不應使本協議的任何其他條款 或其中的任何部分無效或不可執行，並且此類其他條款或部分應保持完全效力和效力。

10。對應物 和簽名。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議， 所有這些對應方共同構成同一個協議。任何原始簽名均可通過傳真 或其他電子傳輸獲得。

11。更多 保證。雙方同意，雙方將以令各方合理滿意的形式和實質內容執行和交付進一步的協議和文書，並採取可能合理必要或適當的其他行動，以實現本協議的目的 和意圖。

12。管轄 法律。儘管 有任何相反的法律衝突條款，本協議仍應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

13。可分配性。 未經公司事先書面同意 ，股東不得轉讓本協議及其下的任何權利或義務。

14。綁定 效果。本協議不僅應使雙方受益，還應為其各自的繼承人、執行人、管理人、 個人代表、繼承人、受讓人、子公司、關聯公司、合夥人、成員、經理、高級職員、董事、股東、 代理人、員工和代表提供保障，不僅對雙方具有約束力，而且對上述各方具有約束力。

[簽名頁面如下]

以下籤署人自生效之日起簽署了本協議，以昭信守。