美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 3 月 5 日
AXIL BRANDS, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主識別號） |
弗裏蒙特大道 901 號
（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）
(888)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2節）第12b-2條所定義的新興成長型 公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
自2024年3月5日起，AXIL Brands、 Inc.（“公司”）與其簽名頁上列出的公司股東 （“股東”）簽訂了回購協議（“回購協議”），以 總計 向股東購買公司A系列優先股207,748,250股股份（總共相當於 10,387,413股公司普通股（按折算計算），總現金對價為1,246,489.50美元。提頓360有限責任公司的經理韋斯頓 哈里斯是該公司的顧問。
回購協議包含慣例陳述和 擔保。本次回購已獲得公司董事會的批准。該公司通過手頭現金為回購提供了資金。 回購後，公司42,251,750股A系列優先股將保持流通狀態。
上述對回購協議 的描述並不完整，受回購協議全文的約束，並對其進行了全面的限定， 該協議的副本作為本表8-K的附錄10.1和附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄 |
| (d) | 展品。 |
| 10.1 | AXIL Brands, Inc.和Teton 360, LLC於2024年3月5日簽訂的回購協議。 |
| 10.2 | AXIL Brands, Inc.與L Grant Foster TTEE——威廉姆斯家族不可撤銷 信託基金於2024年3月5日簽訂的回購協議。 |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| AXIL BRANDS, INC. | ||
| 日期：2024 年 3 月 11 日 | 來自： | /s/ Jeff Toghraie |
| 姓名：傑夫·託格雷 | ||
| 職務：首席執行官 | ||