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在擁有重大非公開(“內幕”)信息的同時購買或出售證券，或向可能進行此類證券交易的其他人披露內幕信息(“內幕消息”)，有時被稱為“內幕交易”，聯邦和州證券法禁止這種行為。非法內幕交易是指一個人在違反信託或保密義務的情況下，在擁有內部信息的情況下買賣證券。作為您工作的重要組成部分，您可能擁有或獲得有關馬拉鬆數字控股公司的內部信息(包括與公司有業務往來或可能與之有業務往來的其他公司的信息，如客户、供應商或合作伙伴)。當我們在本保單中提及“馬拉鬆”或“公司”時，我們指的是馬拉鬆數碼控股公司及其當前或未來的任何子公司。

董事採用本內幕交易政策(“政策”)是為了協助公司防止非法內幕交易，並避免公司的任何高管、員工或承包商出現不當行為。這一政策旨在保護和促進馬拉鬆在誠信和道德行為方面的聲譽。然而，遵守證券法、遵守本政策和避免不正當交易的最終責任由您承擔。當務之急是使用你的最佳判斷力，並在你不確定如何處理特定情況的情況下提出問題。

董事會(“董事會”)已授權其審計委員會(“委員會”)執行本政策。委員會可不時向董事會建議更改本政策。對本政策的所有更改必須得到董事會的批准。這項政策於2023年12月12日由董事會通過。

違反內幕交易法的處罰力度很大，包括監禁、返還獲利或避免損失，以及鉅額民事和刑事罰款。自本政策生效之日起，違反內幕交易行為最高可判處20年監禁。對個人的刑事罰款最高可達500萬美元，對實體的罰款最高可達2500萬美元，民事制裁可能包括禁令、行業禁令、返還和最高可達所得利潤或避免損失的三倍的罰款。被認為是“控制人”的個人和實體，如果知道或魯莽地無視“控制人”可能從事內幕交易這一事實，也可能承擔民事責任。自本保險單生效之日起，“控制人”的民事責任可超過100萬美元，或取得的利潤或避免的損失的三倍。為此目的，“控制人”是指直接或間接控制他人的實體或個人，可包括本公司、其董事和高級管理人員。

在某些情況下，利用內幕消息進行交易的個人也可能面臨私人民事訴訟。此外，由於馬拉鬆的內幕信息是公司的財產，交易或泄露馬拉鬆的機密信息可能會導致嚴重的僱傭處罰，包括解僱。

你應該知道，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、金融業監管局(“FINRA”)和納斯達克股票市場使用先進的電子監控技術來調查和發現內幕交易，美國證券交易委員會和美國司法部大力追查內幕交易違規行為。成功地起訴了通過外國賬户進行交易、家人和朋友進行交易以及只涉及少量股票的交易案件。

3.1.承保人。本政策適用於馬拉鬆所有業務中的每位董事會成員和所有董事、高級管理人員、員工，以及在公司認定的適當情況下的承包商。本保單承保的所有人員均稱為“承保人員”。這項政策也適用於與被保險人同住一户的家庭成員和家庭伴侶。

3.2.7合規主任(定義見下文)可指定為“受限制人士”的任何其他個人，因為他們有或可能接觸到有關本公司的內幕消息(由合規主任全權酌情決定)。

受限制人士可以是本公司的高級管理人員、董事、僱員或承包商(或其各自的家庭成員或家庭合作伙伴)。任何按上述頭銜或明示指定為受限制人士的人士(I)必須遵守本政策(作為受限制人士)，直至合規官員以書面另行通知為止；及(Ii)在終止或脱離本公司的情況下，公司應繼續指定受限制人士為受限制人士，直至該人士不再掌握內幕消息為止。

3.3.擔保證券和交易。除第5.2節規定的特定例外情況外，本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股和可轉換為普通股、可交換或可行使普通股的任何其他類型的證券，如優先股、可轉換債務證券、期權、認股權證和其他衍生證券。本政策適用於銷售、購買、贈送、交換、質押、期權、套期保值、看跌、看跌和賣空，以及任何其他旨在轉移所有權經濟後果的交易。

本政策適用於您就公司證券交易所做的所有投資決定。例如，如果您作為董事或公司或非營利組織的高級管理人員、合夥企業的普通合夥人、有限責任公司(“有限責任公司”)的管理成員、信託的受託人或遺產執行人，而有權指示購買或出售公司證券，則代表任何此類公司、組織、合夥企業、有限責任公司、信託或遺產進行的所有公司證券交易均受本保單保護。

如果您在馬拉鬆公司(包括客户、供應商、合作伙伴、許可人和其他第三方)受僱於馬拉鬆公司或與馬拉鬆公司有關聯時瞭解到另一家公司的內幕信息，本政策也適用於該公司的證券交易。

您應遵守本政策，直至您不再向本公司提供服務，並且您不再擁有任何受本政策約束的內幕消息。此外，如果您在停止向公司提供服務時受到本政策項下的交易限制，您應遵守適用的交易限制，至少在相關的禁止期限結束之前。

在某些情況下，您可能會遭受財務損失或其他困難，或因本政策施加的限制而被要求放棄計劃中的交易。一般來説，根據證券法，個人財務緊急情況或其他個人情況不是減輕風險的因素，也不會成為不遵守本政策的藉口。請參閲本政策的第9.4節，瞭解有關在何種情況下您可能會因財務困難而出售公司證券的其他信息。

3.4保險單的交付。本政策將在開始受僱於本公司或與本公司建立聯繫時提供給所有新董事、高級管理人員、員工，以及在公司確定的適當情況下提供給承包商。

4.1.調查內幕交易。一般而言，“內幕交易”是指一個人在持有內幕信息的情況下購買或出售證券，違反了直接或間接對證券發行人、發行人的股東或信息來源負有的信託或保密義務。“內幕信息”是既被認為是“重要的”信息，也是被認為是“非公開的”信息。內幕交易是一種犯罪，可能會受到嚴重的經濟處罰和終止僱傭，本政策嚴格禁止內幕交易。有關其他信息，請參閲本政策的第2節。

4.2.考慮到重要性。在下列情況下，一項事實被視為“重大”：(I)一名合理的投資者極有可能認為該事實對作出購買、持有或出售證券的決定十分重要，或(Ii)披露有關資料預期會顯著改變市場上有關該證券發行人的全部資料組合。重大信息既可以反映好消息，也可以反映壞消息，並不侷限於金融信息。雖然不可能列出在特定情況下可能被視為“重要”的所有類型的信息，但涉及以下影響公司的主題的信息通常會被認為是重要的：

4.3.公開非公開信息。如果信息沒有通過主要通訊社、國家新聞社、財經新聞社、美國證券交易委員會備案文件或其他被美國證券交易委員會確定為符合FD規則的方式向公眾廣泛披露，則該信息是“非公開的”。就本政策而言，在公司公開發布信息後的整個交易日收盤後，信息將被視為公開(即不再“非公開”)。

4.4.不給小費。“泄密”是指向外部人士披露有關本公司或其證券的重大非公開信息。向之後根據內幕信息進行交易的任何人提供內幕信息，可能會使您(“告密者”)和另一個人(“告密者”)都承擔內幕交易責任。

5.1.1.*任何被保險人不得在擁有有關公司或其證券的內幕消息的情況下購買、出售、轉讓或完成公司證券的任何其他交易。這一禁令包括出售在行使股票期權或認股權證、歸屬限制性股票或結算限制性股票單位時收到的股份。

5.1.2.任何承保人不得向任何外部人士(包括家族成員、關聯公司、分析師、投資者、投資界成員和新聞媒體)“透露”或披露有關本公司或其證券的內幕信息。如果被保險人無意中向外部人士披露了此類信息，被保險人必須立即通知合規幹事(或在合規幹事不在的情況下，通知首席執行官或首席財務官)這一披露。在此情況下，本公司將採取必要步驟(I)保護信息的機密性，包括要求外部人士書面同意遵守本政策的條款和/或簽署保密協議，或(Ii)根據FD法規的要求公開披露信息。

5.1.3.禁止任何承保人不得以保證金方式購買公司證券、在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式將公司證券質押為貸款抵押品，因為在追加保證金或貸款違約的情況下，經紀或貸款人可能會在承保人掌握內幕信息時出售股票，從而導致內幕交易責任。合規幹事可根據具體情況對這一禁令作出例外規定。

5.1.4.禁止公司證券的短期和投機性交易，以及涉及公司證券的對衝和其他衍生品交易，可能會造成不當行為的外觀，並可能成為美國證券交易委員會或FINRA調查的對象。這些類型的交易還可能導致無意中違反內幕交易法和/或根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16(B)條，對“短線”利潤承擔責任。因此，公司的政策是禁止以下活動，即使您不掌握內幕消息：

5.1.4.1.任何承保人士不得買賣與公司證券未來價格有關的任何權益或倉位，例如認沽或看漲期權、“賣空”公司證券或訂立任何其他與公司證券有關的衍生證券。

5.1.4.2.任何承保人員不得對公司證券的價值進行對衝。“套期保值”是一種旨在抵消或降低股權證券市值下跌風險的交易，可以包括但不限於預付可變遠期合約、股權互換、套期和交易所基金。

5.1.5.禁止-任何被保險人不得交易另一家公司的證券，如果被保險人擁有該另一家公司的內幕信息，而該內幕信息是被保險人在馬拉鬆的過程中或由於他或她受僱於馬拉鬆公司或與馬拉鬆公司合作而獲悉的。

5.2.1.根據適用的計劃和協議，接受或購買本公司發行或提供的股票期權、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵，以及歸屬、註銷或沒收股票期權、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵。

5.2.2.行使既得股票期權或認股權證，以“現金換股票”或“股票換股票”為基礎，而承保人、本公司或其他人士並無出售本公司股票，為行使認股權或認股權證提供資金。然而，雖然根據本政策不會阻止行使既得股票期權和認股權證，但因行使該等權利而獲得的任何股票的出售均受本政策的約束。

5.2.3.在歸屬限制性股票或結算限制性股票單位時收到的公司股票，以及公司為支付納税義務而扣留的公司股票，前提是公司股票沒有因納税義務而出售(由承保人、公司或其他人出售)。

5.2.5.根據規則10b5-1交易計劃(“交易計劃”)購買或出售的公司證券，該交易計劃已事先獲得合規官的批准(見本政策的第8和第10節)。

5.2.8.在收到合規官員的書面批准後，公司證券的善意贈送(但合規官員應保留酌情決定權，要求收件人證明其將作為“承保人”遵守本保單的條款)。

5.2.9.經合規官員批准後，向根據《國税法》獲得501(C)(3)免税地位的組織提供善意的慈善捐款(但合規官員應保留酌情決定權，要求該組織證明其將作為“承保人員”遵守本政策的條款)。

5.2.10本保單第5.1節未明確禁止的承保人與成熟方之間的私人證券交易，條件是：(I)如果承保人提議向成熟方提供內幕信息，則任何此類信息僅由公司全權酌情提供，如果如此披露，則只有在當事人以公司滿意的形式和實質與公司達成保密協議後，以及(Ii)雙方同意根據聯邦證券法，公司可能對一方對其購買的任何公司證券進行交易的能力施加的任何限制。

5.2.11買賣投資於本公司證券的互惠基金、交易所買賣基金或其他類似基金或投資工具，而承保人對該等基金或投資工具屬被動投資者，並無權投票或處置任何本公司證券，以及任何該等實體買賣本公司證券。

通過批准本政策，董事會已授權總法律顧問擔任本政策的合規幹事(“合規幹事”)，並承擔所有隨之而來的權利和義務。董事會可不時更換合規主任。

6.4.建議修訂本政策(如有需要，可在外部法律顧問的協助下)，以反映適用法律、法規、證券交易所上市標準或管治慣例的改變，但對本政策的所有改變均須經董事會批准。

根據本政策產生的任何問題，包括與信息是否構成內幕信息或特定交易是否在本政策涵蓋範圍有關的問題，應通過電子郵件發送到Compliance@mara.com發送給合規官。

在合規官不在的情況下，首席執行官或首席財務官可履行本協議規定的合規官職責。此外，合規幹事可指定一名或多名個人履行合規幹事的職責(可包括但不限於首席執行官和首席財務官)。

7.1.開放信息公開制度。受僱於本公司或與本公司簽訂合同的個人違反內幕交易的風險可以通過最大限度地限制能夠獲得內幕信息的個人池來大大限制。對公司內部信息的訪問應僅限於公司的高級管理人員、董事、員工和承包商在需要了解的基礎上。此外，此類信息不應傳達給公司以外的任何人，除非此人在信息傳播前簽署了適當的保密協議或以其他方式對公司負有保密義務。當需要傳達有關公司的內部信息時，所有董事、高級管理人員、員工和承包商必須注意強調需要對此類信息進行保密處理，並遵守公司關於保密信息的政策。

7.2.加強信息披露制度。公司內部信息是公司的財產，這些信息必須在公司內部嚴格保密。只有董事會不時決定的本公司高級管理人員或該等高級管理人員授權的個人，才有權向公眾、投資界人士或股東披露有關本公司的內幕消息，除非其中一名高級管理人員事先明確授權另一名僱員披露該等信息。所有關於公司的詢問應直接向首席執行官、首席財務官或總法律顧問提出，不應提供其他評論。

8.1.擬進行公司證券交易或其他交易的受限制人士必須在建議的交易日期前，按照附件A提供的指示(或經合規官員批准並不時傳達給受限制人士的指示)，將擬進行的交易以書面通知合規主任。

8.2.合規官員必須以書面批准擬議的交易或其他交易。如建議的交易在受限制人士收到預先清關後五個交易日內仍未完成(或較少的交易日，如指定為收取

8.4.任何希望實施交易計劃的承保人士必須首先與合規主任(或合規主任)預先批准交易計劃，以及任何對交易計劃的續訂、修訂或修改。要獲得預先許可，請向合規官員發送電子郵件至Compliance@mara.com。

8.5合規官員必須以書面形式批准交易計劃或任何續訂、修訂或修改。如果建議的交易計劃在承保人收到預先結算後的五個交易日內(或更少的交易日，如果被指定為接受結算的條件)內沒有簽訂、續期、修訂或修改，則必須重新申請交易計劃的預先結算，因為在這段時間內情況可能發生了變化。

9.1.為受限制人士提供定期禁制期。作為一個良好的公司治理問題，公司在預定的時間段內設定交易禁售期。受限制人士不得在自本公司公佈季度或年度財務業績後的第15個日曆日開始至本公司公佈季度或年度財務業績後第一個完整交易日收盤為止的期間內進行公司證券交易或進行任何其他交易。根據批准的交易計劃(見本政策第10節)和根據艱苦條件交易豁免(見本政策第9.4節)進行的交易或其他交易不受此限制。

9.2.規定了特別禁制期。合規官可以不時地確定，由於存在或可能存在內幕消息，在原本開放的交易窗口期間，交易或交易公司證券是不合適的。因此，合規官員可隨時通過宣佈特別封鎖期和受影響人員(可能包括指定的受限制人員和/或承保人員)的範圍來禁止交易或其他交易。合規官員將在本政策以其他方式允許交易或其他交易期間，就交易禁止政策的任何修改或任何額外的交易禁止提供書面通知。特殊封鎖期的存在應被視為機密信息，應禁止任何適用特殊封鎖期的被覆蓋人員向不適用特殊封鎖期的任何人傳達特殊封鎖期的存在。

9.3.取消困難交易豁免。合規官員可根據具體情況，在因財務或其他困難而導致交易中斷期間，授權交易或交易公司證券。任何希望依賴這一例外情況的被保險人必須首先以書面形式將困難的情況以及擬議交易或交易的金額和性質通知合規幹事。該等人士亦須在不早於擬進行的交易或交易的兩個交易日前，以書面向合規主任證明他們並無持有有關本公司或其證券的內幕消息。在得到合規官員的授權後，該人員可以進行交易或交易，但該人員將負責確保任何此類交易或交易在所有其他方面都符合本政策。

9.4.政府認為沒有安全港。對於在特定時間進行的交易或交易，沒有無條件的“安全港”，所有受本政策約束的人必須在任何時候都做出正確的判斷。即使在常規禁售期未生效的情況下，您也可能被禁止參與任何涉及公司證券的交易，因為您擁有有關公司或其證券的內幕消息，受特殊禁售期的限制，或受本政策的其他限制。

規則10b5-1交易計劃是根據在進行任何證券交易之前制定的書面指示或計劃購買、出售或以其他方式進行證券交易的合同。一般來説，交易計劃必須規定非酌情的交易方法，將購買、出售或以其他方式交易的證券的金額以及每個事件的價格和日期留給(I)書面説明、(Ii)書面公式或(Iii)第三方。

雖然採用交易計劃並不排除在其他方面遵守內幕交易法的要求，但它確實為內幕人士的行為基於重要的非公開信息的説法提供了肯定的辯護，即使個人在交易時知道這些信息。

要真誠地通過交易計劃，必須在個人不知道內幕消息的情況下通過、更新、修改或修改交易計劃，並且該計劃不得作為欺詐性規避內幕交易禁令的計劃的一部分。

10.1.停電期間不能領養。任何受保人不得在任何封閉期內採用、續訂、修訂或修改涉及本公司證券的交易計劃，即使此人當時並不掌握任何內幕消息。

10.2.90天董事和高級管理人員冷靜期：任何董事或高級管理人員採用的交易計劃不得開始，直到(I)在通過、更新、修改或修改交易計劃後至少90個歷日，以及(Ii)在採用、續訂、修改或修改交易計劃的會計季度以10-Q表格或10-K表格形式披露公司財務業績後至少兩個工作日(但在任何情況下，所需的冷靜期以採納、續訂、修改或修改後最多120個日曆天為限，修改或修改交易計劃)。

10.3.非董事及高級職員的受保人士的冷靜期：非董事或高級職員的受保人士的交易計劃不得在交易計劃通過、續期、修訂或修改後至少30個歷日內開始。

10.4董事及高級職員證明：董事採納的任何交易計劃必須包括一份陳述書，證明在採納、續訂、修訂或修改時，董事或其高級職員：(I)不知道有關公司或其證券的重大、非公開信息；及(Ii)真誠地採納、續訂、修改或修改交易計劃，而不是作為規避規則10b5-1禁止的計劃或計劃的一部分。

10.5.禁止多個重疊的交易計劃：不允許有多個重疊的交易計劃，除非符合下列例外情況之一併經合規官員預先批准(見本政策第8節)：(I)較晚開始的交易計劃在較早開始的交易計劃下的所有交易完成或到期後才被授權開始；或(Ii)未完成或額外的交易計劃符合資格的賣出到覆蓋交易(即，為籌集資金以覆蓋的目的而出售證券)

對交易計劃的任何修改或修改都必須滿足上述新交易計劃的每一項要求。此外，雖然本政策不限制承保人終止先前採用的交易計劃的能力，但在終止先前採用的交易計劃後採用的任何新的交易計劃必須滿足上述新的交易計劃的每一項要求。

根據經批准的交易計劃進行的交易將不需要在交易時進行進一步的預先清算，通常不受交易時根據本政策生效的未來交易禁售期(常規或特殊)的約束(儘管合規官員保留在任何禁售期內終止交易計劃的酌情權)。

根據交易計劃進行的購買、銷售和其他交易仍必須遵守聯邦和州證券法規定的所有其他適用的報告要求，包括根據《交易法》第16條提交的文件。

美國證券交易委員會規則要求公司披露高管和董事通過、續簽、修改、修改或終止的交易計劃。因此，您必須及時向合規官提供有關您的交易計劃的此類信息。

受限制人士必須預先結算公司證券的任何交易。如果您對必須獲得預先許可的流程有疑問，請向公司合規官發送電子郵件至Compliance@mara.com。

如果您在公開市場購買或出售股票，本公司要求您在電子郵件的主題行中放置以下內容(視情況而定)：“預清盤請求-購買股份”或“預清盤請求-出售股份”

如果您需要上面要求的任何信息，或者如果您需要為公司證券的任何其他交易尋求預先清算，請通過上述電子郵件地址聯繫合規官員。