馬拉鬆數字控股公司。
修訂和重述
2018年股權激勵計劃
1.計劃的目的。本2018年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)旨在鼓勵有培訓、有經驗、有能力的人士受僱於馬拉鬆數碼控股公司、內華達州的一家公司(以下簡稱“公司”)及其任何附屬公司，並留任其董事、高級管理人員、顧問、顧問和僱員，以吸引其服務被視為有價值的新董事、高級管理人員、顧問、顧問和員工。鼓勵獨資意識，並激發該等人士對本公司及其附屬公司的發展及財務成功的積極興趣。
此外，根據本計劃授予的某些期權應構成守則第422節所指的激勵性股票期權(“激勵期權”)，而根據本計劃授予的某些其他期權應為非限定股票期權(“非限定期權”)。激勵期權和非限定期權在下文中統稱為“期權”。
本公司擬使該計劃符合根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的規則第16b-3條(“規則16b-3”)的要求，以及本公司高級職員及董事根據該計劃進行的(C)至(F)分段指明的類型的交易將獲豁免受交易法第(16)(B)節的規定所規限。此外，該計劃旨在滿足業績薪酬例外情況，以滿足守則第(162)(M)節對公司税項扣減的限制，該等例外情況適用於那些旨在獲得此類例外條件的選項。在所有情況下，本計劃的條款、條款、條件和限制的解釋和解釋應與本第1節所述的公司意圖一致。
2.計劃的管理。本公司董事會(“董事會”)將委任及維持一個委員會(“委員會”)作為計劃的管理人，該委員會(“委員會”)由兩名或以上董事組成，包括(I)“獨立董事”(定義見納斯達克證券市場規則)、(Ii)“非僱員董事”(定義見規則第16B-3條)及(Iii)“外部董事”(定義見守則第162(M)節)，由董事會自行決定。除本章程第3、5及6條另有規定外，委員會有充分權力及授權指定認股權、限制性股票(“限制性股票”)、可轉換或不可轉換的優先股(“優先股”)、限制性股份單位(“RSU”)及可能符合激勵權證或非限制性認股權證資格的認股權證(按此等術語定義，統稱為“認股權證”)的接受者，並決定有關協議的條款及條件(不一定相同)，以及解釋條文及監督計劃的管理。委員會有權但不限於指定根據本計劃授予的哪些備選方案應為激勵性備選方案，哪些應為非限定備選方案。如果任何選項不符合激勵選項的條件，則該選項應構成單獨的非限定選項。
代替授予期權和限制性股票，委員會有充分權力和授權根據該計劃指定參與者接受公司優先股的股份。此外，在委員會應確定向參與者(定義見下文)發行期權、限制性股票、RSU或認股權證可能導致該參與者或其關聯公司在行使該期權或認股權證或歸屬限制性股票或RSU(視情況而定)時，其實益所有權超過公司普通股總流通股的9.99%的範圍內，根據該計劃，委員會亦擁有全權及授權，可指定參與者以董事會已授權及指定的一系列優先股或董事會將根據本公司經修訂及重訂的公司章程細則授權及指定的新優先股的形式收取本公司優先股股份。委員會應決定
根據本計劃發行任何優先股的條款和條件(其條款和條件可能包括標準股權障礙、發行條件和優先股的轉換價格)以及與發行優先股有關的任何相關協議(不必完全相同)，並解釋與發行任何優先股有關的條款並監督計劃的管理。
在本計劃條文的規限下，委員會應解釋本計劃及根據本計劃授出的所有期權、限制性股票、RSU、優先股及認股權證(統稱為“證券”)，並應制定其認為適當管理本計劃所需的規則，作出對本計劃的管理必需或適宜的所有其他決定，並以委員會認為適宜實施本計劃或任何證券的方式及程度，糾正本計劃或根據本計劃授予的任何證券中的任何缺陷或任何遺漏或調和任何不一致之處。委員會過半數成員的行為或決定即為委員會的行為或決定，任何書面記錄並經委員會全體成員簽署的決定應完全有效，猶如該決定是由委員會過半數成員在為此目的而正式舉行的會議上作出的一樣。在符合《計劃》規定的情況下，委員會根據本《計劃》和《計劃》其他章節採取的任何行動或作出的任何決定，對所有締約方均為最終決定。
如果委員會因任何原因不能採取行動，或者如果委員會在根據本計劃進行任何授予、獎勵或其他收購時不是由兩名或兩名以上的非僱員董事組成，或者如果沒有這樣的委員會，或者如果董事會以其他方式決定管理該計劃，則該計劃應由董事會管理，此處對委員會的提及(本句但書除外)應被視為對董事會的提及，任何此類贈款、獎勵或其他收購可以規則16b-3(D)段所設想的任何其他方式批准或批准；然而，本公司行政總裁或本公司其他四名薪酬最高的高級管理人員如擬根據守則第(162(M)節)符合按工作表現計酬的資格，則只可由委員會授予。
3.期權持有人及承授人的指定有資格作為期權(“期權接受者”)、限制性股票、優先股、RSU或認股權證(“承授人”以及“參與者”)參與本計劃的人士應包括本公司或任何附屬公司的董事、高級管理人員和僱員，以及顧問和顧問；但激勵期權只能授予本公司及其任何附屬公司的員工。在選擇參與者時，以及在決定授予參與者的每一份受限股票、優先股或RSU的認股權或認股權證或獎勵所涵蓋的股份數目時，委員會可考慮其認為相關的任何因素，包括但不限於參與者擔任的職位或職位或參與者與本公司的關係、參與者對本公司或任何附屬公司的增長及成功的責任及貢獻程度、參與者的服務年限、晉升及潛力。根據本協議，已獲得期權、限制性股票、優先股、RSU或認股權證的參與者可以獲得額外的期權、限制性股票、優先股、RSU或認股權證，如果委員會決定的話。
4.為本計劃預留的庫存。根據本計劃第8節規定的調整，本計劃將持有30,000股每股面值0.0001美元的公司普通股(以下簡稱“普通股”)。受本計劃規限的普通股股份應由本公司任何附屬公司持有的未發行股份、庫存股或以前發行的股份組成，該數目的普通股應並特此為此目的而預留。在本計劃終止時可能仍未發行且不受未償還期權、優先股或認股權證約束的任何普通股應停止為本計劃保留，但在本計劃終止之前，公司應始終保留足夠數量的普通股以滿足本計劃的要求。如果任何證券在其行使、滿足條件或全部歸屬(視情況而定)之前到期或被註銷，或應在行使或全部歸屬受限股票或RSU或轉換後交付的普通股數量
優先股或優先股因任何原因而減少，則受該等購股權、認股權證、限制性股票、RSU或優先股(視何者適用而定)規限的普通股股份可受本計劃下的未來期權、認股權證、限制性股票、RSU或優先股所規限，除非該等再發行與守則第162(M)節的規定有所牴觸，而根據守則第162(M)節的規定，該等重新發行的股份擬被視為基於表現的薪酬。
5.a.修訂了期權的條款和條件。根據本計劃提供的備選方案應符合下列條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件：
(A)期權價格。根據獎勵期權可購買的每股普通股的購買價格應由委員會在授予時確定，但不得低於授予該期權之日該普通股的公平市值(定義如下)的100%；然而，倘若購股權持有人於授出該等獎勵期權時，擁有(按守則第424(D)節所指)本公司或任何附屬公司所有類別股票的總投票權合共超過10%，則普通股每股收購價須至少為授出日每股普通股公平市價的110%。根據非限定期權可購買的每股普通股的購買價不得低於該普通股在授予該期權之日的公平市值的100%。每項期權的行權價格須按下文第(8)節的規定進行調整。“公平市價”指在緊接納斯達克資本市場有限公司或其他主要證券交易所或場外交易公告板普通股上市的普通股授予日期前最後一個交易日的收市價(如果普通股已在場外交易市場上市)，如果普通股未在場外交易市場上市，則指收盤價和普通股在場外交易市場的要價之間的平均值；如果無法獲得買入價和要價，則指公司所選擇的任何全國性公認的報價服務所報告的價格，或委員會以符合守則規定的方式確定的價格。儘管5A(A)節中有任何相反的規定，普通股的收購價在任何情況下都不得低於普通股上市的任何國家證券交易所的規則和政策允許的最低價格。
(B)期權期限。每項購股權的期限由委員會釐定，但任何購股權不得於授出日期超過十年後行使，而就授出獎勵期權時擁有(按守則第424(D)節所指)本公司或任何附屬公司所有類別股票合共投票權超過10%的受購人而言，該等獎勵期權不得於授出該獎勵期權日期後五年後行使。
(C)可操縱性。除本章程第5A(J)節另有規定外，購股權可於授出時由委員會決定的時間或時間行使，並受委員會在授出時所釐定的條款及條件所規限；但如授出時委員會並無指定任何購股權歸屬期間，則於授出日的第一、第二及第三週年紀念日，受購股權規限的股份總數的三分之一應歸屬並可行使；並進一步規定，在滿足《交易法》第16節和相關規則所要求的任何歸屬限制之前，不得行使任何期權，如果根據規則第16b-3(D)(3)條規定的豁免的持續有效性需要該限制，則不得行使該限制。
一旦發生“控制權變更”(定義見下文)，委員會可按其全權酌情決定，加速全部或部分未償期權的授予和行使。委員會還可全權酌情決定，一旦控制權發生變化，每一尚未行使的認購權應在根據該認購權發出通知後的規定天數內終止，而每一位認購人應就受該認購權規限的每股普通股獲得相當於
在緊接控制權變更前該等股份的公平市價高於該購股權的每股行使價格；該金額應以現金、一種或多種財產(包括在交易中應付的財產，如有)或其組合的形式支付，由委員會全權酌情決定。
就本計劃而言，除非公司與相關受購人之間的僱傭協議另有規定，否則在下列情況下，應視為已發生控制權變更：
(I)收購要約(或一系列相關要約)應為公司50%或以上的未償還有表決權證券的所有權而提出和完成，除非作為收購要約的結果，尚存或產生的公司的未償還有表決權證券的50%以上應由公司的股東(截至緊接要約開始前的時間)、公司或其附屬公司的任何員工福利計劃及其關聯公司共同擁有；
(Ii)本公司須與另一法團合併或合併，除非由於合併或合併，尚存或合併後的法團的未償還有表決權證券的50%以上將由本公司(截至緊接該項交易前的時間)、本公司或其附屬公司的任何僱員福利計劃及其聯營公司的股東合共擁有；
(Iii)本公司須將其實質上所有資產出售予並非由本公司全資擁有的另一間法團，但如因該項出售而導致超過50%的該等資產由本公司的股東(截至緊接該項交易前的時間)、本公司或其附屬公司及其聯屬公司的任何僱員福利計劃合共擁有，則屬例外；或
(Iv)任何人士(定義見下文)將收購本公司50%或以上的未償還有表決權證券(不論直接、間接、實益或登記在案)，除非由於該項收購，尚存或所產生的法團的未償還有表決權證券的50%以上應由本公司股東(截至緊接該人士首次收購該等證券前的時間)、本公司或其附屬公司的任何僱員福利計劃及其聯屬公司擁有。
儘管有上述規定，如本公司與有關購股權人之間的僱傭協議界定控制權變更，則就該購股權人而言，控制權變更應具有該僱傭協議所賦予的涵義。
就本節第5A(C)節而言，有投票權證券的所有權應考慮並應包括通過適用規則第13D-3(D)(I)(I)(I)條(與本交易法之日生效)的規定而確定的所有權。此外，為此目的，“人”應具有《交易法》第3(A)(9)節所給出的含義，並在第13(D)和14(D)節中加以修改和使用；但條件是，個人不得包括(A)本公司或其任何子公司；(B)受託人或根據本公司或其任何子公司的員工福利計劃持有證券的其他受信人；(C)根據該等證券的發售暫時持有該等證券的承銷商；或(D)由本公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同。
(D)練習方法。在當時可行使的範圍內，購股權可於購股權期間的任何時間全部或部分行使，方法是向本公司發出書面通知，指明將購買的普通股股份數目，並以現金或支票或委員會可能接受的其他票據全數支付購買價。如委員會所確定的，在授予時或授予後，可在受權人選擇以下情況下支付全部或部分款項：(1)以受權人擁有的普通股的形式(根據不屬於任何質押或擔保權益的普通股的公平市值；(2)以普通股的形式
本公司從普通股中扣留的普通股或優先股，以其他方式與該等被扣留的普通股一起收取，其公平市值等於期權的行使價格，或(Iii)通過以上各項的組合，通過應用第5A(A)節規定的原則確定的該公平市值，前提是所有現金和現金等價物的總和以及向本公司交出的任何股份的公平市值至少等於該行使價格，且除上文第(Ii)項外，這種支付方式不會導致在行使激勵期權時收到的全部或部分普通股被取消資格的處置。在(I)已發出行使購股權的書面通知並已悉數支付購股權及(Ii)已滿足本公司可能就預扣税款施加的條件時，購股權持有人有權就行使購股權時購買的普通股股份獲得股東的股息及其他權利。
(E)期權不可轉讓。期權不得轉讓，只能由期權接受者在生前或去世後行使，由根據其遺囑或繼承法和分配法有權享有期權的一人或多人行使。委員會可根據其全權酌情決定權，允許將一項不受限制的選擇權轉讓給：(1)接受選擇者的利益的信託；(2)接受選擇者的直系親屬成員(或為他或她的利益建立的信託)；或(3)根據國內關係命令。任何企圖轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置、或執行、扣押或類似程序的任何選擇權，違反本條例的規定，均屬無效，且不得賦予所謂的受讓人任何權利。
(F)以死亡方式終止。除非委員會另有決定，否則如任何受購權人因死亡而終止受僱於本公司或任何附屬公司或向其提供服務，則在當時可行使的範圍內(或委員會在授予時或授予後所釐定的加速基礎上)，該購股權可由遺產的法定代表人或根據受購股權人的遺囑受遺贈人行使，為期一(1)年(或如較後，根據本協議第(14)(D)節行使選擇權的時間)或直至本計劃規定的該選擇權的規定期限屆滿為止，兩者以較短的期間為準。
(G)因殘疾而終止工作。除非委員會另有決定，如果任何受購人因殘疾(定義見下文)而終止受僱於本公司或任何附屬公司或向其提供服務，則該受購人持有的任何購股權此後可在因殘疾終止時可行使的範圍內行使(或按委員會在授予時或授予後確定的加速基礎行使)，但不得在終止僱用或服務之日後九十(90)天(或如果晚些時候，可根據本合同第14(D)節行使該期權的時間)或該期權的規定期限屆滿後行使。以較短的期間為準；然而，如果期權持有人在該九十(90)天期限內死亡，則該期權持有人持有的任何未行使的期權此後應可行使，其行使範圍與死亡之日起一(1)年內(或如果較晚，則為根據本條款第14(D)節行使期權的時間)或該期權的規定期限內，以較短的期限為準。“殘疾”是指受購人的完全和永久殘疾；但如果公司與相關受購人之間的僱傭協議中對殘疾作出了定義，那麼，對於該受購人，殘疾應具有該僱傭協議中賦予它的含義
(H)因退休而終止工作。除非委員會另有決定，否則如果任何受購人因正常或提前退休(定義見下文)而終止受僱於本公司或任何附屬公司的工作或服務，則該受購人所持有的任何認購權此後可在退休時可行使的範圍內行使(或在授予時或之後委員會決定的加速基礎上行使)，但不得在終止僱用或服務之日後九十(90)天后行使(或，如果較晚，根據本協議第(14)(D)款行使選擇權的時間)或該選擇權的規定期限屆滿時，以較早的日期為準；但條件是，如果
若購股權持有人於該九十(90)天期限內死亡，則該購股權持有人所持有的任何未行使購股權，在其去世時可行使的範圍內，在該等死亡日期後一(1)年內(或如較遲，則為根據本條例第14(D)節行使該期權的時間)或該期權的規定期限內(以較短的期限為準)，均可行使。
就本(H)段而言，“正常退休”指於適用公司或附屬公司退休金計劃指定的正常退休日期當日或之後從本公司或任何附屬公司在職退休，或如無該等退休金計劃，則指65歲；而“提早退休”指根據適用公司或附屬公司退休金計劃的提前退休規定，指自本公司或任何附屬公司在職退休，或如無該等退休金計劃，則指55歲。
(I)其他終止。除非委員會在授予時另有決定，如果任何受購人因死亡、殘疾、正常或提前退休或正當理由(定義見下文)以外的任何原因終止受購人在公司或任何附屬公司的工作或服務，該認購權應隨即終止，但在終止僱用或服務之日可行使的任何認購權部分，可在終止日期(或如果較晚，則為根據本章第14(D)節行使認購權的時間)或該期權期限的剩餘時間後九十(90)天內行使，哪個週期更短。就本計劃而言，購股權持有人由受僱於本公司或受僱於本公司或受僱於附屬公司或受僱於附屬公司，或由一間附屬公司轉至另一間附屬公司，不得被視為構成終止僱用或服務。
(i)In如果公司或子公司因任何期權的任何未行使部分而終止了期權持有人在公司或子公司的僱用或服務，則應立即全部終止。 就本協議而言，除非公司與相關認股權人之間的僱傭協議中另有規定，否則在董事會舉行聽證會（認股權人由律師代表並有機會陳述）後，董事會善意確定該認股權人被指控欺詐時，應存在“原因”。不誠實或損害公司或公司任何子公司利益的行為，或該等認股權人被指控或被判犯有故意和重大貪污行為或對公司的欺詐行為，或犯有任何州或聯邦法規規定的重罪;但是，應明確理解，“原因”不包括作為公司董事、高級職員或僱員（視情況而定）或根據公司律師的建議，在善意行使該期權人的商業判斷時的任何作為或不作為。 儘管有上述規定，如果公司與相關認股權人之間的僱傭協議中定義了原因，則對於該認股權人，原因應具有該僱傭協議中賦予的含義。
（ii）如果公司在任何時間（非因“原因”）罷免了某個認股權人的董事、高級職員或僱員職務，或該認股權人因“正當理由”辭去董事、高級職員或僱員職務，則授予該認股權人的認股權可由該認股權人行使，但以該認股權人不再擔任董事、高級職員或僱員之日可行使的認股權為限。 該等購股權可於購股權持有人不再擔任董事、高級職員或僱員之日起一（1）年內隨時行使（或者，如果時間較晚，則為根據本協議第14（d）條行使期權的時間），或者期權按其條款到期的日期;以時間較短者為準，期權應在該時間終止;但是，如果認股權人在認股權終止前死亡，不再行使，則以第5A（f）條的條款為準。 就本第5A（i）條而言，除非公司與相關認股權人之間的僱傭協議中另有規定，否則在發生以下情況時應存在充分理由：
（A）向認股權人轉讓與認股權人在緊接轉讓前在公司中所擔任的職位不一致的任何職責;
(B)控制權變更導致受權人蔘與本公司的地位或條件或受權人責任的其他性質與控制權變更前的情況相比發生重大不利變化，包括在緊接控制權變更之前受權人責任的任何重大變化；以及
(C)本公司沒有繼續向購股權持有人提供實質上與購股權持有人在此之前所享有的福利相類似的福利。
儘管有上述規定，如本公司與有關購股權人之間的僱傭協議界定了好的理由，則就該購股權人而言，好的理由應具有該僱傭協議所賦予的涵義。
(J)獎勵期權的價值限制。在本計劃(及/或本公司或任何附屬公司的任何其他股票期權計劃)下，任何購股權持有人於任何歷年首次行使獎勵期權的普通股的公平市價總額(截至授予獎勵期權之日釐定)不得超過100,000美元。
B.批准認股權證的條款和條件。根據該計劃，認股權證可按以下形式發行：(A)符合獎勵期權資格的認股權證(“激勵權證”)或(B)不符合獎勵股票期權資格的認股權證(“非限制權證”)。根據本計劃簽發的認股權證應符合下列條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件：
(A)認股權證批予。委員會可向委員會決定的關鍵人士授予認股權證，以購買本公司的普通股股份，但須受委員會決定的歸屬及沒收條款及其他條款及條件規限，但須受本計劃的規定所規限。“獎勵認股權證”一詞是指根據現已制定或隨後修訂的《守則》第421和422節，或根據《守則》的後續條款，並在適用的獎勵協議中指定的、旨在有資格享受特殊聯邦所得税待遇的認股權證。任何未被明確指定為獎勵認股權證的認股權證，在任何情況下都不應被視為獎勵認股權證。任何不是激勵認股權證的認股權證在本文中被稱為“非限定認股權證”。委員會只能向員工授予激勵權證，而向任何其他關鍵人員授予的任何認股權證只能是無保留權證。
(B)認股權證行權價。每份與認股權證有關的授權證協議均須列明承授人在行使其所證明的認股權證時須向本公司支付的金額(“認股權證行使價”)。每股認股權證行使價將由委員會釐定；然而，假若承授人於授出獎勵認股權證時，擁有(按守則第424(D)節所指)本公司或任何附屬公司所有類別股票的總投票權超過10%，則普通股每股收購價須至少為發行當日每股普通股公平市價的110%。根據非限制性認股權證可購買的每股普通股的購買價格不得低於認股權證發行當日該普通股的公平市值的100%。每份認股權證的行權價格應根據下文第8節的規定進行調整。
(C)期限。除本協議第5B(I)節另有規定外，每份認股權證的期限應由委員會確定，但任何認股權證不得在該認股權證發出之日起十(10)年後行使。
(D)可操縱性。除本章程第5B(I)節另有規定外，認股權證可在委員會於發行時決定的時間或時間行使，並須受委員會在發行時決定的條款及條件所規限；但在沒有任何認股權證歸屬的情況下，
在委員會於發行時指定的期間內，認股權證須於發行日期的第一、第二及第三個週年日分別歸屬及可行使受認股權證所規限股份總數的三分之一；此外，假若規則16B-3(D)(3)所規定的豁免持續有效，則在符合交易所法第16節及相關規則所規定的歸屬限制之前，不得行使任何認股權證。
一旦發生“控制權變更”(定義見本章程第5A(C)節)，委員會可根據其自行決定加速全部或部分未清償認股權證的授予和可行使性。委員會還可自行酌情決定，一旦控制權發生變化，每份尚未發行的認股權證應在根據該認股權證向承授人發出通知後的規定天數內終止，而就受該認股權證規限的每股普通股而言，受讓人將獲得相當於該認股權證的每股行使價格在緊接控制權發生變更前的公平市場價值的超額金額；這筆款項應以現金、一種或多種財產(包括在交易中應支付的財產，如有的話)或其組合的形式支付，由委員會自行決定。
就本節第5B(D)節而言，有投票權證券的所有權應考慮並應包括通過適用規則第13D-3(D)(I)(I)(I)條(與本交易法之日生效)的規定而確定的所有權。此外，就此類目的而言，“人”應具有本合同第(5A)(C)節所給出的含義。
(E)練習方法。在當時可行使的範圍內，可不時就當時可行使的全部或部分股份行使全部或部分認股權證，方法是向本公司發出書面通知，指明將購買的普通股股份數目，並以現金或支票或委員會可能接受的其他票據全數支付購買價。根據委員會的決定，在發行時或發行後，受讓人可以選擇以下方式支付全部或部分款項：(I)以受讓人擁有的普通股形式(基於不屬於任何質押或擔保權益標的的普通股的公平市值)；(Ii)以公司從普通股股份中扣留的普通股或優先股的形式，否則將與此類被扣留的普通股一起收取，其公平市值等於認股權證的行使價。或(Iii)綜合上述規定而釐定之公平市價，惟所有現金及現金等價物之合計價值及交回本公司之任何股份之公平市價須至少相等於該行使價，且除上文第(Ii)項外，該支付方式不會導致喪失資格處置因行使獎勵認股權證而收取之全部或部分普通股。承授人有權獲得股東在行使認股權證時購買的普通股的股息及其他權利，受授人(I)已發出行使認股權證的書面通知並已悉數支付該等股份，及(Ii)已滿足本公司可能就預扣税款施加的條件。
(F)認股權證的不可轉讓性。授權證不得轉讓，僅可由承授人在生前或去世後，由根據其遺囑或繼承法及分配法有權享有的人行使。委員會可全權酌情準許將無保留認股權證轉讓予(I)受贈人的信託、(Ii)受贈人的直系親屬成員(或受贈人直系親屬的信託)或(Iii)根據家庭關係令轉讓。任何違反本條款的轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置任何認股權證，或執行、扣押或類似程序的任何企圖均屬無效，且不得賦予所謂的受讓人任何權利。
(G)終止。除非委員會在發行時或發行後另有決定，否則未授予承授人的認股權證在承授人終止時應根據第(5A)(F)、(G)、(H)和(I)節(以適用者為準)予以沒收。委員會可
規定(在簽發時或簽發後)，在因特定原因而終止的情況下，將全部或部分免除與認股權證有關的限制或沒收條件，而在其他情況下，委員會可全部或部分免除與認股權證有關的限制或沒收條件。
(H)獎勵認股權證的特別規則。除因死亡(包括因殘疾而在僱傭終止後三個月內或因殘疾而終止僱傭關係後一年內死亡)或殘疾以外的其他原因(包括在僱傭終止後三個月內或因殘疾而終止僱傭後一年內死亡)或因殘疾而終止僱傭後超過一年內仍可行使的認股權證，不得視為獎勵認股權證。
(I)激勵權證的限制。
(I)可行使性限制。根據本計劃(及/或本公司或任何附屬公司的任何其他股票期權計劃)，任何承授人於任何日曆年首次可行使獎勵認股權證的普通股的公平市價總額，於發行獎勵認股權證之日釐定，不得超過100,000美元。
(Ii)10%業主。儘管有本5B(D)節的規定，但不得根據本計劃向在認股權證發佈時擁有佔公司或其子公司所有類別股票總投票權10%以上的股票(根據守則第422(B)(6)節的目的確定這種所有權)的個人發放激勵權證。除非(I)於該等獎勵認股權證發出時，認股權證的行使價至少為受其約束的股份公平市價的110%，及(Ii)獎勵認股權證按其條款不得於發行日期起計五(5)年屆滿後行使。
6.A. 限制性股票的條款和條件。 限制性股票可根據本計劃授予，與任何其他獎勵無關，或與任何其他獎勵相關，並應符合以下條件，並應包含委員會認為合適的、與本計劃條款不一致的附加條款和條件（包括與控制權變更時加速授予限制性股票有關的規定）：
（a）受讓人權利。 承授人無權獲得限制性股票獎勵，除非及直至承授人在委員會規定的期限內接受獎勵，並且如果委員會認為合適，則以現金或支票或委員會可能接受的其他票據向公司付款。 在接受和頒發證書後，如下文所述，承授人應享有與限制性股票相關的股東權利，但須遵守下文第6（d）條所述的不可轉讓性和沒收限制。
（b）頒發證書。 公司應在受讓人接受該獎勵後立即以受讓人的名義發行與獎勵相關的普通股股票證書。
（c）證書的交付。 除非另有規定，否則在授予時限制性股票不受委員會規定的任何限制之前，不得向承授人交付任何證明限制性股票股份的證書。
（d）限制性股票的可沒收性和不可轉讓性。 限制性股票的股份可被沒收，直至限制性股票授予的條款得到滿足。 受限制股票的股份在委員會指定該等限制失效之前不得轉讓。 除非委員會在授出時或授出後另有規定，否則以股息或其他形式就限制性股票股份作出的額外股份或財產分派，須受與該等限制性股票股份相同的限制所規限。
（三）控制權的變更。 在發生第5A（c）節所定義的控制權變更時，委員會可自行決定加速全部或部分未償限制性股票的歸屬。
（f）終止僱用。 除非委員會在授出時或授出後另有決定，否則倘承授人因任何其他原因不再是本公司僱員或不再與本公司有其他聯繫，則授予其的所有仍受限制的限制性股票股份將被沒收，而本公司將有權完成空白股票權力。 委員會可規定（在授予時或授予後），如果因特定原因導致終止，則與限制性股票股份有關的限制或沒收條件將全部或部分免除，並且委員會可在其他情況下全部或部分免除與限制性股票有關的限制或沒收條件。
B. 優先股的條款和條件。 在委員會確定發行期權、認股權證、限制性股票和受限制股份單位，限制性股票或受限制股份單位可能導致該參與者或其關聯公司的實益擁有權超過9.99%在行使期權或認股權證或歸屬受限制股票或受限制股份單位（如適用）時，本公司普通股的全部已發行股份，優先股可根據本計劃授予，與任何其他獎勵無關，或與任何其他獎勵相關聯，並應符合以下條件，並應包含此類附加條款和條件（包括與控制權變更時限制性股票或受限制股份單位的加速歸屬有關的規定），不與本計劃的條款相矛盾，委員會應酌情：
（a）受讓人權利。 受讓人無權獲得優先股獎勵，除非滿足以下所有條件：（A）委員會在董事會已授權和指定的一系列優先股中指定優先股獎勵，董事會根據委員會確定的條款和條件通過決議授權和指定新的優先股系列，（B）如適用，公司向內華達州州務卿提交指定證書，其中規定了任何新授權和指定系列優先股的權利、優先權和其他條款，並且（C）受讓人在委員會規定的期限內接受獎勵，如果委員會認為合適，執行一項協議，該協議規定了委員會可能接受的優先股獎勵發行的條款和條件。 在接受和頒發證書後，如下文所述，受讓人應享有適用的指定證書和與優先股獎勵相關的任何相關協議中規定的權利。 優先股還應遵守下文第6B（d）條所述的不可轉讓和沒收限制。
(B)證書的簽發。在承授人接受獎勵後，公司應立即以承授人的名義簽發與獎勵相關的優先股股票的證書。在承授人按照適用的指定證書和相關協議(如有)中規定的條款和條件轉換優先股後，公司應立即以承授人的名義為與獎勵相關的優先股相關的普通股發行一張或多張證書。
(C)證書的交付。除非另有規定，任何證明優先股及/或優先股轉換時可發行之相關普通股股份之證書，不得交付承授人，直至該等股份於授出時不受委員會指定之任何限制為止。
(D)優先股的可罰性、不可轉讓性。優先股的股份和優先股轉換後可發行的普通股的任何相關股份均可沒收，直至優先股授予的條款得到滿足為止。優先股的股份和在轉換優先股時可發行的普通股的任何標的股份不得轉讓，直至委員會規定的日期為止
已經失效了。除非委員會於授出時或授出後另有規定，否則以股息或其他方式派發有關優先股股份的額外股份或財產(如適用的指定證書規定作出該等分派)須受與該等優先股股份相同的限制。
(E)控制權的變更。一旦發生第35A(C)節規定的控制權變更，委員會可完全酌情決定放棄對發行全部或部分或有優先股獎勵的任何條件和/或限制。
(F)終止僱傭或諮詢協議。除委員會於授予時或授予後另有決定外，倘若承授人因任何其他原因而不再是僱員、顧問或其他與本公司有聯繫的人士，則在授予承授人之前仍受限制的所有優先股股份將被沒收，而本公司有權填補空白股份權力。委員會可(在授予時或授予後)規定，在因特定原因而終止的情況下，將全部或部分免除與優先股股份有關的限制或沒收條件，而在其他情況下，委員會可全部或部分免除與優先股有關的限制或沒收條件。
(G)最高百分比。儘管本協議有任何相反規定，本公司不得對根據本計劃發行的優先股進行任何轉換，任何參與者均無權轉換任何優先股，條件是該等優先股的實益擁有人(連同該參與者的關聯公司)將通過轉換該優先股或其他方式獲得若干普通股的實益所有權，超過緊接該轉換生效後已發行普通股數量的9.99%(“最高百分比”)。本公司不得行使該優先股的任何投票權，任何參與者亦無權根據本章程行使任何優先股的投票權，惟有關投票權的行使將導致該參與者(連同其聯營公司)被視為實益擁有超過緊接行使該等投票權後已發行普通股數目的最高百分比，假設該項行使等同於換股。就前述而言，參與者及其任何關聯公司實益擁有的普通股股份數量應包括在轉換優先股時可發行的普通股數量，但不包括在(A)轉換該參與者或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未轉換優先股和(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何票據或認股權證)，但須受該參與者或其任何聯屬公司實益擁有的本節(6B(G)節所載限制)的轉換限制或行使限制。除上一句所述外，就本節第6B(G)節而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)節計算。就本節第6B(G)節而言，在釐定普通股已發行股份數目時，參與者可依據(1)本公司最近的10-K、10-Q或8-K表格(視屬何情況而定)所反映的普通股已發行股份數目，(2)本公司較新的公告，或(3)本公司或其轉讓代理髮出的列明已發行普通股股份數目的任何其他通知。在任何時間，在任何參與者的書面要求下，本公司應在收到該通知後的一(1)個工作日內，以口頭和書面形式向任何該等參與者確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在自普通股流通股數量報告之日起由該持有人及其關聯公司轉換或行使公司證券(包括優先股)後確定。通過向公司發出書面通知，參與者可隨時將最高百分比增加或降低至不超過9.99%的任何其他百分比
(I)任何有關增持或減持將於該通知送交本公司後第六十一(61)日生效，及(Ii)任何有關增持或減持只適用於提供該書面通知的持有人，而不適用於任何其他持有人。如果公司僅因本條款第6B(G)款(該等股份，“有限股份”)而不能向參與者支付任何股息、分派、授予或發行的任何部分，則即使本條款有任何相反規定，公司也無需支付現金，以代替本應在該等有限股份中支付的款項，但公司應為該持有人暫停持有任何該等有限股份，直至該有限股份的交付不會導致該參與者超過最大百分比為止。屆時，應向該參與者交付該等有限股份，猶如沒有該等限制一樣。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守本條款第6B(G)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或做出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。
C.修訂限制性股票單位的條款和條件。根據本計劃，限制性股票單位或RSU可與任何其他授予一起授予，並應遵守以下條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件(包括關於在控制權變更時加速授予RSU的條款)：
(A)承租人權利。承授人無權獲得RSU的獎勵，除非及直至承授人在委員會規定的期限內接受獎勵，並在委員會認為合適的情況下，以現金、支票或委員會接受的其他票據向公司付款。承保人在接受並簽發以下規定的一份或多份證書後，應享有與RSU相關的股東權利，但須遵守以下第(6C)(D)節所述的不可轉讓和沒收限制。
(B)轉歸。在授予RSU時，委員會可對隨着時間推移而全部或部分失效的RSU施加限制。除非授予協議另有規定，在授予RSU時，應在該項授予(或其任何部分)歸屬之日起30天內向受讓人交付等同於RSU歸屬數量的普通股數量。
(C)RSU的不可轉讓性。在承授人持有的普通股股份交付承授人之前，承授人在生前或去世後，根據其遺囑或繼承法及分配法有權享有的普通股不得轉讓，且只能由承授人行使。委員會可全權酌情允許將RSU轉讓給(I)受贈人利益的信託、(Ii)受贈人直系親屬的成員(或受贈人直系親屬的信託)或(Iii)根據家庭關係令。任何違反本條款的轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置任何RSU的企圖，或接受執行、扣押或類似程序的任何企圖，均應是無效和無效的，並且不得賦予所謂的受讓人任何權利。
(D)控制權的變更。一旦發生第35A(C)節規定的控制權變更，委員會可自行決定加速全部或部分未清償的RSU的歸屬。
(E)股息等價物。在授標協議規定的範圍內，在符合《守則》第409A節的要求的情況下，RSU的授標可使受贈人有權獲得與該授標有關的普通股的股息等值付款，支付方式可由委員會決定以現金或普通股支付。在授予RSU時，任何此類和解和任何股息等價物的貸記可能受到轉讓限制、沒收風險、歸屬和
所有這些條件、限制和或有事項均應符合《守則》第409A節的要求。
(F)終止。除非委員會在授予時或之後另有決定，未授予受讓人的RSU應在受讓人終止時根據第(5A)(F)、(G)、(H)和(I)節(視適用情況而定)予以沒收。委員會可規定(在授予時或之後)，在因特定原因而終止的情況下，將全部或部分免除與RSU有關的限制或沒收條件，在其他情況下，委員會可全部或部分免除與RSU有關的限制或沒收條件。
7.計劃期限。在計劃生效日期起計十年或之後，不得根據計劃授予任何證券，但迄今授予的受限股票和/或優先股和/或RSU的期權、認股權證和獎勵可延續至該日期之後。
8.公司的資本變更。如果發生影響公司普通股的任何合併、重組、合併、資本重組、股票分紅或其他公司結構變化，委員會應對根據本計劃保留供發行的股份的數量和種類以及(A)根據本計劃授予或發行的未償還期權或認股權證的股份數量和價格進行適當和公平的調整，為此，在該事件發生後，各購股權持有人或承授人的比例權益應維持(在可能範圍內)與緊接該事件發生前相同；及(B)增加根據該計劃授予的已發行優先股股份的數目及換股價格，直至該事件發生後各參與者(已獲授予優先股)的比例權益應維持(在可能範圍內)緊接該事件發生前的比例權益。委員會應在可行的範圍內作出税法可能要求的其他調整，以便先前授予或發出的任何獎勵期權或獎勵認股權證不應被視為修改了守則第424(H)節的含義。在根據本計劃授予的未償還限制性股票或RSU的情況下，也應進行適當調整。
上述調整隻會在符合守則第422節(就獎勵期權或獎勵認股權證而言)及守則第409A節有關期權或認股權證的持續資格的範圍內作出。
9.為投資/條件而購買。除非該計劃所涵蓋的證券及與該等證券相關的普通股股份已根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊，或本公司認為無須註冊，否則公司可要求根據本計劃行使或接受該等證券的每名人士以書面陳述，他是為自己的帳户投資而收購該等證券，而不是為了分銷其任何部分而購買或出售該等證券。委員會可對證券的授予施加任何額外或進一步的限制，這由委員會在授予時決定。
10.税項。
(A)本公司可根據適用法律，就根據本計劃授予的任何證券預扣任何税項(包括所得税或就業税)或任何其他税務事宜，作出其認為適當的撥備。
(B)如果任何承授人就收購限制性股票作出守則第83(B)節允許的選擇(即選擇將第83(B)節規定的金額計入轉讓年度的總收入)，該承授人應通知
根據《法典》第83(B)節的授權發佈的條例，選舉公司與國税局合作。
(C)如任何承授人在守則第421(B)節所述的情況下(與若干喪失資格的處置有關)處置因行使獎勵購股權或獎勵認股權證而發行的普通股股份，則該承授人須於十(10)日內將該處置通知本公司。
11.計劃生效日期。該計劃將於2018年7月31日生效；但該計劃必須在不遲於2019年7月31日之前按照納斯達克股票市場有限責任公司的規則和規定，獲得公司股東的多數票批准。
12.修訂及終止。董事會可修訂、暫停或終止本計劃，但不得作出任何會損害任何未經參與者同意的證券下參與者權利的修訂，亦不得作出任何未經本公司股東批准的修訂：
(A)大幅增加根據本計劃可發行的股票數量，但第(8)節規定的除外；
(B)大幅增加根據該計劃給參與方帶來的利益；
(C)對參加該計劃的資格要求進行實質性修改；
(D)將獎勵期權或獎勵認股權證的行權價格降至授予或發行之日普通股每股公平市值的100%以下，或將非限制性期權或非限制性認股權證的行權價格降至授予或發行之日普通股每股公平市值的100%以下；
(E)將任何期權或認股權證的期限分別延長至第5A(B)節和第5B(C)節所規定的範圍以外；
(F)除本協議第5A(D)、5B(E)和8條另有規定外，通過取消和重新授予新的期權或認股權證，降低未償還期權或認股權證的行使價或重新定價；
(G)將根據該計劃鬚髮行或可發行的普通股股數增加至等於或超過發行股票或證券前已發行普通股股數的19.99%；或
(H)根據納斯達克證券市場有限責任公司的規則和規定，以其他方式要求股東批准。
在符合上述規定的情況下，委員會可修訂之前授予的任何期權或認股權證的條款，無論是前瞻性的還是追溯的，但未經期權持有人或承授人同意，此類修訂不得損害任何期權持有人或承授人的權利。
董事會的意圖是，該計劃應嚴格遵守《守則》第409A節的規定，以及根據該守則和財政部條例頒佈的其他國税局指南(“第409A節規則”)，委員會應相應地行使其酌情決定權，根據本守則授予獎勵(以及此類獎勵的條款)。本計劃及任何撥款
本合同項下的裁決可根據遵守第409a節規則的需要或適當而不時修改(如果是裁決，則無需參與者同意)。
13.政府規章。本計劃、本計劃項下證券的授予和行使或轉換(視情況而定)以及本公司根據該等證券發行和交付股票的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經任何政府機構、國家證券交易所和交易商間報價系統批准。
14.一般條文。
(A)證書。根據本計劃交付的所有普通股或優先股股票應遵守委員會根據美國證券交易委員會、或具有司法管轄權的其他證券委員會、任何適用的聯邦或州證券法、普通股上市或交易所依據的任何證券交易所或交易商間報價系統的規則、法規和其他要求所建議的停止轉讓令和其他限制，委員會可在任何此類證書上放置一個或多個圖例，以適當參考這些限制。
(B)就業問題。本計劃的通過或本計劃下的任何撥款或獎勵，均不賦予任何為本公司或任何附屬公司僱員的參與者繼續受僱的權利，或如參與者為董事者，則為董事的參與者在本公司或附屬公司繼續服務於董事(視情況而定)的權利，亦不得以任何方式幹預本公司或任何附屬公司隨時終止僱用其任何僱員、終止其任何董事的服務或保留其任何顧問或顧問的權利。
(C)責任限制。委員會成員或代表委員會行事的本公司任何高級職員或僱員，概不對真誠地就該計劃採取或作出的任何行動、決定或解釋負上個人責任，而委員會全體成員及代表他們行事的每名及任何本公司高級職員或僱員，在法律許可的範圍內，將就任何該等行動、決定或解釋獲得本公司的全面賠償及保障。
(D)證券登記。儘管本計劃有任何其他規定，任何認購權或認股權證不得行使，除非及直至行使認購權或認股權證的普通股已根據證券法及適用的州證券法註冊，或本公司的法律顧問認為在美國獲豁免註冊。公司無義務根據適用的聯邦或州證券法登記因行使根據本協議授予或發行的期權或認股權證而發行的任何普通股，以允許行使期權或認股權證，以及在受該期權或認股權證的限制下發行和出售普通股，儘管本公司可在公司決定的時間自行決定登記該等普通股。如果公司選擇遵守該豁免登記，則在委員會的指示下，根據該計劃發行的普通股可以帶有適當的限制性圖例，限制轉讓或質押該計劃所代表的普通股，委員會也可以就該普通股向公司的轉讓代理髮出適當的停止轉讓指示。
15.不統一的裁定。委員會根據《計劃》作出的決定，包括但不限於：(1)參與者獲獎的決定；(2)此類獲獎的形式、數額和時間；(3)此類獲獎的條款和規定；(4)證明這一點的協議。這些決定不必是統一的，委員會可以在根據《計劃》獲獎或有資格獲獎的參與者中有選擇地作出決定，無論這些參與者是否處境相似。
16.依法治國。本計劃及與本計劃有關的任何規則和法規的有效性、結構和效力應根據內華達州的國內法確定，不適用於法律衝突原則和適用的聯邦法律。
17.附加發行限制。 如果公司未根據納斯達克上市規則5635（d）獲得其股東的批准，則公司不得根據本計劃發行任何證券，該證券在發行任何證券或在行使該證券轉換為公司普通股股份時（如適用），與參與者持有的任何其他普通股股份合併時，（ii）參與者持有的任何可轉換證券的基礎，以及（iii）參與者持有的任何可轉換證券在先前行使時可發行的，將超過公司普通股的19.99%，但需根據反向和正向股票分割、股票股息進行調整，在本計劃通過之日後發生的普通股的股票合併和其他類似交易（此類股票數量，“可發行最大值”）。 參與者應有權獲得委員會合理確定的可發行最高限額的一部分，以免違反納斯達克上市規則5635（d）。 此外，參與者可全權酌情將其可發行上限按比例分配予其所持有的證券。 如果參與者不再持有任何證券，並且根據其證券向該參與者發行的股份數量低於該參與者在可發行最高額中的比例份額，則該部分應按比例向上調整。