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1.代表股票的證明書。代表本公司股票的股票應由本公司主席或副主席(如有)或由本公司首席執行官或總裁以及財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書以本公司名義簽署。任何此類證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、移交代理人或登記員一樣。

每當法團獲授權發行多於一個類別的股票或任何類別股票的多於一個系列，以及每當法團發行其股票的任何股份作為部分繳款股票時，代表任何該等類別或系列的股份或任何該等部分繳款股票的證書須列明內華達州一般公司法(“私人公司法”)第78章所規定的聲明。對任何類別或系列股票的轉讓或轉讓登記的任何限制，應在代表該等股票的證書上顯眼地註明。

3.零碎股份權益。公司可發行零碎股份，但不得要求發行。如公司並無發行零碎股份，則應(1)安排由有權獲得該等股份的人士處置零碎權益，(2)以現金支付零碎股份的公平價值，或(3)以登記形式(由股票代表或無證書代表)或不記名形式(由證書代表)或不記名形式(以股票代表)發行股份，使持有人在交回該等股份或認股權證時有權收取全部股份。零碎股份或無憑證零碎股份的股票，除其中另有規定外，不得賦予持有人在清盤時行使投票權、收取股息及參與公司任何資產的權利。董事會可安排發行股票或認股權證，但須受下列條件規限：於指定日期前未兑換代表全部股份或無證書的全部股份的股票，或可交換的股份可由公司出售並將收益分派予股票或認股權證持有人的條件，或董事會可能施加的任何其他條件。

5.股東的記錄日期。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。記錄日期不得超過該會議日期前六十天，也不得少於該會議日期前十天。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名或者蓋章，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名或者蓋章。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名或者蓋章。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。自董事會決議確定備案日之日起十日內。如果董事會沒有確定記錄日期，則在《私人公司法》不要求董事會採取事先行動的情況下，確定有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期，第一百一十一條公司應當在收到通知之日起十五日內，向人民法院申請再審。公司的主要營業地或管理人員或代理人，負責保管記錄股東會議程序的賬簿。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。為了使公司可以確定有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配的股東，或者有權行使與任何股票變更、轉換或交換有關的任何權利的股東，或者為了任何其他合法行為，董事會可以確定一個記錄日期，該登記日不得早於確定登記日的決議通過之日，且該登記日不得早於該決議通過之日的六十天。如果沒有確定登記日，為任何此類目的確定股東的登記日應在董事會通過相關決議之日的營業結束時。

6.某些術語的含義。在本協議中，關於股東會議通知權、放棄通知權、參加股東會議或在股東會議上投票權、以書面形式代替股東會議表示同意或反對的權利，視情況而定，術語“股份”或“股份”或“股票的股份”或“股東”或“股東”指發行在外的股票，以及當公司僅被授權發行一類股票時發行在外的股票的記錄持有人，所述提及還旨在包括任何已發行股份或股票以及公司章程授予其權利的任何類別的已發行股份的任何持有人或記錄持有人，如果有兩個或更多類別或系列的股份，或《私人公司法》賦予其此類權利的股份，儘管公司成立可能規定了一個以上類別或系列的股份，但其中一個或多個類別或系列的股份根據《私人公司法》受到限制或被剝奪了此類權利;然而，前提是，如果任何類別或系列的股票的授權數量增加或減少，則不應授予該權利，否則該股票將被剝奪投票權根據公司章程的規定，除非法律另有規定。

-地點。年度會議和特別會議可在董事們不時確定的內華達州境內或以外的地點舉行。當董事未能確定該地點時，會議應在該公司在內華達州的註冊辦事處舉行。董事會還可自行決定，會議不得在任何地點舉行，而是可以內華達州《私人公司法》78.320節授權的遠程通信方式單獨舉行。如果遠程通信會議得到董事會的全權授權，並受董事會可能通過的指導方針和程序的約束，非親自出席股東會議的股東和代表可以通過遠程通信的方式參加股東會議，並被視為親自出席股東會議並在股東會議上投票，無論這種會議是在指定的地點舉行還是僅通過遠程通信的方式舉行，但條件是：(A)公司應採取合理措施，核實被視為出席並獲準通過遠程通信方式出席會議的每一人是股東或受託代表人，(B)公司應採取合理措施，為這些股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄；及。(C)如果任何股東或代理人在會議上投票或採取其他行動。

-通知或放棄通知。所有會議均鬚髮出書面通知，通知須列明會議地點(如有)、日期及時間、遠距離通訊方式(如有)，股東及受委代表可被視為親身出席該等會議並於會議上投票，如屬特別會議，則須述明召開會議的目的。週年大會的通知須述明召開該會議的目的是選舉董事和處理在該會議之前可恰當地處理的其他事務，並須述明目的(如須在該週年會議上採取任何其他可在特別會議上採取的行動)。任何會議的通知還應包括或附帶《私人公司法》規定的任何其他聲明、信息或文件。除《私人公司法》另有規定外，任何會議的書面通知應在會議日期前不少於10天至不超過60天發給有權在該會議上投票的每一股東。如果郵寄，則通知在寄往美國郵寄時發出，郵資已付，直接寄往股東在公司記錄上顯示的股東地址。如會議延期至另一時間或地點，而股東及受委代表可被視為親身出席及於該延會上投票的時間、地點(如有)及遠距離通訊方式(如有)已在舉行延會的會議上公佈，則無須就該延會發出通知。在延期的會議上，公司可處理原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。只要根據《私人公司法》、公司章程或公司細則的規定需要發出通知，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。股東出席股東大會應構成放棄該會議的通知，除非該股東出席該會議的目的是為了在會議開始時明示反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。除公司章程或本附例另有規定外，任何股東例會或特別會議上處理的事務或目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式放棄的通知中列明。

-股東名單。負責法團股票分類帳的高級人員須在每次股東會議前至少十天擬備並製作一份有權在會議上表決的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址及以每名股東名義登記的股份數目。該名單應在會議召開前至少十天內在合理可訪問的電子網絡上公開供與會議有關的任何股東查閲，條件是查閲該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或在正常營業時間內在公司的主要營業地點提供。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如會議在某一地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示和保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。股票分類賬應是有權審查股票分類賬、本條規定的名單或公司賬簿，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

-舉行會議。股東會議應由下列高級職員中的一位按資歷順序主持，如有，則由董事會主席(如有)、董事會副主席(如有)、首席執行官總裁、常務副董事長總裁主持，或如上述人員均未在任並出席並署理主席職位，則由股東選擇主席。法團祕書或如祕書缺席，則由一名助理祕書署理每次會議的祕書職位，但如祕書及助理祕書均不出席，則會議主席須委任一名會議祕書。

-代理代理。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或反對的股東，可授權另一人或多人代表該股東行事，但該等代表自其日期起計3年後不得投票或行事，除非該代表有較長的期限。股東可以簽署書面文件，授權他人作為代理人代理該股東。簽約可由股東或該股東的授權人員、董事、僱員或代理人簽署，或以任何合理方式，包括但不限於傳真簽署，在該書面文件上貼上該人的簽名。股東還可以

授權另一人或多人作為該股東的代理人，將電報、電報或其他電子傳輸方式傳輸或授權傳輸給將成為代理持有人的人或代理徵集公司、代理支持服務組織或由將成為代理持有人的人正式授權以接收此類傳輸的代理，但任何該等電報、電報或其他電子傳輸方式必須列出或提交可確定該電報、電報或其他電子傳輸是由股東授權的信息。如果確定這種電報、電報或其他電子傳輸有效，檢查專員或如果沒有檢查人員，則作出決定的其他人應具體説明他們所依賴的信息。根據《私營公司法》78.355條創建的文字或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸可用於的任何及所有目的，以替代或使用原始文字或傳輸，條件是該副本、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。正式籤立的委託書如果聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它與法律上足以支持一項不可撤銷權力的利益相結合，則該委託書是不可撤銷的。委託書可以是不可撤銷的，無論它所附帶的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益。

-檢查員。董事可在任何會議前委任一名或多於一名選舉督察在該會議或其任何延會上署理職務，但無須如此。如未委任一名或多名視察員，則主持會議的人可委任一名或多名視察員，但不必如此。如任何可獲委任為審查員的人沒有出席或不行事，則該空缺可由董事在會議前作出委任，或由主持會議的人在會議上作出委任以填補空缺。每名督察(如有的話)在開始執行督察的職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能在該會議上忠實地執行督察的職責。檢查員(如有)應決定已發行股票的數量和每一股的投票權、出席會議的股票數量、法定人數的存在、委託書的有效性和效力，並應接受投票、投票或同意，聽取和決定與投票權有關的所有挑戰和問題，對所有投票、投票或同意進行清點和製表，決定結果，並採取適當的行動，對所有股東公平地進行選舉或投票。在主持會議的人的要求下，視察員(如有的話)須就該視察員所決定的任何質疑、問題或事項作出書面報告，並籤立一份關於該視察員所發現的任何事實的證明書。

-投票。每一股股票的持有人應享有一票投票權。董事由親自出席或委派代表出席會議的股份以多數票選出，並有權就董事選舉投票。除非《私人公司法》規定了不同的投票比例和/或不同的投票權行使方式，而且公司章程和本章程的規定另有規定，否則任何其他行動均應獲得過半數選票的授權。在董事選舉和任何其他行動中，投票不必以投票方式進行。

8.股東無須開會而採取的行動。除私人公司法條文另有規定外，私人公司法規定須在任何股東周年大會或特別會議上採取的任何行動，或可在任何股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取，而無須事先通知及未經表決，如列明所採取行動的書面同意書須由流通股持有人簽署，而該書面同意須有不少於授權或採取該行動所需的最低票數，而所有有權就該等行動投票的股份均出席會議並進行表決。就本條而言，同意由股東或代理人或獲授權代表股東或代理人行事的一名或多於一名人士採取及傳送一項行動的電報、電報或其他電子傳輸，須當作是經書面、簽署及註明日期的，但任何該等電報、電報或其他電子傳輸所載列或交付的資料，須使法團可確定該電報、電報或其他電子傳輸是由該股東或代理人或獲授權代表該股東或代理人行事的一名或多於一名人士發送的，以及該等股東或代理人或獲授權人士傳送該等電報、電報或電子傳輸的日期。該電報、電報或電子傳輸的發送日期應被視為簽署該同意的日期。以電報、電報或其他電子傳輸方式給予的同意，在以紙質形式複製之前，不得被視為已交付，除非該紙質文件已交付給公司的主要營業地點或保管股東會議議事記錄的公司的高級管理人員或代理人，其範圍和方式應符合公司董事會決議的規定。書面同意書的任何副本、傳真或其他可靠複製品，可為任何及所有可使用正本文字的目的，取代或使用以代替正本文字，但該等副本、傳真或其他複製品須為整個正本文字的完整複製品。未經會議一致同意採取公司行動的，應當及時通知符合下列條件的股東

3.選舉和任期。董事應分為三個級別。每一級別的董事應儘可能接近總董事人數的三分之一，其餘董事應包括在董事會指定的組別中。第一屆這樣的董事將選舉產生，任期將於2015年屆滿。第二屆選舉的任期將於2016年屆滿。第三屆選舉的任期將於2017年屆滿。自2015年起，在每一次年度股東大會上，任期在該年年度會議上屆滿的董事級別的繼任者應當選，任期三年。如果董事人數發生變化，任何增減都應在班級之間分攤，以保持每個班級的董事人數儘可能接近均等，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。對本章程第II條第3款的任何修改、修訂或廢除均不得有效縮短在該等修改、修訂或廢除時擔任董事職務的任何人的任期，除非對本章程第II條第3款的修改、修訂或廢除已獲得有權就該條款投票的股票持有人的多數批准。

任何董事在以書面形式或通過電子傳輸方式通知公司後，可隨時辭職。除私人公司法另有規定外，在股東周年大會或股東特別會議之間要求選舉董事及/或罷免一名或多名董事及填補有關任何空缺的過渡期間，新設立的董事職位及董事會的任何空缺，包括因或無理由罷免董事而產生的任何空缺，均可由當時在任董事的過半數投票選出(但不足法定人數)或由唯一剩餘的董事選出。

-通知或實際或推定放棄。例會的時間和地點已經確定，不需要通知。召開特別會議時，應以書面、口頭或任何其他方式通知會議的時間和地點，以方便董事在會上開會。只要根據《私人公司法》、公司章程或公司細則的規定需要發出通知，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。任何該等人士出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。任何董事例會或特別會議的事務處理或目的，均無須在任何書面放棄通知中列明。

出席的董事，不論是否達到法定人數，均可將會議延期至另一時間及地點舉行。除本法另有規定外，除《私人公司法》另有規定外，出席法定人數會議的董事過半數表決，由董事會表決。本文所述的法定人數和表決規定不得被解釋為與《私人公司法》和本附例的任何規定相牴觸，這些規定管轄為填補董事會空缺和新設立的董事職位而召開的董事會議或無利害關係董事的行動。

6.委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在任何該等委員會任何成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員，不論該等成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，但私人公司法78.125條禁止轉授的任何權力或權力除外，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。

7.書面訴訟。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸同意，且書面或書面或電子傳輸或傳輸已與董事會或委員會的議事記錄一併存檔，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取任何規定或準許採取的任何行動，而無須舉行會議。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

公司的高級職員應由首席執行官總裁、祕書、司庫以及董事會認為必要、適宜或合適的其他高級職員組成，包括董事會主席、副董事長、一位或多位執行副總裁、一位或多位其他副總裁、一位或多位助理祕書、一位或多位助理財務主管以及董事會決議指定的其他高級職員。除董事會挑選有關高級職員的決議另有規定外，除主席或副主席(如有)外，其他高級職員均不需為董事。任何數目的職位可由同一人擔任，由董事決定。

法團的所有高級人員在法團的管理和運作方面具有董事會決議所訂明的權力和職責，該等決議指定和挑選該等高級人員，並訂明他們的權力和職責，並具有因其職位而附帶的額外權力和職責，但該等決議可能與該等決議牴觸者除外。公司的祕書或助理祕書應記錄股東、董事和董事委員會的所有會議和行動的所有書面記錄，並應行使董事會分配給該祕書或助理祕書的額外權力和履行其額外職責。董事會可以免去任何高級職員的職務，無論是否有理由。任何職位的任何空缺均可由董事會填補。