附錄 10.2

股票 購買協議

之間

TRXADE HEALTH, INC.，

和

SUPERLATUS 食品公司

過時的

2024 年 3 月 5 日

目錄

股票 購買協議

這份 股票購買協議（這個”協議”）特拉華州的一家公司 Traxade Health, Inc. 之間（”賣家”）、 和特拉華州的一家公司 SUPERLATUS FOODS INC.（”買家”)，日期為 3 月 5 日^第四，2024 年（” 生效日期”).

背景

A. 賣家擁有所有已發行和流通的股票（”股票”）位於特拉華州的一家公司 及其直屬子公司（”公司”)；以及

B. 賣方希望向買方出售股票，買方希望從賣方處購買無任何留置權的股票；

C. 考慮到本協議中的共同契約（已確認已收到且充分性已得到承認），雙方同意 如下：

協議

第 I 條。購買和出售

第 1.01 節 “購買和銷售”。收盤時，賣方應 向買方免費出售股票，不含所有留置權。

第 1.02 節 購買價格。股票的總購買價格應為買方持有的賣方 的1.00美元（”購買價格”）。買方應在收盤時向賣方支付購買價格。

第 1.03 節賣家的所有權。賣方獨家擁有公司，沒有其他個人或實體持有公司的股份。

第 1.04 節賣家的董事會批准。賣方確認董事會已同意簽訂協議。

第 1.05 節公司的子公司。賣方應提供公司所有直接子公司的完整清單，包括 但不限於其名稱、註冊國家和公司持有的所有權百分比。截至本協議簽訂之日，此清單必須準確 且完整，並將作為附錄 A 附於本協議。

第 II 條。關閉

第 2.01 節 閉幕。本協議設想的交易的結束（”關閉”) 應在生效之日與本協議的執行同時進行。

第 2.02 節 賣家關閉可交付成果。收盤時，賣方應向買方交付以下 ：

(a) 證明股票不含所有留置權的股票證書；以及

(b) 給買家的第 144 條法律意見書。

第 2.03 節 買家的交貨。收盤時，買方應向 賣方交付以下物品：

(a) 第 1.02 節下的購買價格；以及

(b) 買方祕書（或其他高級職員）的證書，證明：(i) 所附是買方董事會授權執行、交付和履行本協議以及完成 計劃交易的所有決議 的真實完整副本；以及 (ii) 官員的姓名、職務和簽名 } 受權簽署本協議的買家。

第 第三條。賣方的陳述和保證

賣家 向買家陳述並保證，本第三條中包含的陳述自生效之日起是真實和正確的。

第 3.01 節資產所有權。賣方擁有該股票的有效所有權，沒有任何留置權。

第 3.02 節沒有其他陳述和保證。除 本第三條中包含的陳述和擔保外，賣家已代表賣家作出或作出任何其他明示或暗示的 陳述或保證，無論是書面還是口頭。

第四條。買方的陳述和保證

買方 向賣方陳述並保證，本第四條中包含的陳述自生效之日起是真實和正確的。

第 4.01 節 買方的組織和權限。根據特拉華州法律，買方是一家合法組建、有效存在 且信譽良好的公司。買方擁有簽署 本協議、履行其義務和完成預期交易的所有必要公司權力和權力。買方 執行和交付本協議、買方履行其義務以及買方完成預期交易均已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議構成買方的合法、有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款對買方強制執行，除非此類強制執行可能受到破產、破產、 重組、暫停償付或影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則（無論是在法律程序還是衡平程序中尋求強制執行）的限制。

第 4.02 節無衝突；同意。買方執行、交付 和履行本協議以及預期交易的完成，不會：(a) 違反或 與買方公司註冊證書或章程的任何條款相沖突；(b) 違反或衝突適用於買方的任何 法律或政府命令的任何條款；(c) 要求違反、違反或衝突的任何人同意、通知或其他行動 與買方簽訂的任何協議達成或導致加速生效；或 (d) 需要政府的同意、許可向任何政府機構提交訂單、 備案或通知；在 (b) 和 (c) 條款的情況下，違規、衝突、 加速或未獲得同意或發出通知不會對買方完成 預期交易的能力產生重大不利影響；對於第 (d) 條，此類同意、許可、政府命令、備案或通知總的來説， 不會對買方完成預期交易的能力產生重大不利影響。

第 4.03 節投資目的。買方僅為自己的賬户收購股票 用於投資目的，而不是為了進行任何分配 或經修訂的1933年《證券法》所指的任何其他證券，也不是為了要約或出售與之相關的任何其他證券（”《證券法》”）。 買方承認，賣方尚未根據《證券法》或任何州證券法登記股票的要約和出售， ，並且除非符合《證券法》的註冊 條款或適用的豁免，並受州證券法律法規（如適用）約束，否則不得質押、轉讓、出售、要約出售、抵押或以其他方式處置股票。 買方能夠承擔無限期持有股票的經濟風險（包括其投資的全部損失），並擁有 足夠的財務和商業事務知識和經驗，能夠評估其投資的利弊和風險。

第 4.04 節 法律訴訟。據買家所知，沒有對買家提出質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易的未決訴訟，也沒有對買家構成威脅或受到買家威脅的 行動。

第 4.05 節 獨立調查。買方已對公司進行了自己的獨立調查、 審查和分析，並承認已為該目的向其提供了足夠的訪問賣方和公司的人員、財產、資產、 場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。買方承認：(a) 在 做出簽訂本協議和完成預期交易的決定時，買方僅依賴自己的 調查以及賣方在本協議第三條中的明確陳述和保證；以及 (b) 賣方、公司或任何其他人均未對賣方、公司或本協議作出任何陳述或保證， 除外本協議第三條明確規定。

文章 V。盟約

第 5.01 節公開公告。除非適用法律另有要求 ，否則未經 事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），賣方不得就本協議或預期交易發佈任何公開公告，並且雙方應 就任何此類公告的時間和內容進行合作。

第 5.02 節進一步保證。交易結束後，各方 應促使各自的關聯公司執行和交付額外的文件和文書， 應採取可能合理要求的進一步行動以執行本協議。

第 第六條。雜項

第 6.01 節相互賠償。雙方特此同意賠償買方、其關聯公司、高級職員、 董事、員工、代理人、繼任者和受讓人（統稱為 “受賠方”）免受任何和 的所有損失、損害、責任、索賠、訴訟、判決、和解、利息、裁決、罰款、費用或任何種類的費用，包括合理的律師費用，並使其免受損害 源於第三方聲稱：(a) 任何（a）任何 “索賠”，由受賠方產生或向其裁定的費用違反本協議項下的一方陳述、保證、承諾、 或義務；(b) 一方在履行本協議項下義務方面的任何疏忽或更應受懲罰的作為或不作為（包括任何魯莽或 故意的不當行為）；(c) 任何人身傷害、任何人死亡、 或因該行為或不作為而造成的不動產或個人財產損失賣家的；或 (d) 任何一方未能遵守 任何適用的法律和法規。除了 他們在本協議或任何適用法律下可能擁有的任何其他權利外，本條款規定的受補償方享有的賠償權。本賠償規定的義務將在本協議終止 和本協議設想的交易結束後繼續有效

第 6.02 節 開支。與本協議和 預期交易有關的所有成本和開支應由承擔此類成本和開支的一方支付。

第 6.03 節審計。 締約方同意，他們將支持上市公司報告所需的所有審計活動。如果每方 方為滿足申報要求而造成任何延誤，則費用將由延遲方承擔。

第 6.04 節 通知。所有通知、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式 ，並應被視為已送達：（a）親自送達（附有收據的書面確認）；（b）如果由國家認可的隔夜快遞發送，則在收件人收到時 （要求收據）；（c）如果在正常工作時間內發送 PDF 文檔（需確認 傳輸），則視為通過電子郵件發送之日收件人，如果在收件人的正常工作時間 之後發送，則在下一個工作日發送；或 (d) 在日期之後的第三 (3) 天發送通過認證郵件或掛號郵件郵寄要求的退貨收據，郵費 預付郵費，前提是寄至以下地址（或寄至 根據本第 6.02 節發出的通知中規定的當事方的其他地址）：

如果 給賣家：

trxade Health, Inc.

2420 Brunello Trace Lutz，佛羅裏達州 33558

注意： Suren Ajjarapu

電子郵件： suren@trxade.com

附上 副本至（不構成通知）：

Nelson Mullins Riley & Scarborough

西北憲法大道 101 號，900 號套房

華盛頓， 哥倫比亞特區 20001

收件人： 安迪·塔克

電子郵件： andy.tucker@nelsonmullins.com

如果 給買家：

注意： Superlatus Foods Inc.

電子郵件： [imran@sparkcap.co]

附上 副本至（不構成通知）：

蒂莫西 奧爾福德

ta@superlatusfoods.com

第 6.05 節可分割性。如果本 協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或規定。

第 6.06 節完整協議。本協議構成 本協議各方關於標的的的的唯一和完整協議，並取代了先前和同期與該標的有關的所有書面和口頭陳述、保證、諒解和協議。

第 6.07 節繼任者和受讓人。本協議 對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為雙方的利益提供保障。未經另一方事先書面同意，任何一方 均不得轉讓其權利或義務，不得無理拒絕 或延遲同意。任何轉讓都不得免除轉讓方的任何義務。

第 6.08 節 修正和修改；豁免。本協議只能由各方簽署的書面協議修改、修改 或補充。除非 以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對任何條款的放棄均無效。任何未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利或補救措施 均不起作用或被解釋為放棄。任何單獨或部分行使任何權利或補救措施均不妨礙 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救措施。

第 6.09 節適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。

(a) 本協議受紐約州內部法律管轄和解釋，不使 任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）生效。由本協議或預期交易引起或與之相關的任何訴訟均可在位於紐約市和紐約縣的美利堅合眾國聯邦法院 或紐約州法院提起，且各方不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟的專屬管轄權。

(b) 各方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而困難的 問題，並且在適用法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷和無條件地放棄其 在本協議引起或與本協議相關的任何訴訟中可能擁有的由陪審團審判的權利，包括本 協議所附的任何證物和時間表，或預期的交易。各方證明並承認：(I) 另一方的代表沒有明確或以其他方式表示另一方不會在提起法律訴訟時尋求強制執行上述豁免； (II) 各方都考慮了本豁免的影響；(III) 各方有意和自願地作出此項豁免；(IV) 各方被誘使簽訂本協議，除其他外，本節中的相互豁免和認證。

第 6.10 節 同行。本協議可以在對應方中執行，每個 應被視為原始協議，但所有協議加起來應被視為同一個協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付 的本協議簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本 具有相同的法律效力。

[簽名 頁面如下]

自生效之日起， 雙方已執行本協議。

附錄 A

（公司直接子公司名單 ）