1.

定義.除本政策中定義的任何其他術語外，以下定義將適用：

a.

“會計重述”是指公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的任何重述。

b.

“備抵行政人員”是指任何現任或前任執行幹事，並在績效期間的任何時間擔任備抵行政人員，以獲得相關的基於激勵的薪酬。

c.

“基於激勵的超額薪酬”是指承保高管獲得的基於激勵的薪酬的金額或價值，超過了如果根據會計重述中規定的金額確定的基於激勵的薪酬的金額，該金額在不考慮任何已支付的税款的情況下計算。如果基於激勵的超額薪酬金額不是直接從會計重述進行數學重新計算，如股價或股東總回報等財務報告指標，則基於激勵的超額薪酬金額將基於對會計重述對該財務報告指標的影響的合理估計。公司必須保存合理估計的確定文件，並向納斯達克提供此類文件。

d.

“高管”是指本公司的總裁、財務總監、會計總監(如無會計主管，則為財務總監)、主管本公司主要業務單元、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的任何高級或其他副總裁，執行決策職能的任何其他高級管理人員，或為本公司履行類似決策職能的任何其他人員。本公司母公司(S)或子公司的高管如果為本公司履行該等決策職能，則被視為本公司的高管。高管應至少包括其簡歷出現在公司年度報告中的10-K表格或年度股東大會委託書中的高管。

e.

“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法。

f.

“財務報告指標”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標、全部或部分源自這些指標的指標以及股票價格和股東總回報，無論是否在公司財務報表中列報或在公司提交給美國證券交易委員會的文件中列報。

g.

“基於激勵的薪酬”是指對受保高管而言，完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、授予、賺取、授予或收取的任何薪酬。激勵薪酬的例子包括但不限於任何績效現金紅利計劃下的現金激勵，以及因公司業績而獲得的股票期權、因公司業績而獲得的股票增值權、基於業績的限制性股票和根據公司的股權薪酬計劃基於業績的限制性股票單位。以激勵為基礎的薪酬包括在股權激勵獎勵歸屬或結算時收到的普通股以及出售該等股票的收益。

h.

“納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。

i.

基於激勵的薪酬是在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間“收到”的，即使基於激勵的薪酬的支付或授予發生在該期間結束之後。“接收”和“接收”有相似的意思。

j.

“補償”係指與給予、判給、支付、賺取、歸屬或收到的補償有關的取消、追回、補償、補償、沒收或類似行動。“Recoup”和“Recoupe”有相似的意思。

k.

“回收期”是指在要求公司編制會計重述之日之前的三個完整的會計年度，加上因會計年度的變化而產生的任何“過渡期”，其程度符合第5608條的規定。要求本公司編制會計重述的日期將參照規則5608確定。本政策項下的補償行動將在該日期或之後進行，不依賴於是否或何時提交重述財務報表。

l.

“規則5608”指納斯達克規則5608及任何後續規則。

2.

因會計重述而產生的超額激勵性薪酬補償。在生效日期後，如果公司被要求編制會計重述，公司將採取行動，在符合本政策第9節和本政策其他部分的條款的情況下，試圖合理地迅速收回任何承保高管在補償期間收到的任何基於激勵的超額薪酬，而不管承保高管對該會計重述的過錯。

3.

薪酬委員會管理。董事會薪酬委員會(“委員會”)有權管理本政策，包括解釋本政策的規定，並作出所有被視為

4.

超額激勵性薪酬的補償方法。在委員會全權酌情決定的情況下，並在符合適用法律的情況下，本政策項下的補償可包括(在不限制任何其他法律補償方法的情況下)：

a.

取消尚未支付的既得或非既得股權補償；

b.

沒收從股權補償中獲得的普通股；

c.

尋求追回因歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置股權補償獎勵而獲得的任何收益；

d.

抵消公司欠受保高管的任何其他金額(包括工資或獎金)的任何超額激勵薪酬的價值；或

e.

減少未來支付給受保高管的薪酬。

5.

正當程序。在委員會決定根據本政策尋求賠償之前，委員會將在可行的情況下，向所涉執行機構提供通知和在委員會會議上發言的機會(會議可以是面對面的，也可以是虛擬的，由委員會決定)。

6.

沒有賠償。本公司不會賠償任何承保高管因超額激勵薪酬的損失而產生的損失。

7.

其他權利。本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。委員會根據本政策行使任何權利，不影響本公司對任何承保高管可能擁有的任何其他權利，包括其在任何其他公司政策或適用於承保高管的任何僱傭、股權或其他協議中依法擁有的取消或追回任何補償或獎勵或行使任何其他補救措施的權利。

8.

修訂；終止委員會可隨時全權酌情在任何方面補充或修訂本政策的任何條款，包括按其認為必要的方式修訂本政策，以反映對規則5608或交易所法案第10D條及其下的第10D-1條的修訂。在遵守規則5608、10D和規則10D-1的前提下，委員會可隨時終止本政策。

9.

不切實際。本政策將不適用於委員會認為退貨不可行且符合以下一項或多項條件的範圍：

a.

在本公司作出合理嘗試以收回基於獎勵的超額補償後，如果確定為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應收回的金額。該公司將向納斯達克提供其索賠嘗試的文件。

b.

在收到納斯達克可以接受的本國法律意見後，如果確定退款將違反2022年11月28日之前通過的適用於每位高管的母國法律。本公司將向納斯達克提供該意見的副本。

c.

如追回可能導致符合税務條件的退休計劃未能符合守則第401(A)(13)或411(A)條的規定及其下的規例，而根據該計劃，本公司僱員可廣泛享有福利。