EX-97

證據97

城市寫字樓REIT，Inc.

追回政策

此退還政策(此政策？)自2023年11月8日起通過(生效日期？)，由董事會(The衝浪板？)，位於馬裏蘭州的城市辦公室房地產投資信託基金公司(我們的公司).

引言

董事會認為，維持一種強調誠信和問責以及支持和加強S的文化符合本公司的最佳利益按績效支付工資薪酬哲學。因此，董事會已採納本政策，以規定退還錯誤地授予S高管及其獎勵協議受本政策約束的所有其他僱員的基於獎勵的薪酬。本政策的目的是記錄公司向S追回賠償的權利，該賠償是公司確定的，不公平地支付給任何投保個人。本政策旨在遵守、補充、但不限制或限制公司向投保個人追討賠償的任何法定或監管權利或義務(包括但不限於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、1934年修訂的《證券交易法》第16(B)節的要求(《證券交易法》)《交易所法案》以及《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用補償條款)。

1.定義。本政策中的大寫術語具有以下含義：

(A)會計重述是指由於公司重大不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而需要公司編制的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤所需的任何會計重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的任何會計重述。*會計重述不包括不是為了糾正錯誤而對公司S財務報表進行的任何更改，例如但不限於：(1)追溯應用會計原則的變化；(2)因公司內部組織結構變化而追溯修訂應報告的分部信息；(3)因停產而追溯重新分類；(4)報告實體變化的追溯應用，例如因共同控制下的實體重組；(五)股份拆分、股份反向拆分、股份分紅或其他資本結構變更的追溯修訂。

(B)委員會指董事會的薪酬委員會，或在董事會S全權酌情決定下，指董事會。

(C)承保個人的定義見本保險單第3節。

(D)錯誤授予的補償是指所收到的獎勵補償的金額超過獎勵補償的金額，如果獎勵補償的金額是根據重述的財務報告措施確定的，而沒有考慮投保個人或本公司代表S支付的任何税款而計算出來的獎勵補償金額。對於以股東總回報或公司股價為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，錯誤判給的賠償金額將基於委員會對會計重述對收到激勵薪酬的股價或股東總回報的影響的合理估計。不受會計重述直接影響的激勵性薪酬計算部分不應導致受保個人獲得的激勵性薪酬部分發生變化。公司將保存合理估計的確定文件，並按要求向承保個人和紐約證券交易所提供文件。

(E)財務報告措施是指(1)根據本公司編制S財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施(無論該等措施是否在本公司S財務報表內或在提交給美國證券交易委員會的文件中列報)、(2)公司股價和(3)公司總股東回報。

(F)獎勵薪酬是指根據本公司S年度獎勵計劃授予的涵蓋個人現金紅利，以及根據本公司S長期獎勵計劃授予的任何基於股權的獎勵，該獎勵是在實現本公司的任何財務報告指標時賺取、支付/授予或全部(或部分)歸屬的。

(G)回顧期間指緊接以下較早者之前的三個完整財政年度：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動(如董事會無須採取行動)的一名或多名本公司高級人員得出結論認為本公司須編制會計重述的日期；及(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。此外，如果公司在S會計年度末發生變化，回溯期還將包括本手冊第303A.14節要求的任何過渡期。

(H)紐約證券交易所是指紐約證券交易所和紐約證券交易所或其任何後續交易所運營的任何後續證券交易所或報價系統。

(I)《手冊》指《紐約證券交易所上市公司手冊》。

(J)收到的是指收到激勵性補償，本政策將其視為發生在實現財務報告措施的財政年度，即使獎勵補償的支付或發放發生在該財政年度結束之後。

(K)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

2.行政管理。

本政策由委員會負責管理。

3.被覆蓋的個人。

本政策適用於本公司現任和前任高管S(由董事會根據《交易法》第10D條確定)、委員會可能認為受本政策約束的其他高管和員工以及每一位獲得績效股權獎勵協議的人，只要該協議指的是本政策(每人在 覆蓋的個人).

4.補償；會計重述。

在符合本政策條款和手冊第303A.14節的要求的情況下，如果公司被要求編制會計重述，則公司應合理迅速地向本政策第6節所述的每個參保個人追回該參保個人在回顧期間收到的任何錯誤判給的賠償。

5.委員會酌情決定權。

在確定適當的補救措施時，委員會可以考慮執法機構、監管機構或其他機構等第三方施加的懲罰或懲罰的財務成本；但是，此類決定不應減輕或消除S公司根據本政策第4節要求追回錯誤判給的賠償的義務。

6.執法性和可操作性。

委員會應根據本政策追回任何激勵性補償，除非委員會根據《交易法》頒佈的規則10D-1和手冊第303A.14節確定該等補償是不可行的。如果委員會決定強制執行補償，(I)委員會應向受保個人提供書面通知，説明其根據本政策收回獎勵補償的意圖，以及受保個人必須作出迴應的時間表，(Ii)委員會應在此類書面通知中包括受會計重述影響的每個財政年度的具體業績目標，這些目標將在委員會S年度補償審查過程中得到考慮，(Iii)如果受保個人不打算遵守此類補償努力，則受保個人必須作出迴應。

委員會以書面形式詳細説明不遵守規定的理由，此類答覆必須在S收到S委員會的初步通知後15個工作日內向委員會作出，以及(Iv)如果委員會不同意S的主張，則委員會必須在S收到S的書面答覆後15個工作日內，以書面形式答覆該等理由。

7. 補償方法。

委員會將以與所有受保個人一致的方式，自行決定按照本政策追回錯誤判給的賠償的方法，並在合理迅速作出追償要求的前提下，委員會將確定適當的追回方式，這種方式可不限於在受保個人之間或基於適用獎勵補償的性質而有所不同，可能涉及但不限於：建立延期償還計劃或將其與以其他方式應支付給受保個人的當前或未來補償相抵銷；取消對受保個人的未完成既得或未得股權獎勵；以及採取委員會確定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。

8.不賠償和不退還保險費。

本公司不會就任何錯誤判給的賠償或損失向任何受保個人作出賠償，亦不會向任何受保個人支付或償還承保個人承保任何此類損失的保險費。

9.釋義。

委員會有權解釋和解釋本政策，並作出本政策管理所需、適當或可取的一切決定。本政策的解釋方式應與根據交易法頒佈的規則10D-1的要求以及美國證券交易委員會或紐約證券交易所採用的任何適用規則或標準保持一致

10.修訂；終止。

委員會可隨時酌情修改或修訂和重申本政策，並應在委員會認為遵守適用法律所必需的情況下暫停、修訂或終止本政策。儘管本政策有任何相反規定，本政策應被視為自動和單方面修訂至符合紐約證券交易所適用的上市標準所需的最低程度。

11.其他追償權利。

董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。委員會可要求與受保個人簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據這些協議給予任何福利的條件，應要求受保個人同意遵守本保單的條款。本政策項下的任何追償權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似的協議中的任何類似政策的條款，以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施的補充，而非取代本公司可獲得的任何其他補救或賠償權利。

12.繼承人。

本政策對S受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

13.解決糾紛。

如果委員會和投保個人對計算欠款或本政策的適用產生爭議，雙方應首先嚐試通過有約束力的仲裁(如果雙方同意)解決，否則應使用馬裏蘭州的國內法通過特拉華州法院解決，勝訴方還有權獲得所有合理的合法和自付費用。

14.生效日期。

本政策自生效之日起及之後適用於所有承保個人。

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