表格

 

 

 

的過渡期至

委託文件編號：

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(604)

 

 

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。 是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告。 是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。 是 ☒ 沒有 ☐

科技監管

非加速

規則12B-2

 

如果是一家新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 

勾選註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條提交了關於其管理層對財務報告內部控制有效性評估的報告和證明。第7262（b）條），由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所出具。  是的 ☒  沒有

如果證券是根據《交易法》第12（b）條登記的，請通過勾號表明登記人在申報中的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。  ☐

§240.10D-1(B). ☐

規則12B-2

非附屬公司

截至2024年2月16日，註冊人已 40,154,055已發行普通股的股份。

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表格上的年報

 

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我們是一家內部管理的公司，於2013年11月26日在馬裏蘭州成立，專注於擁有、運營和收購主要位於陽光地帶市場的高質量寫字樓物業。我們的市場擁有許多有吸引力的人口和就業特徵，我們相信隨着時間的推移，這些特徵將導致我們物業的資本增值和租金收入增長。我們的高級管理團隊擁有廣泛的行業關係和在執行這一戰略方面的良好記錄，我們相信這為我們的股東提供了競爭優勢。我們已經選擇徵税，並打算繼續符合資格，作為美國聯邦所得税目的的REIT。

我們相信，我們市場的活躍特徵和我們投資組合的質量使我們能夠獲得具有吸引力的長期風險調整後的回報。我們經營業務的城市提供了高質量的生活水平，強勁的人口和就業增長趨勢，以及當地經濟的深度和多樣性。在我們的市場中，我們專注於收購位置優越、高度貨幣化、定位於長期租賃成功和創造價值的物業。我們相信，由於我們現有投資組合的實力、我們的本地關係以及我們久經考驗的執行記錄，我們在我們的市場上擁有競爭優勢。

我們的高級管理團隊在房地產市場擁有豐富的經驗，由首席執行官James Farrar、首席運營官Gregory Tylee、首席運營官總裁和首席財務官Anthony Maretic組成，每個人都有超過20年的經驗。我們在內部管理我們的物業，但使用當地公司在我們的市場進行物業管理和租賃，以受益於他們對當地市場的瞭解、高效的運營和現有的基礎設施。

截至2023年12月31日，我們在達拉斯、丹佛、奧蘭多、鳳凰城、波特蘭、羅利、聖地亞哥、西雅圖和坦帕等大都市擁有58座寫字樓，總面積約570萬平方英尺。我們相信，我們的酒店是優質資產，提供了極佳的交通選擇，位於富裕社區附近，擁有廣泛的便利設施，維護良好。我們還相信，我們的物業擁有穩定和多樣化的租户概況，包括聯邦和州政府機構以及國家和地區企業。截至2023年12月31日，我們的投資組合約佔84.5%。截至2023年12月31日，我們的租約交錯到期，加權平均剩餘租約期限為4.6年。我們的租約通常包括租金上漲條款，旨在提供租金收入的年度增長，以及將成本上漲轉嫁給租户的能力。

有關我們的目標市場和租户構成的更多信息，請參閲“項目2-物業”。

我們的主要業務目標是通過股息和資本增值的組合，為我們的投資者提供具有吸引力的風險調整後的長期回報。我們相信以下策略將幫助我們實現我們的業務目標，並繼續將我們與市場上其他寫字樓物業的業主和運營商區分開來：

 

5

在位

 

 

 

 

 

我們與其他房地產投資信託基金(公共和私人)、公共和私人房地產公司、私人房地產投資者和貸款人，無論是國內還是國外，在收購物業方面展開競爭。我們還面臨着將可用的物業出租或轉租給潛在租户的競爭。

我們相信，管理層在我們經營的市場中的經驗和關係，以及對當地的瞭解，使我們在尋求收購時處於競爭優勢。然而，我們的一些人

 

6

競爭對手擁有比我們更多的資源，或者在尋求為收購融資時，可能擁有更靈活的資本結構。我們還面臨着將可用的物業出租或轉租給潛在租户的競爭。一些房地產運營商可能願意以較低的合同租金簽訂租賃合同。然而，我們相信，我們的物業質量、本地管理團隊的高素質以及我們積極的物業再投資策略對租户具有吸引力，併成為競爭優勢。

10-K.

各種各樣的環境和職業健康安全法律法規影響着我們的酒店。這些複雜的法律及其執行涉及無數法規，其中許多涉及潛在違法者的嚴格責任。其中一些法律可能會直接影響我們。根據各種當地環境法律、條例和法規，房地產所有者，如我們，可能需要承擔在該物業、在該物業下或在與該物業相關的情況下清除或補救危險或有毒物質的費用，以及與危險或有毒物質有關的其他潛在費用(包括政府罰款和對人身和鄰近財產的傷害損害賠償)。因此，任何必要的補救、搬遷、罰款或人身或財產損害的費用以及所有人的責任可能超過或損害財產的價值和/或所有人的資產。此外，此類物質的存在或未能妥善處置或補救此類物質，可能會對所有者出售或出租此類財產或將此類財產作為抵押品借款的能力產生不利影響，這反過來可能會減少我們的收入。

不合規，

 

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10-K,

10-Q,

8-K

806-3366.

 

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房地產投資受到各種風險、價值和需求的波動和週期的影響，其中許多是我們無法控制的。我們的財務業績和物業價值可能會受到許多這些因素的影響，包括以下因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12

 

 

 

此外，由於房地產股權投資可獲得的收益在很大程度上取決於所賺取的租金收入，以及物業運營費用和產生的其他成本，經濟放緩或衰退期間，或房地產需求下降，或公眾對這些事件可能發生的看法，可能導致租金普遍下降或我們現有租賃違約的發生率增加，因此，我們的物業，包括任何由合資企業持有的物業，可能無法產生足夠的收入來滿足運營、償債和其他費用。因此，我們可能不得不借入金額來支付固定成本，我們的財務狀況、經營結果、現金流、普通股或優先股的每股市場價格，以及履行本金和利息義務以及向股東進行分配的能力可能會受到不利影響。

我們與許多寫字樓物業的業主、運營商和開發商競爭，他們中的許多人在我們的物業所在的同一子市場擁有與我們類似的物業。此外，在我們運營的許多市場中，未開發的土地通常比門户市場更容易獲得，價格也更低，這些市場通常被定義為紐約、洛杉磯、華盛頓特區、波士頓、芝加哥和舊金山。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於我們目前向租户收取的租金的價格提供現有或新建築的空間，我們可能會失去現有或潛在的租户，我們可能會被迫將我們的租金降低到低於我們目前收取的租金，或者提供更多的租金減免、租户改善、提前解約權或低於市場的續約選項，以便在租户租約到期時留住或吸引租户。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財政資源，並且可能能夠接受比我們謹慎管理的更多的風險。未來，來自這些實體的競爭可能會減少提供給我們的合適投資機會，或增加尋求出售的業主的議價能力。因此，我們的財務狀況、經營結果、現金流以及我們普通股或優先股的市場價格可能會受到不利影響。

我們可能無法續訂即將到期的租約，或者及時或以有吸引力的條款提供空置空間，這可能會對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。

重新評估

佈局

不續訂

 

13

我們有賴於我們主要官員和員工的努力，包括首席執行官詹姆斯·法勒、首席運營官格雷戈裏·泰利、首席運營官總裁和首席財務官、祕書兼財務主管安東尼·馬雷蒂奇。失去法勒先生、泰利先生和/或馬雷蒂奇先生的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東支付分配的能力產生實質性的不利影響。雖然我們與他們有僱傭協議，但我們不能保證他們會繼續受僱於我們。

我們的物業組合包括寫字樓物業，由於我們尋求收購類似的物業，與我們擁有更多元化的房地產組合相比，寫字樓需求的減少可能會對我們的業務和財務狀況產生更大的不利影響。如果我們的部分物業是在特定行業內租賃的，租户業務所在行業的顯著下滑將對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果政府機構是租户，我們的許多物業就是如此，緊縮措施、聯邦、州或地方政府無法批准預算，以及政府赤字削減計劃可能會導致政府機構停止支付租金、合併和減少辦公空間、終止租約或減少員工，這可能會減少政府部門對辦公空間的需求。此外，持續的在家工作趨勢導致我們酒店的利用率低於正常水平，從長遠來看，利用率水平將受到怎樣的影響尚不確定。如果我們的租户實施或維持全部或部分“在家辦公”或其他遠程辦公政策，我們在擁有物業或尋求收購物業的市場對辦公空間的整體需求可能會受到重大不利影響，這可能會影響我們的租賃活動和簽訂有利於公司的租賃的能力，並對我們的運營業績、現金流和我們普通股或優先股的市場價格造成重大不利影響。

任何主要租户因財務狀況惡化、租約終止、無論租賃與否，都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

截至2023年12月31日，我們物業約25.4%的基本租金收入來自我們最大的十個租户。在任何時候，我們的租户都可能經歷他們的業務下滑，這可能會顯著削弱他們的財務狀況，無論是由於一般的經濟狀況還是其他原因。因此，我們的租户可能無法在到期時支付租金、延遲租約開始、在租約到期時拒絕續期或續簽租約、宣佈破產或受到非自願破產程序的影響。這些行動中的任何一項都可能導致租户終止租約或不能續簽租約，並因終止租約而損失租金收入。上述任何情況的發生都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生重大不利影響。

核銷。這是。

 

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攤銷費用。在2023年12月31日之後，第23號區塊的租約在2024年2月7日被拒絕。截至2023年12月31日，WeWork的剩餘資產負債表風險敞口為140萬美元的直線應收租金，280萬美元的租户改善，以及850萬美元的收購租賃無形資產。該公司繼續監測與WeWork相關的租金支付和潛在的租賃拒絕。

歷史上的疾病暴發和未來可能發生的公共衞生事件的威脅，導致了經濟活動和金融市場的顯著波動，也導致了對寫字樓房地產需求的系統性變化。在家辦公的趨勢以及租户和租户客户行為的相應變化可能會繼續在不同程度上對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和業績以及我們的租户、間接經濟和社會影響的嚴重性和持續時間產生不利影響，例如經濟衰退、供應鏈中斷、勞動力市場中斷、通貨膨脹、資本市場的錯位和波動、失業、消費者和租户行為的潛在較長期變化，以及當前和未來可能的政府應對措施。這些不確定性使我們無法預測我們的業務將在多大程度上恢復到在家工作趨勢流行之前的指標。與已經或可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響的公共衞生事件相關的因素包括：

 

 

 

 

 

 

 

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不付款

當租户不續約或以其他方式騰出空間時，為了吸引替代租户，我們通常會被要求支出資金用於改善租户條件、支付租賃佣金和其他與空置空間相關的優惠。這樣的租户改善可能需要我們產生大量的資本支出。我們可能無法僅從我們經營活動提供的現金為資本支出提供資金，因為我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，才有資格成為REIT。因此，我們通過留存收益為租户和其他資本改善或支付租賃佣金提供資金的能力可能會受到限制。如果我們沒有足夠的資本儲備，我們將不得不從其他渠道獲得融資。我們未來還可能有其他資本改善的融資需求，以翻新或翻新我們的物業。如果我們無法以我們認為可以接受或根本不能接受的條款獲得融資，我們可能無法進行租户和其他資本改善或支付租賃佣金，或者我們可能被要求推遲此類改善。如果發生這種情況，可能會導致我們的一處或多處物業面臨更大的陳舊或價值下降風險，原因是吸引到該物業的潛在租户較少，或現有租户不續約。如果我們未來無法獲得足夠的資金，我們可能無法對我們的物業進行必要的資本改善，無法支付租賃佣金或其他費用，也無法向我們的股東支付分配。

不續訂

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，根據修訂後的1986年美國國內收入法(以下簡稱準則)，我們通常被要求每年分配至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額，

 

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不考慮支付股息的扣除，也不包括任何淨資本利得。此外，作為房地產投資信託基金，我們將按常規公司税率繳納所得税，只要我們分配的REIT應税收入不到100%，包括任何淨資本利得。由於這些分配要求，我們可能無法從運營現金流中為未來的資本需求(包括重新開發、收購、擴建和翻新活動、支付現有債務的本金和利息以及再融資、租户改善和租賃成本)提供資金。因此，我們可能會依賴第三方來源為我們的資本需求提供資金。我們可能無法在我們希望的時間段內以優惠條件獲得必要的融資，或者根本無法獲得。我們產生的任何額外債務都將增加我們的槓桿率，使我們面臨違約風險，並可能對我們施加經營限制，我們籌集的任何額外股本可能會稀釋現有股東的權益。我們能否獲得第三方資金來源，在一定程度上取決於：

 

 

 

 

 

 

 

如果我們不能從第三方渠道獲得資本，我們可能無法在存在戰略機會時收購或開發物業，無法履行本金和利息義務，也無法向股東進行必要的現金分配，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，守則一般要求我們每年分配至少90%的應納税所得淨額，而不考慮所支付股息的扣除和不包括任何淨資本收益。此外，我們將按常規公司税率繳納所得税，如果我們分配的應納税所得額不到淨額的100%，包括任何淨資本利得。根據管理我們的無抵押信貸安排的信貸協議(“信貸協議”)，我們須遵守各種金融契約，這些契約可能會限制我們向股東作出分派的能力。如果我們無法向我們的股東進行分配，我們將無法進行足夠的分配來維持我們的REIT地位。

截至2023年12月31日，我們的綜合本金債務總額約為672.7美元。我們預計我們的內部產生的現金流將不足以在到期時償還我們現有的債務，因此，我們預計將通過再融資以及未來發行股權和債務證券來償還債務，而我們可能無法以有利的條款或根本無法獲得這些債務。我們的鉅額未償債務，以及我們的債務協議對我們施加的限制，可能會產生其他重大的不利後果，包括：

 

 

 

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如果這些事件中的任何一個發生，我們的財務狀況、運營結果、現金流或我們普通股或優先股的市場價格以及履行我們的償債義務和向您支付分配的能力可能會受到不利影響。此外，對我們財產的任何止贖都可能在沒有附帶現金收益的情況下創造應納税收入，這可能會對我們滿足維持我們作為REIT資格所需的分配要求的能力造成不利影響。

截至2023年12月31日，我們的本金債務約佔我們總資產的44.5%。然而，我們的組織文件對我們或我們的運營夥伴可能產生的債務金額沒有任何限制。我們可以在任何時候改變我們的未償債務總額和我們財產價值之間的餘額。如果我們的槓桿率變得更高，隨之而來的未償債務增加可能會對我們償還債務、支付預期分派和進行維持我們作為房地產投資信託基金資格所需的分派的能力產生不利影響。任何前述風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果、我們向股東進行分配的能力以及我們普通股或優先股的交易價格產生不利影響。

在向我們提供融資時，貸款人可能會對我們施加限制，影響我們產生額外債務、進行某些投資、將流動資金減少到某些水平以下、向我們的股東進行分配，以及以其他方式影響我們的分配和經營政策的能力。一般而言，我們預計我們的貸款協議將限制我們在未經貸款人事先同意的情況下扣押或以其他方式轉讓我們在相應財產中的權益的能力。這類貸款文件可能包含其他負面條款，可能會限制我們終止保險覆蓋範圍或施加其他限制的能力。任何此類限制或限制都可能限制我們向您分發信息的能力。此外，這些限制可能會使我們難以滿足保持房地產投資信託基金資格所需的要求。

截至2023年12月31日，我們三筆抵押貸款的貸款人已選擇將房地產現金流引導到貸款人控制的受限現金賬户，為房地產運營提供資金，直到某些情況發生

 

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達到了門檻。對於這三處房產，截至2023年12月31日的受限現金總額為930萬美元。我們有可能在某些房地產級別的抵押貸款中或在我們的信貸協議下無法履行某些金融契約。對於有金融契約的抵押貸款，貸款人對契約失敗的補救辦法是要求託管資金，以履行我們未來的債務償還義務。

雖然該公司在俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭、以色列或中東沒有任何實質性業務、業務或資產，目前也沒有受到俄羅斯政府行動的實質性影響，但俄羅斯入侵烏克蘭以及以色列和中東衝突的短期和長期影響很難預測。我們繼續監測以色列和中東的衝突、烏克蘭戰爭的爆發以及美國和幾個歐洲和亞洲國家隨後對俄羅斯實施的制裁可能對整個全球經濟、我們的業務和運營以及我們的供應商和客户的業務和運營產生的任何不利影響。就烏克蘭戰爭以及以色列和中東的衝突可能對我們的業務產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與信息技術和市場狀況有關的風險，這些風險中的任何一個都可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

美國聯邦政府對美國聯邦政府可以償還的聯邦債務水平設定了上限，通常被稱為債務上限。美國國會有權提高或暫停債務上限，並有權批准在債務上限範圍內為美國聯邦政府的運作提供資金，過去經常這樣做，通常是在相對短期的基礎上。一般來説，如果沒有制定有效的立法來管理聯邦債務水平，並且在任何一年都達到了債務上限，聯邦政府可能會暫停對某些政府賬户的投資，以及其他可用的選擇，以便優先償還其債務。除其他因素外，政策制定者之間的爭執可能會阻礙進一步提高借款上限或及時解決債務餘額的政策的制定。如果美國國會未能提高債務上限，將增加美國債務違約的風險、美國聯邦政府信用評級下調的風險，以及其他經濟混亂的風險。這樣的失敗，或者被認為是這樣的失敗的風險，可能會因此對美國和全球的金融市場和經濟狀況產生實質性的不利影響。如果美國聯邦政府的財政僵局導致經濟狀況嚴重惡化，我們的運營或我們租户的運營可能會受到影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。這些風險還可能影響我們的整體流動性、我們的借款成本或我們普通股的市場價格。

在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的情況下，我們可以進行對衝交易，以保護我們免受利率波動對浮動利率債務的影響。我們的對衝交易可能包括訂立利率互換協議或利率上限或下限協議，或其他利率互換合約。套期保值活動可能不會對我們的運營結果或財務狀況產生預期的有利影響。任何對衝活動都不能完全將我們與利率變化相關的風險隔離開來。此外，利率對衝可能無法保護我們或對我們產生不利影響，原因包括：

 

 

 

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不符合資格

本公司訂立利率互換合約，以減低其在相關金融工具上的利率風險。利率互換已被指定為現金流量對衝，並已在綜合資產負債表中按公允價值確認，並在其他資產和其他負債中列報。已被指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動所產生的收益和損失，作為其他全面收益/(虧損)的組成部分報告，並在被對衝的預測交易影響收益的期間重新分類為收益。

10-K.

美國經濟是否會受到通脹或滯脹的不利影響、不穩定的能源成本、地緣政治問題、任何大流行的可能性、信貸的可獲得性和成本、聯邦政府未來的政策和財政決定、美國的抵押貸款市場以及週期後期的房地產市場的不確定性，可能會加劇市場波動，或威脅企業和消費者的信心。這種不確定的經營環境可能會對我們創造收入的能力產生不利影響，從而減少我們的運營收入和收益。

此外，當地房地產狀況，例如物業供過於求或物業需求減少，來自其他類似物業的競爭，我們提供或安排足夠維修、保險及管理和諮詢服務的能力，經營成本增加（包括房地產税），吸引力，物業的位置，市場租金的變化和特定地區的立法或政治舉措可能會對物業的收入和價值產生不利影響。能源成本上升可能導致經營成本上升，從而影響我們的經營業績。此外，我們擁有或擬擁有物業所在市場的當地情況可能會對該等物業的入住率或租金產生重大影響。可能阻止我們提高或維持租金或導致我們降低租金的事件包括裁員、工廠關閉、重要當地僱主搬遷和其他降低當地就業率的事件、辦公空間供過於求或需求不足、家庭形成下降、租户無力或不願支付租金上漲、及地緣政治發展對我們經營所在的市場產生不成比例的影響。

 

20

三重網

共同投資，

共同投資，

非控制性

合租

買斷

我們的財產可能會受到環境責任的影響。根據各種聯邦、州和地方法律，房地產的現任或前任業主、經營者或租户可能面臨因危險或有毒物質的存在、排放或威脅排放而造成的環境污染的責任。責任可包括調查、清理和監測實際或威脅的污染以及由污染或威脅污染造成的損害的費用。

根據這種法律，責任可能是嚴格的、連帶的和幾個的，這意味着無論我們是否知道污染物的存在，或者是否對污染物的存在負責，我們都可能承擔責任，即使有其他責任方，政府實體或私人也可以向我們追回全部金額。

 

21

與環境條件有關的負債可能很大，有時可能超過受影響財產的價值。房產上存在的有害物質可能會對我們出售或出租該房產或以該房產作為抵押品借款的能力產生不利影響。

環境法還包括：

 

 

 

 

 

獨立環境顧問已經對我們所有的物業進行了第一階段或類似的環境現場評估。現場評估旨在發現和評估有關已勘測物業和周圍物業的環境狀況的信息。這些評估一般不包括地下調查或黴菌或石棉調查。近期的現場評估均未發現任何我們認為會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響的過去或現在的環境責任。然而，這些評估可能未能揭示所有環境狀況、責任或合規問題。重要的環境條件、法律責任或合規問題可能在審查完成後或在未來出現；未來的法律、條例或法規可能會施加重大的額外環境責任。

未來環境合規的成本可能會對我們向股東進行分配的能力產生負面影響，而解決此類情況所需的補救措施可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生重大不利影響。

根據關於我們物業的聯邦法規，我們必須通過標誌和標籤識別和警告工作場所暴露於已安裝的含石棉材料(“ACM”)和潛在的ACM帶來的潛在危險。“由於這些法規，我們可能會受到員工和其他暴露於我們物業中的ACM和潛在的ACM的人員人身傷害訴訟的增加。這些法規可能會影響我們任何含有ACM和潛在ACM的物業的價值。聯邦、州和地方法律法規也管理着當ACM和潛在ACM材料狀況不佳或在建造、改建、翻新或拆除物業時，此類材料的移除、封裝、幹擾、處理和處置。

當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果濕度問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。人們對室內黴菌暴露的擔憂一直在增加，因為暴露在黴菌中可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。

在我們的任何物業出現ACM或重要的黴菌可能需要我們採取代價高昂的補救計劃，以包含或移除受影響的物業中的ACM或黴菌。此外，

 

22

如果出現財產損失或健康問題，ACM或重大黴菌的存在可能會使我們面臨對租户、他們或我們的員工以及其他人的責任索賠。

清理

此外，我們不為某些損失投保，包括但不限於因某些環境條件造成的損失，如黴菌或石棉、騷亂、內亂或戰爭。此外，我們的產權保險保單可能不會為我們投資組合的當前總市值提供保險，我們也不打算隨着我們投資組合的市場價值的增加而增加我們的產權保險覆蓋範圍。因此，我們可能沒有為我們可能經歷的所有損失提供足夠的保險，包括來自不利的所有權索賠。

如果我們遇到未投保或超過保單限額的損失，我們可能會產生重大成本，並損失投資於受損財產的資本以及這些財產預期的未來現金流。此外，如果損壞的財產受到追索權債務的影響，我們將繼續對債務負責，即使這些財產遭到不可挽回的損壞。

此外，我們還承保幾種不同類型的保險，由幾家大型保險公司承保。如果這些大型保險公司中的任何一家破產，我們將被迫用另一家合適的保險公司取代現有的保險範圍，任何懸而未決的索賠都將面臨被追回的風險。在這種情況下，我們不能確定我們是否能夠以類似或其他有利的條款更換保險。以不利的費率替換保險覆蓋範圍，以及由於承運人破產而可能導致無法收回的索賠，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生不利影響。

我們分散投資組合的能力可能會受到擁有的投資數量和我們投資所在地理區域的限制。雖然我們尋求通過地理位置使我們的投資組合多樣化，但我們專注於我們認為提供有吸引力回報的機會的特定目標市場，因此，我們的實際投資可能導致集中在有限的地理區域。因此，任何單一物業的表現，或我們物業所在特定地區的經濟表現，可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生重大影響的可能性增加。

我們可以通過以下方式獲得物業條款，或同意與獲得融資有關的條款，這些條款可能禁止我們在句號。

“封鎖”

 

23

鎖定

鎖定

鎖定

鎖定

鎖定

我們已經進行的和將要進行的房地產投資相對較難快速出售。因此，我們迅速出售投資組合中的一處或多處物業以應對不斷變化的經濟、金融和投資狀況的能力有限。一項投資的資本返還和收益變現(如有)一般將在標的財產出售或再融資時發生。我們可能無法在任何給定的時間段內通過出售、其他處置或以有吸引力的價格進行再融資來實現我們的投資目標，或者可能無法完成任何退出戰略。特別是，我們處置一個或多個物業的能力受到物業市場疲軟甚至缺乏、潛在買家的財務狀況或前景的變化、國家或國際經濟狀況的變化以及物業所在司法管轄區的法律、法規或財政政策的變化的影響。

此外，該守則對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力施加了限制。特別是，適用於REITs的税法實際上要求我們持有物業用於投資，而不是主要用於在正常業務過程中出售，這可能導致我們放棄或推遲出售原本符合我們最佳利益的物業。因此，我們可能無法迅速或以有利的條件調整我們的投資組合，以應對經濟或其他條件，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生不利影響。

如果我們決定出售我們的任何房產，我們打算使用商業上合理的努力來出售它們以換取現金。然而，在某些情況下，我們可能會通過向買家提供融資來出售我們的房產。如果我們向購買者提供融資，我們將承擔購買者違約的風險，這將降低我們的資產價值，損害我們向股東分配的能力，並降低我們的普通股或優先股的價格。

破產前

 

24

或租賃擔保人破產可能會推遲我們根據相關租約收回逾期餘額的努力，並最終可能阻止收回這些金額。

根據破產法，房東既不能僅僅因為租户的破產而終止租約，也不能在沒有破產法院解除自動暫停的命令的情況下對租户採取任何行動，租户可以選擇接受或拒絕任何未到期的租約。如果承租人拒絕租約，我們因違反租約而產生的任何索賠(擔保索賠的抵押品除外)將被視為一般無擔保債權。我們就未付租金及未來租金向破產租客提出的索償，將受到一個法定上限的規限，而該上限可能遠低於根據租約實際欠下的剩餘租金，而破產租客如拒絕租約，不大可能會全數支付根據租約欠我們的款項。只有在資金可用的情況下，才能支付這一債權，而且支付的百分比只能與其他無擔保債權實現的百分比相同。我們的索賠將以租賃保留的租金為上限，不得加速，期限為一年以上或租賃剩餘期限的15%，但不超過三年，外加已到期但未支付的租金。因此，如果租約被拒絕，我們可能不會從租户那裏收到付款，或者我們獲得的收入將大大低於我們持有的任何無擔保債權的全部價值，這將導致我們的租金收入、現金流和可用於分配給我們普通股或優先股持有人的現金金額減少。

即使租賃被假設並生效，我們仍面臨租户可能以某些條款(包括租金)的重組為條件的租賃假設的風險，這將對我們產生不利影響。我們的一個或多個租户破產所導致的任何虧損都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或我們履行債務義務或維持我們的分配水平的能力產生不利影響。

此外，不能保證在我們的租户之一申請破產的情況下，任何應收賬款的全部餘額都會得到收回。破產程序是不確定的，不能保證破產法院或其他各方的行動或決定會對我們產生怎樣的影響。除了與租户相關的破產或破產程序可能大幅增加我們的收款成本外，我們還可能被要求為某些費用(如房地產税和維護)提供資金，以保持物業的價值，避免對物業徵收留置權和/或將物業轉移給新租户。對參與這種破產或破產程序的租户的宣傳也可能對他們和我們的聲譽產生負面影響，減少需求和收入。如果發生此類事件，我們的收入和現金流可能會受到不利影響。

核銷。這是。

 

25

部分計入租金和其他收入，部分計入營業報表中的折舊和攤銷費用。

截至2023年12月31日，我們擁有四處房產，其中部分或全部租户是聯邦政府機構。我們可能會繼續收購辦公物業，其中大量空間被出租給政府機構。因此，與這些聯邦政府機構簽訂的租賃協議包含聯邦法律要求的某些條款，這些條款要求承包商(作為物業的出租人或所有者)同意遵守某些規則和條例，包括但不限於與反回扣程序、檢查記錄、審計和記錄、平等機會條款、禁止隔離設施、某些行政命令、分包商成本或定價數據、旨在幫助小企業的某些條款以及租户終止合同權利有關的規則和條例。我們可能受到就業標準管理局聯邦合同合規計劃辦公室的要求，根據適用的行政命令準備平權行動計劃的要求可能被確定為適用於我們。

此外，我們與政府租户簽訂的部分租約，可能會受到租户的法定或合約終止權利所規限，使租户可以在租約條款期滿前騰出租約，而無須或只須負上很少的法律責任。出於財政政策、安全考慮或其他原因，我們的部分或所有政府租户可能決定騰出我們的物業。如果出現大量此類空置，我們的租金收入可能會大幅下降，我們的現金流和經營業績可能會受到不利影響，我們向您支付定期分配的能力可能會受到威脅。

我們的政府租户也要接受聯邦政府的可自由支配資金。聯邦政府的項目受到國會年度預算授權和撥款程序的約束。對於許多項目，國會在財政年度的基礎上撥款，即使項目的實施期可能會延長幾年。聯邦政府通過的法律和計劃，與聯邦預算的壓力和不確定性、優先事項和支出水平的潛在變化、自動減支、撥款程序、持續決議的使用(有限制，例如，對新的開始)和允許的聯邦債務上限有關，可能會對我們的政府租户的資金產生不利影響。預算環境和圍繞撥款程序的不確定性仍然是重大的長期風險，因為預算削減可能對我們的政府租户的生存能力產生不利影響。

某些租户有權在繳納罰款後終止租約，但其他租户則不需要支付與提前終止相關的任何罰款。截至2023年12月31日，我們的大多數租户是聯邦或州政府機構，佔我們物業基本租金收入的6.5%左右，在某些情況下，他們可以在租約規定的條款到期之前騰出租賃的物業，對我們幾乎不承擔任何責任。不能保證租户會繼續他們的活動並繼續佔用房舍。租户的任何停租都可能對我們的運營產生不利影響。

近幾年來，聯邦政府已經制定了“綠色租賃”政策，允許政府承租人要求在商業室內能源和環境設計方面具有領導力，簡稱LEED-CI，

 

26

在選擇新房舍或續簽現有房舍租約方面的證明。此外，2007年的《能源獨立和安全法案》允許總務署優先選擇已獲得“能源之星”標籤的建築進行租賃。獲得這些認證和標籤可能是昂貴和耗時的，但如果我們不這樣做，可能會導致我們在獲得新的或留住現有政府租户方面處於競爭劣勢。

我們的業務計劃包括通過尋找合適的收購機會、完成收購和租賃此類物業來實現增長。我們將評估可用物業的市場，並可能在我們認為存在戰略機會時收購或處置物業。我們以優惠條件收購物業併成功開發或經營物業的能力，除其他外，會受到以下風險的影響：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們可能會在新的市場收購物業。當我們收購位於新市場的物業時，我們可能面臨與缺乏市場知識或對當地經濟的瞭解、在該地區建立新的業務關係以及不熟悉當地政府和許可程序有關的風險。我們致力於通過廣泛的盡職調查和研究以及與經驗豐富的服務提供商的聯繫來降低此類風險。然而，不能保證所有這些風險都將被消除。

 

27

我們擬於不利市況等情況顯示可能存在潛在減值時檢討物業的賬面值。我們打算根據我們的審查估計未來的現金流量（不包括利息費用），預計將產生的財產的使用和最終處置的未貼現的基礎。我們打算考慮未來營業收入、趨勢和前景等因素，以及租賃需求、競爭和其他因素的影響。倘我們的評估顯示我們可能無法收回房地產投資的賬面值，則將記錄減值虧損，惟以賬面值超出物業的估計公平值為限。

減值虧損將對我們的經營業績產生直接影響，因為記錄減值虧損會導致我們的經營業績立即出現負面調整。對預期現金流量的評估具有高度主觀性，部分基於對未來佔用率、租金及資本需求的假設，而該等假設可能與未來期間的實際結果有重大差異。倘房地產市場惡化，我們可能會重新評估減值分析所用的假設。減值費用可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和支付普通股或優先股分配的能力以及普通股或優先股的每股市場價格產生重大不利影響。

共同投資

非控制性

 

 

 

此類投資還可能存在陷入僵局的潛在風險，例如出售或再融資物業，因為我們和合作夥伴或合資企業都不會完全控制合夥企業或合資企業。我們與合作伙伴或合資企業之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並阻止我們的高級管理人員和董事將他們的時間和精力集中在我們的業務上，或導致終止關係的成本。合夥人或合資公司的行為可能會導致我們的投資損失，並對我們保持REIT資格的能力產生不利影響。此外，在某些情況下，如果出現以下情況，我們可能要對我們的第三方合作伙伴或合資企業的行為負責：

 

 

 

 

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不遵守規定

不遵守規定

即使作為房地產投資信託基金，我們也將被要求為我們的財產支付一些州和地方税。我們物業的房地產税可能會隨着物業税税率的變化或税務機關對我們的物業進行評估或重新評估而增加。因此，我們未來繳納的房產税可能會大幅增加。如果我們支付的財產税增加，我們的現金流可能會受到影響，我們向股東支付預期分配的能力可能會受到不利影響。

我們董事會的大多數成員和我們的執行官居住在加拿大，這些人的幾乎所有資產都位於加拿大。因此，您可能難以在美國或加拿大以外的任何其他司法管轄區向這些人送達法律程序，或在加拿大以外的任何司法管轄區對他們執行基於任何此類司法管轄區法律的判決，包括基於美國聯邦和州證券法的任何判決。

我們與Second City和Clarity的關係可能會產生利益衝突。由於我們的前外部顧問於2016年2月1日內部化，我們同意允許我們的管理層根據行政服務協議的條款繼續為第二城市提供服務。此外，行政服務協議及我們與各行政人員訂立的僱傭協議的條款允許我們的行政人員在若干情況下及在董事會的監督下，就未來的新基金或額外基金提供意見或監督。於二零一九年七月三十一日，我們透過一間間接全資附屬公司與Clarity訂立獨立行政服務協議，向Clarity提供與向Second City提供者相若的行政服務。與Second City和Clarity的這些安排可能會產生潛在的利益衝突，包括為我們和我們的關聯公司工作的人員的時間和服務的競爭。

 

29

如果我們未能在任何納税年度保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將面臨嚴重的不利美國聯邦所得税後果，這將大大減少可分配給您的資金。如果我們未能保持我們作為房地產投資信託基金的資格：

 

 

此外，如果我們不能保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將不被要求向股東進行分配。由於所有這些因素，我們未能保持我們作為房地產投資信託基金的資格可能會損害我們擴展業務和籌集資金的能力，並將對我們的股本價值產生不利影響。

即使我們符合房地產投資信託基金的資格，我們也可能需要繳納美國聯邦、州和地方的收入税、財產税和消費税，在某些情況下，如果我們在正常業務過程中出售我們持有的主要用於銷售給客户的財產，我們還需要繳納100%的罰款税。此外，我們的應課税房地產投資信託附屬公司（“TRS”）須與其經營所在司法權區的普通法團一樣繳税。

為保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們通常必須每年向股東分配至少90%的房地產投資信託基金應納税收入，該收入的確定不考慮已支付股息的扣除，也不包括任何淨資本收益，如果我們每年分配的房地產投資信託基金應納税收入低於100%，我們將需要繳納定期企業所得税。此外，如果我們在任何日曆年支付的分配額低於我們普通收入的85%、我們資本利得淨收入的95%和我們前幾年未分配收入的100%之和，我們將繳納4%的不可抵扣消費税。

 

30

為保持我們作為REITs的資格並避免支付所得税和消費税，我們可能需要借入資金以滿足REITs的分配要求。這些借款需求可能來自：

 

 

 

 

我們可能需要在當時的市場狀況不利於借貸時借入資金。這些借款可能會增加我們的成本或減少我們的股本，並對我們的普通股或優先股的價值產生不利影響。

非法人

非法人

非房地產投資信託

REITs從禁止交易中獲得的淨收入要繳納100%的罰款税。一般而言，被禁止的交易是出售或以其他方式處置除止贖財產以外的財產，這些財產主要是在日常業務過程中出售給客户的庫存。儘管我們無意在日常業務過程中持有任何可被定性為持作出售予客户的存貨的物業，但此定性為事實性決定，且無法保證IRS會同意我們對物業的定性，或我們將始終能夠利用可用的安全港。

我們不時會在符合1031交易所規定的交易中處置房產。作為1031條款交易的交易資格可能被成功質疑並被確定為當前應納税，或者我們可能無法確定並完成收購合適的替代物業以實現1031條款交易。在這種情況下，我們的應税收入和利潤將增加。這可能會增加我們的股東的股息收入，減少他們收到的任何資本回報。在某些情況下，我們可能會被要求支付額外的股息，或者作為替代，企業所得税，可能包括利息和罰款。因此，我們可能需要借入資金以支付額外的股息或税款，而支付此類税款可能導致我們可分配給股東的現金減少。第1031章交換

 

31

如果後來確定應納税，我們可能需要修改相關年度的納税申報表，包括我們向股東發送的任何信息報告，如果我們無法減輕實現的應納税收益，我們可能需要向股東支付特別股息。此外，除非財產是在該日或該日之前在交換中處置或接收的，否則《法典》第1031條只允許交換不動產。有可能制定額外的立法，進一步修改或廢除有關第1031條交易所的法律，這可能使我們更難或不可能在遞延納税的基礎上處置財產。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須通過有關收入來源、資產性質和多樣化、分配給股東的金額以及股票所有權等方面的測試。我們可能會被要求在將現金再投資於我們的業務更有利或我們沒有資金可供分配時向股東進行分配。因此，遵守REITs的要求可能會阻礙我們僅在利潤最大化的基礎上運營的能力。

特別是，我們必須確保在每個日曆季度末，我們的資產價值至少有75%由現金、現金項目、政府證券和合格房地產資產組成。我們對證券(政府證券、任何合格REIT子公司的證券或我們的TRS以及合格房地產資產的證券除外)的剩餘投資一般不得超過任何一家發行人的未償還有表決權證券的10%或任何一家發行人未償還證券總價值的10%。此外，一般而言，我們資產價值的5%(政府證券、任何合格REIT子公司的證券或我們的TRS以及合格房地產資產的證券除外)可能由任何一家發行人的證券組成。一個或多個TRS的證券不能代表我們總資產價值的20%，我們資產的25%可以由非不動產或不動產權益擔保的“公開發售”REITs(即根據交易法要求向美國證券交易委員會提交年度報告和定期報告的REITs)的債務代表。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在30天內補救，或有資格獲得某些有限的法定救濟條款，以避免失去REIT的地位。因此，我們可能被要求清算其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給我們股東的金額。

任何時候，管理REITs的美國聯邦所得税法可能會被修改，或者這些法律的行政和司法解釋可能會改變。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政和司法解釋，或對任何現有美國聯邦所得税法律、法規或行政或司法解釋的任何修正案將於何時或是否被通過、頒佈或生效，任何此類法律、法規或解釋可能具有追溯力。一般來説，我們無法預測未來任何變化對REITs及其股東的長期影響。我們和我們的股東可能會受到美國聯邦所得税法律、法規或行政和司法解釋的任何變化或任何新的不利影響。

由於我們一方面與我們的運營夥伴或其任何合作伙伴之間的關係，存在或可能在未來出現利益衝突。我們的董事和官員已經

 

32

根據適用的馬裏蘭州法律，對我們公司的責任與他們對我們公司的管理有關。同時，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，根據馬裏蘭州法律和我們經營合夥企業的合夥協議，我們對經營合夥企業及其有限合夥人負有與經營合夥企業管理相關的受託責任和義務。作為我們經營合夥企業及其合夥人的普通合夥人，我們的受託責任和義務可能與我們的董事和高級管理人員對我們公司的責任相沖突。

此外，合夥協議規定，如果我們或該等高級職員、董事或僱員真誠行事，我們和我們的高級職員、董事和僱員將不對我們的經營合夥企業承擔任何責任或承擔任何損失、產生的責任或未獲得的利益。合夥協議還規定，對於我們的經營合夥企業或任何有限責任合夥人遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益，我們將不對我們的經營合夥企業或任何合作伙伴承擔任何金錢損害責任，但對我們的故意傷害或重大疏忽承擔責任除外。此外，合夥協議規定，我們的經營合夥公司必須賠償我們和我們的高級管理人員、董事、僱員、代理人和指定人對與我們經營合夥公司的經營有關的任何和所有索賠，但以下情況除外：(1)如果該人的行為或不作為對導致該訴訟的事項具有實質性意義，並且是出於惡意或主動和故意不誠實的結果，(2)對於受補償方從任何交易中獲得不正當的個人利益，如金錢，違反或違反合夥協議的任何規定，或(3)在刑事訴訟的情況下，如果被補償人有合理理由相信該作為或不作為是非法的。據我們所知，馬裏蘭州上訴法院沒有任何報道的裁決解釋了與我們經營合夥企業的合夥協議條款類似的條款，該條款修改和減少了我們作為普通合夥人的受託責任或義務，或者減少或取消了我們對經營合夥企業及其合作伙伴的金錢損害的責任，我們也沒有就合夥協議中旨在修改或減少如果沒有合夥協議的情況下生效的受託責任的條款的可執行性徵求律師的意見。

吾等就物業支付的代價金額是基於管理層對公平市價的估計，包括對市場銷售的可比性、其他物業及資產的市值比率及該等物業及資產的一般市況的分析。在某些情況下，管理層對公平市場價值的估計可能會超過這些財產和資產的公平市場價值。

我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。除了在我們的運營夥伴關係中擁有權益外，我們沒有任何獨立的運營。因此，我們依靠我們的運營夥伴關係的分配來支付我們可能宣佈的任何股息。我們還依賴我們經營夥伴關係的分配來履行我們的任何義務，包括我們經營夥伴關係分配給我們的應税收入的任何納税義務。此外，由於我們是一家控股公司，您作為股東的債權在結構上從屬於我們的運營合夥企業及其子公司的所有現有和未來的債務和義務(無論是否借入的資金)。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產以及我們經營合夥企業及其子公司的資產只有在我們經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務全部清償後才能用於滿足我們股東的索賠要求。

 

33

我們可能收購了可能受制於現有負債的實體和資產，其中一些可能是未知或無法量化的。這些承擔的負債可能包括清理或補救未披露的環境狀況的負債、租户、供應商的索賠、税務負債和在正常業務過程中產生的應計但未付的負債或其他潛在的索賠或負債。雖然在某些情況下，我們可能有權要求保險公司賠償，但就這些負債向第三方(包括我們資產的供款人)追索的權利是有限的。不能保證我們有權獲得任何此類補償，也不能保證我們最終能夠就這些歷史債務中的任何一項追回這些權利。

此外，我們不能保證我們目前的業權保險單將充分保護我們免受因該等業權缺陷或不利發展而造成的任何損失。

我們可能會就未知的債務向先前的所有人或其他第三方追索或僅以有限的追索權收購受債務約束的財產。因此，如果基於這些財產的所有權而對我們提出債務主張，我們可能不得不支付鉅額款項來了結或抗辯，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生不利影響。與所購財產有關的未知負債可能包括：

 

 

 

 

根據13224號行政命令和其他法律，美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)維護着一份被認定為恐怖分子或以其他方式被阻止或禁止或被禁止的人的名單。OFAC條例和其他法律禁止與被禁人員開展業務或進行交易。我們的某些貸款和其他協議可能要求我們遵守這些OFAC要求。如果與我們簽約的租户或其他方被列入OFAC名單，OFAC的要求可能會要求我們終止租約或其他協議。任何此類終止都可能導致收入損失或另一方聲稱終止是錯誤的損害索賠。

關於物業對我們的營運合夥企業的貢獻，我們的營運合夥企業已經並可能在未來訂立税務保障協議，根據該等協議，本集團同意將出售或以其他方式處置所貢獻物業對供款合夥人造成的税務影響減至最低。税收保護協議可能使出售任何受此類協議約束的財產在經濟上是被禁止的，即使這樣做可能符合我們股東的最佳利益。此外，我們可能被要求在任何税收保護協議的整個期限內保持最低負債水平，無論這些債務水平是否在其他方面是我們經營業務所必需的。

 

34

儘管如此，我們已經並可能在未來達成税務保障協議，以協助我們經營合夥企業物業的出資人延遲確認任何該等入股所產生及之後的應課税收益。

除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事採取必要和可取的行動，以符合REIT的資格。除非得到我們董事會的豁免，否則我們的章程規定，任何人不得擁有超過9.8%的普通股流通股價值或超過9.8%的流通股普通股價值或數量(以限制性較強者為準)。本公司董事會不得向任何建議的受讓人授予此類豁免，該受讓人的所有權超過上述所有權限制的9.8%將導致我們作為房地產投資信託基金的地位被終止。如果我們的董事會認為嘗試成為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，那麼這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用。所有權限制可能會延遲或阻礙可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

我們的章程授權我們發行普通股或優先股的額外授權但未發行的普通股。此外，我們的董事會可以對我們的普通股或優先股的任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並可以設置分類或重新分類的普通股的優先股、權利和其他條款。我們的董事會還可以在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加我們可以發行的普通股或優先股的授權股份數量。我們的董事會可以設立一個類別或系列的普通股或優先股，根據該類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或其他方面符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

馬裏蘭州一般公司法(“MGCL”)的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議或阻礙控制權的變更。在某些情況下，這樣的收購或控制權的變更可能會為您提供機會，使您的股票實現相對於當時流行的市場價格的溢價。這些氯化鎂條款包括：

 

 

 

35

在企業合併條款的情況下，我們的董事會決議決定退出。就控制股份條款而言，我們根據經修訂及重述的附例中的一項條文選擇退出。然而，我們的董事會可以通過決議選擇加入《商業合併規則》中的業務合併條款。此外，我們可以選擇在未來通過修改我們的章程來加入MGCL的控制股份條款，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下這樣做。

馬裏蘭州法律和我們的憲章以及修訂和重述的章程還包含其他條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

我們的章程規定，如果董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再是房地產投資信託基金，我們將為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，並且不再需要將我們的大部分應税收入分配給我們的股東，這可能會對我們向股東的總回報產生不利影響。

雖然我們不需要維持任何特定的槓桿率，但我們打算在適當時採用審慎的槓桿率，並利用債務作為提供額外資金的手段，以收購我們的目標資產和分散我們的投資組合。我們的組織文件沒有限制我們可能產生的債務金額或百分比，也沒有限制我們可能獲得或開發的財產類型。我們將為目標資產的特定投資部署的槓桿量將取決於我們的管理團隊對各種因素的評估，這些因素可能包括我們投資組合中目標資產的預期流動性和價格波動、虧損的可能性、資產融資的可用性和成本、我們對融資交易對手的信譽的看法、美國經濟和商業抵押貸款市場的健康狀況、我們對利率水平、斜率和波動性的展望、我們目標資產的信用質量以及目標資產的抵押品。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下隨時改變或取消我們現行的投資和融資指導方針。我們戰略或投資和融資指導方針的變化可能會使我們面臨更大的信用風險和利率風險，也可能導致更槓桿化的資產負債表。這些因素可能會導致我們的償債能力增加，並可能對我們的現金流和我們向您進行預期分配的能力產生不利影響。更高的槓桿率也增加了我們債務違約的風險。

馬裏蘭州法律規定，董事或官員一般不承擔責任，如果他或她真誠地履行他或她的職責，以他或她合理地相信符合我們的最佳利益的方式，並以通常謹慎的類似職位的人在類似情況下會使用的謹慎態度。AS

 

36

經管理委員會許可，我們的章程限制了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任，但由下列原因引起的責任除外：

 

 

此外，我們的章程授權我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，責成我們的公司，以及我們修訂和重述的章程要求我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員以這些身份採取的行動，並支付或報銷他們的費用。因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級管理人員的權利可能比在普通法下存在的更有限。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員本着善意採取的行動妨礙了我們公司的業績，您向該董事或高級管理人員追討損害賠償的能力將受到限制。

我們投資組合中的物業受各種公約和聯邦、州和地方法律和監管要求的約束，包括許可和許可要求。當地法規，包括市政或地方條例、分區限制和社區開發商強加的限制性契諾，可能會限制我們使用我們的物業，並可能要求我們獲得當地官員的批准或豁免，或者限制我們使用我們的物業，並可能要求我們在任何時候就我們的物業獲得社區標準組織的當地官員的批准，包括在收購物業之前或在對我們現有的任何物業進行翻新時。除其他事項外，這些限制可能涉及消防和安全、地震或危險材料減排要求。不能保證現有或未來的法律和監管政策，包括影響我們運營的市場的聯邦法律或行政行動，不會對我們或任何未來收購或翻新的時間或成本產生不利影響，也不能保證不會採用可能增加此類延遲或導致額外成本的額外法規。我們的增長戰略可能會受到我們獲得許可、執照和分區減免的能力的影響。我們未能獲得此類許可、許可證和分區救濟，或未能遵守適用的法律，可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生不利影響。

氣候變化可能導致極端天氣以及降水和温度的變化，所有這些都可能導致物理損害或對受這些條件影響地區的酒店的需求減少。例如，我們的許多物業位於亞利桑那州，由於美國西部持續乾旱，亞利桑那州正面臨供水問題。2022年8月，美國填海局宣佈米德湖出現二級短缺，這增加了西南部各州的用水限制。從2023年1月開始，亞利桑那州將喪失該州每年米德湖水量的約21%。我們亞利桑那州物業的成功可能會繼續受到氣候變化導致的供水壓力增加的負面影響。如果氣候變化的影響是實質性的或長期發生，我們的財務狀況或經營結果將受到不利影響。此外，聯邦和州有關氣候變化的立法和法規的變化可能會導致資本支出增加，以提高我們現有物業的能效，以符合此類法規。聯邦政府已經頒佈了某些氣候變化法律法規，或者已經開始監管碳足跡和温室氣體排放，我們所在的一些州和地區可能也會頒佈。儘管到目前為止，這些法律和法規尚未對我們的業務產生任何已知的實質性不利影響，但它們可能會導致大量成本，包括合規成本、增加的能源成本、

 

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改造費用和建設費用，包括監測和報告費用，以及環境控制設施和其他新設備的資本支出。此外，如果我們違反氣候變化法律或法規，我們的聲譽可能會受到負面影響。我們無法預測與氣候變化有關的未來法律及法規或現行法律及法規的未來詮釋將如何影響我們的物業、業務、經營業績及財務狀況。最後，氣候變化對我們業務的實際影響極不確定，並因我們經營所在地區的地理環境而異。這些變化可能包括全球天氣模式的變化，其中可能包括降雨和風暴模式和強度的變化、水資源短缺、海平面變化以及平均温度或極端温度的變化。該等影響可能對我們的物業、業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

與許多房地產運營商一樣，我們可能會捲入涉及房產責任索賠和涉嫌違反房東-租户法律的訴訟，這可能會引發集體訴訟或政府調查。保險不涵蓋的任何重大訴訟，如集體訴訟，可能導致我們承擔大量成本，並損害我們的財務狀況，經營業績，現金流或我們普通股或優先股的市場價格。

我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的設計和有效性可能無法防止所有錯誤、錯報或失實陳述。儘管管理層將繼續檢討我們的披露控制及程序以及財務報告內部控制的有效性，但不能保證我們的財務報告內部控制將一直有效地實現所有控制目標。未來可能發生的財務報告內部控制缺陷（包括任何重大缺陷）可能導致我們的經營業績出現錯誤陳述，我們的財務報表出現重述，或對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們的普通股或優先股的市場價格產生不利影響，以及我們履行償債義務以及向普通股或優先股持有人支付股息和分配的能力。

儘管我們的IT網絡和相關係統有系統宂餘並實施了安全措施，但我們的系統仍容易受到任何來源的破壞，包括計算機病毒、能源中斷、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信故障。我們依靠我們的IT網絡和相關係統（包括互聯網）來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持我們的各種業務流程，包括財務交易和記錄保存，其中可能包括租户的個人身份信息和租賃數據。我們依靠商業可用的系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲機密租户信息（例如與財務賬户相關的個人身份信息）提供安全保障。任何未能維持我們的IT網絡和相關係統的正常功能、安全性和可用性的情況都可能中斷我們的運營、損害我們的聲譽、使我們面臨責任索賠或監管處罰，並可能對我們的運營產生重大不利影響。因此，上述任何事件都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生重大不利影響。

電子郵件

 

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這些事件可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流、我們證券的報價交易價格以及我們履行償債義務和向證券持有人支付股息和分配的能力產生不利影響。

沒有。

城市辦公室房地產投資信託基金認識到制定、實施和保持強有力的網絡安全措施的重要性，以保護我們的信息系統並保護我們數據的機密性、完整性和可用性。

該公司已將網絡安全風險管理整合到我們的整體風險評估框架中，以識別、評估和管理網絡安全威脅和風險。我們的首席財務官與我們的IT服務提供商和內部審計師密切合作，根據我們的業務目標和運營需求不斷評估和解決網絡安全風險。

認識到網絡安全威脅的複雜性和不斷變化的性質，公司與內部審計師和包括網絡安全評估員和顧問在內的一系列外部專家合作，評估和測試我們的系統和安全流程。這些合作伙伴關係使我們能夠利用專業知識和洞察力，確保我們的網絡安全戰略和流程始終處於行業最佳實踐的前沿。我們與這些第三方的合作包括根據當前的國際網絡安全標準審查與網絡安全相關的流程和控制，以評估我們目前

 

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網絡安全計劃和安全增強諮詢。該公司還與這些第三方合作，進行威脅評估、滲透測試和社會工程測試，以評估公司的系統、應用程序和人員教育以及對網絡安全威脅的認識。由於我們意識到與第三方服務提供商相關的風險，公司保持持續監測，以確保符合我們的服務級別要求。

10-K.

10-K,

董事會和審計委員會敏鋭地意識到管理與網絡安全威脅相關的風險的關鍵性質。審計委員會由擁有不同專業知識的董事會成員組成，包括風險管理、技術和金融，使他們能夠有效地監督網絡安全風險。審計委員會是審計委員會監督網絡安全風險的核心，對這一領域負有主要責任。

首席財務官和首席執行官在向審計委員會通報網絡安全風險方面發揮着關鍵作用。首席財務官以其身份定期向首席執行官通報與網絡安全風險和事件有關的所有方面，以確保最高管理層瞭解公司面臨的網絡安全態勢和潛在風險。他們根據需要向審計委員會通報情況，至少每年一次。這些簡報會涵蓋廣泛的主題，包括：

 

 

 

 

雖然據我們所知，近年來我們沒有發生任何重大的網絡安全違規事件，但首席財務官會不斷了解網絡安全的最新發展，包括潛在的威脅和風險管理技術。首席財務官執行並監督對我們的信息系統進行定期監測的程序。這包括根據需要部署安全措施和系統審計，以確定潛在的漏洞。在發生網絡安全事件時，CFO配備了事件響應計劃。該計劃包括為減輕影響而立即採取的行動，以及補救和預防未來事故的長期戰略。

 

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截至2023年12月31日，我們在達拉斯、丹佛、奧蘭多、鳳凰城、波特蘭、羅利、聖地亞哥、西雅圖和坦帕等大都市擁有24個寫字樓建築羣，其中包括58座寫字樓，總面積約為570萬平方英尺。下表概述了截至2023年12月31日的我們的投資組合。

 

 

 

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下圖載列我們物業於所示期間內租約到期（不計及續期選擇權）的淨租金收入百分比。

 

 

下表載列截至2023年12月31日止各日曆年至2033年12月31日止各日曆年及其後，我們物業的租賃（連同可用空間）的租賃費率。表中所列信息假定租户不行使續約選擇權，也不行使提前終止權。現有租賃的加權平均到期日為4. 6年。