附件10.1

執行版本

證券購買協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)日期為2023年7月17日，由開曼羣島子公司房多多集團有限公司(“本公司”)與本協議簽名頁上列明的每一名買方(包括其繼承人和 受讓人、一名“買方”及統稱“買方”)簽署。

鑑於，在符合本協議所載條款和條件的情況下，並根據證券法(定義見下文)下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售證券，而每位買方(個別或非共同)希望從本公司購買本協議中更全面描述的本公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1            定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本協議第1.1節中規定的含義相同：

“取得 人”應具有第4.7節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“美國存托股份(S)” 指根據存託協議(定義見下文)發行的美國存托股份，每股相當於375股A類股， 包括根據本協議向每位買方發行或可發行的美國存託憑證。

“美國存托股份重置權證”統稱為根據本協議第2.2(A)節於成交時交付予買方的美國存託憑證重置認股權證， 認股權證可根據其條款以無現金方式行使，其形式見本協議附件B 。

“美國存托股份認股權證” 統稱為根據本協議第2.2(A)節於成交時交付予買方的美國存託憑證， 該等認股權證可即時行使，行使期為自發行日起計五年，於本協議附件 附件A所示。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於第二(2)項的所有條件^發送) 本合同日期後的交易日。

“結案陳詞”係指本文件附件A所列格式的結案陳詞。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“開曼律師”係指Maples and Calder(Hong Kong)LLP。及/或本公司聘用的其他開曼羣島律師。

“公司美國法律顧問”是指Cooley LLP和/或公司聘請的其他美國法律顧問。

“存託協議”是指本公司、紐約梅隆銀行作為託管人 與美國存託憑證的持有人和持有人之間於2019年10月31日簽署的存託協議，該協議可能會被修訂或補充。

“存託憑證”(Depositary)指紐約梅隆銀行及本公司的任何繼任轉讓代理人。

“披露日程表”應具有3.1節中賦予該術語的含義。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則(I)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日 ，除非配售代理另有指示。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約時間)，除非安置代理另有指示。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於紐約州紐約美洲大道1345號，郵編：10105-0302。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”係指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向本公司提供服務而發行的普通股、美國存託憑證或期權， (B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券的證券。與根據本協議進行的交易相關的向配售代理髮行的認股權證，以及在向配售代理行使認股權證時的任何證券，和/或 在本協議日期發行並未發行的可行使或可交換為或可轉換為美國存託憑證的其他證券，但自本協議之日起未對該等證券進行修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(股票拆分或合併除外)，或 以延長該等證券的期限。(C)根據本公司多數無利害關係董事 批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條 )發行，並且在本章程第4.13(A)節的禁止期間內，不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權利 ，且任何此類發行只能向本身或通過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，經營公司或與本公司業務協同的業務的資產擁有人，並應向本公司提供資金投資以外的額外利益， 但不包括本公司主要為籌集資本或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，及(D)發行本公司C類普通股，詳情見附表3.1(G)。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(O)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“禁售協議”是指本公司與本公司董事、高級管理人員及5%股東簽訂並於本協議日期生效的禁售協議，其形式和實質令買方滿意。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。

“最高速率”應具有第5.17節中賦予該術語的含義。

“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0000001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購美國存託憑證或普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使持有人有權收取美國存託憑證或普通股。

“最多參與”應具有第4.12(A)節中賦予該術語的含義。

“每美國存托股份收購價”等於0.7美元，受本協議日期後發生的普通股反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合 和其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“Placement 代理”指Maxim Group LLC。

“預先通知” 應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“按比例分配的部分”應具有第4.12(E)節中賦予該術語的含義。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“招股説明書”是指符合證券法第424(B)條的招股説明書附錄，向證監會提交，並由本公司在成交時交付給每位買方。

“買方”應具有第4.10節中賦予該術語的含義。

“登記聲明”指委員會第333-267397號文件中的有效登記聲明，該文件登記了美國存託憑證、認股權證和認股權證美國存託憑證的銷售，幷包括任何第462(B)條的登記聲明。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“所需的 最低”指於任何日期，根據交易文件，當時已發行或未來可能可發行的美國存託憑證相關普通股最高總數的300%，包括所有認股權證悉數行使時可發行的任何認股權證美國存託憑證 假設底價(定義見下文)，並忽略其中所載的任何轉換或行使限額。

“第144條規則” 指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“規則462(B)註冊聲明”是指本公司編制的註冊額外公開證券的註冊聲明，該註冊聲明於本公告日期或之前提交給證監會，並根據證監會根據《證券法》頒佈的規則462(B)自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指美國存託憑證、認股權證及認股權證美國存託憑證。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“賣空銷售”指交易法下SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括定位和/或借入美國存託憑證)。

“認購金額”是指對每一位買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊規定的根據本協議購買的美國存託憑證和認股權證所需支付的總金額，以美元和即期可用資金表示。

“後續融資”應具有第4.12(A)節中賦予該術語的含義。

“後續融資通知”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指在有關日期美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉色市場、場外交易市場或場外交易市場(或前述市場的任何繼承者)上市或報價交易美國存託憑證的任何市場或交易所。

“交易文件”是指本協議、認股權證、鎖定協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“可變匯率交易”應具有第4.13(B)節中賦予該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一項條款決定的價格，該價格適用於：(A)如果美國存託憑證當時在交易市場上市或報價，則指彭博新聞社報道的美國存託憑證上市或報價所在交易市場 該日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間 城市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB創業板市場(“OTCQB”)或OTCQX最佳市場(“OTCQX”) 不是交易市場，則為該日期(或最近的前一個日期)的ADS在OTCQB或OTCQX的成交量加權平均價 ；(C)如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果ADS的價格隨後在由OTC Markers運營的粉色公開市場(“粉色市場”)報告 ，在所有其他情況下，(Br)美國存托股份的公平市值，由當時未償還且為本公司合理接受的多數股權的購買者真誠地選出的獨立評估師確定，其費用及開支應由本公司支付。

“認股權證美國存託憑證”是指在權證行使時可發行的美國存託憑證。

“認股權證代理協議”是指本公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.在截止日期或之前簽訂併為買方接受的認股權證代理協議。

“權證” 統稱為美國存托股份權證和美國存托股份重置權證。

第二條。

購銷

2.1ADS成交。 於成交日期，本公司同意根據本協議所載條款及在符合本協議所述條件的情況下，出售合共8,000,000,000美元的            及認股權證，而買方則分別 而非共同同意購買。由買方簽署的本合同簽字頁上規定的每個買方的認購金額 應可通過配售代理與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。本公司應向每位買方交付其根據第2.2(A)節確定的各自的美國存託憑證和認股權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節可交付的其他項目。在滿足第2.2節和第2.3節中規定的公約和條件後，應通過電子傳輸結束文件的方式遠程進行結束。本公司承諾，如買方於本協議日期至截止日期之間交付行使任何認股權證的行權通知(定義見認股權證)，本公司應於截止日期向買方交付與該轉換通知或行使認股權證通知相關的認股權證美國存託憑證(ADS)。

2.2            交付。

(A)            在截止日期 或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(Ii)            (X)公司美國法律顧問的法律意見，主要涉及美國法律和證券事務；及(Y)開曼公司法律顧問(Br)有關開曼羣島法律的法律意見，每個法律意見的形式和實質均合理地令買方滿意；

(Iii)           公司高級管理人員及各附屬公司正式簽署的證書，並附上(A)董事、成員或經理(視情況而定)正式籤立的決議或同意書的副本，批准並同意該一方簽署、履行交易文件及擬進行的交易的義務；(B)日期不超過本協議日期前五天的關於該一方的良好信譽證書或同等文件；(C)該締約方的組織文件的真實和正確副本，以及(D)該締約方的在任簽字；

(Iv)通過交貨單將買方的美國存託憑證(ADS) 發放到買方的賬户，金額等於買方的 認購金額除以在買方名下登記的美國存托股份購買價格；

(V)託管人出具的            書面證明 存入5,000,000,000股美國存託憑證的足夠數量的普通股，這些美國存託憑證將根據認購金額按比例向買方持有並不可撤銷地保留，僅用於發行根據交易文件可發行的認股權證 ；

(6)           正式簽署的權證代理協議；

(Vii)          在該買方名下登記的 美國存托股份認股權證，購買最多相當於成交日向該買方發行的美國存託憑證數量的100%的美國存託憑證 ，行使價相當於每美國存托股份0.77美元，可予調整；

(Viii)         在該買方名下登記的 美國存托股份重置認股權證，以購買最多數量的美國存託憑證，其數量等於(A)該買方的認購金額除以0.2美元所得的商數與(B)成交時向該買方發行的美國存託憑證數量 之間的差額；

(Ix)            公司應向每位買方提供公司的電匯指示，用公司信紙抬頭，並由首席執行官或首席財務官執行；

(X)             招股説明書和招股説明書補編(可根據《證券法》第172條交付)；以及

(Xi)            已正式簽署的禁售協議。

(B)            在截止日期 或之前，每個買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(Ii)            此類 買方認購金額，該金額應可通過配售代理與公司進行“貨到付款”結算。

2.3.            關閉條件 。

(A)            公司在本協議項下與結案有關的義務須符合以下條件：

(I)在本合同所載買方的陳述和保證的截止日期 ，             在所有重要方面的準確性(或，如果陳述或保證在所有方面都受到重大程度的限制)(除非截至其中的特定日期，在此情況下，它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或，在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有 方面)；

(Ii)            每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)           每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)            買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期(除非在此情況下，陳述或保證在所有重要方面均準確，或在陳述或保證在所有方面均受重大或重大不利影響限制的範圍內)的準確性(             )在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期(除非截至 其中的特定日期，在此情況下，陳述或保證應在該日期的範圍內)；

(Ii)            要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)           公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)           不應對本公司造成重大不利影響；以及

(V)            自本協議日期起至截止日期，美國存託憑證的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得被暫停或限制，或其交易由該服務或任何交易市場所報告的證券不得設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據買方的合理判斷， 在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條。

申述及保證

3.1.            聲明和公司的擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)            附屬公司。 本公司的主要附屬公司、合併關聯實體及合併關聯實體的附屬公司列於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且 已繳足股款、免評税及無優先認購權及類似權利可認購或購買證券。如果本公司沒有子公司， 交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)            組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未 違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其所擁有的財產的性質使得此類資格是必要的 ，但如果不具備上述資格或信譽不具備或不能合理地預期 導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利 影響”)，且未在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、 限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C)            授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議或與本協議有關的其他事項，除所需批准外，不需採取任何其他 行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(D)            無 個衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程細則、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相牴觸，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)。導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)公司或任何子公司作為一方的或公司或任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書或其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法院或政府機關的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；除第(Ii)款和第(Iii)款的情況外，不可能或合理地預期不會造成重大不利影響的情況。

(E)            備案、 同意和批准。本公司不需要獲得與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人員的同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.6節所要求的備案，(Ii)向證監會提交招股章程副刊及(Iii)向各適用交易市場發出通知及/或 申請(S)，要求發行及出售證券，並將美國存託憑證及認股權證上市，以便按其規定的時間及方式進行買賣(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的            發行；登記。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、繳足全額及不可評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。 當根據交易文件的條款發行認股權證美國存託憑證時，該等認股權證美國存託憑證將獲有效發行、已繳足及不可評估、 不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留若干普通股，以設立及發行5,000萬股美國存託憑證及認股權證美國存託憑證。本公司已根據於2022年9月29日(“生效日期”)生效的證券法(包括招股説明書)的要求，編制和提交註冊説明書，以及截至本協議之日可能需要的修訂和補充。註冊書根據證券法生效，證監會並無發出停止令以阻止或暫停註冊書的效力，或暫停或阻止招股説明書的使用，亦無為此目的而提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無作出任何威脅。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在 註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂符合並將在所有實質性方面符合證券 法案的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；招股説明書及其任何修正案或補充説明書在招股説明書或其任何修正案或補充文件發出時及截止日期時，在所有重大方面均符合並將符合證券法的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏 陳述作出其中陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況， 不具有誤導性。

(G)            資本化。 本公司截至本協議日期的資本化如附表3.1(G)所述，該附表3.1(G)還應包括截至本協議日期本公司關聯公司實益擁有的美國存託憑證和普通股的數量。 本公司自最近一次根據《交易法》提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使員工股票期權外，未發行任何股本。根據本公司的員工購股計劃及根據轉換及/或行使美國存託憑證及普通股等價物，向員工發行美國存託憑證及普通股 截至最近根據交易所法案提交的定期報告日期。任何人均無權 優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易 。除附表3.1(G)所載外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳 或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何美國存託憑證或任何附屬公司的普通股或股本，或本公司或任何附屬公司根據或可能鬚髮行額外 美國存託憑證、普通股或普通股等值股份或任何附屬公司股本的合約、承諾、諒解或安排。本公司或任何附屬公司發行及出售該等證券並不會 責令本公司或任何附屬公司向任何人士(買方除外)發行美國存託憑證或普通股或其他證券。 本公司或任何附屬公司並無已發行證券或已發行證券或工具，當中有任何條款可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能贖回 公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議 或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，且該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為訂約方的本公司股本並無股東協議、表決協議或其他類似協議，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無任何協議、表決協議或其他類似協議。

(H)            美國證券交易委員會 報告；財務報表。本公司已提交本公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限) (上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同招股説明書和招股説明書副刊，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或者已收到此類備案時間的有效延長，並且已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期的 ，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述或陳述所必需的重大事實 鑑於它們是在何種情況下作出的，且不具有誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)於所涉期間內一致應用而編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核的 財務報表可能並不包含通用會計準則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況 及當時終止的 期間的營運及現金流量，但如屬未經審核的報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(I)             材料更改；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生任何可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何重大負債 (或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中產生的貿易應付款項及應計開支符合過去慣例，及(B)根據公認會計原則 須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無在任何重大方面改變其會計方法， (Iv)本公司並無宣佈或向其股東或所購買的股東作出任何重大股息或現金或其他財產的分配，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何重大股份，且(V)本公司 並無向任何高級管理人員、董事或聯屬公司發行任何重大股本證券，除非是根據現有的本公司股票期權計劃。 本公司並無向證監會提出任何保密資料的請求。除本協議擬發行或附表3.1(I)所列證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況並無發生或存在任何重大事件、責任、事實、情況、 發生或發展、或合理預期會發生或存在。根據適用的證券法，該信息必須由公司在作出或視為作出該陳述時披露，但在作出該陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露 。

(J)            訴訟。 除附表3.1(J)所述外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“訴訟”)並無任何重大行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查，或據本公司所知，任何針對或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的重大行動、訴訟、查詢、違法通知、法律程序或調查正在進行或受到威脅。附表3.1(J)、(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性均無重大不利影響或質疑，或(Ii)如有不利決定， 可能或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或 任何子公司、董事或其高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事 或本公司高管並無任何重大調查，亦無懸而未決或計劃進行任何重大調查。委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)            勞動關係 。除附表3.1(K)所述外，本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而產生勞資糾紛或即將發生的勞資糾紛 ，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。 本公司或其子公司的員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，且本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何上述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非未能遵守的情況不能合理地 預期產生重大不利影響。

(L)             合規。 除附表3.1(L)所述外，本公司或任何附屬公司：(I)在任何契約項下或違反(且未發生 因通知或時間流逝或兩者同時放棄會導致本公司或項下任何 附屬公司違約的事件)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，但在每種情況下不可能產生或合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(M)          環境法律。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅排放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、進入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N)            監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知 除外。

(O)資產的            所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每一情況下均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值造成重大影響且不會對本公司及附屬公司擬使用該等財產造成或擬作出重大影響的留置權及(Ii)支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，且其付款既不拖欠也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)            知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、被終止或被放棄、或預計將到期、被終止或被放棄的書面通知(書面或其他通知)。 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到關於索賠或其他情況的書面通知，且不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。但不可能有或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。據 公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前沒有其他人侵犯任何知識產權 。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和 價值，但如未能做到這一點，則不能合理地 預期會產生重大不利影響。

(Q)            保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，本公司或其任何附屬公司將無法在保單到期時續保其現有保險，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的保單，以繼續其業務。

(R)與附屬公司和員工的            交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前並無與本公司或任何附屬公司進行任何重大交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括規定向或由其提供服務、規定租賃不動產或動產的任何 合約、協議或其他安排。或要求向或向任何高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大 權益或為高級職員、董事受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付款項，金額均超過120,000美元，但以下費用除外：(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他 僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)            薩班斯-奧克斯利； 內部會計控制。本公司及其子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有適用要求(自修訂之日起生效)，以及委員會根據該法案頒佈的、自修訂之日起和截止日期生效的任何和所有適用的規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已 為本公司及其附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司 在其根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在證監會規則及表格所指定的時間段內被記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估截至最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時，本公司及附屬公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無發生重大影響或可能重大影響財務報告的內部控制的變動。

(T)             某些 費用。除本公司應付予配售代理的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋佣金或佣金。對於任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，買方不承擔任何義務 要求支付本節所述類型的費用，即與交易文件預期的交易相關的費用可能到期。

(U)            投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。

(V)            註冊 權利。任何人無權促使本公司或任何子公司根據《證券法》登記本公司或任何子公司的任何證券。

(W)            清單和維護要求。美國存託憑證所代表的普通股乃根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會終止 美國存託憑證所代表的普通股根據交易所法令登記的行動，本公司亦無接獲任何有關監察委員會正考慮終止該等登記的通知。除附表3.1(W)所載者外，本公司於本協議日期前12個月內並無接獲任何美國存託憑證上市或已上市交易市場的通知或向 報價，表示本公司未能遵守該等交易市場的上市或維持規定。本公司， ，且沒有理由相信其在可預見的未來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求 。美國存託憑證目前有資格通過存託信託公司或另一家成立的結算公司進行電子轉賬，本公司目前正在向存託信託公司(或該等其他已成立的清算公司)支付與該電子轉賬相關的費用。

(X)接管保護的             應用程序 。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或根據公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊法律規定適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不再適用 買方和公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利，包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y)            披露。 除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息(未在招股説明書副刊中披露)。 本公司理解並確認，買方將依賴前述陳述進行本公司的證券交易 。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、他們各自的業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，均屬真實及正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出有關陳述，而不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為了陳述其中陳述所需的重大事實的任何不真實陳述， 考慮到這些陳述是在何種情況下發布的，並且在發佈時不具有誤導性。本公司確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方 不會就本協議擬進行的交易作出任何陳述或保證，也不會作出任何其他陳述或保證。

(Z)             第 個集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於第3.2節， 本公司、其任何關聯公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或間接提出任何要約 或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約 與本公司之前的要約整合的情況下，就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而言 。

(Aa)         償付能力。 基於本公司截至成交日的綜合財務狀況，在本公司收到出售本協議項下證券的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知的 或有負債)到期時需要支付的 金額，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以進行目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所進行業務的特定資本需求、綜合及預計的資本需求及可用資本，以及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司在考慮現金的所有預期用途後，若將其全部資產變現，將會獲得的收益。在需要支付的情況下，將足以支付其 債務的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務 (考慮到應付債務的時間和金額)。本公司並不知悉 任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有重大有擔保及無擔保債務，包括相關法律及法規規定須予披露的或本公司或任何附屬公司有承擔的重大債務。就本協議而言，“負債”是指 (X)借入資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，擔保除外 通過背書可轉讓票據在正常業務過程中存放或託收或進行類似交易；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租約而應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Bb)         Tax 狀態。除個別或合計不會造成或合理預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已支付所有税款及其他政府評估及收費，而該等税項及其他政府評估及收費在該等報税表上顯示或確定為應繳的重大金額，並(Iii)已在其賬面上預留合理充足的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員並不知悉任何該等申索的依據。

(Cc)          外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人：(I)直接或間接使用任何資金，用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動 支付任何非法款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由代表其 行事的任何人士作出的)違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條文的任何出資。

(Dd)         會計師事務所。 本公司的會計師事務所列於披露明細表的附表3.1(Dd)。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就本公司上一會計年度報告內的財務報表發表意見 。

(Ee)         與會計師和律師沒有 分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間，目前並無或本公司合理預期將會出現任何形式的分歧。 本公司目前欠其會計師及律師的任何費用，可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

(Ff)關於買方購買證券的           確認 。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向每位買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Gg)         對買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(G)和4.15條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何指定的 期限內持有證券，(Ii)任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體包括：但不限於，在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空 銷售或“衍生”交易，可能會對本公司公開交易證券的市場價格產生負面 影響，(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生”交易中的任何買方和交易對手目前可能直接或間接在美國存託憑證中持有“做空”頭寸，以及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手 有任何關聯或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可於證券未償還期間內的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在確定可就證券交付的認股權證美國存託憑證的價值的期間內，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Hh)遵守         法規。本公司並未，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售；(Ii)出售、競購、購買任何證券，或就招攬購買任何證券而支付任何補償；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而支付的補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售有關的補償。

(Ii)            股票 期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日的美國存託憑證公平市價。根據公司的 股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或其他公開發布有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權，且沒有、也沒有、也沒有公司政策或做法 在知情的情況下授予股票期權。

(JJ)           網絡安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)以及(Y)公司和子公司未接到通知，並且對其IT系統和數據可能會出現的任何安全漏洞或其他危害事件或情況一無所知。(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司 已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。

(KK)         外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Ll)           美國 房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(Mm)       銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行 或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(NN)         Money 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，這些訴訟或訴訟受到威脅。

3.2.            聲明和買方的擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)            組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履約的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)            自己的 帳户。該買方以本金收購該等證券，本身並無直接或間接安排或與任何其他人士就該等證券的分銷或分銷事宜達成任何諒解。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(C)            購買者 狀態。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本文件日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是證券法下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、 (A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“認可投資者”。

(D)該買方的            經驗 。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)通過            訪問信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或需要的。配售代理或任何聯營公司均未或 就公司或證券及配售代理的質素作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)             某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所作的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，但為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成針對 公司證券的借款、借款安排、確定證券的可獲得性和/或擔保，以便買方(或其經紀人或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或禁止採取任何行動。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述 不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或本協議中包含的任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他 文件或文書中包含的任何陳述和保證，或在此完成預期的交易 。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何陳述或保證，或排除任何有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的行動。

第四條。

當事人的其他約定

4.1            保證 ADS。美國存託憑證的發行不應帶有傳奇色彩。如果權證的全部或任何部分是在有有效的登記聲明以涵蓋權證美國存託憑證的發行或權證是通過無現金行使的情況下行使的，則根據任何此類行使而發行的權證美國存託憑證 應不含任何傳説。如果登記聲明 (或登記出售認股權證美國存託憑證的任何後續登記聲明)在本協議日期後的任何時間無效或無法以其他方式出售認股權證美國存託憑證，本公司應立即書面通知認股權證持有人該登記聲明 當時無效，此後當登記聲明再次有效且可用於出售認股權證美國存託憑證時，本公司應立即通知該等持有人(應理解並同意，上述規定不會限制本公司發行、 或任何買方出售認股權證美國存託憑證的能力，符合適用的聯邦和州證券法的任何認股權證美國存託憑證)。本公司應 盡最大努力使註冊聲明(包括註冊聲明)在認股權證有效期內有效，以登記認股權證美國存託憑證的發行。

4.2稀釋的            確認 。本公司承認，發行證券可能導致已發行的美國存托股份和/或普通股被稀釋，在某些市場條件下，稀釋幅度可能很大。本公司進一步確認其在交易文件項下的責任，包括但不限於其根據交易文件發行認股權證美國存託憑證的責任， 是無條件及絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或減少的權利約束，不論 任何該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索償的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生的攤薄影響。

4.3.            提供信息；公共信息。在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證 已過期之前，本公司承諾根據交易所 法案第12(B)或12(G)條維持美國存託憑證的註冊，並及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法規定須在本協議日期後提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求 約束。

4.4            [已保留]

4.5.            練習 程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序 。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行權通知，也不需要任何行權通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。 本公司將履行認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付認股權證美國存託憑證。

4.6.            證券 法律披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交6-K表格的最新報告，包括交易文件。自該新聞稿發佈起及發佈後，本公司 向買方表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於，配售代理，就交易文件擬進行的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息 均已公開披露。此外，自該新聞稿發佈後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工、聯營公司或代理人(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何聯營公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務將終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司理解並確認， 每名買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。本公司和每名買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，並且 本公司或任何買方在未經本公司事先 同意的情況下，不得就任何買方的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經各買方事先同意， 不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露 。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。 儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，但聯邦證券法關於向證監會提交最終交易文件所要求的 (A)和(B)法律或交易市場法規要求披露的範圍除外。在這種情況下，公司應向買方提供第(B)款允許的披露的事先通知，並就披露事宜與買方進行合理合作。

4.7.            股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.8.            非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(將根據第4.6節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已書面同意接收該等 信息，並與本公司書面同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、聯營公司、 或代理人，包括但不限於配售代理，不負有任何保密責任，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、附屬公司、 代理人負有任何責任。員工、聯屬公司或代理，包括但不限於配售代理，不得根據 此類材料、非公開信息進行交易，但買方應繼續遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知 構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付該通知的同時，根據當前的表格6-K報告向證監會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。

4.9            使用 的收益。本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於附表 4.9所指定的用途，且不得使用該等所得款項：(A)償還本公司任何部分的債務(除在本公司正常業務過程中支付的貿易應付款項及以往的做法外)，(B)贖回任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物，(C)了結任何未決訴訟，或(D)違反FCPA 或OFAC的規定。

4.10購買者的          賠償 。根據本第4.10節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)，以及董事、高級職員、股東、代理人、 成員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人都是“買方”)不會因以下任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理律師費以及調查費用而蒙受或招致損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，而任何此類買方可能因或與(A)違反任何陳述、保證、保證、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份對買方當事人或其中任何一方或其各自關聯公司就交易文件擬進行的任何交易提起的任何訴訟(除非該等行動完全基於對買方陳述的重大違反，根據交易文件或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解而作出的保證或契諾，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法裁定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權就買方合理接受的自己的選擇進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司的書面授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中， 律師合理地認為，公司的立場與買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司將不對買方承擔責任(Y)，該和解不得被無理扣留或拖延；或(Z)僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、其他交易文件的範圍。第4.10條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時以定期支付的方式支付。本協議中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及本公司根據法律可能承擔的任何責任 。

4.11          預留和證券上市。

(A)            根據至少5,000萬股美國存託憑證的交易文件， 公司應持有足夠數額的正式授權普通股以供發行。

(B)            董事會應盡最大努力修訂本公司的證書或公司章程細則，以儘快並在任何情況下不遲於截止日期(“股份增持日期”)後的第75天，將授權但未發行的普通股數量 增加至至少規定的最低數量。於增持股份日期後，如本公司並無為買方之利益預留若干獲授權但未發行之普通股至少相等於規定最低金額 ，則本公司應於該日期及其後每個月週年日向每位買方支付相等於該買方於成交日期(不論買方當時持有多少美國存託憑證或認股權證)認購金額的2%的現金金額 ，直至該等規定最低責任已獲履行為止。

(C)            公司應在適用的情況下：(I)按照主要交易市場要求的時間和方式，準備並向該交易市場提交額外的股票上市申請，包括至少等於該申請之日所要求的最低數量的美國存託憑證數量， (Ii)採取一切必要步驟，使該等美國存託憑證儘快獲準在該交易市場上市或報價 之後，(Iii)向買方提供該上市或報價的證據，及(Iv)維持該等美國存託憑證於任何日期在該交易市場或另一交易市場上市或報價至少相等於該日期的最低要求。本公司同意維持美國存託憑證通過存託信託公司或其他已建立的結算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.12          參與未來融資 。

(A)自本協議之日起至本協議之日起24個月之日止的            ，在本公司或其任何附屬公司以現金代價、債務或其單位組合發行美國存託憑證、普通股或普通股等價物時(稱為“後續融資”)，每名買方有權按相同條款參與最多相當於後續融資的50%的後續融資 (“參與上限”)。在隨後的融資中提供了條件和價格。

(B)在緊接預期宣佈後續融資的交易日 之前的交易日的下午4：00(紐約市時間)至下午6：00(紐約市時間)之間的時間段(或者，如果預期宣佈後續融資的交易日 是假日或週末(包括假日週末)之後的第一個交易日，則為            )，在緊接該節假日或週末前一個交易日下午4：00(紐約時間)至緊接預期宣佈後續融資的交易日的前一天下午2：00(紐約時間)這段時間內，本公司應向每位買方發出書面通知，説明公司擬進行後續融資的意向(“後續融資通知”)，該通知應 合理詳細地描述該等後續融資的擬議條款。根據該條款擬籌集的融資金額 以及擬通過或與其進行該等後續融資的一人或多人，並應包括一份條款説明書和與之相關的交易文件作為附件。

(C)            任何希望參與此類後續融資的買方必須在後續融資通知送達該買方之日的下一個交易日上午6：30(紐約市時間) 之前向公司發出書面通知，表明該買方願意參與後續融資、該買方參與的金額、並表示並保證該買方準備好、願意、並可按隨後的融資通知中規定的條款進行投資。如果本公司在該通知終止時間尚未收到買方的通知，則該買方 應被視為已通知本公司其不選擇參與該等後續融資。

(D)            如在通知終止時，買方發出的有關其願意參與後續融資的通知(或 促使其指定人蔘與)的總額少於後續融資的總金額，則本公司可按後續融資通知所述條款及與有關人士 進行該等後續融資的剩餘部分。

(E)            如果在通知終止時間前，本公司收到買家對後續融資通知的迴應，希望購買的金額超過參與上限的總額 ，則每個此類買家均有權按比例購買其參與上限的部分(定義見下文 )。“按比例部分”是指(X)根據第4.11條參與的買方在成交日購買的證券認購金額與(Y)根據本第4.11條參與的所有買方在成交日期購買的證券總認購金額之和的比率。

(F)              公司必須向買方提供第二次後續融資通知，如果在首次後續融資通知交付之日起兩(2)個交易日內，由於任何原因沒有按照該後續融資通知中規定的條款簽訂與初始後續融資通知有關的最終協議，則買方將再次享有上文第4.11節所述的參與權。

(G)             公司和每個買方同意，如果任何買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件 不應包括將直接或間接排除一個或多個買方參與後續融資的任何條款或條款，包括但不限於要求買方 同意對公司任何證券的交易進行任何限制，或必須同意對交易的任何修改或終止，或在未經買方事先書面同意的情況下，授予本協議項下或與本協議相關的任何豁免、免除或類似事項。此外，本公司及各買方同意，就後續融資而言，與後續融資有關的交易文件應包括要求本公司於該等後續融資中交易文件籤立的交易日(或如籤立日期並非交易日，則為緊隨其後的交易日)的上午9：30(紐約市時間)前發佈廣泛散發的新聞稿，披露該等後續融資中的交易文件所預期的交易的重要條款。

(H)            儘管第4.11節有任何相反規定，除非買方另有同意，否則公司應以書面形式向買方確認關於後續融資的交易已被放棄，或應公開披露其在後續融資中發行證券的意向，在這兩種情況下，買方將不會 擁有任何重要的非公開信息，在隨後的融資通知送達後第二個交易日(第二個交易日)上午9：30(紐約市時間) 。如果在第二個交易日(第二個交易日)上午9：30(紐約市時間)，尚未就隨後融資的交易進行任何公開披露，且該買方未收到關於放棄該交易的通知 ，則該交易應被視為已被放棄，且該買方不應被視為 擁有關於本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息。

(I)儘管有上述規定，             4.12節不適用於豁免發行。

4.13          後續股權銷售 。

(A)            自本協議日期起至本協議日期後120日止，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議 以發行或宣佈發行或擬發行任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何 註冊説明書或對其作出任何修訂或補充。

(B)            自本協議生效之日起至截止日起6個月內，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的美國存託憑證、普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格、行使價或兑換率或其他價格收取額外美國存託憑證或普通股的權利的交易 ，該等轉換價格、行使價或兑換率或其他價格以美國存託憑證的交易價格或報價為基礎和/或隨該等債務或股權證券的初始發行或(B)轉換而變動。行使或交換價格，須在首次發行該等債務或股權證券(包括但不限於與反稀釋保護或類似條款有關)或發生直接或間接與本公司業務或美國存託憑證市場有關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或達成任何協議下的交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市價發售”，據此，本公司可按未來決定的價格發行證券，據此本公司可按未來決定的價格發行證券，而不論根據該協議的股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消。

(C)儘管有上述規定，            第4.13節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得 為豁免發行。

4.14          平等 對待購買者。任何人不得為修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款而向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，除非 也向此類交易文件的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置證券、投票或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.15          某些交易和機密性。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人、 或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 結束時，根據第4.6節中所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易，並在此期間進行任何買入或賣出，包括賣空。每名買方各自並不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.6節所述的初始新聞稿 公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包括的信息 保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。儘管有上述規定，但本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議所擬進行的交易首次根據第4.6節所述的初始新聞稿公開宣佈後，不會參與本公司的任何證券交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.6節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，買方不得限制或禁止買方根據適用的證券法對公司的任何證券進行任何交易，以及(Iii)買方沒有任何保密責任或義務不向公司、其任何附屬公司、或其各自的高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，買賣本公司的證券。在第4.6節所述的初始新聞稿發佈後。儘管有上述規定，如果買方 是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的 投資組合經理管理的資產部分。

4.16          資本 更改。在認股權證不再發行之前，本公司未經持有當時已發行認股權證多數的買方事先書面同意，不得對美國存託憑證或普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類 ；但條件是，本公司可在未經任何買方事先書面同意的情況下更改美國存托股份所代表的普通股數量，以維持遵守本公司主要交易市場的上市標準或要求(包括最低出價 價格要求)。

4.17          鎖定協議 。除延長禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果鎖定協議的任何一方違反了鎖定協議的任何條款，公司應立即盡其最大努力尋求具體履行該鎖定協議的條款。

4.18          儲備 ADSS。於截止日期或之前，直至沒有尚未發行的認股權證為止，本公司須在託管銀行存置不少於 股相當於5,000,000股美國存託憑證的普通股，該等美國存託憑證將被持有及不可撤銷地保留，並根據認購金額按比例 分派予買方，並僅用於發行根據交易可發行的權證 文件(“所需儲備美國存托股份金額”)。應買方的要求，公司應促使託管機構提供書面核實，證明公司遵守了所需的美國存托股份準備金金額。如果託管機構持有的美國存託憑證數量 低於美國存托股份規定的預留金額，則受反向和正向股票拆分調整以及各美國存托股份所代表的普通股數量在截止日期後發生變化等因素的限制，本公司應在兩(2)個交易日內將額外數量的以美國存託憑證代表的普通股存入托管機構，以滿足 所要求的美國存托股份預留金額。

第五條

其他

5.1.            終止。 任何買方可終止本協議，但僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，則可向其他各方發出書面通知^這是)本合同日期後的交易日，但不影響任何一方就任何其他方的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2            費用 和費用。在交易結束時，公司同意償還Sabby Capital Management LLC(“Sabby”)75,000美元的法律費用和開支，其中37,500美元已在交易結束前支付。公司應在交易結束前向每位買方交付一份已完成並已簽署的結案陳述書副本，作為附件A附於本協議附件A。除交易文件中明確規定的情況外，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司應支付所有存託費用(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件和買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税 以及與向買方交付任何證券有關的其他税項和關税。

5.3            完整的 協議。交易文件及其展品和附表、招股説明書和招股説明書附錄包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4            通知。 本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為已於以下時間中最早的時間發出並生效：(A)傳輸時間(如果該通知或通信是通過電子郵件附件在下午5：30或之前通過本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址發送的)。(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的交易日通過電子郵件附件發送的 。(紐約時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5            修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非在修改的情況下，由本公司和基於本協議項下的初始認購金額購買了美國存託憑證至少50.1%權益的買方(或在成交前，本公司和每名買方)簽署的書面文書，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地並對買方(或買方團體)造成不利影響，還需徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得 任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利，都不得損害任何此類權利的行使。此外，對交易文件的任何條款的任何修改、修改或補充，如導致在修改、修改或補充時有效免除任何交易文件項下的現有違約，則在未經每一買方的肯定書面同意的情況下 不得生效。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條作出的任何修訂，對每一位買方、證券持有人和本公司均具約束力。

5.6.            標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7            繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8.            無第三方受益人。安置代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。除第4.10節和第5.8節另有規定外，本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

5.9            管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張，即該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信、掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將其副本郵寄至根據本 協議向其發出通知的有效地址，同意在任何此類訴訟或訴訟程序中被送達的程序文件副本，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或提起訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除本公司根據第4.10節承擔的義務外， 非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。

5.10          存續。 本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11          執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議 ，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf” 格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12          可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不受任何影響、損害或無效。本協議各方應盡其商業上合理的努力， 尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾和限制所預期的相同或基本上相同的結果。 契約或限制。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13          撤銷權和撤銷權。儘管 任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，但不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷認股權證的行使 ，適用的買方須退還任何受該等撤銷的行使通知所規限的美國存託憑證，同時將就該等股份向本公司支付的行使總價退還予該買方，並恢復該買方根據該等認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明 該等已恢復權利的補充權證)。

5.14          更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或在收到本公司合理地滿意的證據後， 該等丟失、被盜或銷燬。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15          補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

5.16          付款 擱置。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方 執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等一筆或多筆款項或該項執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人士退還、償還或以其他方式恢復。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17          獨立性 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且 不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地保護和執行自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方不需要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師已選擇通過 EGS與公司溝通。EGS不代表任何買家，僅代表Sabby。本公司選擇向所有買家提供 相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何 買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件 中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在買方之間。

5.18          違約金 。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額已支付 之前不會終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.19         星期六、 星期日、假日等。    如果本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期 不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.20          施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審核並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行任何修改，以解決任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對股價和美國存託憑證的每一次引用均應受本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和美國存託憑證的其他類似交易的調整。

5.21          放棄陪審團審判 。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情的情況下，故意、絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄由陪審團進行的審判。

(簽名頁如下)

茲證明，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署，特此證明。

連同一份副本(該副本不構成通知)：

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[購買者 Duo證券購買協議簽名頁]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

買家姓名：________________________________________________________

買方授權簽字人簽名 : __________________________________

授權簽字人姓名：____________________________________________________

授權簽字人名稱：_____________________________________________________

獲授權簽署人的電郵地址：_

通知買方的地址：

向買方交付證券的地址(如果與通知地址 不同)：

認購金額：$_

地址：_

美國存托股份認股權證 (100%)：_

美國存托股份重置授權證(見第2.2(A)(Vii)條)：_

EIN 編號：_

[簽名頁繼續]

附件A

結束語

根據所附日期為 的證券購買協議，買方須向開曼羣島的房多多集團有限公司(“本公司”)購買最多8,000,000美元的美國存託憑證及認股權證。所有資金都將匯入公司維護的賬户。所有資金將根據本結案陳述書進行支付。

支出 日期：2023年7月

承認並同意

_年_月_日

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