附件5.1
| 我們的裁判 | Vsl/747458-000001/26460727v5 |
房多多集團有限公司
科興科技園B4單元602室
科技園科源路15號
深圳市南山區518057
人民Republic of China
2023年7月18日
尊敬的先生們
房多多集團有限公司
我們已擔任開曼羣島房多多集團有限公司(“本公司”)的開曼羣島法律顧問，涉及本公司根據1933年美國證券法提交給證券交易委員會的F-3表格註冊説明書(包括對其的所有修訂或補充)(“註冊説明書”)以及日期為2023年7月17日的註冊説明書(“招股説明書補編”)，該説明書與本公司將不時發行和出售的證券有關。 與本公司向若干投資者(“買方”)登記直接發售(I)合共11,428,565股美國存托股份(“美國存托股份”)，每股美國存托股份相當於375股A類普通股，每股面值0.0000001美元(“該等股份”)，(Ii)若干可購買合共11,428,565股美國存托股份的定期認股權證(“定期認股權證”)，及(Iii)若干允許以無現金方式行使總計28,571,413股美國存托股份(“重置認股權證”)的重置認股權證(“重置認股權證”)有關“搜查證”)。
我們將此意見作為註冊聲明的附件5.1、8.1和23.2提供。
| 1 | 已審查的文檔 |
出於本意見的目的，我們僅審閲了以下文件的原件、副本或最終草稿：
| 1.1 | 本公司日期為2013年9月19日的公司註冊證書及本公司於2019年10月11日更改名稱時的註冊證書。 |
| 1.2 | 於二零一零年十月八日通過並於緊接本公司首次公開發售代表股份之美國存託憑證完成前生效之有條件通過之本公司組織章程大綱及細則 經於二零二二年十月十四日通過普通決議案修訂 。 |
| 1.3 | 本公司董事會(“董事會”)於2022年7月29日的書面決議(“F-3決議”)和2023年7月9日的書面決議(“RDO決議”，連同F-3決議，“決議”)。 |
| 1.4 | 公司董事出具的證書(“董事證書”)，複印件附後。 |
| 1.5 | 開曼羣島公司註冊處處長簽發的日期為2023年7月17日的良好信譽證書(“良好信譽證書”)。 |
| 1.6 | 註冊聲明。 |
| 1.7 | 招股説明書副刊。 |
| 1.8 | 本公司與其內指明的買方於2023年7月17日訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)。 |
| 1.9 | 證券購買協議附件A和B所附的認股權證格式草稿(“認股權證文件”，與證券購買協議一起稱為“交易文件”)。 |
| 2 | 假設 |
以下意見僅針對我們在本意見書發表之日已存在和已知的情況和事實，並基於該等情況和事實提出。這些意見僅涉及開曼羣島在本意見函發表之日生效的法律。在給出以下意見時，我們依賴(未經進一步核實)董事證書 和良好信譽證書在本意見函日期的完整性和準確性。我們還依賴於以下假設，但我們沒有獨立核實：
| 2.1 | 交易文件已獲或將獲所有相關方或其代表根據所有相關法律(本公司的開曼羣島法律除外) 授權及正式籤立及無條件交付。 |
| 2.2 | 根據紐約州法律及所有其他相關法律(就本公司而言，開曼羣島法律除外)，該等交易文件對所有相關方具有法律效力、或將具有法律效力、約束力及可強制執行。 |
| 2.3 | 選擇紐約州的法律作為交易文件的管轄法律是本着善意作出的，將被視為有效和具有約束力的選擇，紐約州和任何其他相關司法管轄區(開曼羣島除外)的法院將根據紐約州的法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)予以支持。 |
| 2.4 | 公司將收到發行股票的現金或等值的對價，任何股票的發行價格都不會低於其面值。 |
| 2.5 | 向我們提供的文件副本、符合條件的副本或文件草稿均為原件的真實、完整副本或最終形式。 |
| 2.6 | 所有簽名、首字母和印章 均為真品。 |
| 2.7 | 各方根據所有相關法律及法規(本公司及開曼羣島法律及法規除外)訂立、籤立、無條件交付及履行交易文件項下各自義務的能力、權力、授權 及法定權利。 |
| 2.8 | 本公司並無任何合約或其他 禁止或限制(開曼羣島法律規定除外)禁止或限制其訂立及履行交易文件項下的責任。 |
| 2.9 | 根據交易單據支付給任何一方或為其賬户 支付的任何款項，或交易單據任何一方在每個 案件中因交易單據或交易單據預期交易的完成而收到或處置的任何財產，都不代表或將代表犯罪行為收益、犯罪財產或恐怖分子財產(分別見《犯罪收益法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂本)的定義)。 |
| 2.10 | 根據任何法律(開曼羣島法律除外)，不會或可能影響以下意見。具體地説，我們沒有對紐約州的法律進行 獨立調查。 |
| 2.11 | 發行股份將為本公司帶來商業利益。 |
| 2.12 | 本公司或其代表並無或將無 邀請開曼羣島公眾認購任何股份或美國存託憑證。 |
| 3 | 意見 |
根據上述情況，在符合以下規定的條件下，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：
| 3.1 | 本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律在公司註冊處處長處有效存續及信譽良好。 |
| 3.2 | 本公司的法定股本為5,000,000美元，分為50,000,000股，包括(I)39,750,000,000股A類普通股，每股面值 或面值0.0000001美元；(Ii)10,000,000,000股B類普通股，每股面值或面值0.0000001美元；(Iii)23,310,000股C類普通股，每股面值或面值0.0000001美元；及(Iv)226,690,000股每股面值或面值0.0000001美元的A類普通股(不論如何指定)。 |
| 3.3 | 登記聲明所預期的交易文件的籤立、發出、交付及履行，包括髮行股份，已獲本公司及其代表 授權，而於任何 董事或高級職員(定義見RDO決議案)為本公司及代表本公司籤立及無條件交付交易文件後，交易文件將已以本公司名義正式籤立、發出及交付，並將構成本公司可根據其條款強制執行的法定、有效及具約束力的義務 。 |
| 3.4 | 登記聲明所預期的股份的發行及配發(包括根據認股權證文件行使認股權證時的股份發行及分配)已獲正式授權，並於登記 聲明所設想的配發、發行及支付時(包括根據認股權證文件行使認股權證時的股份發行及分配)， 股份將合法發行及配發、繳足股款及免税。根據開曼羣島法律，股份只有在登記在成員(股東)名冊上時才會發行。 |
| 3.5 | 構成註冊聲明及招股章程副刊的招股章程中“税務”一欄下的陳述，就構成開曼羣島法律的陳述而言，在所有重大方面均屬準確，且該等陳述構成吾等的意見。 |
| 4 | 資格 |
| 4.1 | 本公司根據交易文件承擔的義務不一定在所有情況下都能按照其條款強制執行。 尤其是： |
| (a) | 強制執行可能受到破產、資不抵債、清算、重組、債務調整或暫緩執行或其他與債權人和/或分擔人的權利有關、保護或影響的一般適用法律的限制。 |
| (b) | 強制執行可能受到公平一般原則的限制。例如，可能沒有具體履行等衡平法救濟，除其他外， 損害賠償被認為是適當的補救辦法； |
| (c) | 根據相關的訴訟時效法規，有些訴訟可能被禁止 ，或可能受到抵銷、反訴訟、禁止反言和類似抗辯的抗辯； |
| (d) | 如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，在開曼羣島可能無法強制執行義務，因為根據該管轄區的法律，履行義務 是非法的； |
| (e) | 開曼羣島法院有管轄權以貨幣對相關債務作出判決，判決所支付的法定利率將根據判決的貨幣而有所不同。如果本公司資不抵債並進入清盤程序，開曼羣島法院將要求所有債務以共同貨幣證明，這很可能是根據適用的會計原則確定的本公司的“功能貨幣”。據我們所知，貨幣賠償條款尚未在開曼羣島的法院得到檢驗； |
| (f) | 構成處罰的安排將不會被強制執行； |
| (g) | 可因欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、失實陳述、公共政策或錯誤或合同受挫原則而阻止執行 ； |
| (h) | 規定保密義務的條款可通過適用法律的強制或法律和/或監管程序的要求而被推翻； |
| (i) | 開曼羣島法院可拒絕對根據交易單據或與交易單據有關的實質性程序行使管轄權，如確定此類程序可在更合適的法院審理的事項 ； |
| (j) | 我們保留我們對交易單據相關規定的可執行性的意見，因為開曼羣島的法院可能會在某些情況下接受管轄權，儘管有這樣的規定，但這些規定旨在授予排他性管轄權。 |
| (k) | 一家公司不能通過協議或在其組織章程細則中限制法定權力的行使，交易文件中的任何條款 根據該條款，公司約定限制其行使開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)具體賦予它的權力，包括但不限於增加其法定股本、修改其組織章程大綱和組織章程細則或向開曼羣島法院提交請願書，要求命令 將公司清盤； |
| (l) | 如果本公司成為公司法第XVIIA部的約束對象，則在交易文件中任何與構成本公司股份、投票權或董事委任權的公司權益直接或間接相關的條款的執行或履行可能被 禁止或限制(如果任何此類相關權益受到或成為根據公司法發出的限制通知的約束)； |
| (m) | 若交易文件中的任何條文直接或間接與開曼羣島公司或有限責任公司的權益有關，而該等權益構成股份、會員權益、投票權或董事或經理委任權利，而該等權益是根據公司法或有限責任公司法(修訂本)發出的限制，則可能禁止或限制執行或履行 該等相關權益 通知。 |
| 4.2 | 為維持本公司在開曼羣島法律下的良好聲譽，本公司必須在法律規定的時間內向公司註冊處處長繳交年度申請費及提交申報表。 |
| 4.3 | 在本意見中，“不可評估”一詞指的是，就本公司的股份而言，股東不應僅因其股東身份而對本公司或其債權人對股份作出的額外評估或催繳(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐)負上責任。建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。 |
| 4.4 | 對於交易文件中對外國(即非開曼羣島)法規、規則、法規、法規、司法機關或任何其他頒佈的任何提及的含義、有效性或效力，我們不發表任何意見。 |
除特別聲明外，我們不對交易文件的商業條款或該等條款是否代表各方的意向發表意見，我們 不對本意見中引用的任何文件或文書中或以其他方式就交易的商業條款作出的任何保證或陳述置評，而該等商業條款是本意見的主題。
我們特此同意將本意見 作為註冊説明書的證物，並同意在註冊説明書和招股説明書附錄中的“民事責任的可執行性”、 “税務”和“法律事項”以及招股説明書的其他部分中提及我公司的名稱。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於根據修訂後的《1933年美國證券法》第7條或委員會的規則和條例要求其同意的人的類別。
你忠實的
/s/Maples and Calder(Hong Kong)LLP
Maples and Calder(Hong Kong)LLP
董事的證書