回覆：根據F-3表格上的註冊聲明發行（文件編號 333-265958）

女士們、先生們：

我們曾就特拉華州的一家公司B.A.T Capital Corporation（“BATCAP”）承銷的公開發行擔任北卡羅來納州雷諾茲美國公司（“RAI”）的北卡羅來納州特別法律顧問。

根據向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的F-3表格上的註冊聲明，BATCAP將發行BATCAP2031年到期的5.834％票據的總本金額8.5億美元以及BATCAP到期的6.000％票據（“票據”）的本金總額為8.5億美元，這些票據由某些擔保人提供擔保，包括RAI（RAI的擔保，“RAI擔保”）”）如2024年2月15日的招股説明書補充文件中所述，於2022年7月1日（文件編號333-265958）（“註冊聲明”）（”招股説明書補充資料”）。這些票據將根據截至2019年9月6日由BATCAP、其擔保方（包括RAI）、作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行（“受託人”）和作為註冊商、過户代理人、計算代理人和初始付款代理人的北卡羅來納州花旗銀行以及作為註冊商、過户代理人、計算代理人和初始付款代理人的契約發行，並由第20號補充契約和補充契約作為補充第21號，每份日期均為2024年2月20日，分別由BATCAP、其擔保方（包括RAI）和受託人（經補充後的 “契約”）以及BATCAP、其中的擔保方（包括RAI）和受託人（經補充後的 “契約”）組成。RAI 擔保在契約中規定。BATCAP和契約的擔保方（包括RAI）已於2024年2月15日與巴克萊資本公司、滙豐證券（美國）有限公司、瑞穗證券（美國）有限責任公司、桑坦德美國資本市場有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司簽訂了承保協議。

在提出本文所述意見時，我們審查了以下文件、公司記錄和其他文書的原件或副本，經過認證或以其他方式確認，令我們滿意：(i) 契約；(ii) 2017年7月25日向北卡羅來納州國務卿提交的經修訂和重述的RAI公司章程；(iii) RAI第二修正和重述章程；(iv) 董事會的一致書面同意 2019 年 6 月 14 日的 RAI 董事會；(v) RAI 董事於 2022 年 6 月 27 日一致書面同意；以及 (vi) 北卡羅來納州國務卿於2024年2月15日簽發的RAI存在證書（“存在證明”）。至於與我們的意見有關的任何事實，我們都依賴RAI官員的證明。

根據並遵守上述規定以及下文提出的進一步限制和條件，我們認為，截至本文發佈之日：

1。RAI 是一家根據北卡羅來納州法律成立的公司。

2。RAI擁有簽署和履行RAI擔保規定的義務的公司權力。

3.RAI已授權通過所有必要的公司行動執行、交付和履行RAI擔保。

在我們的審查中，我們假設所有自然人的法律行為能力，所有被指定為高級職員、董事或類似法人代表的人員的在職情況，所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及以核證、合格、傳真、電子或靜態副本形式提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件。我們還假設各方（RAI除外）已經或將有權力，無論是公司還是其他方面，訂立和履行與本意見所涉事項有關的所有義務，並且他們已經或將要通過所有必要的行動，包括公司或其他此類義務的正式授權。我們還假設，所有各方已經或將要正式簽署和交付與本意見所涉事項有關的所有協議和文件，這些協議和文件所規定的義務是有效或將來是有效的，對所有承擔這些協議的各方具有約束力。

此處提出的意見僅限於受北卡羅來納州法律管轄的事項，本文不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。對於北卡羅來納州履行慣例專業調查的律師合理認為直接適用於RAI、票據的發行或兩者兼而有之的法律以外，我們對任何其他法律的尊重或影響的事項不發表任何意見。不受任何限制，我們對RAI擔保的可執行性不發表任何意見。我們在此表達的觀點截至本文發佈之日，我們沒有義務就適用法律的任何變化或在本協議發佈之日之後可能引起我們注意的、可能影響我們在此表達的觀點的任何其他事項向您提供建議。在給出上述第 1 號意見時，我們完全依賴的是存在證明。

本意見與英美煙草有限責任公司向委員會提交的外國私人發行人表格 6-K（“表格 6-K”）有關，該報告將以引用方式納入註冊聲明。我們特此同意向委員會提交本意見作為6-K表格的附件，並同意以引用方式將本意見納入註冊聲明。Cravath、Swaine & Moore LLP在就作為6-K表格附錄的票據和相關擔保提交自己的意見時可以依據這一觀點。

我們還同意在招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及我們公司。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或委員會規章制度需要徵得同意的人。