女士們、先生們，

(1) 我們曾就荷蘭法律事宜向B.A.T. Netherlands Finance B.V.（“擔保人”）擔任荷蘭法律事務的顧問，該聲明涉及根據美國1933年《證券法》最初於2022年7月1日發佈的F-3表格（“註冊聲明”），該聲明涉及B.A.T Capital Corporation不時發售債務證券的登記（“註冊聲明”）（“BATCAP”）、B.A.T. International Finance有限責任公司（“BATIF”）和英美煙草有限公司（“BAT” 或 “母公司擔保人”）。

向您提供本意見是為了通過引用將其納入註冊聲明。

(2) 就本意見而言，我們已審查並完全依賴通過傳真或電子方式收到的以下文件的複印件或副本，或如有明確説明的原件：

(a) 2024年2月15日補充註冊聲明的招股説明書補充文件；

(b) (1) 附表1中提及的承銷商、(2) BATCAP（作為發行人）、(3) 母公司擔保人BATIF、擔保人和雷諾茲美國公司（“RAI”）（作為擔保人）於2024年2月15日簽訂的承保協議；

(c)（1）BATCAP（作為發行人）、（2）母公司擔保人、BATIF、擔保人和RAI（作為擔保人）、（3）北卡羅來納州花旗銀行（“花旗銀行”）（作為受託人）和（4）花旗銀行（作為認證代理人、過户代理人、註冊商、計算代理人和初始付款代理人）於2019年9月6日簽訂的基本契約（“基礎契約”）；

(d) 與 (1) BATCAP（作為發行人）、(2) 母公司擔保人、BATIF、擔保人和RAI（作為擔保人）以及（3）花旗銀行（作為受託人）於2024年2月20日發行的2031年到期的8.5億美元、5.834％的票據有關的第20號補充契約；

(e) 與 (1) BATCAP（作為發行人）、(2) 母公司擔保人、BATIF、擔保人和RAI（作為擔保人）以及（3）花旗銀行（作為受託人）於2024年2月20日發行的2034年到期的8.5億美元 6.000% 票據有關的第21號補充契約；

(f) 2019年9月6日與擔保人有關的商會貿易登記冊（Kamer van Koophandel，adeling Handelsregister）摘錄（“2019年摘錄”），日期為本文日期（“當前摘錄”，連同2019年摘錄，“摘錄”）；

(g) 擔保人2014年4月23日的公司註冊契約，包括其公司章程（法規），根據現行摘錄，該章程是擔保人目前有效的公司章程；

(h) 擔保人管理委員會於2019年6月12日舉行的會議記錄，其中反映了除其他外批准擔保人執行基本契約和履行其根據該契約承擔的義務的決議；

(i) 2022年6月13日舉行的擔保人管理委員會會議記錄，其中反映了除其他外批准擔保人執行協議（定義見下文）（不包括基本契約）和履行協議義務的決議；以及

(j) 2024年2月15日舉行的擔保人管理委員會會議記錄，其中反映了除其他外批准擔保人執行協議（基本契約除外）和履行協議義務的決議。

(3) 第 (2) (b)-(e) 款（包括）中列出的文件在下文統稱為 “協議”。第 (2) (h)-(j) 段（含）中列出的決議以下統稱為 “決議”。

提及《民法》、《破產法》、《民事訴訟法》、《金融監管法》和任何其他法典或法案均指經修訂的荷蘭的《Burgerlijk Wetboek》、《Faillissementswet》、《Burgerlijke Rechtsvordering》、《Wet op het financieel toezicht》以及其他類似的荷蘭法典或法案。在本意見中，“荷蘭” 指荷蘭王國的歐洲部分，“歐盟” 指歐盟。

(4) 在提出本意見時，我們假設：

(a) 作為草稿、原件或執行副本的副本提交給我們的所有文件的真實性和真實性，以及以複印件形式提交給我們的所有文件的原件的真實性和完整性，以及與以複印件或通過傳真或電子方式傳輸的副本提交給我們的所有文件的原件完全一致；

(b) 對於濕墨簽名以外的任何簽名 (i) 考慮到使用電子簽名的目的和所有其他相關情況，所使用的簽名方法足夠可靠

《民法》第 3:15 a 條的含義或 (ii) 此類簽名是（歐盟）第 910/2014 號法規所指的合格電子簽名（elektronische gekwalificeerde handtekening）；

(c) (i) 除擔保人以外的所有當事方簽訂和執行協議的權力、能力和權力；(ii) 協議已獲得除擔保人以外的所有當事方的正式授權；(iii) 協議各方（包括但不限於擔保人）已根據包括法律在內的所有適用法律有效執行和交付（在此概念具有法律相關性的情況下）除荷蘭法律外，協議受其管轄；

(d) 視情況而定，已經或將要正式獲得或作出任何司法管轄區內或任何司法管轄區內任何公共機構或其他相關機構或個人在執行或履行協議方面可能需要的任何及所有授權和同意，或向其提交的其他文件或通知；

(e) 摘要中提供的信息在各自的日期過去和現在都是完整和準確的，過去和現在都與貿易登記處保存的有關擔保人的檔案中所載的信息一致；

(f) 截至本文發佈之日，這些決議尚未被取消、撤銷或撤銷，並且完全有效；

(g) 擔保人尚未被宣佈破產（failliet verklaard），未獲準暫停付款（surseance van betaling verleend）或解散（解體），也未因合併（合併）或分立（拆分）而不復存在，而且沒有制定或啟動任何涉及擔保人的庭外重組計劃（onderhands akkoord）程序；儘管不構成確鑿的證據，但這一假設得到了當前摘錄的內容以及我們對美國法院中央破產登記處的在線搜索的支持截至本文發佈之日，荷蘭（中央破產登記處）（關於庭外重組計劃（onderhands akkoord）程序，只能對公共程序進行查詢），該程序沒有透露任何可能使這一假設不真實的信息；

(h) 除荷蘭以外的歐盟成員國（丹麥除外）的法院尚未宣佈歐洲議會和理事會2015年5月20日關於破產程序的第2015/848號條例（歐盟）經修訂的附件A中列出的任何破產程序均不適用於擔保人；儘管不構成確鑿證據，但這一假設得到了我們在網上搜索歐盟章節的支持截至本文發佈之日中央破產登記處（中央破產登記處）的登記，其中沒有透露任何可能使這一假設不真實的信息；

(i) 根據《民法》第 2:239 條的定義，擔保人管理委員會中沒有任何成員與擔保人存在任何協議或其中所設想的交易的利益衝突；

(j) 根據《破產法》第106a至106c條的定義，擔保人管理委員會的任何成員均未被取消民法董事資格（civielrechtelijk bestuursverbod）或被法院停職（geschorst）擔任擔保人董事總經理，也不得受到任何其他取消資格的禁令或停職會損害其行使董事總經理職責的權力；以及

(k) 就《民法》第 2:7 條而言，擔保人就基本契約第9.01條中BATCAP的義務提供的擔保可被視為符合擔保人的公司利益，不能被視為構成欺詐性運輸行為，根據《民法》第 3:45 條或《破產法》第42條，該行為可能會受到質疑。

(5) 除荷蘭外，我們沒有調查過任何司法管轄區的法律。本意見僅限於荷蘭目前的法律問題。我們對以下問題不發表任何意見：（i）任何國際公法或任何條約組織或根據任何條約組織頒佈或頒佈的規則，但具有直接效力的歐盟法律的任何條款除外，（ii）競爭法事項，以及（iii）税收問題。

(6) 根據並遵守上述規定以及此處規定的其他資格、限制和例外情況，以及未向我們披露的任何事實事項，以及與我們在上述審查過程中審查的文件所披露的信息不一致的任何事實事項，截至本文發佈之日，我們提出以下意見：

(a) 擔保人已正式註冊成立，根據荷蘭法律作為私人有限責任公司有效存在（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），具有簽訂協議、行使其權利和履行協議義務所需的公司能力和權力；

(b) 擔保人為授權其或代表其執行協議以及履行協議義務而必須採取的所有公司行動均已正式採取；以及

(c) 協議已代表擔保人正式簽署。

(7) 本意見須符合以下條件：

(a) 我們對擔保人或任何其他方根據協議或通過協議作出的任何陳述（明示或暗示）的準確性不發表任何意見；以及

(b) 上述觀點是有限的，可能會受到任何適用的破產（破產）、暫停付款（保證付款）、破產、庭外重組計劃（onderhands akkoord）程序、暫停、重組、清算、欺詐性轉讓或影響包括但不限於第 3:45 條在內的任何相關司法管轄區債權人權利（包括抵消權）可執行性的類似法律的影響民法典的

以及《破產法》關於欺詐性運輸的第42條以及1977年《制裁法》（Sanctiewet 1977）或歐盟或其他國際制裁和條例（歐共體）第2271/96號規定的任何制裁或措施。

(8) 在本意見中，荷蘭法律概念是用英語表述的，而不是用荷蘭語最初的術語表達。有關概念可能不同於其他司法管轄區法律中使用的相同英文術語所描述的概念。本意見由Stibbe N.V. 提出，只能在明確的條件下予以依據，即：(i) 由此產生的任何解釋或責任問題將受荷蘭法律管轄，並將僅提交荷蘭法院；(ii) 此類責任（如果有）僅限於Stibbe N.V.，不包括其任何董事、合夥人、員工、股東和顧問或其關聯公司相當於根據Stibbe N.V. 支付的金額的總和特定情況下的專業保險，以及Stibbe N.V. 應支付的任何適用免賠額

(9) 我們沒有義務更新本意見，也沒有義務向任何人通報在本意見發佈之日之後發生的任何法律變更或其他可能在任何方面影響本意見的事項。本意見僅用於註冊聲明的目的，未經我們事先書面同意，不得向任何人披露或引用，除非作為註冊聲明的證物（以及與註冊聲明一起使用）。

(10) 我們特此同意將本意見作為英美煙草於2024年2月20日提交的6-K表最新報告的證物提交，並同意以引用方式將本意見納入註冊聲明，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們並不承認或暗示我們屬於《證券法》第7條或美國證券交易委員會規則和條例要求獲得同意的人員類別。

忠實地是你的，