2024年2月20日

B.A.T 資本公司

850,000,000 美元 5.834% 2031年到期票據

850,000,000 美元 6.000% 2034 年到期票據

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司（“BATCAP” 或 “發行人”）B.A.T Capital Corporation以及本意見附件A中列出的每位擔保人（“擔保人”）的美國法律顧問，涉及（i）發行人和擔保人向美國證券交易委員會（“委員會”）提交F-3表格（註冊號333-265958）的註冊聲明），根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）於2022年7月1日向委員會提交（“註冊聲明”），涉及根據該法進行的註冊，以及根據《法案》第415條，提議不時發行和出售發行人本金未確定的一個或多個系列的債務證券，以及擔保人對此類債務證券的擔保（“擔保”），以及（ii）發行人和擔保人準備和提交2024年2月15日向委員會提交的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），涉及:BATCAP發行和出售本金總額為8.5億美元的2031年到期的5.834％的票據（“2031年票據”）和850美元，作為發行人的BATCAP、擔保人和作為受託人、認證代理人、初始付款代理人、註冊商、過户代理人和計算代理人的北卡羅來納州花旗銀行（“受託人”）將根據截至2019年9月6日的契約發行2034年到期的6.000％票據（“2034年票據”，以及2031年票據，“票據”）的總本金額為000,000張）（“契約”），由：（i）BATCAP、擔保人和受託人之間截至2019年9月6日的第1號補充契約（“第1號補充契約”）作為補充)；(ii) 截至2019年9月6日BATCAP、擔保人和受託人之間的第2號補充契約（“第2號補充契約”）；（iii）截至2019年9月6日BATCAP、擔保人和受託人之間的第3號補充契約（“第3號補充契約”）；(iv) 截至2019年9月6日BATCAP、擔保人和受託人之間的第4號補充契約（“第4號補充契約”）；（v）BATCAP、擔保人和受託人之間截至2020年4月2日的第5號補充契約（“第5號補充契約”）；（vi）截至2020年4月2日BATCAP、擔保人和受託人之間的第6號補充契約（“第6號補充契約”）；（vii）BATCAP、擔保人和受託人之間截至2020年4月2日的第7號補充契約（“補充契約”）（“補充契約”）第7號契約”）；（viii）截至2020年9月25日BATCAP、擔保人和受託人之間的第8號補充契約（“第8號補充契約”）；（ix）截至2020年9月25日的第9號補充契約，其中BATCAP、擔保人和受託人（“第9號補充契約”）；（x）BATCAP、擔保人和受託人之間截至2020年9月25日的第10號補充契約（“第10號補充契約”）；（xi）擔保人BATCAP之間截至2020年9月25日的第11號補充契約委託人和受託人（“第11號補充契約”）；（xii）BATCAP、擔保人和受託人之間截至2022年3月16日的第12號補充契約

（“第12號補充契約”）；（xiii）截至2022年3月16日BATCAP、擔保人和受託人之間的第13號補充契約（“第13號補充契約”）；BATCAP、擔保人和受託人之間截至2022年3月24日的第14號補充契約（“補充契約”）第14號”）；（xv）截至2022年10月19日BATCAP、擔保人和受託人之間的第15號補充契約（“第15號補充契約”）；（xvi）截至2023年8月2日的第16號補充契約，其中BATCAP、擔保人和受託人（“第16號補充契約”）；（xvii）BATCAP、擔保人和受託人之間截至2023年8月2日的第17號補充契約（“第17號補充契約”）；（xviii）BATCAP中截至2023年8月2日的第18號補充契約，擔保人和受託人（“第18號補充契約”）；（xix）BATCAP、擔保人和受託人之間截至2023年8月2日的第19號補充契約（“第19號補充契約”）；（xx）補充契約截至2024年2月20日BATCAP、擔保人和受託人之間的第20號補充契約（“第20號補充契約”）；以及（xxi）截至2024年2月20日BATCAP、擔保人和受託人之間的第21號補充契約（“第21號補充契約”），以及第1號補充契約第 2 號補充契約、第 3 號補充契約、第 4 號補充契約、第 5 號補充契約、第 6 號補充契約、第 7 號補充契約、第 8 號補充契約第9號補充契約、第10號補充契約、第11號補充契約、第12號補充契約、第13號補充契約、第14號補充契約、第15號補充契約、第16號補充契約、第17號補充契約、第18號補充契約、第18號補充契約、補充契約根據截至2024年2月15日的承保協議，作為發行人的BATCAP擔保人之間的第19號和第20號補充契約（“補充契約”）作為擔保人，巴克萊資本公司、滙豐證券（美國）有限公司、瑞穗證券美國有限責任公司、桑坦德美國資本市場有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為其附表一（“承銷商”）（“承銷協議”）中列出的幾家承銷商（“承銷商”）的代表。

在這方面，我們審查了我們認為就本意見而言必要或適當的文件、公司記錄和其他文書的原件或經認證或以其他方式確定的副本，包括但不限於：(a) 2008年9月8日通過的經修訂和重述的BATCAP公司註冊證書；(b) 2007年7月27日通過的《經修訂和重述的BATCAP章程》；(c) 經修訂和重述的BATCAP章程；(c) 經修訂和重述的BATCAP章程；) BATCAP 董事會於 2019 年 6 月 20 日和 2022 年 6 月 29 日通過的決議；(d)註冊聲明；（e）契約；（f）補充契約；以及（g）票據的形式。在某些事實問題上，我們依賴於發行人和擔保人董事和高級管理人員的陳述和保證。

我們無意就美國法律中可能與擬議發行和出售票據有關的所有問題發表意見或解決這些問題。本信嚴格限於其中提出的事項，不論是暗示還是其他方式，均不適用於此處未提及的任何事項。

基於上述內容並以此為前提，我們認為：

1. 當受託管理人根據契約和相應的補充契約的規定對票據進行正式認證，並在支付承保協議中規定的票據對價後，此類票據將有效發行並構成BATCAP的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對BATCAP強制執行（但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他影響債權人權利的類似法律）通常不時地影響和一般公平原則，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮）。

2. 當受託人根據契約和相應補充契約的規定對票據進行正式認證，並在支付承保協議規定的對價後，票據的每份擔保將構成擔保人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款（視適用的破產、破產、重組、暫停執行而定）對擔保人強制執行，欺詐性轉移和其他類似法律普遍影響債權人的實際權利和衡平的一般原則，包括但不限於實質性、合理性、善意和公平交易的概念，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮）。

我們獲準在紐約州執業，對於除紐約州法律和特拉華州通用公司法以外的任何法律管轄的事項，我們不發表任何意見。特別是，我們無意轉交受英格蘭和威爾士、荷蘭或北卡羅來納州法律管轄的任何事項。

我們特此同意將本意見作為英美煙草公司於2024年2月20日提交的6-K表最新報告的附錄5.1向委員會提交，並同意以引用方式將該意見納入註冊聲明。我們還同意在構成註冊聲明和招股説明書補充文件一部分的招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會規章和條例要求徵得同意的人員類別。

真的是你的，
/s/ Cravath、Swaine & Moore 律師事務所

O

附件 A

擔保人

英美煙草有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律組建的上市有限公司

B.A.T. International Finance p.l.c.，一家根據英格蘭和威爾士法律組建的上市有限公司

B.A.T. Netherlands Finance B.V.，一家根據荷蘭法律組建的有限責任私人公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met beperkte aansprakelijkheid）

雷諾茲美國公司，北卡羅來納州的一家公司