承保協議

B.A.T 資本公司

850,000,000 美元 5.834% 2031年到期票據

850,000,000 美元 6.000% 2034 年到期票據

在優先無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保

通過

英美煙草有限責任公司

和

B.A.T. 國際金融有限責任公司

和

B.A.T. 荷蘭金融有限公司

和

雷諾茲美國公司

2024年2月15日

巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

美國

滙豐證券（美國）有限公司

第五大道 452 號

紐約，紐約 10018

美國

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020

美國

桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司

麥迪遜大道 437 號

紐約，紐約 10022

美國

富國銀行證券有限責任公司

南泰倫街 550 號，5 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

美國

作為代表

列出了幾家承銷商

在此附表 1 中

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（“發行人”）B.A.T Capital Corporation提議向本附表1中列出的幾家承銷商（“承銷商”）（“代表”）發行和出售2031年到期的8.5億美元 5.834% 的票據（“2031年票據”）和2034年到期的8.5億美元 6.000% 的票據（“2034年票據”）和2034年到期的8.5億美元 6.000% 的票據（“2034年票據”）以及2031年票據（“票據”），其金額見本文件附表1。根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司（“母公司”）、根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司B.A.T. 國際金融有限責任公司B.A.T. International Finance p.l.c.，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，本票據將有權獲得發行人支付的票據所有欠款的全額和無條件擔保（“擔保”），以優先無抵押和連帶擔保（“擔保”）。英格蘭和威爾士（“BATIF”），B.A.T. Netherlands Finance B.V.，一傢俬人有限責任公司（訂購）vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）根據荷蘭法律註冊成立（“BATNF”），除非根據下述契約解除擔保，否則北卡羅來納州的一家公司雷諾茲美國公司（“RAI”）各為擔保人（統稱為 “擔保人”）。

這些票據將根據截至2019年9月6日的契約（“基礎契約”）發行，發行人、擔保人和北卡羅來納州花旗銀行作為受託人（“受託人”），北卡羅來納州花旗銀行作為認證代理人、過户代理人、註冊商、計算代理人和初始付款代理人。票據的某些條款將根據基本契約的補充契約（“補充契約”；補充契約以及基礎契約，“契約”）或官員證書確定。

發行人和每位擔保人特此確認與多家承銷商就票據的購買和轉售達成的協議，具體如下：

1。註冊聲明。發行人符合經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）中使用F-3表格的要求，並已就發行人的債務證券及其擔保準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了F-3表格（文件編號333-265958）的 “自動上架註冊聲明”（定義見《證券法》第405條）。此類註冊聲明，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明生效時構成註冊聲明一部分的信息（統稱為 “規則430信息”），在此稱為 “註冊聲明”。此處使用的 “基本招股説明書” 一詞是指該註冊聲明（及其任何修正案）中包含的招股説明書，該招股説明書在生效時省略了第430條信息。“初步招股説明書” 一詞是指在提交招股説明書（定義見下文）之前使用的基本招股説明書和任何與票據及其發行相關的初步招股説明書補充文件。“招股説明書” 一詞是指在確認票據銷售時首次使用（或根據證券法第173條應買方要求提供）的形式修訂或補充基本招股説明書的基本招股説明書和最終招股説明書補充文件。本承保協議（本 “協議”）中任何提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的內容均應視為指幷包括根據《證券法》F-3表格第6項以引用方式納入的文件，截至註冊聲明生效之日或初步招股説明書或招股説明書發佈之日（視情況而定）任何提及 “修改” “修正案” 的內容或註冊聲明的 “補充”，任何初步招股説明書或招股説明書均應應視為提及幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）以及委員會根據該法案制定的以引用方式納入的規章制度提交的任何文件，凡提及註冊聲明的任何修正均應視為指幷包括母公司在《交易法》第13（a）或15（d）條之後提交的任何年度報告以引用方式納入註冊的註冊聲明的生效日期家長認為以引用方式納入註冊聲明的聲明和家長在6-K表格上提交的任何文件。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。

在首次出售票據時（“銷售時間”）或之前，發行人準備了以下信息（統稱為 “銷售時間信息”）：a

初步招股説明書和本文附件A中列出的每份 “自由撰寫的招股説明書”（根據《證券法》第405條定義）。

2。票據的購買和出售。(a) 發行人同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售票據，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，並遵守本協議規定的條件，同意以相等於99.650％的價格從發行人那裏單獨購買本協議附表1中與該承銷商名義相對的票據本金額 2031年票據的本金和2034年票據本金的99.037％，每種情況均加上從2024年2月20日到但不包括截止日期（定義見下文）的應計利息（如果有）。

(b) 發行人承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售票據，任何此類關聯公司均可向或通過任何承銷商發行和出售其購買的票據。

(c) 發行人瞭解到，承銷商打算在本協議生效後根據代表的判斷儘快公開發行票據，並首先按照銷售時信息中規定的條款發行票據。

(d) 發行人和每位擔保人承認並同意，承銷商僅以發行人和每位擔保人的獨立合同對手的身份行事，參與本文設想的票據發行（包括與確定發行條款有關的票據），而不是作為發行人、任何擔保人或任何其他人的財務顧問或信託人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向發行人、任何擔保人或任何其他人提供建議。發行人和每位擔保人應就此類問題與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代表或任何其他承銷商均不就此對發行人或任何擔保人承擔任何責任或義務。發行人的代表或任何承銷商、任何擔保人的任何審查以及本文所設想的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為代表或承銷商（視情況而定）的利益進行，不得代表發行人、任何擔保人或任何其他人進行。發行人同意，它不會聲稱承銷商提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱承銷商對發行人負有與此類交易或交易前過程有關的代理機構、信託或類似責任。

3.付款和交貨。(a) 票據的付款和交付將於2024年2月20日紐約時間上午9點在倫敦奧爾德曼伯裏廣場5號的Davis Polk & Warderwell London LLP的辦公室進行 EC2V 7HR，或在其他日期的其他時間或地點，不遲於代表的第五個工作日支付

發行人可以書面同意。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為 “截止日期”。

(b) 本票據將以賬面記錄形式由一張或多張全球票據（統稱為 “全球票據”）表示。票據的付款應通過電匯將立即可用的資金匯入發行人向代表指定的賬户，然後將全球票據交付給存託信託公司（“DTC”）的被提名人，供承銷商賬户，與首次出售票據相關的任何轉讓税應由發行人按期支付。全球票據將在截止日期前一個工作日紐約時間下午 5:00 之前提供給代表查閲。

4。發行人和擔保人的陳述和保證。發行人和每位擔保人共同向每位承銷商陳述和保證：

(a) 初步招股説明書。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，而且每份初步招股説明書在提交時在所有重大方面都符合《證券法》，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在聲明中作出陳述所必需的重大事實，前提是發行人和衞隊必須具備的誤導性；提交人對任何陳述或不作任何陳述或保證根據發行人或擔保人通過代表以書面形式向發行人或擔保人提供的任何承銷商在任何初步招股説明書中明確使用的信息而作出的遺漏，據理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第8（b）節所述的信息。

(b) 銷售時間信息。鑑於作出這些陳述的情況，銷售時信息在銷售時不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性；前提是發行人和擔保人對依賴和依據的陳述或遺漏不作任何陳述或保證與以書面形式向發行人或擔保人提供的任何承銷商有關的信息或代表該承銷商通過代表明確用於初步招股説明書、銷售時間信息或招股説明書，但我們理解並同意，任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含本協議第8（b）節所述的信息。

(c) 發行人自由寫作招股説明書。發行人或任何擔保人（包括其各自的代理人和代表，承銷商除外）均未準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成《證券法》第405條規定的 “書面通信”（定義見《證券法》第405條），也不會編寫、製作、使用、授權、批准或提及任何構成《證券法》第405條規定的 “書面通信”（定義見《證券法》第405條）（每份此類通信）發行人，

擔保人或其各自的代理人和代表（下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的 “發行人自由寫作招股説明書” 除外），不包括 (i) 根據《證券法》第2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件，(ii)《初步招股説明書》，(iii) 招股説明書，（iv）本文附件A中列出的文件，包括基本上以本文附件B的形式提出的定價條款表，這些文件構成銷售時間信息的一部分，以及（v）任何電子路演或其他書面通信，每種情況均經代表事先書面批准。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）根據《證券法》提交（在規定的範圍內），如果與首次使用該發行人自由寫作招股説明書之前提交的初步招股説明書一起來看，在出售時沒有而且在截止日期也不會包含任何不真實內容對重要事實的陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，在鑑於這些信息是在何種情況下作出的，不具有誤導性，第 (v) 條規定的每份書面通信中包含的信息與銷售時信息或招股説明書中的信息均不衝突；前提是發行人和擔保人對每份此類發行人自由寫作招股説明書中依賴和遵循向發行人或發行人提供的與任何承銷商有關的信息所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證擔保人以書面形式或代表擔保人此類承銷商通過代表明確用於任何發行人免費寫作招股説明書。

(d) 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明是《證券法》第405條定義的 “自動上架註冊聲明”，在不早於本聲明發布之日前三年向委員會提交；發行人尚未收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條對使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對發行人提起或威脅提起任何訴訟；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明已遵守並將遵守1939年《證券法》和《信託契約法》（“信託契約”）（以下簡稱 “信託契約”），並且將在所有重大方面遵守1939年《證券法》和《信託契約》（“信託契約”）。經修訂的法案”）和規則以及委員會根據該法規制定的法規，過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或必要的重大事實；截至招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日以及截至截止日期，招股説明書將不包含任何有關重大事實的不真實陳述或省略陳述必要的重大事實以便根據當時的情況在其中作出陳述已作出，不具有誤導性；前提是發行人對 (i) 註冊聲明中構成《資格和資格聲明》（表格 T-1）的部分不作任何陳述或保證

《信託契約法》下的受託人，或 (ii) 根據承銷商或代表該承銷商以書面形式向發行人或擔保人提供的任何承銷商的信息而作出的任何陳述或遺漏，明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正案或補充，但理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括本文第 8 (b) 節中描述的信息。

(e) 合併文件。每份註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中以引用方式納入的文件，無論是在生效時還是向委員會提交時，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，而且鑑於其撰寫情況，這些文件均不包含任何不真實的重大事實陳述或未在其中陳述聲明所必需的重大事實，不是誤導性；以及以此方式提交和合並的任何其他文件通過在註冊聲明、招股説明書或銷售時間信息中提及，當此類文件生效或向委員會提交時（視情況而定），將在所有重大方面符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求，不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重要事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

(f) 財務報表。每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的母公司的合併財務報表及其相關附註符合《證券法》、《交易法》和委員會根據該法制定的規章制度的適用要求，真實而公允地反映了母公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況及其經營業績和現金流的變化時期具體説明；此類合併財務報表是根據國際會計準則理事會（“IFRS-IASB”）發佈的《國際財務報告準則》以及在報告所涉期間一致適用的英國採用的《國際財務報告準則》（“IFRS-UK”）編制的。

(g) 無重大不利變化。自每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均包含母公司最新的合併財務報表之日起，除非註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中另有披露，否則母公司及其子公司的業務、合併財務狀況、合併經營業績或前景（如適用）沒有發生任何重大不利變化。

(h) 組織和良好信譽。發行人和擔保人組織完善，有效存在且信譽良好，受其各自組織司法管轄區的法律約束（以此類組織司法管轄區的法律規定的 “信譽良好” 的法律概念為限），除非不具備此種資格、信譽良好或不具有這種權力或權限的個人或總體上不會對發行人和擔保人產生重大不利影響的業務、財務狀況、經營業績或前景母公司及其子公司作為一個整體來看，或者根據發行人和擔保人履行其在票據和適用擔保下的各自義務的情況來看，無論其是否源於正常業務過程中的交易（“重大不利影響”）。

(i) 正當授權。發行人和每位擔保人擁有執行和交付本協議、票據、擔保和契約（統稱為 “交易文件”）（如適用）以及履行本協議及其下的各自義務的全部權利、權力和權力；為適當授權、執行和交付每份交易文件以及完成由此設想的每筆交易而需要採取的所有行動均已得到適當和有效的採取。

(j) 契約。該契約已獲得《信託契約法》的正式資格，已由發行人及其每個擔保方正式授權、簽署和交付，構成發行人及其每個擔保方之間的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對發行人及其每個擔保方強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他影響信貸執行的類似法律的限制的權利通常來自不論在衡平程序還是法律程序中考慮（統稱為 “可執行性例外情況”），均按時生效或按一般公平原則行事。

(k) 票據和擔保。這些票據已獲得發行人的正式授權，如果根據契約的規定正式簽署、認證、發行和交付並按本協議的規定付款，則將按時有效發行和到期，將構成發行人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行，但有資格享受契約的好處；擔保是經每位擔保人正式授權，並在執行時以及由每位擔保人交付，當票據按照契約的規定正式簽署、認證、發行和交付並按本協議的規定付款時，將是每位擔保人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對此類擔保人強制執行，但有資格享受契約的好處。

(l) 沒有違規或違約。據發行人和擔保人所知，自2024年2月9日以來沒有發生任何事件，也沒有出現任何情況

除非合理預計不會產生重大不利影響，否則構成或導致、發出通知或延期、滿足任何條件或作出任何決定，即構成或導致違約，加速或違反發行人和任何擔保人蔘與的任何債務協議、工具或安排下的任何還款義務。

(m) 無衝突。發行人和每位擔保人對各自參與的每份交易文件的執行、交付和履行、票據（包括擔保）的發行和銷售、發行人和每位擔保人遵守其條款和完成交易文件所設想的交易不會 (i) 與或結果的任何條款或條款相沖突或導致違反或違反，或構成違約在對任何人設定或施加任何留置權、押記或抵押時發行人或任何擔保人根據發行人或任何擔保人蔘與的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，發行人或任何擔保人受其約束，或發行人或任何擔保人的任何財產或資產受其約束的財產或資產，或 (ii) 導致任何違反備忘錄和公司章程或類似憲法規定的行為發行人或任何擔保人的文件，或（iii）導致違反任何法律或法規或任何適用於發行人或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何擔保人的判決、命令、規則或法規，但就上述 (i) 和 (iii) 而言，任何此類衝突、違約、違規或違約行為除外，這些衝突、違約、違規或違約，無論個人還是總體而言，都不會對任何交易中設想的任何交易的完成產生重大不利影響或重大不利影響交易文件。

(n) 無需同意。發行人和每位擔保人執行、交付和履行任何人蔘與的任何交易文件，發行和出售票據（包括每份擔保）以及發行人和每位擔保人遵守其條款和完成，均無需徵得美國、英國或荷蘭任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認可，也無需徵得美國、英國或荷蘭任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認可交易所考慮的交易文件，除 (i) 根據《證券法》、《交易法》和《信託契約法》獲得或製作的同意、批准、授權、命令和註冊或資格外，(ii) 適用的州證券法或外國證券法可能需要文件，或 (iii) 允許票據在任何交易所交易時可能需要文件。

(o) 法律訴訟。除每份《銷售時信息》和《招股説明書》中披露的內容外，發行人或任何擔保人目前或可能參與的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序尚無任何待處理的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序，如果認定發行人或任何擔保人的個人或擔保人受到不利影響，則可以合理地預期這些調查、訴訟、訴訟或程序會產生重大不利影響或一個

對任何交易文件中設想的任何交易的完成產生重大不利影響；任何政府或監管機構或其他機構均未受到威脅，據發行人和每位擔保人所知，此類調查、行動、訴訟或程序均未受到威脅。

(p) 審計員。畢馬威會計師事務所（英國）根據英格蘭和威爾士特許會計師協會發布的審計條例和指導，對母公司及其子公司截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的合併歷史財務報表進行了審計，並提交了與此類財務報表相關的報告，截至此類報告發布之日，畢馬威會計師事務所是母公司的獨立審計師。

(q)《投資公司法》。發行人或擔保人均無需註冊為 “投資公司”，如每份銷售時間信息和招股説明書所披露的票據的發行和出售及其收益的使用生效後，他們都無需註冊為 “投資公司”，該術語在經修訂的1940年《美國投資公司法》以及美國證券交易委員會相關規則和條例中定義。

(r) 披露控制。母公司維持有效的 “披露控制和程序” 體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該體系符合《交易法》的要求，旨在確保母公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格的規定期限內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保此類信息的控制和程序信息被收集並傳達給酌情由家長管理，以便及時就所需的披露做出決定。母公司的管理層已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(s) 會計控制。母公司維持財務報告內部控制體系（定義見《交易法》第13a-15（f）條），足以根據IFRS-UK、IFRS-IASB或適用的當地公認會計原則（“GAAP”），為財務報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括但不限於足以合理保證（i）交易執行的內部會計控制按照管理層的一般規定或特定授權；(ii) 必要時記錄交易，以便根據國際財務報告準則-英國、國際財務報告準則-國際會計準則理事會或適用的當地公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許獲取資產；(iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。(A) 母公司在財務方面的內部控制中沒有 (i) 重大缺陷或 (ii) 重大缺陷（就 (ii) 而言，這在票據發行的背景下將是重大缺陷）

截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度，以及（B）據母公司所知，截至本文發佈之日，母公司的內部控制不存在（i）重大缺陷或（ii）重大缺陷（就票據發行而言，這些缺陷將是重大缺陷）。

(t) 反腐敗事項。除了與母公司2024年2月9日20-F表年度報告以及每份銷售時間信息和招股説明書中 “賬目附註——附註31或有負債和財務承諾——調查” 標題下披露的事項有關的潛在違規行為外，發行人和擔保人也不是任何董事、高級管理人員、代理人或員工發行人或擔保人的，曾將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、招待或與政治活動有關的其他非法開支；從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項；違反或違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律或法規的任何規定；或發出、提議或承諾支付或授權支付或給予任何賄賂、回扣、回扣或其他非法支付或贈送任何有價值的金錢或任何有價物品適用的法律或法規以及發行人和擔保人已按照此類適用的法律法規開展業務，並已制定並將執行旨在確保遵守這些法律和法規的政策和程序。

(u) 遵守洗錢法。每個發行人和擔保人的業務都符合與洗錢、非法金融活動以及控制和預防恐怖主義有關的所有適用法規和行政條例，發行人和擔保人已經制定並將執行旨在確保持續遵守這些法規和程序的政策和程序。

(v) 經濟制裁。目前，發行人、擔保人或其各自的子公司，或者據發行人或擔保人所知，發行人、擔保人或其各自子公司的任何董事、高級職員、代理人或僱員均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁的制裁。發行人不得直接或間接使用本協議下發行票據的收益，也不得將此類收益借給、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，以資助在融資時受到外國資產管制處實施的任何美國製裁或歐盟委員會或國王陛下財政部實施的任何制裁的個人的活動或業務。每位承銷商、發行人和每位擔保人同意並確認，如果本條款 (v) 中的陳述和擔保會導致違反理事會第2271/1996號條例（EC）和/或任何旨在為歐盟任何成員國或美國的此類違規行為造成責任的適用國家法律，則其無權從本條款 (v) 中受益，也無權酌情作出、尋求或重複這些陳述和保證王國。

(w)《薩班斯-奧克斯利法案》。母公司或母公司的任何董事或高級管理人員以其身份不遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與此相關的規章條例（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條，每種情況都是《薩班斯-奧克斯利法》《奧克斯利法案》。

(x)《證券法》規定的地位。母公司不是不符合資格的發行人，並且是知名的經驗豐富的發行人，在每種情況下均按照《證券法》的定義，每種情況都在《證券法》規定的與票據發行相關的時間進行。

5。發行人和擔保人的進一步協議。發行人和每位擔保人共同和個別地向每位承銷商承諾並同意：

(a) 所需申報。發行人和擔保人將在《證券法》第424（b）條和第430A、430B或430C條規定的期限內（如適用）向委員會提交招股説明書，並將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人免費寫作招股説明書（包括本文附件B形式的定價條款表）；發行人將立即提交所有報告或發行人在《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條期間要求發行人向委員會提交的信息聲明招股説明書交付期（定義見下文）；發行人將在擬議使用前的合理時間內，以代表合理要求的數量向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限）。發行人將在《證券法》第456（b）（1）（i）條規定的期限內（不使其中附帶條件生效），並且無論如何都應在截止日期之前支付本次發行的註冊費。

(b) 副本的交付。發行人將免費向每位承銷商（i）最初提交的註冊聲明及其每項修正案的副本，每種情況下都包括向其提交的所有證物和同意，以及（ii）在招股説明書交付期（定義見下文），儘可能多的招股説明書（包括其中的所有修正和補充以及其中以引用方式納入的文件）和每位發行人免費寫作招股説明書的副本。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指法律要求與任何承銷商或交易商出售票據相關的招股説明書（或取而代之的是《證券法》第173（a）條中提及的通知）的時期。

(c) 修正案或補編；發行人自由寫作招股説明書。在招股説明書交付期內使用、授權、批准或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，發行人將向承銷商的代表和法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書的副本，

修訂或補充以供審查，並且不會使用、授權、批准或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書，也不會提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(d) 給代表的通知。發行人將在招股説明書交付期內立即通知代表：(i) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；(ii) 何時提交招股説明書的任何補充文件或招股説明書的任何修正案或任何發行人自由寫作招股説明書的修正案；(iii) 委員會提出的任何修訂註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充或收到的任何評論的請求與註冊聲明或任何其他要求有關的委員會委員會要求提供任何其他信息；(iv) 委員會或任何其他政府或監管機構發佈任何命令，暫停註冊聲明的效力，或者阻止或暫停使用任何初步招股説明書、招股説明書或銷售時間信息或任何發行人自由寫作招股説明書，或為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅啟動任何程序；(v) 事件招股説明書所導致的任何事件，任一時間鑑於招股説明書、銷售時間信息或任何此類發行人自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，銷售信息或當時經過修訂或補充的任何發行人自由寫作招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述其中所必需的重大事實，不具有誤導性；(vi) 發行人收到的任何反對通知書委託使用註冊聲明或其任何生效後的修正案根據《證券法》第401（g）（2）條；以及（vii）發行人收到有關在任何司法管轄區暫停票據要約和銷售資格或為此啟動或威脅啟動任何程序的任何通知；發行人將盡其合理的最大努力阻止發佈任何暫停註冊聲明效力的此類命令，防止或暫停使用任何初步招股説明的使用説明書、任何銷售時間信息、發行人免費寫作招股説明書或招股説明書，或暫停對票據的任何此類資格認定，如果發佈了任何此類命令，則將在切實可行的情況下儘快撤回招股説明書。

(e) 銷售時間信息。如果在截止日期之前的任何時候 (i) 發生任何事件或存在任何條件，因此，當時修訂或補充的任何銷售時信息將包括任何不真實的重大事實陳述，或根據作出陳述的情況，在其中未陳述任何必要的重大事實，不得誤導性或 (ii) 有必要修改或補充任何銷售時間信息為遵守法律，發行人將立即將此事通知承銷商，以及在遵守上文 (c) 段的前提下，立即準備並向委員會提交（在要求的範圍內）對任何銷售時間信息（包括向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的必要修正或補充，以便這些聲明在任何時候都可以

經修訂或補充的銷售信息（包括以引用方式納入其中的此類文件），鑑於其製作情況，不會產生誤導性，也不會使任何銷售時間信息符合法律；前提是本段中的任何內容均不要求編制補充上市細節，提交給任何證券交易所或上市機構批准或公佈。

(f) 持續合規。如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或存在任何情況，根據招股説明書交付給買方時存在的情況，當時修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導性或 (ii) 有必要修改或補充招股説明書為了遵守法律，發行人將立即將此事通知承銷商，並立即做好準備並且，在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會提交招股説明書並向承銷商提供必要的修正或補充，這樣，鑑於向買方交付招股説明書時存在的情況，經修訂或補充的招股説明書不會具有誤導性，也不會使招股説明書符合法律；前提是本 (f) 段中沒有任何規定擬備的補充上市詳情，提交給任何證券交易所或上市機構批准或公佈。

(g) 藍天合規。根據代表應在適當時候合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，發行人將有資格發行和出售票據，並將根據發行票據的要求繼續保持此類資格；前提是發行人和擔保人均無權 (i) 在任何本來不要求其具備資格的司法管轄區成為外國公司或其他實體或證券交易商的資格，(ii)) 向中提交任何關於送達程序的普遍同意任何此類司法管轄區或 (iii) 在任何此類司法管轄區內自行納税（如果沒有其他限制）。

(h) 清算市場。在自本協議發佈之日起至截止日期（包括截止日期）期間，未經代表事先書面同意，發行人或任何擔保人均不得出售、出售、簽訂銷售合同或以其他方式處置由發行人或任何擔保人發行或擔保且期限超過一年的美國債務證券。

(i) 所得款項的使用。發行人將按照《銷售時間信息》和《招股説明書》中的説明使用出售票據的淨收益，因為此類招股説明書可能會在 “收益的使用” 標題下不時進行修改或補充。

(j) 公開披露信息。發行人授權巴克萊資本公司充分公開披露信息，並充當負責處理主管機構任何請求的中心點，在每種情況下，均按照2016年3月8日歐盟委員會授權條例（歐盟）第6（5）條的要求

涉及回購計劃和穩定措施適用條件的監管技術標準, 包括作為聯合王國國內法一部分的條款.

(k) 結算和結算。發行人將與代表合作，盡最大努力使票據有資格通過DTC進行清算和結算。

(l) 不穩定。發行人或擔保人均不得直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致票據價格穩定或操縱的行動。

(m) 交易所上市。發行人將盡其合理努力在定價條款表中指定的證券交易所上市票據。

(n) 收益表。母公司將向其證券持有人和代表普遍提供符合《證券法》第11（a）條及據此頒佈的第158條規定的母公司的收益表，期限至少為十二個月；前提是，如果根據《證券法》第158條提交該報表，則母公司將被視為已向其證券持有人和代表提供了此類報表；還前提是綜合收益表（或等值報表）包括在內在家長年會上2024 年 2 月 9 日的 20-F 表報告被視為滿足此要求。

6。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：

(a) 除了 (i) 免費撰寫的招股説明書外，它沒有使用也不會使用、授權使用、提及或參與規劃《證券法》第405條所定義的任何 “免費撰寫的招股説明書”（該術語包括使用發行人向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明和發行人發佈的任何新聞稿中的任何書面信息）由於此類承銷商的使用，不會觸發向承銷商提交此類免費寫作招股説明書的義務根據第433條收取的佣金，（ii）本協議附件A所列或根據上述第4（c）條或第5（c）節編制的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）由該承銷商編制並經發行人事先書面批准的任何免費寫作招股説明書。儘管如此，承銷商可以在未經發行人同意的情況下使用本協議附件B中提及的定價條款表。

(b) 根據《證券法》第8A條，它不受與票據發行有關的任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即通知發行人）。

7。承銷商的義務條件。每位承銷商在本協議規定的截止日期購買票據的義務視發行人和每位擔保人履行本協議項下各自的契約和其他義務以及以下附加條件而定：

(a) 註冊合規性；無停止令。根據第401（g）（2）條或《證券法》第8A條，任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，也不得為此目的提起任何訴訟或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應在規則要求的範圍內按照《證券法》及時向委員會提交（對於發行人自由寫作招股説明書）433（根據《證券法》）和本協議第5（a）條；以及所有由證券法提出的要求提供補充信息的委員會應遵守使代表合理滿意的要求。

(b) 陳述和保證。發行人和本協議中包含的每位擔保人的陳述和擔保在本協議發佈之日和截止日期均為真實和正確的；發行人、每位擔保人及其各自高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述在截止日期及截至截止日期均為真實和正確。

(c) 不降級。在 (i) 銷售時間和 (ii) 本協議的執行和交付之後，在截止日期之前，(A) 母公司或其任何子公司發行或擔保的票據或任何其他債務證券或優先股的評級不得降級，因為該術語由委員會為第3 (a) (62) 條的目的而定義《交易法》；以及 (B) 任何此類組織均不得公開宣佈受到監視或審查其對票據或母公司或其任何子公司發行或擔保的任何其他債務證券或優先股的評級（可能的升級具有積極影響的公告除外）的評級，或已經改變了其前景。

(d) 無重大不利變化。本協議第4（g）節所述的任何事件或條件均未發生或不存在，每份銷售時間信息（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中均未描述該事件或條件，代表在可行的情況下與母公司協商後，認為其影響使得進行發行、出售或出售或不明智的做法按照本協議規定的條款和方式交付票據，銷售時間信息和招股説明書。

(e) 官員證書。代表應在截止日收到母公司執行董事或集團財務主管的證書 (i) 確認發行人和每位擔保人在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，發行人和每位擔保人遵守了所有契約和協議並滿足了所有條件

應在截止日期或之前履行或滿足本協議，並且 (ii) 實質上達到本第 7 節 (b) 和 (d) 段規定的效果。任何簽署和交付此類證書的人均可證明其知情。

(f) 慰問信。在本協議簽訂之日和截止日，畢馬威會計師事務所（英國）應母公司的要求，向代表提供信函，註明各自交付日期，並以代表合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的有關適用財務報表和某些其他財務信息的報表和信息或以引用方式納入每項註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書；前提是在截止日期交付的信函應使用不超過截止日期前三個工作日的 “截止日期”。

(g) 發行人的意見和10b-5法律顧問聲明。(i) 發行人和擔保人的英國法律顧問Linklaters LLP應應發行人和母公司的要求，向代表們提供截止日期並寫給承銷商的書面意見，基本上是本文附件C的形式；(ii) BATNF的荷蘭法律顧問Stibbe N.V. 應BATNF的要求，向代表提供書面意見意見，註明截止日期併發給承銷商，主要採用本文附件D的形式；（iii）Womble Bond Dickinson（美國）LLP，NorthRAI的卡羅來納州法律顧問應應RAI的要求向代表們提供書面意見，該意見應註明截止日期並寫給承銷商，主要採用本文附件E的形式；以及（iv）發行人和擔保人的美國法律顧問Cravath、Swaine & Moore LLP應應發行人和擔保人的要求向代表提供書面意見和10b-5 聲明，註明截止日期並寄給承銷商，基本上以本文附件F的形式發出；在每種情況下，均採用形式而且實質內容令代表們相當滿意.

(h) 承銷商意見和第10b-5號法律顧問聲明。代表應在截止日當天收到承銷商律師戴維斯·波爾克和沃德威爾倫敦律師事務所就代表可能合理要求的事項發表的意見和10b-5聲明，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉交此類事項。

(i) 發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何會阻止票據發行或出售或發行擔保的法規、規則、規章或命令；截至截止日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何禁止或出售票據或票據的禁令或命令發放擔保。

(j) 結算和結算。這些票據應有資格通過DTC進行清算和結算。

(k) 附加文件。在截止日期當天或之前，發行人和每位擔保人應向代表提供代表可能合理要求的進一步證明和文件。

只有在上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證明和證據在形式和實質上令作為承銷商法律顧問的戴維斯·波克和沃德威爾倫敦律師事務所合理滿意時，才應被視為符合本協議條款。

8。賠償和捐款。(a) 對承保人的賠償。發行人和每位擔保人共同同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、每位承銷商的員工、代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制該承銷商的所有人（如果有）免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於律師費和其他合理產生的相關費用），並使其免受損害包括任何訴訟、訴訟或提起的任何索賠，例如費用和支出（連帶或多項費用）源於（i）註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或因在註冊聲明中未陳述其中必須陳述的或必要的重大事實而引起，或基於（ii）任何發行人免費寫作中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述招股説明書、任何銷售時間信息或招股説明書（或任何修正或補充）)，或因任何遺漏或指稱的遺漏而導致的，根據作出陳述的情況，在其中陳述所必需的重大事實，不得產生誤導，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏，或根據以下信息作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏該承銷商通過代表以書面形式向發行人提供的任何承銷商明確用於其中。

(b) 對發行人和每位擔保人的賠償。每位承銷商同意單獨而不是共同向發行人、每位擔保人、其各自的董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制發行人或任何擔保人的每位人（如果有）提供賠償，使他們免受損害，其範圍與上文 (a) 段規定的對每位承銷商的賠償相同，但僅限於任何損失，由任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述引起或基於這些陳述的索賠、損害賠償或責任或因依賴該承銷商通過代表以書面形式向發行人提供的任何與該承銷商有關的任何信息而作出的遺漏，這些信息明確用於註冊聲明、任何發行人免費寫作招股説明書、任何銷售時間信息或招股説明書（或其任何修正案或補充），但理解並同意，此類信息僅包含以下內容：(i)

封面最後一段中關於票據交付的聲明，以及 (ii) 在 “承保” 標題下，(A) 第四段中與要約價格有關的聲明，以及 (B) 本初步招股説明書中第七、第八、第九、第十、第十一、第十一和第十二段中與做市、穩定、涵蓋交易和罰款競標的辛迪加有關的聲明招股説明書中的銷售時間信息和最終招股説明書補充文件。

(c) 通知和程序。如果對根據上文 (a) 或 (b) 段可能尋求賠償的任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（“受賠人”）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（“賠償人”）；前提是未通知賠償人不應免除其根據本第 8 節可能承擔的任何責任，但限度除外這種不履行對其造成了重大損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）；此外，未通知賠償人不應免除除本第8節規定的責任以外可能對受賠人承擔的任何責任。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，且受保人已將此事通知受保人，則受賠人應聘請令受保人合理滿意的律師（未經受保人同意，不得擔任受保人的律師）來代表受保人和根據本節有權獲得賠償的任何其他人 8 賠償人可在該訴訟中指定，並應支付費用和開支（不包括任何可追回的費用）此類訴訟的增值税（或參照增值或銷售徵收的類似税款），並應支付該法律顧問與該訴訟相關的費用和開支（不包括任何可收回的增值税（或參照增值或銷售徵收的類似税款））。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支（包括為增值税（或參照增值或銷售徵收的類似税款）支付或與之相關的任何金額）應由該受保人承擔，除非 (i) 賠償人和受補償人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師；(iii) 受保人應合理地得出結論，其可用的法律辯護可能與賠償人不同的法律辯護；或者（iv）任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）包括賠償人和受保人，並且由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的。我們理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償人不承擔所有受保人的多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支，並且所有此類費用和開支均應在發生時予以報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及任何控制權的任何此類獨立公司

此類承銷商的人員應由代表以書面形式指定，發行人、擔保人、其各自的董事和高級管理人員以及發行人和任何擔保人的任何此類獨立公司均應由發行人以書面形式指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償人同意賠償每位受保人因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠人隨時要求賠償人按照本款的規定向受保人償還律師的費用和開支，則在以下情況下，受賠人應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解承擔責任：(i) 此類和解是在賠償人收到此類請求後30天內達成的，以及 (ii) 賠償人不應根據此類請求向受賠償人提供補償在此類和解之日之前。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人均不得就任何未決或威脅的索賠達成任何和解，除非此類和解 (x) 包括以令該受保人合理滿意的形式和實質內容無條件釋放該受保人，否則該受保人本可以根據本協議尋求賠償個人，對作為該訴訟標的的的的的的索賠承擔的所有責任，並且 (y) 不包括任何關於任何受保人或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何認可。

(d) 捐款。如果受保人無法獲得上文 (a) 和 (b) 段規定的賠償，或者由於任何原因不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應繳納該受保人因此而支付或應付的款項，以代替根據該款對該受保人作出賠償損失、索賠、損害賠償或責任 (i) 以適當的比例反映發行人和發行人獲得的相對收益一方面是擔保人，另一方面是承銷商，或者（ii）如果適用法律不允許第 (i) 款規定的分配，則應以適當的比例不僅反映第 (i) 款所述的相對利益，還要反映發行人和擔保人以及承銷商在由此產生的陳述或遺漏方面的相對過失此類損失, 索賠, 損害賠償或責任, 以及任何其他相關的公平考慮.發行人和擔保人以及承銷商獲得的相對收益應分別被視為發行人從出售票據中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的相關折扣和佣金總額佔總發行價格的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示注意事項。一方面，發行人和擔保人以及承銷商的相對過失應參照某人的不真實或所謂的不真實陳述等因素來確定

重大事實或在陳述重大事實方面的遺漏或涉嫌遺漏與發行人或任何擔保人或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。

(e) 責任限制。發行人、每位擔保人和承銷商同意，如果根據本第8節的分攤額按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮上文（d）段所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第8節的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因發行票據而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承保人根據本第8節承擔的繳款義務是按其各自在本協議下承擔的購買義務成比例的，而不是共同的。

(f) 非排他性補救措施。本第8節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

9。協議的效力。本協議自雙方簽署和交付本協議之日起自上述首次撰寫之日起生效。

10。終止。如果在本協議執行和交付之後以及截止日當天或之前 (i) 紐約證券交易所或美國場外交易市場普遍暫停交易或受到實質性限制；(ii) 發行人或任何擔保人發行或擔保的任何證券在任何交易所或任何場外交易市場均已暫停交易，則代表可通過通知發行人全權酌情終止本協議; (iii) 全面暫停商業銀行活動應具有已由美國聯邦或紐約州當局宣佈；或 (iv) 美國境內外發生任何敵對行動爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，這些災難或危機根據代表的判斷是重大和不利的，因此按照本協議的條款和方式繼續發行、出售或交付票據變得不切實際或不可取，即時期銷售信息和招股説明書。

11。違約承銷商。(a) 如果在截止日期，任何承銷商未履行其根據本協議同意購買的票據的義務，則非違約承銷商可自行決定安排其他對發行人和擔保人滿意的人根據本協議所載條款購買此類票據。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類票據，則發行人和擔保人有權在36小時內合理地讓非違約承銷商滿意的其他人按此類條款購買此類票據。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的票據，則非違約承銷商或發行人和擔保人均可將截止日期推遲最多五個工作日，以便在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書或任何其他文件中進行發行人和擔保人律師認為必要的任何變更或安排，發行人和擔保人同意立即準備任何修正案或對註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中影響任何此類變更的補充。本協議中使用的 “承銷商” 一詞包括本協議的所有目的，除非上下文另有要求，否則本協議附表1中未列出的任何人，他們根據本第11節購買了違約承銷商同意但未能購買的票據。

(b) 如果在上文 (a) 段規定的非違約承銷商以及發行人和擔保人購買違約承銷商票據的任何安排生效後，未購買的此類票據的本金總額不超過所有票據本金總額的十一分之一，則發行人和每位擔保人應有權要求每位非違約承銷商購買該承銷商同意根據本協議購買的票據的本金再加上此類承銷商在尚未做出此類安排的違約承銷商的票據中按比例份額（基於該承銷商同意根據本協議購買的票據的本金）。

(c) 如果根據上文 (a) 段的規定，非違約承銷商以及發行人和擔保人購買違約承銷商票據的任何安排生效後，仍未購買的此類票據的本金總額超過所有票據本金總額的十一分之一，或者發行人和擔保人不得行使上文 (b) 段所述的權利，則本協議應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第11節終止本協議，發行人或任何擔保人均不承擔任何責任，但發行人和每位擔保人將繼續負責支付本協議第12節規定的費用，但本協議第8節的規定不應終止並應繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容均不免除違約承銷商就其違約造成的損害向發行人、任何擔保人或任何非違約承銷商承擔的任何責任。

12。費用支付。(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，發行人和每位擔保人共同和個別地同意支付或要求支付與履行本協議下各自義務有關的所有費用和開支（除下文第 12 (a) (v) 條和第 12 (b) 條另有規定外，不包括承銷商律師的費用和開支），包括但不限於，(i) 與票據的授權、發行、銷售、準備和交付相關的費用（不包括任何可收回的費用）本協議規定的增值税），以及與之相關的任何應繳轉讓税；（ii）根據《證券法》編寫、印刷和提交註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何銷售時間信息和招股説明書（包括所有證物、修正案和補編）及其分發所產生的費用；（iii）複製和分發每份文件的成本交易文件；(iv) 發行人及其各自的費用和開支擔保人的法律顧問和獨立會計師；（v）根據代表可能指定的司法管轄區的法律對票據進行註冊或資格認證以及確定投資資格以及編寫、印刷和分發藍天備忘錄（包括承銷商律師的相關費用和開支）所產生的費用和開支；（vii）評級機構為票據評級而收取的任何費用（如果有）；（vii）Inf的編制假牙和受託人的費用和開支（包括任何律師向受託管理人支付的相關費用和開支）；（viii）與金融業監管局提交票據和批准發行票據以及DTC批准票據進行賬面記賬轉讓有關的所有費用和申請費；以及（ix）與票據在任何證券交易所上市相關的任何費用和開支。

(b) 如果 (i) 本協議根據第10條終止，(ii) 發行人出於任何原因未能將票據投標交付給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買票據，則發行人和每位擔保人共同並分別同意向承銷商償還承銷商合理產生的所有自付費用和開支（包括其律師的費用和開支）與本協議和本協議所設想的發行有關；前提是，在對於承銷商在上述 (i) 項中產生的費用，此類報銷不得超過300,000美元（不包括可能應繳的任何增值税）。

13。有權受益於協議的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼承人和本協議中提及的任何控股人以及本協議第 8 節中提及的每位承銷商的關聯公司、高級管理人員和董事提供保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容均不旨在也不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何承銷商的票據購買者都不得僅僅因為購買該等票據而被視為繼承人。

14。生存。發行人、本協議中包含的發行人、每位擔保人和承銷商或代表發行人、每位擔保人或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書提供的相應賠償、分攤權、陳述、擔保和協議應在票據交付和付款後繼續有效，無論本協議是否終止或代表本協議進行的任何調查，均應保持完全的效力和效力發行人、每位擔保人或承銷商。

15。某些定義的條款。就本協議而言 (a) 除非另有明確規定，否則，“關聯公司” 一詞的含義在《證券法》第405條中規定；(b) “工作日” 一詞是指除允許或要求銀行在紐約市或倫敦關閉的日子以外的任何一天；(c) “子公司” 一詞的含義在《證券法》第405條中規定。

16。雜項。(a) 代表的權力。承銷商根據本協議採取的任何行動均可由代表承銷商採取，所採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。

(b) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準的電信形式郵寄或傳送並確認，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應發給代表，地址如下：

巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

美國

注意：辛迪加註冊

傳真：+1 646-834-8133

滙豐證券（美國）有限公司

第五大道 452 號

紐約，紐約 10018

美國

注意：事務管理組

電子郵件：tmg.americas@us.hsbc.com

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020

美國

注意：債務資本市場

電子郵件：legalnotices@mizuhogroup.com

桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司

麥迪遜大道 437 號

紐約，紐約 10022

美國

電子郵件：DCMAmericas@santander.us

富國銀行證券有限責任公司

南泰倫街 550 號，5 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

美國

注意：事務管理

傳真：(704) 410-0326

電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com

並將其副本發送至：

Davis Polk & Wardwell 倫敦律師事務所

5 奧爾德曼伯裏廣場

倫敦 EC2V 7HR

英國

注意：Reuven B. Young

電子郵件：Reuven.Young@DavisPolk.com

(c) 適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(d) 管轄權。發行人和擔保人同意，任何承銷商、任何承銷商的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人或控制任何承銷商的任何人對其中任何人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，均可在紐約州紐約市和縣的法院以及美國南區的法院提起紐約，並在最大限度內放棄各方有效提出的任何異議現在或將來可能必須為任何此類訴訟確定地點, 並不可撤銷地服從此類訴訟, 訴訟或訴訟的非專屬管轄權.母公司、BATNF和BATIF特此指定發行人為其授權代理人（“授權代理人”）（發行人特此接受此類任命），對於因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或程序，或本協議中設想的交易，可在美國紐約市、縣和州曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院提起的交易中向其送達程序美國，由任何承銷商、任何承銷商的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人承擔，或控制任何承銷商，並明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的非專屬管轄權的人。母公司、BATNF和BATIF特此聲明並保證，授權代理人已接受此類任命並同意作為上述代理人提供訴訟服務，而母公司，

BATNF和BATIF同意採取一切行動，包括提交一切必要文件，以繼續執行上述全面生效的任命。在各個方面，向授權代理人送達訴訟應被視為向母公司、BATNF和BATIF提供的有效訴訟程序。

(e) 一體化。本協議取代發行人、擔保人和承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭的）。

(f) 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

(g) 貨幣。本協議中對美元（“相關貨幣”）的每一次提及，包括使用 “$” 符號，都是至關重要的。在法律允許的最大範圍內，無論以任何其他貨幣（無論是根據判決還是其他方式）付款，各方在本協議下應付的任何款項的義務都只能在有權獲得此類付款的一方根據其正常程序在下一個工作日使用以該其他貨幣支付的款項（扣除任何溢價和交換費用）購買的相關貨幣的金額範圍內予以解除該方收到此類信息的當天付款。如果出於任何原因可能以相關貨幣購買的金額低於最初到期的金額，則適用方將以相關貨幣支付必要的額外金額，以彌補缺口。在適用法律允許的最大範圍內，適用方未通過此類付款解除的任何義務將作為一項單獨和獨立的義務支付，並且在按本協議規定履行之前，將繼續完全有效。

(h) 放棄豁免。如果發行人或任何擔保人對自己或其任何財產擁有或今後可能獲得任何豁免（主權豁免或其他豁免），免受任何法院的管轄，免於抵消或任何法律程序（無論是送達還是通知、援助扣押或其他手續），發行人和該擔保人特此不可撤銷地放棄並同意不就各自的此類豁免辯護或主張此類豁免本協議規定的義務。

(i) 免除税務保密規定。儘管此處有任何相反的規定，票據的購買者（以及購買者的每位員工、代表或其他代理人）均可向任何和所有人（不限於任何種類）披露此處考慮的任何交易的美國税收待遇和美國税收結構，以及向票據購買者提供的與此類美國税收待遇和美國税收結構有關的任何種類的所有材料（包括意見或其他税收分析），但任何信息除外為了遵守規定，保密是合理必要的符合適用的證券法。

(j) 對應方。本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方共同構成同一份文書。

(k) 電子通信。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件（如果有）中引入的 “執行”、“已簽名”、“簽名” 等詞語應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）傳輸的手動簽名的圖像。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，這些法律包括《美國聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他適用的法律，包括但不限於任何基於《統一電子交易法》或《統一商法》的州法律。

(l) 修正或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修正或放棄，以及對任何偏離本協議的任何同意或批准，均不生效，除非本協議各方以書面形式簽署該修正或放棄。

(m) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

17。對歐盟救助計劃的合同承認。儘管本協議的任何其他條款或任何BRRD方、發行人和擔保人之間的任何其他協議、安排或諒解除外，發行人和每位擔保人承認並接受本協議產生的BRRD責任可能受相關解決機構行使救助權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(a) 相關解決機構行使保釋權對任何BRRD當事方在本協議下對發行人和擔保人的任何BRRD責任的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或其某種組合：

(i) 減少全部或部分BRRD負債或應付的未清款項；

(ii) 將BRRD責任的全部或部分轉換為相關BRRD方或其他方的股份、其他證券或其他債務

個人，以及向發行人和擔保人發行或授予此類股份、證券或債務的擔保人；

(iii) BRRD 責任的取消；或

(iv) 修改或更改任何利息（如適用）、任何款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；以及

(b) 在相關解決機構認為必要的情況下，修改本協議的條款，以使相關解決機構行使的保釋權生效。

就本第 17 節而言，以下術語應具有以下相應的含義：

“救助立法” 是指與已經實施或在任何時候實施歐盟救助立法表中所述的BRRD、相關實施法律、法規、規則或要求的歐洲經濟區成員國有關的。

“保釋權” 是指《歐盟救助立法附表》中定義的與相關救助立法相關的任何減記權和轉換權。

“BRRD” 是指為信貸機構和投資公司的復甦和清算建立框架的第2014/59/EU號指令。

“BRRD 責任” 是指可以行使適用的救助立法中相關的減記和轉換權的責任。

“BRRD 黨” 是指受救助立法約束的本協議的任何一方。

“歐盟救助立法時間表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時在 http://www.lma.eu.com/ 上發佈的當時有效的此類文件。

“相關調解機構” 是指有能力對任何 BRRD 方行使任何保釋權力的解決機構。

18。對英國救助的合同承認。儘管本協議的任何其他條款或任何英國BRRD方、發行人和擔保人之間的任何其他協議、安排或諒解除外，發行人和每位擔保人均承認並接受本協議產生的英國救助責任

可能受英國相關解決機構行使英國救助權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(a) 英國相關清算機構行使英國救助權對發行人和擔保人根據本協議承擔的任何英國BRRD當事方的任何英國保釋責任的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或其某種組合：

(i) 減少英國救助責任的全部或部分或部分應付金額；

(ii) 將英國救助責任的全部或部分轉換為相關英國BRRD方或其他人的股份、其他證券或其他債務，並向發行人和擔保人發行或授予此類股份、證券或債務的擔保人；

(iii) 取消英國保釋責任；或

(iv) 修改或更改任何利息（如適用）、任何款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；以及

(b) 在英國相關調解機構認為必要的情況下，修改本協議的條款，以使相關的英國解決機構行使英國救助權力生效。

就本第 18 節而言，以下術語應具有以下相應的含義：

“英國救助立法” 是指2009年《英國銀行法》第一部分以及適用於英國的任何其他法律或法規，這些法律或法規涉及破產或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）的解決方案。

“英國救助責任” 是指可以行使英國救助權的責任。

“英國救助權力” 是指英國救助立法規定的取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司附屬機構個人發行的股份的權力，取消、減少、修改或更改該人責任的形式或產生該責任的任何合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，以提供任何此類合同或文書將具有效力，就好像根據該合同或文書行使了權利一樣或中止與該責任有關的任何義務.

“英國BRRD黨” 是指受英國救助權約束的本協議的任何一方。

19。對美國特別解決制度的承認。如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將等同於轉讓在美國特別清算制度下的生效，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國法律或美國某州法律管轄。

如果任何承保實體或該承銷商的承保關聯公司受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國法律或美國某州法律管轄。

就本第 19 節而言：

“受保關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋；

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) 該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii) 該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋的 “受保金融服務機構”；

“默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及

“美國特別清算制度” 指 (i)《美國聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii) 美國《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽署，表示您接受本協議。

自本文發佈之日起接受本協議附表一中列出的幾家承銷商：

附表 1

附件 A

其他銷售時間信息

包含票據條款的定價條款表，基本採用附件B的形式

附件 B

定價條款表

B.A.T 資本公司

850,000,000 美元 5.834% 2031年到期票據

850,000,000 美元 6.000% 2034 年到期票據

2024年2月15日

注意：證券評級不是建議買入、賣出或持有證券，應獨立於任何其他評級進行評估。評級機構可隨時修改或撤回評級。

預計票據的交付將在2024年2月20日左右以付款為準，這將是兩個工作日（因為該術語用於規則的目的）

經修訂的 1934 年《美國證券交易法》（“交易法”）第 15c6-1 條自本協議發佈之日起生效（該結算週期稱為 “T+2”）。

渣打銀行不會在美國實施任何票據的任何要約或銷售，除非在金融業監管局允許的情況下通過一家或多家美國註冊的經紀交易商。

發行人和擔保人已就本來文所涉發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人和擔保人向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件，以獲取有關發行人、擔保人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您需要招股説明書，任何承銷商或任何參與票據發行的交易商都將安排通過致電巴克萊資本公司的免費電話1-888-603-5847、滙豐證券（美國）公司的免費電話1-866 811-8049、瑞穗證券美國有限責任公司免費電話1-866-271-7403、桑坦德美國資本市場有限責任公司免費電話1-866-271-7403向您發送招股説明書致電1-855-403-3636，富國銀行證券有限責任公司免費電話1-800-645-375-3751。

本定價條款表僅分發給英國（“英國”）以外的人員或（i）符合《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂）（以下簡稱 “該法令”）第19（5）條的投資專業人士，（ii）符合該命令第49（2）（a）至（d）條的人員或（iii）人員向誰發出參與投資活動的邀請或誘惑（根據2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第21條的定義）與發行或出售任何票據有關的，可以合法進行溝通或安排傳播（所有這些人統稱為 “相關人員”）。因此，接受本定價條款表的交付，即表示收件人保證並承認其為相關人員。本票據可供相關人員使用，任何訂閲、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。任何非相關人員均不應作為或依賴本文件或其任何內容。未經發行人事先書面同意，不得發佈、複製、分發本定價條款表的任何部分或全部或部分內容或以其他方式提供給任何其他人。本票據不向英國任何人發行或出售，除非在FSMA第六部分所指不會導致向英國公眾發行證券的情況下。

禁止向歐洲經濟區（“EEA”）散户投資者銷售：票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，“散户投資者” 是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户，或（ii）2016/97號指令（歐盟）所指的客户中的一個（或多個）個人，在該客户沒有資格成為第4條第 (10) 點所定義的專業客户 (1) MiFID II 或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規中定義的合格投資者。因此，不需要任何關鍵信息文件

關於在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）已經制定，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

禁止向英國散户投資者銷售：本票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，“散户投資者” 是指（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，因為根據《2018年歐盟（退出）法》（經修訂的，“EUWA”），該法規構成英國國內法的一部分；(ii) FSMA條款所指的客户根據 FSMA 為實施第 2016/97 號指令（歐盟）而制定的規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義因為根據EUWA，它構成英國國內法的一部分；或（iii）不是（EU）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成英國國內法的一部分。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

附件 C

[英國律師的意見表格]

附件 D

[荷蘭律師的意見形式]

附件 E

[北卡羅來納州法律顧問的意見表]

附件 F

[美國法律顧問的意見形式]

附件 G

[美國法律顧問的 10b-5 信函表格]