附件97

CyNGN Inc.

追回政策

2023年11月7日生效

目的。本公司(以下簡稱“公司”)追回政策(以下簡稱“政策”)的目的是使公司能夠在公司被要求編制會計重述的情況下，從所涵蓋的高管那裏追回錯誤的賠償金。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第10D條、根據交易所法頒佈的第10D-1條(“規則10D-1”)和納斯達克公司治理規則(“納斯達克”) 上市規則第5608條(“上市標準”)，並將其解釋為符合2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條(“上市標準”)。除非本政策另有規定，否則大寫術語的含義應與第2節中此類術語的含義相同。

定義。在本政策中使用的下列大寫術語的含義如下：

“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司的財務報表進行的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤(即“大R”重述)或更正對先前發佈的財務報表不重要的錯誤而要求的任何會計重述，但如果錯誤在本期得到更正或在本期未更正(即，一個“小R”重述)。

“會計重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該行動的一名或多名本公司高級管理人員(如董事會並無要求採取行動)及(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

“適用期間”就任何會計重述而言，是指緊接會計重述日期之前的三個已完成的財政年度，以及在該三個已完成的財政年度之內或之後的任何過渡期(因公司的財政年度的變動而產生)(但至少包括九個月的過渡期應計為已完成的財政年度)。

“董事會”是指公司的董事會。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。對《守則》第節或其下的規章的任何提及包括該節或規章、根據該節頒佈的任何有效規章或其他官方指導，以及任何未來立法或規章修訂、補充或取代此類節或規章的任何類似規定。

“備抵行政人員”是指現任或以前擔任本公司主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員(或如無會計人員，則為主計長)、負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的副總裁、執行(或執行)決策職能的人員。或根據S-K條例第401(B)項為公司履行(或履行)類似決策職能或以其他方式被確定為公司高管的任何其他人。如果公司母公司或子公司的高管為公司履行(或履行)此類決策職能，則該高管被視為“擔保高管”。

“錯誤授予的補償”是指在會計重述的情況下，以前收到的基於獎勵的補償的金額，該金額超過了如果根據該會計重述中的重述金額而確定的基於獎勵的補償的金額，並且必須在計算時不考慮相關承保執行幹事支付的任何税款；但是，對於以股票價格或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(I)錯誤授予的賠償金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，公司必須保存該合理估計的確定文件，並向納斯達克提供此類文件。

“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及完全或部分源自該計量的任何計量。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中，即可成為“財務報告措施”。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於達到財務報告衡量標準而授予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言，在達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告指標的公司會計期間，基於激勵的薪酬被視為“收到” ，即使此類基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。

行政部門。本政策由董事會、董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)、董事會審計委員會(“審計委員會”)或由薪酬委員會和審計委員會成員組成的特別委員會執行。就本政策而言，負責管理本政策的機構在本文中應稱為“管理員”。管理人獲授權解釋和解釋本政策，並在上市標準允許的範圍內，根據守則第409a條(或根據準則第409a條的豁免)，在每種情況下作出本政策管理所需、適當或可取的一切決定。署長根據本政策的規定作出的所有決定和決定應是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力，包括本公司、其關聯公司、其股東和涵蓋的高管，且不需要對本政策涵蓋的每個人保持一致。

在本政策的管理過程中，署長被授權和指示就其他委員會職責和權限範圍內的事項與董事會全體成員或董事會其他委員會進行必要或適當的磋商。在符合適用法律的任何限制的情況下，管理人可授權和授權公司的任何高級職員或僱員採取任何必要或適當的行動以實現本保單的目的和意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追償除外)。行政長官根據本政策在中對承保行政人員採取的任何行動或不採取的任何行動，都不會限制行政長官根據本政策或根據任何類似的政策、協議或安排對任何其他承保行政人員採取行動或不採取行動的決定，也不得將任何此類行動或不採取行動視為放棄本公司可能對本政策規定以外的任何承保行政人員擁有的任何權利。

本政策的適用範圍。本政策適用於以下人員獲得的所有基於激勵的薪酬：(A)在開始擔任備抵高管後；(B)在此類基於激勵的薪酬的績效期間內的任何時間擔任備抵高管；(C)當公司在國家證券交易所上市的證券類別；以及(D)在適用期間。為免生疑問，同時符合財務報告措施歸屬條件和基於服務的歸屬條件的基於激勵的薪酬應在實現相關財務報告措施時視為已收到，即使基於激勵的薪酬繼續受基於服務的歸屬條件的約束。

追回錯誤地判給了賠償金。如果發生會計重述，公司必須按照本政策確定的金額，合理迅速地追回錯誤判給的賠償金。本公司追回錯誤判給的賠償的義務並不依賴於提交重述的財務報表。根據本政策對承保執行幹事的追償不應要求發現該承保執行幹事或該承保執行幹事對導致會計重述的會計錯誤負有責任的任何不當行為。在會計重述的情況下，追回錯誤判給賠償的方法應由管理人在上市準則允許的範圍內，並遵守(或根據豁免)準則第409A條的規定，以其唯一及絕對的酌情決定權決定。

追回可包括但不限於： (I)全部或部分補償獎勵，(Ii)取消獎勵補償獎勵和(Iii)適用法律或合同授權的任何其他方法。

根據本政策，本公司被授權和指示按照本政策追回錯誤判給的賠償，除非賠償委員會已認定追回僅因下列有限原因而不可行，並受下列程序和披露要求的約束：

為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過要收回的金額。在得出這樣的結論之前，管理人必須作出合理的嘗試追回錯誤判給的賠償，記錄這種合理的嘗試(S)，並將該文件提供給納斯達克；

追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律。在得出上述結論之前，管理署署長必須獲得納斯達克可接受的本國法律顧問的意見，即回收將導致此類違規行為，並且必須向納斯達克提供該意見；或

回收可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合守則第401(A)(13)節或第411(A)節的要求，而根據該計劃，本公司僱員可享有廣泛的福利。

禁止賠償和保險報銷。本公司不得就任何錯誤判給的賠償向任何承保行政人員作出賠償。此外，本公司不得向承保高管支付購買保險以彌補任何此類損失的費用。本公司也被禁止達成任何協議或安排，使本政策不適用於或無法對承保高管執行。

要求與政策相關的披露和備案。公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括美國證券和交易委員會備案文件所要求的披露。本政策及其任何修正案的副本應張貼在公司網站上，並以10-K表格作為公司年度報告的證物存檔。

致謝。每位承保高管應在(I)本保單生效日期或(Ii)個人成為承保高管之日(br}附件A)後三十(30)個日曆日內簽署並返回公司，據此，承保高管同意受本保單條款和條件的約束，並遵守本保單的條款和條件。

修訂；終止董事會可按其唯一及絕對決定權不時修訂本政策，並應按其認為必需修訂本政策，以反映上市準則或遵守(或維持豁免)守則第409A條。董事會可隨時終止本政策，條件是終止本政策不會導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會頒佈的規則或上市標準。

10.

其他追回義務；一般權利。董事會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。如果本政策的實施將規定追回公司根據薩班斯-奧克斯利法案第304條或其他追回義務已追回的基於獎勵的薪酬，則從承保高管那裏追回的任何此類金額將計入本政策要求對該承保高管進行的任何追回。

11.

生效日期。本政策自2023年11月7日起施行。本政策的條款適用於承保高管在2023年10月2日或之後收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在該日期之前批准、授予或授予的。

本政策不應限制本公司在上市準則許可的範圍內及根據守則第409A條(或根據豁免)採取本公司在有關情況下及根據適用法律認為適當的任何其他行動或其他補救措施的權利。

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

附件A

CyNGN退款政策

確認書

通過在下面簽名，簽署人確認並確認簽署人已收到並審閲了CyNGN Inc.(“公司”)退還政策( “政策”)的副本。

通過簽署本確認書，簽署人確認並同意簽署人現在和將來繼續受本保險單的約束，並且該保險單將在簽署人受僱於公司期間或服務期間和之後適用。此外，以下籤署人同意遵守保險單的條款，包括但不限於將任何錯誤判給的賠償(如保險單中的定義)退還給公司，退還至保險單要求的範圍內，並以符合保險單的方式退還給公司。

	執行幹事


	簽名


	打印名稱


	日期