附件10.17

遣散費和控制權變更協議

本協議(以下簡稱“協議”)由Cyngn Inc.(“公司”)和_

接受本協議後，以下條款和條件將適用於您的僱傭：

1.就業和離職福利條款。

請務必瞭解加州是一個“隨意”就業的州。這意味着您將有權以任何理由隨時終止與公司的僱傭關係。同樣，公司有權隨時以任何理由終止與您的僱傭關係。您的僱傭和本協議將受加利福尼亞州的法律管轄，而不考慮其法律規則的衝突。儘管如上所述，如果在控制權變更期間以外(定義如下)，公司無故終止您的僱傭(定義如下)，或者如果您出於正當理由(定義如下)終止您的僱傭關係，則公司應向您支付相當於(I)當前基本工資的六(6)個月的一筆總付金額，外加(Ii)您有資格在您被解僱的日曆年度獲得的年度獎金，前提是您的公司業績達到目標 (公司和個人業績均為100%)，並根據您的離職日期按比例分配，獎金將在您被解僱後的第3節規定的時間段內支付。此外，本公司將直接支付或報銷您和您的家屬的醫療和牙科保險福利的保費，金額為您在緊接您被解僱之日之前從您被解僱之日起至您被解僱六個月紀念日或您有資格從後續僱主那裏獲得醫療和牙科保險福利之日(以較早者為準) ，如果您有資格，當您的僱傭關係終止時，您應適時在公司集團健康保險計劃項下選擇“眼鏡蛇”承保範圍。如果本公司確定其無法或不宜提供此類醫療和牙科保險福利，或者截至您終止僱傭關係的時間您無法獲得“眼鏡蛇”保險，則本公司將向您支付一筆相當於您終止僱傭關係前六個月所提供福利的保費成本的一次性款項，該款項應在您被終止僱傭關係後下列第3節規定的時間內支付。

2.因控制權變更而終止。

如果在控制權變更(定義如下)完成前六十(60)天或之後六(6)個月內(“控制權變更期”)，公司或其任何繼任者無故終止您的僱傭關係，或您以正當理由終止僱傭關係，則公司應(I)支付相當於您當時基本工資的六(6)個月的一筆款項(不得對任何可能構成充分理由的削減給予任何效果)，(Ii)支付一筆相當於您有資格在本日曆年度獲得的年度獎金的一次總付金額(br}假設績效達到目標(公司和個人績效均為100%))，並且，將在您終止僱傭後的以下第3節規定的時間段內支付。此外，公司將為您和您的家屬支付或報銷您的醫療和牙科保險福利的保費費用，範圍為您在緊接您被解僱之日之前領取此類福利的範圍內，直到您被解僱六(6)個月週年紀念日或您有資格從隨後的僱主那裏獲得醫療和牙科保險福利之日起之前，如果您有資格，當您的僱傭關係終止時，您應根據公司集團健康保險計劃及時選擇“眼鏡蛇”承保範圍。如果在您的僱傭關係終止時，本公司不能或不適宜為您提供此類醫療和牙科保險福利，或者您無法獲得“眼鏡蛇”保險，本公司將向您支付一筆相當於您被解僱前六(6)個月所提供福利的保費的一筆款項，並在您被終止僱傭關係後的第 3節規定的時間內支付。

3.釋放.

本公司支付此類款項和提供此類福利的義務取決於您以本公司合理接受的形式執行的豁免(“豁免”)，該豁免必須簽署並交付給本公司，且任何與此有關的適用撤銷期限必須在您終止僱傭後的第30天到期(除非您的解僱是“與離職激勵或其他僱傭終止計劃有關”(如1967年《就業年齡歧視法案》中所定義的)。在這種情況下，日期應在您終止僱傭後第52天之前)。本新聞稿不會放棄您在以下方面的權利或義務：(1)根據公司章程、公司章程、任何書面賠償或雙方之間的其他協議，和/或根據適用法律，您可能獲得賠償和/或出資、墊付或支付相關費用的權利；(2)根據任何董事和高級管理人員責任保險、公司其他保險單、COBRA或任何類似的州法律，您可能擁有的任何保險權利；(3)任何工傷補償、國家傷殘或失業保險福利的索賠，或根據適用法律不能解除的任何其他索賠；(4)根據公司的任何股票、補償或其他員工福利計劃獲得任何既得福利的權利；(5)作為公司現有股東可能擁有的任何權利；和(6)在發佈生效日期後產生的任何索賠。您與公司之間的任何其他協議中的任何內容都不會禁止或阻止您在法律程序、傳票、通知、法院命令或法律(包括但不限於任何刑事、民事或監管程序或調查)、或在任何強制執行或聲稱違反本協議的訴訟中或與公司的任何其他法律糾紛所需的情況下，提供真實的證詞或以其他方式準確和全面地迴應任何問題、詢問或要求提供信息或文件的請求。如果您在終止僱傭後的第30天(或第52天，視情況適用) 之前簽署、交付了解除授權書，並且任何適用的撤銷期限已到期，則上述遣散費可在該較早的日期支付；但是，如果您終止僱傭後的第30天(或第52天，視情況適用)發生在您的終止日期之後的日曆年度，則付款不得早於該後續日曆年度的1月1日。

4.《國內收入法》(“法”)第280G條。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司向您或為您的利益提供的任何付款、分配或其他利益，無論是根據本協議的條款支付或應付，或分配或可分配的(統稱為 “付款”)，(X)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Y)但第4款的規定需繳納守則第499條或其任何類似或後續條款所徵收的消費税 (“消費税”)，則付款應為：(I)根據本協議的條款全額交付，或(Ii)按照第4(B)款確定的較低程度交付，從而不會導致付款的任何部分繳納消費税。

(B)第4(A)(I)節或第4(A)(Ii)節應由本公司根據該等條款的決定是否實施第4(A)(I)節或第4(A)(Ii)節，以使貴公司收到較大的税後收入淨額(如本文所界定)。術語“税後淨收入”是指扣除所有適用的聯邦、州和地方收入、就業和其他適用税項以及消費税後的付款的現值(根據《準則》第280G節確定)。

(C)如果第4(A)(Ii)節生效，則應根據《守則》第409a節和以下規定完成扣減：第一，按比例減少不受《守則》第409a節約束的現金支付；第二，按比例減少其他現金支付；以及第三，在完成該項削減所需的範圍內，按比例減少任何歸屬和應支付的基於股權的獎勵，從最新的基於股權的獎勵開始。

(D)除非公司和員工另有書面協議，否則本第4條規定的任何決定應由公司的獨立會計師或薪酬顧問(“第三方”)作出，所有該等決定均為最終決定，並對協議各方具有約束力。公司和員工應向第三方提供第三方可能合理要求的信息和文件，以便根據第4條做出決定。公司應承擔第三方根據第4條作出或預期作出的所有決定的所有費用和成本。

5.定義

就本協議而言，“控制權變更”應指發生下列任何事件，只要該事件或事件構成本公司所有權或有效控制權的變更，或本公司相當一部分資產的所有權變更，如財務條例§1.409A-3(I)(5)(V)、(Vi)所定義。及(Vii)：(I)任何合併，導致緊接其前未償還的本公司有表決權證券佔本公司或該尚存或收購實體在緊接該等合併或合併後未償還的有表決權證券的總投票權的50%以下(以未償還或轉換為尚存或收購實體的有表決權證券的方式)；(Ii)出售公司的全部或幾乎所有資產；。(Iii)公司的完全清盤或解散；。或(Iv)任何“個人”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的該術語)收購本公司證券的“受益所有權”(定義見《交易法》第13d-3條)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上(但通過合併或合併或直接從本公司收購證券除外)，或本公司以外的個人的組合，任何受託人或其他受信人持有本公司員工福利計劃下的證券，或由本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其持有本公司股票的比例基本相同。

就本協議而言，“原因”應指(A)您未能切實履行您在公司的職責，或您未能以適當的勤奮、努力和技能履行分配給您的職責(由於您的身體或精神疾病而導致的此類失敗除外)； (B)您從事或參與盜竊、挪用公款、不誠實或欺詐、違反保密、未經授權披露或使用內部信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息；(C)您違反了對公司的任何受託責任，重大違反了與您對公司履行職責有關的任何其他職責、法律、規則或法規，或違反了公司或其繼承人的任何政策；(D)您犯了重罪或任何涉及道德敗壞的犯罪； (E)您違反了與公司的任何保密協議或專有信息協議，或您違反了與公司或其繼承人的任何其他協議；(F)您故意與本公司或其繼承人進行不公平競爭或您故意的不當行為損害本公司或其繼承人的聲譽、業務或資產；或(G)您誘使供應商或客户終止或終止與本公司或其繼承人的任何重要合同，或您誘使本公司或其繼承人代理的委託人終止此類代理關係。

就本協議而言，“充分理由” 應指在未經您書面同意的情況下發生以下任何事件或情況：(I)您的基本薪酬大幅減少；(Ii)您的權力、責任或責任的重大減少，而這不是您的表現所致；或(Iii)公司實質性違反本協議或您與公司之間的任何其他書面協議。

為了建立終止僱傭的“充分理由” ，您必須在最初存在此類情況的90天內向公司提交書面通知，説明存在導致良好原因的條件，公司必須在收到您的書面通知後30天內未能治癒該疾病，並且您的終止僱傭必須在30天內終止期限後30天內發生。

6.第409a節

所有遣散費或控制權變更付款將不受本守則第409a條(“第409a條”)的約束，否則應完全符合該條款的規定，並且只能從您的“離職”之日(定義見下文)開始，也就是在終止僱傭關係之日或之後發生，並應遵守以下規定。

(A)本協議項下提供的遣散費或控制權變更付款和福利的每一次分期付款(如果有)應被視為根據第409a節和根據第409a節發佈的指導而單獨支付的 “付款”。除第 409a節明確允許或要求的範圍外，您和公司均無權加速或推遲任何此類付款或福利的交付。

(B)如果截至您從公司離職之日起，您不是“指定員工”(第 409a節所指)，則每筆遣散費或控制權變更付款和福利的分期付款(如果有的話)應在本協議中規定的日期和條款支付。

(C)如果截至您從公司“離職”之日起，您是一名“指定僱員”(第409a條所指的僱員)，則：

(I)根據本協議應支付的遣散費或控制權變更付款和福利的每筆分期付款(如果有的話)，根據本協議規定的日期和條款，在任何情況下，無論何時離職，都將在短期延期期限內(根據第409a條的定義)支付，並應在第409a條所允許的最大範圍內被視為《財務條例》第1.409A-L(B)(4)條所指的短期延期；以及

(Ii)本協議項下到期的遣散費或控制權變更付款和福利的每筆分期付款(如有)，如無本款規定，應在您從本公司“離職”後六個月內支付，如無本款，則在離職後六個月零一天(或更早的情況下，在您去世時)支付。需要延期的任何此類分期付款在六個月期間累計，並在您離職後六個月零一天的日期一次性支付，如果有任何後續分期付款，則按照本協議規定的日期和條款支付；但本句前述規定不適用於任何遣散費或控制權變更付款和福利的分期付款，如果且在最大程度上該分期付款被視為根據離職工資計劃支付，且由於適用《財政部條例》第1.409A-L(B)(9)(3)條(關於非自願離職時的離職工資)，該計劃不提供延期補償的規定。任何符合《國庫條例》第1.409A-L(B)(9)(三)節規定的例外情況的分期付款，必須不遲於退役納税年度後第二個納税年度的最後一天支付。

(D)應以符合和基於《財務條例》第1.409A-L(H)節規定的推定的方式，確定您是否已經以及何時從本公司離職。僅就本(D)段而言，“本公司”應包括根據守則第414(B)和414(C)條將本公司視為單一僱主的所有人士。

(E)本協議項下提供的所有報銷和實物福利應根據第409a條的要求進行或提供，但此類報銷或實物福利應受第409a條的約束，如適用，包括以下要求：(I)任何報銷用於支付您在有生之年(或本協議規定的較短時間內)發生的費用，(Ii)在一個日曆年度內有資格報銷的費用的金額不影響任何其他日曆年有資格報銷的費用，(Iii) 符合條件的費用的報銷將在發生費用當年的下一個歷年的最後一天或之前報銷，以及(Iv)獲得報銷的權利不受抵銷、清算或交換任何其他福利的限制。

(F) 如果您或公司合理地確定本協議項下的任何付款將違反第409a條，則您和公司應盡最大努力以豁免或符合第409a條的方式重組付款。您和公司同意他們將在必要時執行本協議的任何和所有修訂，以確保遵守第409a款的分銷條款，以在法律允許的範圍內避免或最大限度地減少與第409a款相關的税款(及其任何利息或罰款)。如果確定根據本協議支付的款項違反(或可能違反)第409a條，公司將合理配合您為減輕此類違規行為的税收後果所做的任何努力，包括與您參與任何美國國税局自願合規計劃或根據第409a條向您提供的其他糾正程序進行合作。儘管有上述規定，公司及其任何員工、董事或代理人都沒有義務補償或以其他方式使員工免受任何和所有税款的損害。罰金或利息(包括根據第409a條施加的任何罰金或利息)。

7.其他條款

本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力。公司應要求任何繼承人或受讓人明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與未發生此類繼承或轉讓時要求公司履行本協議的方式和程度相同。本協議的條款和您在本協議項下的所有權利將適用於您的個人代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分發人、受遺贈人和受遺贈人，並可由他們執行。

本協議應受加州法律管轄，並根據加州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突規則。

如果本協議的任何條款被確定為非法或不可執行，則本協議的其餘部分仍應完全可執行，並對本協議各方具有約束力，雙方的意圖是，法院或仲裁員應在法律允許的最大範圍內執行本協議的其餘部分。在與本協議的解釋或執行有關的任何爭議中，勝訴方將有權獲得其費用和合理的律師費的裁決，以及任何其他符合條件的救濟。

本協議(A)代表我們對本協議主題的全部理解，並取代和取代之前和當時對該主題的所有理解，口頭或書面，以及(B)不得修改或修改，除非由您和公司正式授權的高級管理人員簽署書面文書。如果本協議中的任何條款與您與公司之間的任何其他協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。

驗收

簽字人同意並接受上述條款和條件。

日期：
	員工