附錄 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2023年12月13日，由SaverOne 2014 Ltd.（以下簡稱 “公司”）與在本協議簽名頁上標明的買方 （每位買方，包括其繼任者和受讓人，均為 “買方”）簽署。

鑑於根據本協議中規定的條款 和條件，並根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》（“證券法”）規定的有效註冊聲明，公司希望向買方發行和出售，而買方希望從公司購買 ，本協議中有更全面的描述。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及出於其他好處和有價值的對價， 特此確認這些契約的接收和充足性，公司和買方達成以下協議：

第 I 條 定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“收購人” 應具有第 4.2 節中該術語的含義。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“ADS (s)” 指公司的美國存托股，每股代表公司的5股普通股。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作為美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天 之外的任何一天。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤 日期” 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的義務的所有先決條件均已履行或免除，但無論如何不得遲於本協議發佈之日後的第三個交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“公司 法律顧問” 是指賓夕法尼亞州格****·特勞裏格，辦公室位於以色列特拉維夫市梅納赫姆·貝京路132號阿茲列利中心一號圓塔，6701101。

“存款協議” 是指公司、作為存託人的紐約梅隆銀行以及ADS的所有者和持有人 之間不時達成的存款協議，此類協議可能會被修改或補充。

“存託人” 是指根據存款協議作為存託人的紐約梅隆銀行。

“披露 附表” 是指同時發佈的公司披露時間表（如果有）。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 的含義應與第 3.1 (z) 節中該術語的定義相同。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值為每股0.01新謝克爾，以及此後 此類證券可能被重新分類或更改的任何其他類別的證券。

“每股 購買價格” 等於每股廣告0.60美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指向委員會 提交併由公司在收盤時交付給買方的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件。

“買方 方” 應具有第 4.5 節中該術語的含義。

“註冊 聲明” 是指委員會文件編號為333-274458的有效註冊聲明，該聲明記錄了向買方要約和出售 股份。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股票和股票所依據的普通股。“證券法” 指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 指代表根據本協議向買方發行或發行的普通股的ADS。

“賣空 ” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空交易”（但不應被視為 包括可借入普通股的位置和/或預訂）。

“股份 等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券的持有人有權在任何 時間收購普通股，包括但不限於在 隨時可以轉換為普通股或可行使或兑換成普通股或以其他方式有權獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

對於買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊以美元和 立即可用資金為單位為根據本協議購買的股票支付的總金額，如下所示。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指納斯達克資本市場。

“交易 文檔” 是指本協議以及與本協議 所考慮的交易相關的任何其他文件或協議。

第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。 在截止日期，根據此處規定的條款和條件，在本協議雙方執行和交付 的同時，公司同意出售，買方分別而不是共同同意購買 股份，總額不超過1,000,000美元。買方在此簽名頁上列出的訂閲金額 應用於與公司進行 “交貨與付款” 結算。公司應向買方交付 根據第 2.2 (a) 節確定的相應股份，公司和買方應在收盤時交付第 2.2 節中規定的其他 項。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結算應在公司法律顧問辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。股票的結算 應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司 應指示其存託人發行股票並將其直接交付至買方賬户，收到此類股份後 ，買方應通過電匯向公司付款）。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司應向買方交付或安排交付以下內容：

(i) 本 協議由公司正式簽署；

(ii) 在 遵守第2.1節最後一句的前提下，向其存管機構發出的不可撤銷指令的副本，指示存管機構通過存管信託公司在託管系統存款或提款（“DWAC”）加快交付 股份，等於買方的認購金額除以該買方名義註冊的每股購買價格；以及

(iii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在 或截止日期之前，買方應向公司交付或安排交付：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 買方的訂閲金額，減去公司與買方可能以書面形式商定的任何扣除額，通過電匯 向公司轉賬。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 在此處包含的買方陳述和保證截止之日， 在所有重大方面（或者，如果陳述或擔保是根據重要性或重大不利影響進行限定的，則在所有方面 ）的準確性（除非截至該日期的具體 日期，在這種情況下，這些陳述或保證應在該日期準確無誤）；

(ii) 買方在截止日期或之前必須履行的所有 義務、契約和協議均應已履行； 和

(iii) 買方 交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的 個別義務須滿足以下條件：

(i) 本文件所含公司陳述和保證的截止日期（除非截止日期 ，在陳述或保證以重要性或重大不利影響為條件的情況下， 在所有方面均準確無誤）， 在所有方面的 準確性（除非截止於 的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本協議發佈之日起 至截止日期，委員會或公司 主要交易市場均不得暫停普通股交易，而且，在截止日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易一般不應暫停或限制 ，也不得對通過此類 服務報告交易的證券設定最低價格，或者任何交易市場，美國或紐約州當局均未宣佈暫停銀行業務 也不得發生任何重大敵對行動爆發或升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 ，對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據買方的合理判斷， 在每種情況下， 都使得在收盤時購買股票變得不切實際或不可取。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。除非美國證券交易委員會報告和披露附表中另有規定，否則美國證券交易委員會報告和披露附表 應被視為本文件的一部分，並對披露附表相應部分包含的披露 範圍內的任何陳述或以其他方式作出保證，否則公司特此向買方作出以下陳述和保證 ：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均在 SEC 報告中列出。公司直接或間接擁有 每家子公司的全部股本或其他股權，沒有任何留置權，每家子公司所有已發行和流通的 股本均已有效發行且已全額支付，不可評估，不具有認購或購買證券的先發制人和類似權利 。如果公司沒有子公司，則在 交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他內容均應被忽略。

(b) 組織 和資格。公司及每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體， 有效存在，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律信譽良好（如果適用於該司法管轄區）， 擁有和使用其財產和資產並按目前方式開展業務所需的權力和權限。 公司或任何子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、 章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且 作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都信譽良好，因為業務的性質或擁有的財產 必須具備此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不會 或有理由預期會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響、任何交易 文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易的重大不利影響公司和子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面） ，或者（iii）對公司按時履行任何交易文件規定的任何重大義務的能力產生重大不利影響（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大 不利影響”），且未提起任何訴訟任何撤銷、限制或削減或尋求 撤銷、限制或削減此類權力、權限或資格的司法管轄權。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議及其他每份交易文件以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除非 (i) 受 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制普遍影響 強制執行債權人權利的一般適用，(ii)受與具體履行、禁令 救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 作為當事方的其他交易文件、股票的發行和出售以及完成本協議所設想的交易，因此不會 也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、 章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與 發生衝突或構成違約（或經通知或延遲 或兩者兼而有之的事件）違約）導致對公司 或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他債務）或 其他諒解的任何權利（通知或不另行通知，時效 或兩者兼而有之）是公司或任何子公司 的任何財產或資產受其約束或影響的當事方，或 (iii) 受所需的批准，與公司或子公司 的任何財產或資產約束或影響公司或子公司 的任何財產或資產的任何法律、規則、法規、 命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或公司或子公司 的任何財產或資產受其約束或影響的法律、規則、法令、 命令、判決、禁令、法令或其他限制；除非第 (ii) 和 (iii)，例如不可能或合理預期不會導致 產生重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令， 向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其提交任何文件或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第 4.1 節 要求提交的文件，(ii) 備案向委員會提交招股説明書補充文件和 (iii) 向交易 市場申請股票上市用於按其所需的時間和方式進行交易，以及 (iv) 根據適用的州證券法以及以色列證券管理局和特拉維夫證券交易所（統稱 “所需批准”）所要求的申報。

(f) 證券 的發行；註冊。股票已獲得正式授權，當根據適用的交易 文件發行和付款時，將按時有效發行，全額支付，不可評估，除本協議中規定的 轉讓限制外，不附帶公司施加的所有留置權。公司已按照 《證券法》（該法於2023年9月27日生效，“生效日期”）、 （包括招股説明書）以及截至本協議簽訂之日可能要求的修正和補充編制並提交了註冊聲明。根據《證券法》，註冊 聲明生效，委員會沒有發佈任何阻止或暫停註冊聲明 的有效性或暫停或阻止使用招股説明書的停止令， 也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到任何威脅。如果委員會規則和條例 有要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。在註冊聲明 及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何 修正案均符合並將在所有重大方面符合《證券法》的要求，並且過去和將來 都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略説明其中要求陳述或其中陳述所必需的任何重大事實不具有誤導性；以及招股説明書及其任何修訂或補充，當時招股説明書或任何修正案 或其補充文件已在截止日期發佈，符合並將在所有重大方面符合 《證券法》的要求，沒有也不會包含對重大事實的虛假陳述，也不會遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，且不會產生誤導性。

(g) 資本化。 公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。自最近 根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司 股權計劃下的股權獎勵的行使、歸屬或結算、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股、 轉換和/或行使截至交易所最近提交定期報告之日未償還的股票等價物的轉換和/或行使情況除外} 法案，並根據該特定備用證下的公司股權額度 買方與公司於2023年6月5日簽訂的股權購買協議（“SEPA”）。任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或 參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除非購買和 出售股份，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與證券、權利或義務可轉換為或可行使或交換給任何人或給予任何人 認購或收購任何子公司的任何普通股或股本，或合同、承諾、諒解的權利 公司或任何子公司必須或可能必須發行額外普通股的安排任何子公司的股份或股份等價物或 股本。股票的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通 股票或其他證券，也不會導致公司證券 的任何持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具 ，也沒有合同、承諾、諒解 或安排規定公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。 公司沒有任何股票增值權或 “幻股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 的發行符合所有聯邦和州證券法，且此類已發行股票均未違反任何 優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。股票的發行和出售無需任何股東、 董事會或其他方面的進一步批准或授權。除必需的批准外，公司作為當事方的公司股本沒有股東協議 協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有協議。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。在本報告發布之日之前的兩年（或法律 或法規要求公司提交此類材料的較短期限）中，公司已根據《證券法》和《交易法》，包括其中第 13 (a) 條或第 15 (d) 條要求或允許提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件， 表格的當前報告（包括表格6-K中的最新報告）（上述材料，包括其中的證物和其中以引用 形式納入的文件，以及招股説明書和招股説明書補充文件，此處統稱為 “美國證券交易委員會報告”） 是及時提交的，或者已獲得有效延期，並且在任何此類延期到期 之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面均符合證券 法案和《交易法》的要求（視情況而定），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，或者 沒有陳述其中必須陳述或陳述所必需的重大事實，但不具誤導性。根據證券 法，公司從未是受第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求 以及申報時有效的委員會相關細則和條例。此類財務報表 是根據國際會計準則 董事會（“IFRS”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，除非未經審計的 財務報表可能不包含國際財務報告準則要求的所有腳註，並且在所有重要方面公允列報公司及其合併後作為子公司的財務狀況 其日期、經營業績和現金 期的流量隨後結束，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。除附表3.1 (i) 另有規定外，自美國證券交易委員會報告中包含的最新 經審計的財務報表發佈之日起，除非美國證券交易委員會在 之前提交的後續報告中特別披露，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期導致 產生重大不利影響，(ii) 公司沒有產生任何或有負債（或有負債）) 除了 (A) 貿易應付賬款 和在正常業務過程中產生的應計費用過去的做法和 (B) 根據《國際財務報告準則》不要求在公司的財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，(iii) 公司 沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向其股東申報或派發任何股息或現金或其他財產 ，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其股本的協議並且 (v) 公司 未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非另有規定轉到現有的公司股權計劃。公司 沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議中規定的股票 的發行外，根據適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、 資產或財務狀況的發生、責任、事實、情況、事件或發展在做出本 陳述時公司根據適用的證券法必須披露的事件、責任、事實、情況、事件或發展，或合理地預期將發生或存在 視為至少在 1 個交易日前未公開披露的製造直至 作出此陳述之日。

(j) 某些 費用。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則公司或任何子公司不會 向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他 個人支付任何經紀人或發現者費用或佣金 個人就交易文件所考慮的交易。買方對於 的任何費用，也沒有義務就本節中設想的與交易文件所設想的交易有關的可能到期的費用或由他人或代表他人提出的任何索賠。

(k) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也不是其關聯公司，在收到股份付款後，將立即成為或成為 “投資公司” 的關聯公司。公司 開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年 《投資公司法》註冊的 “投資公司”。

(l) 商品信息 和維護要求。這些股票是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止根據 《交易法》進行股票註冊的行動， 也沒有收到委員會正在考慮終止此類註冊的任何通知，也沒有采取任何據其所知可能具有終止此類註冊效果的行動。除附表3.1 (l) 中規定的 外，在本報告發布之日之前的12個月內，公司沒有收到股票上市或報價的任何交易市場 發出的關於公司未遵守該交易市場的上市或維護 要求的通知。該公司遵守所有此類上市和維護要求，並且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續 。股票目前有資格通過 存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且該公司目前正在向存管機構 信託公司（或其他已成立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(m) 披露。 除交易文件所設想的交易的重要條款和條件外， 公司確認， 公司或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成《招股説明書補充文件》中未以其他方式披露的重要、非公開信息的任何信息 。 公司理解並確認，買方將依靠上述陳述來進行公司證券 的交易。鑑於以下情況，公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、 其各自業務和本協議所考慮交易的所有披露，包括本協議的披露附表，在所有重大方面均屬真實且 正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及作出陳述所必需的任何重大事實 它們是製作的，沒有誤導性。公司在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿 整體上不包含任何關於重要事實的不真實陳述 ，也沒有説明其中必須陳述的或聲明所必需的重大事實， 是根據發表這些聲明的情況和發表時間而言的，不具有誤導性。公司承認並同意，除了本協議第3.2節中明確規定的陳述或保證外，沒有買方 就此設想的交易做出或已經作出任何陳述或保證。

(n) 外國 腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 個人，均沒有 (i) 直接或間接地使用任何資金用於非法捐款、禮物、 娛樂或其他與外國或國內政治活動相關的非法支出，(ii) 向外國 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨進行任何非法付款或來自公司基金的活動，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由 公司知道的代表其行事的任何人所做的違法貢獻），或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(o) 制裁 事項。公司或其任何子公司，或據公司所知，公司的任何董事、高級管理人員或受控的 關聯公司或任何子公司的董事或高級管理人員，都不是由 是 (i) 受到美國財政部外國資產控制辦公室 （“OFAC”）管理或執行的任何制裁對象的人士，或由該人擁有或控制的人, 聯合國安全理事會, 歐洲聯盟, 國王陛下財政部或其他相關的 制裁當局, 包括但不限於,在 OFAC 的特別指定國民和封鎖人員名單 或 OFAC 的《逃避外國制裁者名單》或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”）上列名，或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於克里米亞地區、****和盧甘斯克）的 （ii）位於制裁對象的國家或地區（包括但不限於克里米亞地區、****和盧甘斯克）烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞（“受制裁國家”）的人民共和國。公司 及其任何子公司均不得直接或間接使用出售股份的收益，也不得將此類收益借出、出資或以其他方式 向任何子公司、合資夥伴或其他人 (a) 提供此類收益，以資助或促進 與任何人或在提供此類資金或便利時為 主題的任何國家或地區的任何活動或業務受制裁或是受制裁國家，或 (b) 以任何其他方式導致違反制裁或任何人（包括以承銷商、顧問、 投資者或其他身份參與本協議所設想交易的任何個人）適用 法律。

(p) 關於買方購買股票的確認。公司承認並同意，對於交易文件及其所設想的交易，買方 僅以正常交易購買者的身份行事 。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或受託人（或以任何類似 的身份），任何買方或 任何代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議 僅是買方購買股票的附帶影響。公司進一步向買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所設想的交易 的獨立評估。

(q) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（本協議第 4.7 節 除外），但公司理解並承認：(i) 公司 沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止買入或賣出公司證券或基於公司發行的證券的 “衍生物” 證券或在任何指定期限內持有證券；(ii) 過去或未來的公開市場 或任何買方進行的其他交易，特別是包括但不限於賣空或 “衍生” 交易， 在本交易完成之前或之後， 可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響； (iii) 買方以及該買方作為當事方的 “衍生” 交易中的交易對手， 目前可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，並且 (iv) 買方應在任何 “衍生品” 交易中，不得被視為與任何正常交易對手有任何關聯或控制權。公司進一步理解 並承認，(y) 買方可以在股票流通期間的不同時間進行套期保值活動， 和 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低現有股東在公司的股權在套期保值活動進行後在 的價值。公司承認，上述對衝活動 不構成對任何交易文件的違反。

(r) 遵守法規 M。公司未有，據其所知，也沒有人代表其行事（i）直接或間接採取任何旨在促進 股票 的出售或轉售的行動，以促進 任何股票的銷售或轉售，（ii）出售、出價、購買，或因徵求購買任何 股票而支付任何補償，但根據 SEPA 向買方出售股票除外，或 (iii) 因邀請他人購買任何股票而向任何人支付或同意支付任何補償 本公司的其他證券。

3.2 買方的陳述 和保證。買方特此向公司陳述並保證，截至本協議發佈之日和截止日期， 如下所示（除非截至該日期的具體日期，在這種情況下，截至該日期，這些聲明應準確無誤）：

(a) 組織； 權限。此類買方要麼是根據其註冊或成立的司法管轄區的法律 正式註冊或成立、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權限，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，以履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其 一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) as as as br} 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停適用法律的限制 一般而言，債權人的權利的強制執行，(ii) 受與債權人有關的法律的限制具體履約、 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的 法律的限制。

(b) 諒解 或安排。此類買方以委託人身份為自己的賬户收購股份，與任何其他人沒有關於分配或分配此類股份的直接或間接安排 或諒解（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他遵守適用的 聯邦和州證券法出售股票的權利）。該買方正在其正常業務過程中收購以下股份。

(c) 此類購買者的經驗 。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、成熟度和經驗 ，因此能夠評估股票潛在投資的優點和風險， 並據此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔投資 股票的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(d) 訪問 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證據 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得（i）就股票發行的條款和條件以及 投資股票的優點和風險向公司代表提問 ，並獲得其認為必要的答覆；（ii）獲取信息關於公司及其財務狀況、 運營業績、業務、財產的信息，管理層和前景足以評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的 。

公司承認並且 同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的 公司陳述和保證的權利，或任何 其他交易文件或與本協議或本協議所設想交易的完成 有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。

第四條 雙方的其他協議

4.1 證券 法律披露；宣傳。公司應在本報告發布之日上午9點30分（紐約市時間）之前向委員會提交一份以 6-K表格提交最新報告，包括作為附錄的本協議。自發行此類6-K起及之後，公司向買方表示 它應公開披露公司 或其任何子公司或其任何相應的高管、董事、員工或代理人向買方提供的所有與交易文件所設想的 交易有關的重大非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意， 公司、其任何子公司 或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與買方或其任何關聯公司 之間的任何書面或口頭協議 項下的任何保密義務或類似義務將終止。公司和買方在就本文所設想的交易發佈任何其他與 的新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，也不得就任何買方的任何新聞稿事先徵得買方的同意，或未經買方事先同意， 就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式 發表任何此類公開聲明，不得無理拒絕 或拖延哪項同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方 。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名 ，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易 文件以及 (b) 法律要求披露的範圍內，或交易市場法規，在這種情況下， 公司應事先通知買方本 (b) 條款允許的此類披露。

4.2 非公開 信息。除交易文件所設想的交易的重要條款和條件（ 應根據第4.1節予以披露）外，公司承諾並同意，除非買方在此之前已同意 ，否則公司以及代表其 行事的任何其他人都不會向任何買方或其代理人或律師提供構成 重要非公開信息的任何信息，或者公司有理由認為構成 重要非公開信息收到此類信息並與公司同意 對此類信息保密。公司理解並確認，買方應依據 前述契約進行公司證券交易。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該買方 不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工 或關聯公司承擔任何保密責任，也無對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事承擔任何保密責任，代理商、員工或 關聯公司不得根據提供的此類重要非公開信息進行交易買方應繼續受適用的 法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應同時根據表格6-K的當前 報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，買方應依據上述契約進行公司證券交易 。

4.3 使用 的收益。除招股説明書補充文件中另有規定外，公司應將出售下述股份 的淨收益用於營運資金用途，並且不得將此類收益用於以下用途：（a）贖回任何普通股或股票等價物， （b）用於解決任何未決訴訟，或（c）違反FCPA或OFAC的規定。

4.4 對買家的賠償 。在不違反本第4.4節規定的前提下，公司將向買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及在職能上與持有此類頭銜的人 具有同等職能的任何人員）、控制該買方的每一個人（根據《證券法》第15條和第20條第 條的含義進行補償《交易法》），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人 或員工（以及任何其他儘管沒有此類控制人（均為 “買方”）的 所有權或任何其他所有權，但在功能上與持有此類所有權的人（均為 “買方”）具有同等職責的人， 負債、義務、索賠、意外開支、損害、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法院 費用以及任何此類買方的合理律師費和調查費用當事方可能因 或與 (a) 任何違反任何陳述有關的行為而遭受或招致損失，公司在本協議 或其他交易文件中做出的擔保、契約或協議，或 (b) 非該買方關聯公司的公司股東以任何身份對買方或其 各自關聯公司提起的任何訴訟，就交易文件所設想的任何交易 提起的訴訟（除非此類行動基於重大違規行為）此類買方在交易文件或任何文件下的陳述、 保證或契約該買方可能與任何此類 股東達成的協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為（ 構成欺詐、重大過失、故意不當行為或不當行為）。如果在 對任何買方提起任何訴訟，可以根據本協議要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司， 並且公司有權由自己選擇的買方 方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護， 但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 該律師的聘用 已獲得公司的書面特別授權，(ii) 公司在一段合理的時間後未能承擔 這樣的辯護並聘請律師，或 (iii)) 律師合理地認為，在這類訴訟中，在兩者之間的任何 實質性問題上都存在實質性衝突公司的立場和該買方的地位，在這種情況下，公司應負責 支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司將不對本協議下的任何買方 承擔任何責任， 不得不合理地扣留或延遲；或 (z) 但僅限於損失、索賠、損害或責任 歸因於任何買方違反任何陳述、保證，此類買方 在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議。本第4.5節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中，在收到或支付賬單時定期支付相應金額 來支付。此處包含的賠償 協議是對任何買方針對公司或 其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司可能依法承擔的任何責任的補充。

4.5 列出 股票。公司特此同意盡最大努力維持其目前上市的股票在交易市場 的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在此類 交易市場上上市或報價所有股票，並立即確保所有股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司 申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在此類申請中包括所有股份， 將採取必要的其他行動，使所有股票儘快 在其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易 市場上市和交易，並將在 交易市場章程或規則下在各個方面遵守公司的報告、申報和其他義務。公司同意維持股票通過存託信託公司 或其他成熟的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司 或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.6 某些 筆交易。買方承諾，在從 執行本協議開始到根據第4.1節或其他條款首次公開宣佈本協議所設想的交易 之時，買方或任何代表其行事的關聯公司都不會進行任何買入或出售，包括賣空公司的任何證券。買方單獨而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.1節或其他規定公開披露本協議所設想的交易之前，該 買方將對本交易的存在和條款以及披露 附表中包含的信息保密。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確 承認並同意：(i) 在根據第 4.1 節或其他規定首次公開宣佈 本協議所設想的交易之後，買方在此不作任何陳述、保證或承諾，不會對公司的任何證券進行 交易，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行交易對任何證券 的任何交易根據本協議 首次根據第 4.1 節或其他規定公開宣佈本協議 所設想的交易，公司根據適用的證券法，(iii) 自本協議首次公開宣佈第 4.1 節或其他條款規定的交易之日起，任何買方均無保密義務或義務 不向公司或其子公司交易公司證券。儘管有上述規定，但如果買方是一個多管理的投資工具，由獨立的投資組合經理管理該買方 資產的不同部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分 的投資組合經理所做的投資決策一無所知，則上述契約僅適用於進行投資的投資組合 經理管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的股份。

第五條 其他

5.1 終止。 如果在2023年12月16日當天或之前未完成收盤 ，則任何買方均可通過書面通知其他方終止本協議，僅限買方在本協議項下的義務，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 ；但是，此類終止不會影響任何一方就任何違約行為提起訴訟 的權利另一方（或多方）。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有存託費（包括但不限於 當日處理公司交付的任何指示信所需的任何費用）、ADS費用、印花税和其他税款，以及與向買方交付任何股票有關的徵收的 關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件 包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有口頭或書面協議 和諒解，雙方承認這些協議已合併為此類文件、 證物和附表。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在下午 5:30 或之前通過傳真 或電子郵件附件通過傳真 或電子郵件附件的傳真號碼或電子郵件地址送達， (紐約時間）在交易日，（b）傳送之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信已送達 通過傳真或電子郵件附件，發送本文所附簽名頁上規定的傳真號碼或電子郵件地址，在非交易日或晚於任何交易日的下午 5:30（紐約時間），（c）第二天（2）^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日 ，或 (d) 在需要發出此類通知的當事方 實際收到時。此類通知和通信的地址應與本文所附簽名頁 中所列的地址相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格6-K的最新報告向委員會提交此類通知。

5.5 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.6 適用 法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該法律的衝突原則 進行解釋和執行。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司， 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）的所有法律訴訟只能在紐約市的州和聯邦法院 提起。各方在此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓自治市鎮的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易 有關的爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地 放棄並同意不在任何條款中斷言訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類 法院管轄的指控，該訴訟或程序不恰當或不便於進行此類程序。雙方特此不可撤銷地放棄 個人程序服務，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄到本 協議下向其發出通知的有效地址郵寄給該方，並同意此類服務構成良好和充分的程序服務及其通知。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式為程序提供服務的權利。如果任何一方提起訴訟 或訴訟以執行交易文件的任何條款，則除了 4.5 節規定的公司義務外，非勝訴方還應向該訴訟或訴訟中的勝訴方報銷其合理的律師費 費用以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他成本和開支。

5.7 生存。 此處包含的陳述和保證應在適用的時效法規 的股票收盤和交付後繼續有效。

5.8 執行。 本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起時應被視為同一個協議 ，並將在各方簽署對應協議並交付給另一方後生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件 傳送的，則該簽名將為簽署（或代表 簽署）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 頁相同。

5.9 可分割性。 如果具有司法管轄權的法院認為本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全有效 和有效，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業上合理的努力來尋找和使用實現與該術語條款所設想的結果相同或基本相同的另一種手段， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方打算執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括此後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的任何條款、條款、契約和限制。

5.10 星期六、星期日、 節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期，或者此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.11 施工。 雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何模糊之處都應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及的 股價和普通股均應根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向股份分割、股份 股息、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.12 豁免 的陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地 特此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確表示永久放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此， 各方促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[MICT 證券購買 協議的買方簽名頁]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方名稱：YA II PN, Ltd.

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：馬修·貝克曼

授權簽署人頭銜：約克維爾 Advisors Global LLC 成員、YA II PN, Ltd. 的投資經理

授權簽署人的電子郵件地址：_mbeckman@yorkvilleadvisors.com

買方通知地址：

約克維爾顧問環球有限責任公司

斯普林菲爾德大道 1012 號

新澤西州芒特賽德 07092

向買方交付股票的地址（如果與通知地址 不同）：

相同

訂閲金額：1,000,000.20 美元

股票：1,666,667

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