EX-4.1

附錄 4.1

億航控股有限公司

2023 年股票激勵計劃

第 1 條

目的

億恆控股有限公司股份激勵計劃的目的（計劃）旨在促進成功和提高億恆控股有限公司的價值，億恆控股有限公司是一家根據開曼羣島法律成立的公司（公司）將董事會成員、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，並激勵這些個人表現出色，從而為公司股東創造豐厚的回報。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留董事會成員、員工和顧問的服務，公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷、利益和特殊努力。

第二條

定義和結構

除非上下文另有明確説明，否則本計劃中無論何處使用以下術語，其含義均應如下所示。單數代詞應包括上下文所示的複數，反之亦然。

2.1 適用法律指根據公司、證券、税務和其他法律、規章、規章和政府命令的適用條款，以及適用於獎勵的任何司法管轄區的任何適用證券交易所或國家市場體系的規則中與本計劃和獎勵相關的法律要求。

2.2 獎項指根據本計劃授予參與者的期權、限制性股票或限制性股票單位獎勵。

2.3 獎勵協議指任何書面協議、合同或其他證明裁決的文書或文件，包括通過電子媒介提供的文件。

2.4 板指本公司的董事會。

2.5 控制權變更指在清算事件下公司所有權或控制權的變更，定義見當時有效的公司經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程。

2.6 代碼指經修訂的1986年《美國國税法》。

2.7 委員會指第 9 條所述的董事會委員會。

2.8 顧問指任何顧問或顧問，如果：(a) 顧問或顧問向服務接受者提供真誠的服務；(b) 顧問或顧問提供的服務與籌資交易中的證券要約或出售無關，也沒有直接或間接地促進或維持公司證券市場；(c) 顧問或顧問是直接與該服務簽訂合同的自然人接收方提供此類服務。

2.9 公司交易指以下筆交易中的任何一項， 提供的, 然而, 委員會應根據 (d) 和 (e) 確定多項交易是否相關, 其決定應是最終的, 具有約束力的和決定性的:

(a) 公司不是倖存實體的合併、安排、合併或安排計劃，但以變更公司註冊司法管轄區為主要目的的交易除外；

(b) 出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(d) 任何反向收購或最終導致反向收購（包括但不限於要約和反向收購）的一系列關聯交易，其中公司是尚存的實體，但 (A) 通過收購，公司在收購前夕未償還的股權證券被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金或其他形式，或 (B) 其中的證券擁有公司總投票權的百分之五十（50%）以上未償還的證券轉讓給與在此類收購或最終導致此類收購的初始交易之前持有此類證券的人不同的個人，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列關聯交易；或

(e) 任何人或相關羣體（公司或公司贊助的員工福利計劃除外）在單一或一系列關聯交易中收購擁有公司已發行證券總投票權百分之五十（50％）以上的證券的實益所有權（按照《交易法》第13d-3條的定義），但不包括委員會確定的任何此類交易或一系列關聯交易不應是公司交易。

2.10 殘疾意味着參與者有資格根據服務接受者長期傷殘保險計劃獲得長期殘疾補助金，該計劃可能會不時修改，無論參與者是否受此類保單的保障，參與者都將向該計劃提供服務。如果參與者向其提供服務的服務接受者沒有長期殘疾計劃，殘疾指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法在不少於連續九十 (90) 天內履行參與者所擔任職位的職責和職能。除非參與者提供足以滿足委員會的自由裁量權的證據，否則不會被視為患有殘疾。

2.11 生效日期 應具有第 10.1 節中規定的含義。

2.12 員工指僱用服務接受者的任何人，包括公司董事會或公司任何子公司的高級職員或成員，在將要完成的工作以及的履行方式和方法上均受服務接受者的控制和指導。服務接受者支付的董事費不足以構成服務接受者的就業。

2.13 《交易法》指經修訂的1934年美國證券交易法。

2.14 公允市場價值指截至任何日期，按以下方式確定的股份價值：

(a) 如果股票在一個或多個成熟的證券交易所或全國市場體系（包括但不限於紐約證券交易所和納斯達克股票市場）上市，則其公允市場價值應為在確定之日股票上市的主要交易所或系統（由委員會決定）報價的此類股票的收盤銷售價格（或收盤價，如果未報告銷售情況，則為收盤價）（或，如果在該日期（如適用）沒有報告收盤銷售價格或收盤出價，則在最後一個交易日根據《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源的報道，收盤銷售價格或收盤價）；

(b) 如果股票定期在自動報價系統（包括場外交易公告板）上或由認可的證券交易商報價，則其公允市場價值應為該系統或該類證券交易商在確定之日報價的收盤銷售價格，但如果未報告賣出價格，則股票的公允市場價值應為該股票的高買入價和低要價之間的平均值確定日期（或者，如果該日期未報告此類價格，則為該價格的最後日期已報道），如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的那樣；或

(c) 在上文 (a) 和 (b) 所述類型的股票缺乏既定市場的情況下，其公允市場價值應由委員會參照 (i) 最新私募股票的配售價格、公司業務運營的發展以及自最近一次私募以來的總體經濟和市場狀況自行決定，(ii) 其他第三方交易涉及股份和公司業務運營的發展以及一般事務自此類出售以來的經濟和市場狀況，（iii）對股票的獨立估值，或（iv）委員會認定可表明公允市場價值和相關的其他方法或信息。

2.15 激勵性股票期權指旨在滿足《守則》第 422 節或其任何後續條款要求的期權。

2.16 獨立董事指（i）在股票或其他代表股票的證券在證券交易所上市之前，非公司員工的董事會成員；以及（ii）在代表該股票的股票或其他證券在證券交易所上市後，符合該證券交易所適用公司治理規則下獨立標準的名董事會成員。

2.17 非合格股票期權指不打算成為激勵性股票期權的期權。

2.18 選項指根據本計劃第5條授予參與者在指定時間段內以指定價格購買指定數量股份的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.19 參與者指作為董事會成員、顧問或員工根據本計劃獲得獎勵的人。

2.20 父母指《守則》第 424 (e) 條所指的母公司。

2.21 計劃指本2023年股票激勵計劃，因為它可能會不時修改。

2.22 相關實體指公司或公司子公司在中直接或間接持有大量所有權的任何企業、公司、合夥企業、合夥企業、有限責任公司或其他實體，但不是子公司，董事會為本計劃目的將其指定為關聯實體。

2.23 限制共享指根據第 6 條授予參與者的受某些限制且可能面臨沒收風險的股份。

2.24 限制性股票單位指根據第 6 條授予參與者在未來某個日期獲得股份的權利。

2.25 《證券法》指經修訂的 1933 年美國證券法。

2.26 服務接收者指公司、公司的任何子公司以及參與者以員工、顧問或董事身份向其提供服務的任何關聯實體。

2.27 分享指公司普通股，面值每股0.0001美元，以及根據第8條可以替代股票的公司其他證券。

2.28 子公司指任何公司或其他實體，其大部分已發行有表決權股份或投票權由公司直接或間接實益擁有。就本計劃而言，子公司還應包括公司的任何合併可變利息實體。

2.29 交易日期指根據適用法律規定的有效註冊聲明向公眾完成首次向公眾出售股票，這導致股票在一個或多個成熟的證券交易所或國家市場系統上公開交易。

第三條

股票受計劃約束

3.1 股票數量。

(a) 根據第 8 條和第 3.1 (b) 節的規定，截至生效日，根據所有獎勵（包括激勵性股票期權）可發行的股票總數為3,782,555股（最大數量）。在本計劃期限內，在後續每個財政年度的第一天，最大數量應自動增加，金額由董事會確定，金額不超過上一財年最後一天已發行股票總數的百分之三（3％）； 提供的, 然而，如果董事會在隨後每個財政年度的第一天之前未確定此類增幅金額，則最大數量將自動增加前一財年最後一天已發行股票總數的百分之三（3％）。

(b) 如果獎勵因任何原因終止、到期或失效，則根據本計劃，任何受該獎勵約束的股份都將再次可供授予獎勵。在適用法律允許的範圍內，公司或公司任何子公司以任何形式或組合收購的任何實體以任何形式或組合而發行的任何未償獎勵而發行的股份不得計入根據本計劃可供授予的股份。根據第 3.1 (a) 節的限制，參與者交付或公司在行使計劃下的任何獎勵時為支付其行使價或預扣的税款而扣留的股份，可根據本協議再次選擇、授予或授予。如果任何限制性股票被參與者沒收或公司回購了，則可以根據本協議再次選擇、授予或授予此類股票，但須遵守第 3.1 (a) 節的限制。儘管有本第3.1（b）節的規定，但如果此類行動會導致激勵性股票期權不符合該守則第422條規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次選擇、授予或授予任何股份。

3.2 已分配的股份。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分包括授權和未發行的股票、庫存股（受適用法律約束）或在公開市場上購買的股份。此外，委員會可以自由裁量分配金額等於根據獎勵分配的股份數量的美國存托股以代替股票，以結算任何獎勵。如果美國存托股票所代表的股票數量不是一對一基礎上，應調整第3.1節的限制，以反映美國存托股票代替股票的分配。

第四條

資格和參與

4.1 資格。根據的決定，有資格參與本計劃的人員包括員工、顧問和所有董事會成員。

4.2 參與。在遵守本計劃規定的前提下，委員會可以不時從所有符合條件的個人中選出獲得獎勵的人，並應決定每項獎勵的性質和金額。根據本計劃，任何個人均無權自動獲得獎勵。

4.3 司法管轄區。為了確保向在不同司法管轄區工作的參與者發放的獎勵的可行性，委員會可能會規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住或受僱司法管轄區適用的當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可以批准其認為必要或適當的本計劃的補充、修正、重述或替代版本，而不會因此影響本計劃中對任何其他目的生效的條款； 提供的, 然而，任何此類補編、修正案、重述或替代版本均不得增加本計劃第3.1節中包含的份額限制。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何行動，也不得授予任何違反任何適用法律的獎勵。

第五條

選項

5.1 一般情況。在遵守第9條的前提下，委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予期權：

(a) 行使價格。附帶期權的每股行使價應由委員會確定，並在獎勵協議中規定，可以是與股票公允市場價值相關的固定或可變價格。受期權約束的每股行使價可由委員會全權酌情修改或調整，的決定是最終的、具有約束力的和決定性的。為避免疑問，在適用法律未禁止的範圍內，未經公司股東批准或受影響參與者的批准，前一句中提及的期權行使價的向下調整應生效。

(b) 運動的時間和條件。委員會應決定全部或部分行使期權的時間或時間，包括在歸屬之前行使； 提供的除非第 11.1 節另有規定，否則根據本計劃授予的任何期權的期限均不得超過十年年。委員會還應確定在行使全部或部分期權之前必須滿足的條件（如果有）。

(c) 付款。委員會應確定支付期權行使價的方法，付款的形式，包括但不限於 (i) 以美元計價的現金或支票，(ii) 在適用法律允許的範圍內，以中國人民幣支付的現金或支票，(iii) 委員會批准以任何其他當地貨幣計價的現金或支票，(iv) 在此期間持有的股份按照委員會的要求，以避免不利的財務會計後果並在公佈之日具有公允市場價值交付等於期權或已行使部分期權的總行使價，(v) 在交易日之後交付一份通知，告知參與者已就行使期權時可發行的股票向經紀商下達市價賣出訂單，並指示經紀商向公司支付出售淨收益的足夠部分以滿足期權行使價； 提供的然後，在結算此類出售後，向公司支付此類收益，(vii) 委員會可接受且公允市場價值等於行使價的其他財產，(vii) 無現金行使；或 (viii) 上述各項的任意組合。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但根據《交易法》第13（k）條的規定，任何作為董事會成員或公司執行官的參與者均不得以任何違反《交易法》第13（k）條的方法支付期權的行使價。

(d) 格蘭特的證據。所有期權均應由公司與參與者之間的獎勵協議證明。獎勵協議應包括委員會可能規定的其他條款。

5.2 激勵性股票期權。激勵性股票期權可以授予公司或公司子公司的員工。不得向關聯實體的員工或獨立董事或顧問授予激勵性股票期權。除了第 5.1 節的要求外，根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款還必須符合本第 5.2 節的以下附加規定：

(a) 期權到期。在以下事件首次發生後，任何人都不得在任何程度上行使激勵性股票期權：

(i) 自授予之日起十年，除非獎勵協議中規定了更早的時間；

(ii) 參與者終止僱員三個月後；以及

(iii) 參與者傷殘或死亡時，受第 7.2 和 7.3 節的約束。

(b) 個人美元限額。參與者在任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的所有股的總公允市場價值（自授予期權時確定）不得超過100,000美元或《守則》第422（d）條或任何後續條款規定的其他限制。如果激勵性股票期權首先由參與者行使超過該限額，則超出部分應被視為非合格股票期權。

(c) 百分之十的所有者。只有在授予之日以不低於授予之日公允市場價值的110％的價格授予激勵性股票期權，並且該期權自授予之日起行使期權不超過五年，則應向在授予之日擁有擁有公司所有類別股份總投票權百分之十以上的股份的任何個人授予激勵性股票期權。

(d) 傳輸限制。參與者應在 (i) 自授予激勵性股票期權之日起兩年內或 (ii) 向參與者轉讓此類股份後的一年內，將通過行使激勵性股票期權收購的股份的任何處置立即通知公司。

(e) 激勵性股票期權的到期。在生效日期十週年之後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權。

(f) 行使權。在參與者的生命週期中，激勵性股票期權只能由參與者行使。

第六條

限制性股票

6.1 授予限制性股票。在遵守第9條的前提下，委員會有權向委員會選定的任何參與者發放限制性股票獎勵，其金額和條款與條件由委員會決定。所有限制性股票的獎勵均應以獎勵協議為證。

6.2 發行和限制。限制性股票應受委員會可能施加的可轉讓性限制和其他限制（包括但不限於對限制性股票投票權或限制性股票獲得股息的權利的限制）。根據委員會在授予獎勵時或之後確定的情況，這些限制可以單獨或合併失效。

6.3 沒收/回購。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則{ br} 在適用的限制期內終止僱用或服務後，根據獎勵協議，當時受限制的限制性股票將被沒收或回購； 提供的, 然而，委員會可以（a）在任何限制性股票獎勵協議中規定，如果因特定原因終止，則與限制性股票相關的限制、沒收和回購條件將全部或部分免除；（b）在其他情況下，全部或部分放棄與限制性股票相關的限制或沒收和回購條件。

6.4 限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以按委員會決定的方式進行證據。如果代表限制性股票的證書以參與者的名義註冊，則證書必須帶有適當的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，並且公司可以自行決定保留該證書的實際所有權，直到所有適用的限制失效。

6.5 限制性股票單位。委員會有權向委員會選定的任何參與者發放限制性股票單位獎勵，其金額和條款與條件相同。在授予時，委員會應具體説明限制性股票單位應完全歸屬和不可沒收的日期，並可以規定其認為適當的歸屬條件。在授予時，委員會應指定適用於每筆受限股票單位授予的到期日，該到期日不得早於獎勵的授予日期，並可在受贈方的選擇中確定。在到期日，根據第7.4和7.5節，公司應向參與者轉讓計劃在該日支付且之前未被沒收的每股限制性股份單位的一股非限制性、完全可轉讓的股份。

第七條

適用於獎勵的規定

7.1 獎勵協議。本計劃下的獎勵應以獎勵協議為證，獎勵協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵期限、參與者僱用或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

7.2 傳輸限制。不得向公司或子公司以外的任何一方質押、抵押或抵押任何獎勵中參與者的任何權利或利益，也不得受該參與者對公司或子公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任的約束。除委員會另有規定的外，除遺囑或血統和分配法律外，參與者不得分配、轉讓或以其他方式處置任何獎勵。委員會可通過裁決中的明文規定或其修正案允許作出裁決（除了

激勵性股票期權）將根據委員會可能制定的條件和程序，轉讓給與參與者相關的某些個人或實體，包括但不限於參與者家族、慈善機構或信託或受益人或受益所有人是參與者家族和/或慈善機構成員的其他實體的成員，或委員會可能明確批准的其他個人或實體。任何允許的轉讓均應符合以下條件：(a) 委員會收到令其滿意的證據，證明轉讓是出於資產保護、遺產和/或税收籌劃目的（或向參與者終止在公司或子公司的僱用或服務以在政府、慈善、教育或類似非營利機構任職的盲目信託進行的），其基礎與公司合法發行證券有關，以及 (b) 轉讓後，參與者和受讓人遵守參與者授予的有利於公司的所有原始協議和承諾。

7.3 受益人。如果委員會這樣決定，則儘管有第 5.2 (a) 和 7.2 條的規定，參與者仍可按照委員會確定的方式，指定受益人行使參與者的權利，並在參與者死亡時獲得與任何獎勵相關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的人均受本計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵協議的約束，除非計劃和獎勵協議另有規定，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參與者已婚並居住在社區財產州，則未經參與者配偶事先書面同意，將參與者配偶以外的人指定為其受益人，但參與者在獎勵中超過50％的權益的決定無效。如果未指定受益人或參與者倖存下來，則應根據參與者遺囑或血統和分配法向有權獲得受益的人支付款項。根據前述規定，參與者可以隨時更改或撤銷受益人的指定，前提是變更或撤銷已向委員會提出。

7.4 股票證書。儘管此處有任何相反的規定，除非委員會根據律師的建議確定此類證書的發行和交付符合所有適用法律，包括（如果適用）代表股票或證券上市、報價或交易的交易所的要求，否則不得要求公司簽發或交付任何證明股票或證券的證書。根據本計劃交付的所有股票證書均受委員會認為必要或建議的任何止損轉讓令和其他限制的約束，以遵守所有適用法律，包括（如果適用）任何國家證券交易所或代表股票的證券上市、報價或交易的自動報價系統的規則。委員會可以在任何股票證書上添加圖例，以參考適用於股票的限制。除了此處規定的條款和條件外，委員會還可能要求參與者作出委員會自行決定認為可取的合理的承諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會有權要求任何參與者遵守與結算或行使任何獎勵相關的任何時間或其他限制，包括委員會可能規定的窗口期限。

7.5 無紙化管理。在遵守適用法律的前提下，委員會可以通過互聯網網站或交互式語音應答系統頒發獎勵、提供適用的披露和程序，以實現獎勵的無紙化管理。

7.6 外幣。參與者可能需要提供證據，證明用於支付任何獎勵行使價的任何貨幣是根據適用法律（包括外匯管制法律法規）獲得和提取出參與者居住的司法管轄區的。如果獎勵的行使價在委員會允許的情況下以中國人民幣或其他外幣支付，則應付金額將按照中國人民銀行頒佈的中國人民幣官方匯率從美元兑換來確定，對於中華人民共和國以外的司法管轄區，則採用委員會在行使之日選擇的匯率。

第八條

資本結構的變化

8.1 調整。如果向股東分紅、股份分割、合併或交換股份、合併、安排或合併、分割、資本重組或其他向股東分配（正常現金分紅除外），或任何其他影響股票或股票價格的變化，委員會應根據其酌處權酌情做出相應的調整（如果有），以反映此類調整在 (a) 本計劃下可能發行的股票總數和類型的變更 (包括但不限於對第 3.1 節中限制的調整）；(b) 任何未償獎勵的條款和條件（包括但不限於任何適用的績效目標或相關標準）；和 (c) 本計劃下任何未償獎勵的每股授予或行使價格。

8.2 更改控制權時加速。除非公司與參與者之間簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議中另有規定，否則如果發生控制權變更且參與者獎勵未轉換、假定或由繼任者取代，則此類獎勵應完全可行使，對此類獎勵的所有沒收限制都將失效。控制權變更後或預計會發生控制權變更時，委員會可自行決定規定 (i) 本協議下所有未償獎勵在未來的特定時間終止，並應賦予每位參與者在委員會確定的時間內行使此類獎勵的權利，(ii) 購買任何獎勵以等於行使時本可以獲得的金額的現金金額該獎勵或參與者權利的實現是否當前可行使或支付或全部支付歸屬（而且，為避免疑問，如果截至該日委員會真誠地確定行使該獎勵或實現參與者的權利不會獲得任何金額，則公司可以在不付款的情況下終止該獎勵），(iii) 用委員會自行決定選擇的其他權利或財產取代此類獎勵，或由繼任者承擔或取代此類獎勵或尚存的公司或其子公司，並對股份的數量和種類和價格，或 (iv) 根據控制權變更之日的股份價值以現金支付獎勵，加上截至該獎勵本應歸屬或按照其原始條款支付的合理利息，以符合《守則》第 409A 條。

8.3 傑出獎項公司交易。如果發生公司交易，則每項獎勵將在完成公司交易時終止，除非該獎勵由繼承實體或其母公司承擔與公司交易相關的獎勵。除非個人獎勵協議中另有規定，否則如果是企業交易並且：

(a) 該獎勵要麼由 (x) 繼承實體或其母公司承擔，要麼由繼承實體或其母公司股本的類似的獎勵（由委員會決定）所取代，或者（y）由繼任實體的現金激勵計劃所取代，該計劃保留了公司交易時存在的這類獎勵的薪酬部分，並根據相同的否決權提供後續支付適用於此類獎勵的起始時間表，然後是此類獎勵（如果假設），替代品獎勵（如果更換）或現金激勵計劃應自動歸屬、可行使和支付，並在參與者在公司交易後的十二 (12) 個月內無故終止與所有服務接受者的僱傭或服務後，立即解除任何轉讓限制（適用於期權的轉讓限制除外）、回購或沒收權利；以及

(b) 對於每項既未假定也未被替換的獎勵，該部分獎勵應自動完全歸屬，可行使，並且在該部分獎勵所代表的當時，即在該公司交易的指定生效日期之前，解除該部分所有股票的任何回購或沒收權（按公允市場價值行使的回購權除外）， 提供的參與者在公司交易生效之日仍然是員工、顧問或董事。

8.4 傑出獎項其他變動。如果公司資本發生任何其他變化或除本第8條特別提及的變動以外的公司變動，委員會可行使絕對自由裁量權調整在變更發生之日受獎勵約束的股票數量和類別以及委員會認為適當的每股授予價格或行使價格，以防止權利的稀釋或擴大。

8.5 沒有其他權利。除非本計劃中明確規定，否則任何參與者均不得因任何類別的股份的細分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數量的增加或減少或公司或任何其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非在本計劃中明確規定或根據委員會根據本計劃採取的行動，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響獎勵的股票數量或任何獎勵的授予或行使價格，也不得因此進行調整。

第九條

管理

9.1 委員會。本計劃應由董事會或董事會薪酬委員會管理； 提供的, 然而董事會或薪酬委員會可以授權由一名或多名董事會成員組成的委員會向公司高級管理人員以外的參與者發放或修改獎勵。委員會應由至少兩人組成，每人都有資格成為獨立董事。如果薪酬委員會尚未成立或不復存在，且董事會未任命繼任委員會，則提及委員會即為董事會。儘管有上述規定，董事會全體成員應根據適用法律的要求由其大多數在職成員行事，對本計劃進行全面管理，對於授予獨立董事的獎勵，就此類獎勵而言，本計劃中使用的委員會一詞應視為指董事會。

9.2 委員會採取的行動。委員會的過半數構成法定人數。出席任何達到法定人數的會議的大多數成員的行為，以及委員會多數成員以書面形式批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會的每位成員都有權真誠地依賴公司或任何子公司的任何高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司為協助管理本計劃而聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他信息，或根據這些信息採取行動。

9.3 委員會的權力。根據計劃中任何具體的指定，委員會擁有以下專屬權力、權力和自由裁量權：

(a) 指定參與者獲得獎勵；

(b) 確定向每位參與者發放的獎勵類型；

(d) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收期限或對獎勵行使的限制、加速或豁免、任何與不競爭和收回獎勵收益有關的條款，視具體情況而定基於委員會自行決定的考慮；

(e) 確定獎勵是否可以在現金、股票、其他獎勵或其他財產中進行結算，或者獎勵的行使價可以用現金、股份、其他獎勵或其他財產支付，或者可以取消、沒收或交出獎勵；

(f) 規定每份獎勵協議的形式，每位參與者的格式不必相同；

(g) 決定必須確定的與裁決有關的所有其他事項；

(h) 制定、通過或修訂其認為管理本計劃必要或可取的任何細則和條例；

(i) 解釋本計劃或任何獎勵協議的條款以及由此產生的任何事項；以及

(j) 根據本計劃作出所有其他可能需要的決定和決定，或委員會認為必要或可取的決定和決定，以管理計劃。

9.4 具有約束力的決定。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何獎勵協議以及委員會與本計劃有關的所有決定和決定是最終的、具有約束力的，對所有各方均具有決定性。

第十條

生效和到期日期

10.1 生效日期。根據公司組織備忘錄和公司章程的適用規定，本計劃自公司董事會批准本計劃之日起生效（生效日期）。為避免疑問，該計劃在未經公司股東批准的情況下生效。

10.2 到期日期。本計劃將在生效日期十週年後到期，並且不得根據本計劃授予任何獎勵。根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，在生效日期十週年之際尚未兑現的任何獎勵均應保持有效。

第十一條

修改、修改和終止

11.1 修改、修改和終止。經董事會批准，委員會可隨時不時終止、修改或修改本計劃； 提供的, 然而，(a) 在遵守適用法律所必要和可取的範圍內，公司應以所需的方式和程度獲得股東批准，除非公司決定遵循適用的證券交易所規則允許的本國慣例；(b) 除非公司決定遵循適用的證券交易所規則允許的母國慣例，否則對本計劃的任何修正均需獲得股東批准 (i) 增加本計劃下的可用股票數量（其他比第3.1（a）（br）條規定的任何增加以及第8條規定的任何調整），（ii）允許委員會將本計劃的期限或期權的行使期從授予之日起延長到十年以上，或（iii）導致福利大幅增加或資格要求發生變化。

11.2 先前授予的獎項。除根據第 11.1 節作出的修改外，未經參與者事先書面同意，本計劃的任何終止、修改或修改均不會對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何重大不利影響。

第十二條

一般規定

12.1 沒有獲得獎勵的權利。根據計劃，任何參與者、員工或其他人均不得要求獲得任何獎勵，公司和委員會都沒有義務統一對待參與者、員工和其他人員。

12.2 沒有股東權利。除非實際向參與者發行了與該獎勵相關的股份，否則任何獎勵都不會賦予參與者公司股東的任何權利。

12.3 税收。在參與者做出委員會可以接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務之前，不得根據本計劃向任何參與者交付任何股票。公司或任何子公司應有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯款足以支付法律要求或允許的因本計劃引起的與參與者有關的任何應納税事件而預扣的所有適用税款（包括參與者的工資税義務）的款項。委員會可自行決定並滿足上述要求，允許參與者選擇讓公司扣留本可根據獎勵發行的股份（或允許返還股份），其公允市場價值等於要求預扣的金額。儘管本計劃有任何其他規定，否則為償還參與者與發行、歸屬、行使或支付獎勵有關的所得税和工資税負債而可以預扣的股份數量（或參與者從公司收購此類股份後可以從該獎勵的參與者手中回購的）以償還參與者與發行、歸屬、行使或支付獎勵有關的所得税和工資税負債的數量應予扣留委員會，僅限於具有公允市場價值的股票數量預扣或回購的日期，該日期等於此類負債的總額，基於適用於此類補充應納税所得額的所得税和工資税的最低法定預扣税率。

12.4 沒有就業或服務的權利。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制服務接受者隨時終止任何參與者僱用或服務的權利，也不得賦予任何參與者繼續僱用或為任何服務接受者服務的權利。

12.5 未獲資助的獎勵狀況。該計劃旨在成為一項沒有資金的激勵性薪酬計劃。關於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不賦予參與者比公司或任何子公司普通債權人的任何權利更大的權利。可因該成員可能參與或可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟或訴訟而強加於或由其合理承擔或由此產生的權利由於根據本計劃採取任何行動或不採取行動而參與其中他或她為履行鍼對他或她的此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的款項； 提供的在他或她承諾代表自己處理和辯護之前，他或她讓公司有機會自費處理和辯護該問題，。上述賠償權不排除根據公司的公司組織備忘錄和公司章程或其他事項可能有權獲得的任何其他賠償權，或公司可能擁有的任何賠償權或使他們免受傷害的任何權力。

12.6 與其他福利的關係。在根據公司或任何子公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃確定任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項，除非該其他計劃或其協議中另有書面規定。

12.7 禁止競爭、禁止招標。在員工受僱於公司的期限內以及終止僱傭關係後的兩年內，員工不得從事任何與公司任何業務競爭或類似的業務，並且在公司的僱傭關係終止後，員工不得招攬公司及其子公司和關聯公司的任何員工。如果員工違反了本條款規定的競業禁止和招攬義務，則員工應立即將其在任何獎勵下的所有經濟利益返還給公司，包括但不限於任何已歸屬和未歸屬的獎勵應立即撤銷或作廢。

12.8 費用。本計劃的管理費用應由公司及其子公司承擔。

12.9 標題和標題。本計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如果發生任何衝突，應以本計劃文本而不是此類標題或標題為準。

12.10 小額股票。不得發行任何一股股份的零碎股份，委員會應自行決定是否應以現金代替部分股票，或者是否應酌情通過向上或向下舍入的方式取消此類零碎股票。

12.11 限制適用於第 16 條人員。無論本計劃有任何其他規定，本計劃、以及向當時受《交易法》第16條約束的任何參與者授予或授予的任何獎勵均應受交易法第 16 條（包括《交易法》第 16b-3 條的任何修正案）下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。

12.12 政府和其他法規。公司以股份或其他方式支付獎勵的義務應受所有適用法律的約束，並視需要獲得政府機構的批准。公司沒有義務根據《證券法》或任何適用司法管轄區的任何其他類似法律註冊根據本計劃支付的任何股份。如果根據《證券法》或其他適用法律，在某些情況下，根據本計劃支付的股份可以免於註冊，則公司可以以其認為可取的方式限制此類股份的轉讓，以確保任何此類豁免的可用性。

12.13 適用法律；爭議解決。本計劃和所有獎勵協議應依據開曼羣島法律進行解釋並受其管轄。由本計劃和所有獎勵協議引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，或其違反、終止或無效，均應根據現行有效的貿易法委員會仲裁規則，通過仲裁解決，本第 12.13 節其餘部分可能予以修訂。指定機構應為香港國際仲裁中心。仲裁地點應在香港國際仲裁中心。只能有一名仲裁員。仲裁程序中使用的語言應為英語。

12.14《守則》第 409A 條。如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵現在或可能受到《守則》第409A條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議應納入《守則》第409A條所要求的條款和條件。在適用的範圍內，應根據《守則》第 409A 條和美國財政部法規及據此發佈的其他解釋性指導來解釋計劃和獎勵協議，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果委員會在生效日期之後確定任何獎勵都可能受到財政部相關指導方針（包括可能在生效日期之後發佈的財政部指導方針）的約束，則委員會可通過對本計劃和適用的獎勵協議的此類修正案或通過其他具有追溯效力的政策和程序（包括修正案、政策和程序）），或採取任何其他行動委員會認為 (a) 豁免該裁決受《守則》第 409A 條的約束，和/或保留與該獎勵相關的福利的預期納税待遇，或 (b) 遵守《守則》第 409A 條的要求以及美國財政部相關指導方針的要求是必要或適當的。

12.15 附錄。為了遵守適用法律或其他目的，委員會可以批准其認為必要或適當的本計劃的補編、修正案或附錄，此類補編、修正案或附錄應視為本計劃的一部分； 提供的, 然而，任何此類補編均不得增加本計劃第3.1節中包含的股份限制。