美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（第__號修正案）

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選相應的方框）：

META MATERIALS

海菲爾德公園大道60號，102號套房

新斯科舍省達特茅斯

[●], 2024

親愛的股東：

我們誠摯地邀請您參加內華達州一家公司Meta Materials Inc. 的股東特別會議（“特別會議”），該會議將於美國東部時間2024年4月15日中午12點通過網絡直播 https://web.lumiagm.com/231241931 以虛擬方式舉行。

有關特別會議和將在特別會議上開展的業務的詳細信息在隨附的股東特別會議通知和委託書中進行了更全面的描述。只有在2024年2月21日您是股東的情況下，您才有權在特別會議及其任何休會、延期或延期中投票。

無論您擁有多少股有表決權證券，您的投票都非常重要。無論您是否希望親自出席特別會議，請按照隨附的委託書中的説明儘快進行投票，以確保您在特別會議上有代表性和法定人數。除了在特別會議網絡直播期間進行在線投票外，您還可以通過互聯網、電話或簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡來提前投票。

如果您的股票是以經紀人、信託、銀行或其他代理人的名義持有的，並且您通過經紀人或其他中介機構收到這些材料，請按照該經紀人或其他中介機構向您提供的指示填寫並歸還這些材料。

我代表管理層和董事會敦促你儘快提交投票，即使你目前計劃虛擬參加特別會議。

我們代表管理層和董事會，感謝您一直以來對Meta Materials Inc的支持和關注。

真誠地，

Uzi Sasson
總裁兼首席執行官

META MATERIALS

股東特別會議通知
將於 2024 年 4 月 15 日舉行

[●], 2024

親愛的股東：

特此通知，內華達州的一家公司Meta Materials Inc. 的股東特別會議（“特別會議”）將通過網絡直播虛擬舉行 https://web.lumiagm.com/231241931，美國東部時間 2024 年 4 月 15 日中午 12:00。要獲準參加特別會議，您必須準備好您的控制號碼，並按照代理卡上的説明進行操作。

特別會議將出於以下目的舉行：

本股東特別會議通知所附的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。

我們的董事會已將2024年2月21日的營業結束日期定為確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期。只有在2024年2月21日營業結束時登記在冊的股東才有權收到特別會議及其任何續會的通知並在會上投票。

無論您是否計劃參加虛擬特別會議，您的股票都必須有代表權和投票，這一點很重要，網址為 https://web.lumiagm.com/231241931。你可以在特別會議之前通過互聯網投票，也可以通過電話或填寫並郵寄代理人或投票卡進行投票。通過互聯網、電話或郵件提前投票將確保您的股票在特別會議上有代表。如果您以虛擬方式參加會議，如果您是登記在冊的股東，則可以選擇撤銷代理並在會議期間進行在線投票。

我們代表管理層和董事會，感謝您一直以來對Meta Materials Inc的支持和關注。

真誠地，

Uzi Sasson
總裁兼首席執行官

關於股東特別會議代理材料可用性的重要通知

將於 2024 年 4 月 15 日舉行：本通知及隨附的委託聲明

將於 2024 年 3 月 4 日左右上線 [●]

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。本委託書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對Meta Materials Inc.的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。我們不保證此處描述的行為和事件將按描述發生（或根本不會發生）。

儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。要進一步討論這些因素以及其他可能導致我們的未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的因素，請參閲我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告、向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中標題為 “風險因素” 的部分。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或作出前瞻性陳述的第三方）目前可獲得的信息。

META MATERIALS

海菲爾德公園大道60號，102號套房

新斯科舍省達特茅斯

(902) 482-5729

__________________________________________

委託聲明
用於股東特別大會

將於 2024 年 4 月 15 日舉行

__________________________________________

有關特別會議和投票的一般信息

普通的

隨函附上的委託書是由我們董事會（“董事會”）徵集的，用於股東特別會議，該特別會議將於美國東部時間2024年4月15日中午12點通過網絡直播以虛擬方式舉行，也可以在任何休會或延期（“特別會議”）上使用，其目的見本文和隨附的股東特別會議通知。https://web.lumiagm.com/231241931要獲準參加特別會議，您必須準備好您的控制號碼，並按照代理卡上的説明進行操作。在本委託聲明中，“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指內華達州的一家公司 Meta Materials Inc.。

本委託書包含與特別會議和有待表決的事項有關的信息。參加特別會議網絡直播的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。如果您持有公司的普通股，除了在特別會議之前提交代理人進行投票外，您還可以在特別會議期間以電子方式對股票進行投票。如果您是Metamaterial ExchangeCo Inc.（“Exchangeco”）的股東，請參閲下面標題為 “可交換股份記錄持有人” 的部分，瞭解有關在特別會議上進行投票的信息。

本委託書將首先發送給有權在2024年3月4日左右的特別會議上投票的股東。特別會議通知和委託書也可在以下網址在線獲取 [●].

無論您是否希望參加特別會議的網絡直播，我們都敦促您儘早通過代理人對股票進行投票。這將確保特別會議達到法定人數。及時對您的股票進行投票將為我們節省額外招標的費用和額外工作。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在特別會議上對股票進行投票，因為如本委託書其他部分所述，您可以選擇撤銷您的代理權。您的投票很重要，所以請立即採取行動！

記錄日期和已發行股份

只有在2024年2月21日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權收到特別會議通知並在特別會議上投票。我們唯一已發行的有表決權證券是普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），一股面值0.001美元的B系列特別投票優先股（“B系列特別投票優先股”），以及面值每股0.001美元的C系列優先股（“C系列優先股”）。截至記錄日期，已發行6,421,384股普通股、一股B系列特別投票優先股和6,421,385股C系列優先股。

除非另有説明，否則此處所有提及普通股股票編號的內容均使我們在2024年1月29日實行的100比1的反向股票拆分（“反向股票拆分”）生效。

法定人數

在特別會議上，選舉檢查員將確定是否達到法定人數，並將股東的投票結果製成表格。當公司三分之一或以上有權投票的已發行股份的持有人親自代表（通過網絡直播）或通過代理人出席特別會議時，即構成法定人數。特別會議需要法定人數才能處理事務。

有權在特別會議上投票的股東

截至記錄日營業結束時，我們的普通股、B系列特別投票優先股和C系列優先股的登記持有人將有權獲得特別會議及其任何續會或延期的通知並在特別會議上投票。我們還向可交換股份（定義見下文）的持有人提供這些代理材料，這些股票的投票權將由我們的B系列特別投票優先股持有人根據此類股票持有人（如果有）的指示（如果有）投票（如果有）來代表。

由於在2024年2月2日分配了C系列優先股的股份，截至2024年2月2日，我們普通股的每位持有人還持有我們的C系列優先股的每股一股，相當於該股持有的普通股總數

持有人。2024年2月19日，根據與2024年2月21日完成的註冊直接發行（“發行”）有關的2024年2月19日證券購買協議的條款，我們還為本次發行中購買的每股普通股分配一股C系列優先股。此外，截至2024年2月2日，我們就B系列優先股所代表的每股投票權分配了一股C系列優先股。

由於截至特別會議投票開始前未親自出席或通過代理人出席特別會議的任何C系列優先股將自動兑換，因此如果您未能提交代理人對股票進行投票或出席特別會議，則您的C系列優先股將在特別會議投票開始前立即兑換，並且無權在特別會議上投票特別會議。

您無需參加特別會議的網絡直播即可對股票進行投票。取而代之的是，您可以通過標記、簽名、註明日期和歸還隨附的代理卡來提前對股票進行投票，或者通過互聯網或電話進行投票，如下所述。

股東的投票權

我們的普通股和B系列特別投票優先股的股票有權對特別會議提交的所有事項進行投票。我們的C系列優先股的股票僅有權對授權增股提案和延期提案進行投票，除非內華達州法律要求，否則無權對任何其他事項進行投票。我們的普通股、B系列特別投票優先股和C系列優先股的股票作為一個類別共同投票。

普通股

截至記錄日期，我們的每股已發行普通股有權就特別會議正式提交的所有事項獲得每股一票。

B系列特別投票優先股和可交換股票

截至記錄日期，我們的B系列特別投票優先股中已發行的份額有權就特別會議正式提交的所有事項進行一票表決，外加最多額外一票 [●]根據公司、Exchangeco及其下的受託人（“受託人”）之間簽署的特定投票和交換信託協議（“信託協議”），對每項事項進行投票，代表Exchangeco的可交換股份（“可交換股份”）有權投的票。可交換股份可以一對一地兑換成普通股。

根據信託協議，可交換股份的持有人實際上獲得了幾乎等同於適用於我們普通股的表決權的每股可交換股份的投票權，持有人有權指示受託人如何對其可交換股份進行投票。受託管理人持有我們指定為 “特別投票股份” 的B系列特別投票優先股中的一股。特別投票權使受託管理人有權就我們的普通股持有人有權投票的事項進行投票。特別有表決權股份有權獲得相當於記錄日已發行的可交換股份數量的選票數，受託人已收到此類可交換股份持有人的投票指示。

根據信託協議的條款，我們已承諾履行受託人的義務，並已授權多倫多證券交易所信託公司（“TSX”）代表我們直接收集和接受可交換股份持有人的選票。基於前述情況，可交換股份的持有人有權投入 [●]特別會議上的投票，不包括可能對就此類股票分配的C系列優先股進行的任何投票。但是，多倫多證券交易所將僅根據可交換股份登記持有人的指示，接收附於可交換股票的每張選票並將其列為表格。在持有人沒有就投票作出指示的情況下，多倫多證券交易所將不包括該持有人持有的可交換股票。

C 系列優先股

正如先前在2024年1月23日宣佈的那樣，我們的董事會宣佈為截至美國東部時間2024年2月2日下午5點記錄在案的普通股和B系列優先股所代表的每股投票權分配一股我們新指定的C系列優先股。2024年2月19日，在本次發行中，我們還為本次發行中購買的每股普通股分配了一股C系列優先股。

我們的C系列優先股的每股都有權獲得1,000張選票。儘管如此，根據首次贖回（定義見下文）贖回的每股C系列優先股對授權增股提案和延期提案或任何其他事項都沒有投票權。

當我們的普通股持有人對授權增股提案和延期提案進行投票時，該持有人持有的相應數量的C系列優先股將自動計入授權增股提案和延期提案，任何代表提交此類代理的持有人持有的普通股的委託書將被視為包括該持有人持有的C系列優先股的所有股份。當特別有表決權股份的持有人對該股份投一票時，同樣適用。同樣，當特別有表決權的股份根據可交換股份持有人提供的投票指令對授權增股提案和延期提案進行表決時，該可交換股份持有人持有的相應數量的C系列優先股將自動投票，其方式與授權增股提案中對C系列優先股的此類可交換股份的投票方式相同

延期提案，以及代表可交換股份持有人所持投票權的代理人將被視為包括該持有人持有的C系列優先股的所有股份。C系列優先股的持有人將不會獲得單獨的委託書，無法就授權增股提案和休會提案或特別會議提交的任何其他事項對C系列優先股進行投票。

例如，如果股東持有10股普通股（每股有權獲得一票）並對授權增股提案投了贊成票，則將記錄10,010張贊成授權增股提案，因為該股東的C系列優先股股份將與該股東的普通股一起自動被投票贊成授權增股提案。同樣，如果10股可交換股份的持有人指示我們的特別投票權股份的持有人對授權增股提案投贊成票並投贊成票，則將記錄10,010張贊成授權增股提案，因為該可交換股份持有人持有的C系列優先股將自動被投票贊成授權增股提案，正如受託人根據特別計劃由代理人行使的投票一樣投票份額和投票協議將被視為包括該可交換股份持有者持有的C系列優先股的所有股份。

截至特別會議投票開始前夕舉行的任何股東大會上未親自或通過代理人出席的C系列優先股的所有股份將自動兑換（“首次贖回”）。任何未根據首次贖回贖贖回的C系列優先股的已發行股份應在 (i) 董事會自行決定指定的日期和時間或 (ii) 股東在為對授權增股提案進行表決而舉行的任何股東會議上批准授權增股提案後，以較早者為準，自動贖回，但不能部分贖回。

如何投票

無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過代理人提交投票指示。代理人投票不會影響您參加特別會議的權利。我們通過本次招標獲得的所有由有效代理人代表且未被撤銷的股票將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交了委託書，則您的股票將根據董事會的建議進行投票，如下所述。如果您在特別會議期間既沒有通過代理人提交股票，也沒有對股票進行投票，那麼如果您是註冊股東，您的股票將不會被投票。如果您的股票以街道名義持有，您的銀行、經紀人、受託人或其他登記持有人可能會就某些 “常規” 事項對您的股票進行投票。有關更多信息，請參閲下面的 “棄權票和經紀人不投票”。

以您的名義註冊的股份（“登記股東”）

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下四種方式之一進行投票：

對於普通股持有人，通過互聯網或電話提交的選票必須在東部時間2024年4月14日晚上 11:59 之前收到。通過互聯網、電話或郵件提交代理不會影響您在通過互聯網直播的特別會議期間的投票權，但可交換股份的持有人除外。有關更多信息，請參閲下面的 “代理的可撤銷性”。

以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股票（“街道名稱”）

大多數以 “街道名稱” 持有股票的受益所有人將收到銀行、經紀人或其他提名人對股票進行投票的指示。街名持有人通常不能直接對自己的股票進行投票，而必須使用該經紀商、銀行或其他被提名人提供的投票指示表指導經紀人、銀行或其他被提名人如何對其股票進行投票。許多經紀人還提供通過互聯網或電話發出投票指示的選項。您的投票説明表中提供了以街名持有者身份進行投票的説明。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您獲得經紀人、銀行、受託人或其他被提名人的有效代理人，否則您不得在特別會議的網絡直播期間在線對股票進行投票。

可交換股份記錄持有人

可交換股份的持有人將根據可交換股份和信託協議的規定收到這些代理材料。可交換股份可以一對一地兑換成普通股。

根據信託協議，可交換股份的持有人實際上獲得了幾乎等同於適用於普通股的表決權的每股可交換股份的投票權，持有人有權指示受託管理人如何對其可交換股份進行投票。受託管理人持有指定為 “特別投票股份” 的B系列特別投票優先股中的一股。特別投票權使受託管理人有權就普通股持有人有權投票的事項進行投票。特別有表決權的股份有權獲得相當於記錄日期已發行的可交換股票數量的選票數，以確定有權投票的普通股持有人，受託管理人已收到此類可交換股份持有人的投票指示。特別表決權股份應與普通股持有人一起作為單一類別進行投票。

根據信託協議的條款，公司已承諾履行受託人的義務，並授權多倫多證券交易所代表其直接收集和接受可交換股份持有人的選票。基於前述情況，可交換股份的持有人有權投入 [●]在特別會議上投票。但是，多倫多證券交易所將僅根據可交換股份登記持有人的指示，接收附於可交換股票的每張選票並將其列為表格。在持有人沒有就投票作出指示的情況下，多倫多證券交易所將不包括該持有人持有的可交換股票。

可交換股份的持有人不得在特別會議的網絡直播中投票。可交換股票的持有人必須通過以下方式之一指示多倫多證券交易所如何投票：

代理的可撤銷性

登記在冊的股東

如果您是登記在冊的股東並向我們提供了委託書，則可以在特別會議之前隨時更改或撤銷該委託書。您可以通過以下任一方式更改或撤銷您的代理：

“街道名稱” 中的受益所有人

如果您是以 “街道名稱” 持有股份的受益所有人，並且您已向銀行、經紀商、受託人或其他被提名人提交了投票指示，則您可以根據銀行、經紀人、受託人或其他被提名人向您提供的指示更改或撤銷您的投票指示。

可交換股份的持有人

如果您是可交換股票的持有人並且已向多倫多證券交易所提交了投票指示，則應聯繫多倫多證券交易所。您可以根據多倫多證券交易所向您提供的指示更改或撤銷您的投票指示。

所需投票和投票

每位普通股持有人有權就正式提交特別會議的所有事項對持有的每股股票進行一票，而我們的B系列特別投票優先股的持有人有權就特別會議適當提出的所有事項獲得每股一票，外加最多額外一票 [●]對每個事項進行投票，如上文 “股東的投票權——B系列特別投票優先股和可交換股” 中所述。

C系列優先股的持有人有權獲得每股1,000張選票，並有權將普通股和B系列特別投票優先股作為單一類別對授權增股提案和延期提案進行投票，但無權以其他方式對可能在特別會議上提出的任何提案進行投票。C系列優先股在上面的 “股東投票權——C系列優先股” 中有更詳細的描述。

假設特別會議有法定人數，則需要進行以下表決：

您可以對每項提案投贊成、反對或 “棄權” 票。特別會議之前收到的所有有權投票並由經適當執行、未撤銷的代理人代表的股份將按照這些代理人的指示在特別會議上進行表決。如果沒有對正確執行的委託書下達指示，則該代理所代表的股份將被投票為 “贊成” 授權增股提案，“支持” 延期提案。

如果有任何其他事項適當地提交特別會議審議，則所附委託書中提名並根據該委託書行事的人員將有權酌情就這些事項進行表決，但C系列優先股的任何股票除外，C系列優先股僅有權對授權增股提案和延期提案進行投票。我們目前預計特別會議不會提出任何其他事項。

棄權票和經紀人不投票

經紀人可能會對以街道名義持有的股票進行不投票。根據管理經紀人和其他被提名人的登記持有人的現行規則，如果街名持有人不向其經紀人或其他被提名人發出指示，則該經紀人或其他被提名人只能對經紀人或其他被提名人擁有全權投票權的提案（即紐約證券交易所規則下的 “常規” 事項）對此類股票進行投票。“經紀人不投票” 是指經紀人或其他被提名人提交特別會議的代理人，但由於該經紀人或其他被提名人未行使其全權投票權，或者對該提案沒有全權投票權，也沒有收到受益所有人的指示，因此沒有對特定提案進行表決。

你被要求在特別會議上投票的兩項提案，包括授權增股提案和休會提案，都被視為 “例行提案”。敦促股東指示銀行或經紀商就所有事項進行股票投票。

棄權票和經紀人不投表決票被視為出席的股份，目的是確定特別會議上的業務交易是否達到法定人數。

招標

本次代理招標由董事會提出，我們將承擔為特別會議徵集代理人的全部費用，包括與編寫、組裝、打印和郵寄代理材料以及向股東提供的任何其他信息相關的費用。我們聘請了D.F. King協助徵集代理人，並提供與特別會議相關的建議和信息支持。我們已同意向D.F. King支付不可退還的17,500美元費用，外加可變金額的額外代理招攬服務以及D.F. King產生的合理自付費用。我們可能會補償經紀公司和其他代表股票受益所有人的人員向此類受益所有人轉發招標材料的費用。我們的某些董事、高級管理人員或行政人員也可索取代理人，無需支付任何額外報酬。可以通過郵件、電話、電子郵件、親自或其他方式徵集代理人。

投票結果

初步投票結果將在特別會議上公佈。最終投票結果將在表格8-K的最新報告中報告，該報告將在特別會議結束後的四個工作日內提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。

提案 1：授權增股提案

我們的股東被要求批准公司章程的修正案，將授權普通股的數量從1,000萬股增加到2.5億股。

背景

董事會認為，將普通股的授權總數從1,000萬股增加到2.5億股符合公司的最大利益。

董事會在2023年12月11日舉行的2023年年度股東大會上提議根據內華達州修訂法規78.2055進行反向股票拆分，以重新遵守納斯達克上市規則的某些規定，但該提案以微弱優勢失敗，約佔我們已發行有表決權股份的2.5％，佔2023年年會總投票權的4.4％。如果該提案在2023年年會上獲得批准，我們將能夠在不對授權普通股數量進行任何相應調整的情況下實施反向股票拆分。

2024年1月23日，公司宣佈對公司已發行和流通的普通股進行1比100的反向拆分（“反向股票拆分”），反向股票拆分於2024年1月29日生效。反向股票拆分是該公司繼續計劃通過重新遵守《納斯達克上市規則》來維持其在納斯達克上市的計劃的一部分，更具體地説，是重新遵守 (i)《納斯達克上市規則》5550 (a) (2)，因為普通股的最低出價在至少連續30個交易日一直低於每股1.00美元（“最低出價要求”）以及（ii）《納斯達克上市規則》5810（c）（3)（A）因為我們的普通股的最低出價連續十個交易日一直低於每股0.10美元或以下。2024年2月12日，公司收到納斯達克的一封信，通知該公司已恢復遵守最低出價要求，因此，該公司目前完全遵守了納斯達克的上市要求。

在未經股東批准的情況下根據內華達州修訂法規78.207獲得董事會批准後，公司實施了反向拆分，該法規還按比例將按相同比例的1比100的授權普通股數量從1,000,000股減少到10,000,000股。由於反向股票拆分和為持續運營和產品開發提供資金的籌資活動，截至2024年2月21日，公司已批准和未發行的1,824股普通股，未用於任何其他用途，這不足以滿足公司的持續需求和運營。因此，公司尋求股東批准公司章程修正案，將普通股的授權股份從10,000,000股增加到2.5億股。

我們的公司章程擬議修正案（“修正案”）的案文作為附錄A附於此。該增加授權發行普通股數量的提案如果在特別會議上獲得批准，將在向內華達州國務卿提交修正證書後生效，普通股的授權數量將增加到2.5億股（“增股”）。以下討論完全受修正證書全文的限制，修正證書作為附錄A附於本委託書中，並以引用方式納入此處。

增加授權份額的原因

董事會認為，增加普通股的授權數量符合公司的最大利益，這樣公司就可以更靈活地考慮和規劃其未來的潛在業務和財務需求。此外，董事會認為，為公司持續運營和產品開發提供更多法定普通股以供未來發行，至關重要，詳情見下文。這些需求包括：（i）未來融資，以籌集繼續經營公司業務和實現其戰略目標所需的資金；（ii）可能與第三方進行談判，以履行公司現有的普通股而不是現金支付義務；（iii）未來的股權獎勵作為員工、高級職員、董事、顧問和顧問的薪酬，包括績效股權激勵；（iv）可能的戰略交易或合作伙伴關係；以及（v）其他一般企業的薪酬目的。此外，增加授權股份將使公司能夠在需要時發行更多普通股，以增加其市值，從而長期遵守納斯達克上市規則5550（b），即納斯達克資本市場要求的上市證券的最低市值至少為3500萬美元。儘管此類增發普通股會稀釋現有股東，但管理層認為，此類交易將增加公司對股東的總體價值。此外，董事會認為，公司成功實現其戰略目標在一定程度上取決於其持續吸引、留住和激勵高素質人員和顧問以及具有必要技能和經驗的獨立董事的能力。

截至本委託書發佈之日，在根據我們的公司章程授權發行的10,000,000股普通股中，只有不到0.02％仍然可用且未留待發行。因此，如果不增加普通股的法定股份，公司將無法出於上述任何目的發行額外股票。董事會認為，增加普通股的授權股對於最大限度地提高公司業務計劃的潛在價值至關重要。未能增加普通股的授權股份可能導致公司不得不停止運營。

修正案的潛在不利影響

批准授權增股提案不會對我們現有股東的比例投票權或其他權利產生直接的稀釋影響。此外，董事會目前沒有計劃從特別會議批准的額外授權股份中發行股份。但是，除其他外，未來發行任何額外的普通股授權股都可能稀釋普通股的每股收益以及發行額外股票時持有普通股的人的股權和相對投票權，我們的可交換股票的投票權也可能受到類似的影響。此外，這種潛在的稀釋效應可能導致我們普通股的市場價格下跌。

潛在的反收購影響

通過增加已授權但未發行的普通股數量，在某些情況下，增加授權股份可能會產生反收購效應，儘管這不是董事會的意圖。例如，授權股份的增加可能會對第三方接管公司或影響公司控制權變更的能力產生不利影響，例如，允許發行會稀釋尋求改變董事會組成的人的股票所有權，或者考慮就我們與另一家公司的合併進行要約或其他交易，而董事會認為這不符合我們的最大利益或我們的最大利益股東們。除非法律或法規要求，否則董事會根據董事會在行使商業判斷時可能不時決定的條款和條件促使公司在無需股東批准的情況下發行大量普通股或優先股的能力可能會在公司控制權變更方面造成實際障礙，或者會削弱尋求稀釋普通股持有人的股票所有權獲得公司的控制權。普通股或優先股的發行在為潛在融資和其他公司交易提供理想的靈活性的同時，可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變化。但是，董事會不打算或不將實施股份增持的修正案視為反收購措施，董事會也沒有考慮在可預見的將來的任何時候以這種方式使用股份增持。

評估或持不同政見者的權利

根據內華達州修訂法規，我們的股東無權獲得與修正案或股份增加有關的評估權或持不同政見者的權利。

執行官兼董事利息

我們的董事和執行官在授權增股提案中不感興趣。

需要投票

批准授權增股提案需要普通股、B系列特別投票優先股和C系列優先股已發行股票的大多數投票權投贊成票，並作為一個類別共同投票。棄權票和經紀人無票與投票 “反對” 提案具有同等效力，因為它們不計入獲得已發行和尚未兑現的投票權的多數。如上所述，授權增股提案被視為 “常規” 事項。因此，您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人可以在不收到您對該提案的指示的情況下對您的股票進行投票，因此，我們預計不會有任何經紀人不對該提案投票。未能指示您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人如何對您的股票進行投票，不一定算作對該提案的反對票。

2024年2月19日，作為2024年2月21日完成的註冊直接發行（“本次發行”）的條件，公司與該發行的機構投資者簽訂了書面協議，根據該協議，除其他外，投資者同意採取商業上合理的努力對其擁有或有權自由決定的所有普通股（股票（包括C系列優先股的相應股份）進行投票對授權增股提案和延期投贊成票提案。

董事會建議

董事會建議您對授權的增股提案投贊成票。
 

提案 2：休會提案

如本委託書所述，我們的股東被要求對特別會議投贊成票，如有必要，延期至一個或多個日期，以便在沒有足夠的選票支持授權增股提案的情況下進一步徵集代理人並進行投票。如果我們的股東批准該提案，我們可以休會特別會議和特別會議的任何休會，並利用這段額外的時間來尋求額外的代理人，包括向先前投票支持授權增股提案的股東徵集代理人。

我們的董事會認為，如果沒有足夠的選票來批准授權增股提案，那麼讓我們的董事會繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來批准反向股票拆分提案符合股東的最大利益。

此外，延期提案的批准可能意味着，如果我們收到的代理人代表足夠數量的選票來否決授權增股提案，我們可以在不對授權增股提案進行表決的情況下休會特別會議，並試圖説服我們的股東改變對該提案的投票。

如果休會提案獲得批准並且特別會議休會，則無需向股東發出休會通知，除非在特別會議上宣佈特別會議休會的時間和地點，只要會議休會60天或更短，並且沒有為休會確定新的記錄日期。在休會期間，我們可以處理本可以在原會議上處理的任何事務。

需要投票

批准本提案需要普通股、B系列特別投票優先股和C系列優先股的多數投票權的 “贊成” 票，作為單一類別共同投票，親自出席（通過網絡直播）或由代理人代表出席特別會議並有權對該提案進行表決。棄權票與對該提案投反對票具有相同的實際效果，經紀人的不投票不會對提案的結果產生任何影響。如上所述，休會提案被視為 “常規” 事項。因此，您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人可以在不收到您對該提案的指示的情況下對您的股票進行投票，因此，我們預計不會有任何經紀人不對該提案投票。未能指示您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人如何對您的股票進行投票，不一定算作對該提案的反對票。

如上所述，2024年2月19日，作為本次發行的條件，公司與本次發行的機構投資者簽訂了書面協議，根據該協議，除其他外，投資者同意採取商業上合理的努力對其擁有的所有普通股進行投票，或者可以自由決定對授權增股提案和延期提案投贊成票。

董事會建議

董事會建議你對休會提案投贊成票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年2月21日我們已知的已發行普通股5％或以上的受益所有人，（ii）每位指定執行官和董事以及（iii）所有現任執行官和董事作為一個整體對我們普通股的受益擁有權的某些信息。有關實益所有權的信息基於對我們的股票轉讓記錄的審查以及在本委託書提交之日之前由或代表以下股東向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G。除非下文腳註所示，否則根據我們獲得的信息，我們認為，下表中列出的人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

實益所有權百分比是根據截至2024年2月21日已發行的6,421,384股普通股計算得出的。我們已根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權。在計算個人實益持有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們將該人持有的受股票期權（“期權”）約束的已發行普通股視為自2024年2月21日起60天內可行使或可行使的普通股。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。除非下文腳註中另有説明，否則表中列出的每位受益所有人的地址均為加拿大新斯科舍省達特茅斯市海菲爾德公園大道60號102號套房Meta Materials Inc.，NS B3A 4R9。

其他事項

股東提案和董事提名

正如我們在2023年10月30日向美國證券交易委員會提交的委託書中所披露的那樣，股東提案可以包含在我們的委託書和年會委託書中，只要這些提案及時提供給我們，並且滿足《交易法》第14a-8條規定的關於將股東提案納入公司贊助的代理材料中的其他條件。為了根據第14a-8條及時考慮將股東提案納入將於2024年舉行的年會的委託書和委託書，我們必須在2024年7月4日之前在主要執行辦公室收到提交給祕書的提案。在此日期之後收到的任何提案都將被視為過時。提交股東提案並不能保證其會包含在我們的委託書和委託書中。

除非我們在首次發送2023年年度股東大會代理材料之日起一週年前45天或2024年9月17日收到股東提案，否則在規則14a-8程序之外提交的2024年年度股東大會的股東提案通知將被視為不合時宜。

此外，為遵守《交易法》第14a-19條，股東必須不遲於2024年10月12日通知公司祕書，通知公司祕書，以徵集代理人以支持我們 2024 年年度股東大會的董事候選人（我們的提名人除外）。此外，《交易法》第14a-19條要求在董事提名通知中包含更多信息，包括一份聲明，説明股東打算徵集至少佔有權對董事選舉進行投票的股份投票權的67％的股份的持有人。如果該股東徵集至少佔該投票權67％的股份持有人的意圖發生任何變化，則該股東必須立即通知我們。

建議股東查看我們的章程，以獲取有關其他事項以及與此類事項相關的程序的更多信息，這些信息可以在年度股東大會上審議。

所有股東提案通知，無論是否打算包含在我們的代理材料中，均應以書面形式發送給我們的主要執行辦公室，地址為：加拿大新斯科舍省達特茅斯市海菲爾德公園大道60號102號套房Meta Materials Inc.，NS B3A 4R9，收件人：公司祕書。

股東與董事會的溝通

我們的聯繫信息可在我們的網站上找到，網址為 https://investors.metamaterial.com/。有關各方可以向我們董事會的非管理層成員發送信函。與董事會的通信必須以書面形式進行，並由我們的公司祕書通過郵寄方式發送到我們的辦公室Meta Materials Inc.，收件人：加拿大新斯科舍省達特茅斯市海菲爾德公園大道60號102套房公司祕書，NS B3A 4R9。這種集中化流程將幫助董事會以適當的方式審查和迴應股東和利益相關方的來文。通信中應註明任何特定預定收件人的姓名。所有通信必須附帶以下信息：

信函應提請我們的公司祕書注意，長度不應超過 500 字，不包括上述通信所需的信息。我們公司祕書收到的書面通信的副本將提供給相關董事，除非根據我們公司祕書的合理判斷，此類通信不當提交給預定收件人。被認為不當提交的股東通信示例包括但不限於客户投訴、請求、與我們或我們的業務無直接或間接關係的通信，或與不當或無關話題相關的通信。

家庭持有

郵寄地址和姓氏相同的股東可能已經收到通知，説他們的家庭只會收到一份代理材料的副本。這種做法通常被稱為 “住户”，旨在減少重複信息的數量並降低印刷和郵寄成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則代理材料的單一副本將交付給共享一個地址的多名股東。一旦您收到公司或您的銀行、經紀人或其他註冊持有人發出的通知，告知將向您的地址發送房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到另行通知或撤銷您的同意。許多銀行、經紀商和其他註冊持有人，其賬户持有人是我們的股東

家用我們的代理材料。如果您以街道名義持有股份，並且不想再參與住房管理，希望將來收到單獨的代理材料，或者目前收到代理材料的多份副本並想申請住房，請通知您的銀行、經紀人或其他註冊持有人。如果您是登記持有者，不想再參與家庭經營，希望將來收到單獨的代理材料，或者目前收到代理材料的多份副本並想申請入住，請通過加拿大新斯科舍省達特茅斯市海菲爾德公園大道 60 號 102 套房的 Meta Materials Inc. 書面通知我們，或致電 (8) 77) 255-8483。任何居住在代理材料單一副本已送達的共享地址的股東如果希望收到我們的委託聲明的單獨副本，均可通過向加拿大新斯科舍省達特茅斯市海菲爾德公園大道60號102號套房Meta Materials Inc.提出書面請求獲得副本，收件人：公司祕書。在收到此類請求後，我們將立即向任何以書面形式提出請求的股東單獨提供委託書的副本。

其他業務的交易

我們的董事會知道在特別會議上沒有其他事項要提交。如果在特別會議上適當地提出了任何其他事項，則將在代理持有人認為可取的情況下就代理人進行投票。

在哪裏可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託聲明和其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov。

您可以寫信或致電以下地址，索取這些文件的副本，包括此類申報的任何證物，我們將免費提供：Meta Materials Inc.，加拿大新斯科舍省達特茅斯市海菲爾德公園大道60號，102套房，NS B3A 4R9，收件人：公司祕書。您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為 https://investors.metamaterial.com/sec-filings/。