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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
__________________________________
表格10-K
__________________________________
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-40193
__________________________________
SoundHound人工智能公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________________
| | | | | |
| 特拉華州 | 86-1286799 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
| |
貝齊·羅斯大道5400號 聖克拉拉, 鈣 | 95054 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(408) 441-3200
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | | |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | | 桑恩 | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| | | | |
| 可贖回認股權證 | | SOUNW | | 納斯達克股市有限責任公司 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | x | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | o | 規模較小的報告公司 | o |
| | 新興成長型公司 | o |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。x
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。x
勾選註冊人是否為空殼公司（如法案規則12 b-2所定義）。是o否 x
2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值（基於註冊人A類普通股股票的收盤價4.55美元）約為$734.41000萬美元。
截至2024年2月26日，有273,229,352公司A類普通股的股份，每股面值0.0001美元，已發行和發行在外，以及 35,885,408公司B類普通股的股份，每股面值0.0001美元，已發行和流通。
以引用方式併入的文件
本年度報告第三部分所要求的信息，在本年度報告未規定的範圍內，通過引用併入本年度報告，該信息來自注冊人與2024年舉行的股東年度會議有關的最終代理聲明，該最終代理聲明應在本年度報告所涉及的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
SoundHound人工智能公司
表格10-K
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁碼 |
第一部分 | | |
第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 10 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 38 |
| 項目1C。 | 網絡安全 | 37 |
第二項。 | 屬性 | 41 |
第三項。 | 法律訴訟 | 41 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 41 |
第II部 | | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 42 |
第六項。 | [已保留] | 42 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 43 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 60 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 61 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 116 |
第9A項。 | 控制和程序 | 116 |
項目9B。 | 其他信息 | 117 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 117 |
第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 119 |
第11項。 | 高管薪酬 | 119 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 119 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 119 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 119 |
第IV部 | | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 120 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 121 |
簽名 | | 122 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本SoundHound AI，Inc.(“我們”、“SoundHound”或“公司”)Form 10-K年度報告包含“前瞻性陳述”(定義見修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節)，這些陳述反映了我們對未來事件的當前預期和看法。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於：我們的預期財務業績、我們實施業務戰略和預期業務和運營的能力，包括我們改進生成性人工智能基礎模型、擴大客户合作伙伴關係和推出人工智能直通服務、推出動態互動、聊天AI for Automotive、擴大我們語音人工智能技術可用的平臺數量、我們的產品和服務的潛在效用和市場，以及我們從預訂積壓中獲得收入的能力。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際經營結果或我們在此預期的其他事項的結果可能與我們的預期大不相同。因此，提醒讀者，重大已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
•我們執行業務戰略的能力，包括推出新產品和擴大信息和技術能力；
•我們的市場機會以及我們獲得新客户和留住現有客户的能力；
•我們的增長計劃的時機和對我們未來財務業績的影響；
•我們保護知識產權和商業祕密的能力；
•我們有能力在必要時獲得額外資本，包括股權或債務融資，以我們可以接受的條件，特別是在通貨膨脹壓力和由此導致的借貸成本增加的情況下;
•適用法律或法規的變化，以及影響我們運營和業務的廣泛和不斷變化的政府法規；
•我們有能力吸引或保持一支合格的勞動力隊伍，特別是在我們最近進行了重組工作之後；
•可能導致我們的客户使用競爭對手服務的產品服務故障級別；
•調查、索賠、糾紛、執法行動、訴訟和/或其他監管或法律程序，包括與我們的人工智能技術有關的程序；
•與我們對市場機會的估計和市場增長預測的不確定性有關的風險；
•我們有能力維持我們的A類普通股在納斯達克全球市場的上市；
•我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及
•在本年度報告“風險因素”一節中描述的其他風險和不確定因素。
您應該仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告日期的事件或信息。除法律另有規定外，我們沒有義務公開更新或修改任何遠期-
無論是新信息、未來事件或其他方面的結果，在作出陳述之日之後尋找陳述，或反映意外事件的發生。您應完整閲讀本年度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
第一部分
項目1.業務
我們的使命
SoundHound的使命是通過一個獨立的人工智能平臺，使世界能夠通過對話智能實現語音，使人類能夠與產品和服務互動，就像他們通過自然交談進行互動一樣。
公司概述
我們是會話智能領域的全球領導者，提供獨立的語音AI解決方案，使企業能夠為客户提供高質量的會話體驗。SoundHound的語音AI以專有技術為基礎，以多種語言向汽車、電視和物聯網的產品創造者提供一流的速度和準確性，並通過智能應答、智能訂購、動態交互™和員工協助等突破性的人工智能驅動產品提供給客户服務行業。SoundHound是一款功能強大的語音助手，具有集成的生成性AI，與SoundHound聊天AI一起，SoundHound為數百萬種產品和服務提供動力，並每年為世界級企業處理數十億次互動。
我們認為，支持語音的對話用户界面對於幾乎所有用例來説都是更自然的界面，產品創建者應該有能力為自己的產品設計、定製、差異化、創新和盈利界面，而不是將其外包給第三方助理。例如，使用SoundHound，企業可以啟用他們的產品的語音，這樣消費者就可以在他們的汽車裏，在電視上觀看去年上映的浪漫喜劇片時，説出這樣的話：“關掉空調，降低車窗”，甚至在到達餐廳之前通過對着他們的汽車、電視或其他物聯網設備下單。此外，SoundHound的技術還可以解決複雜的用户問題，比如“給我看看太空針塔周圍半英里範圍內所有周三晚上9點以上開門並且有户外座位的餐廳”，以及後續的限制條件，比如“好的，不要給我看任何低於3星的餐廳或快餐。”
SoundHound開發者平臺Houndify是一個開放訪問平臺，允許開發者利用SoundHound的Voice AI技術和100多個內容域的庫，包括興趣點、天氣、飛行狀態、體育等的常用域。SoundHound的集體人工智能是一個連接領域知識的架構，鼓勵開發人員之間的協作和貢獻。該架構基於專有軟件工程技術Cailan(對話式AI語言)和機器學習技術CaiNET(對話式AI網絡)，以確保快速、準確和適當的響應。
我們的市場地位因進入語音人工智能領域的技術壁壘而得到加強，這些壁壘往往會阻礙新的市場參與者。此外，我們的技術得到了大量知識產權投資的支持，已批准超過155項專利，正在申請超過115項專利，涵蓋語音識別、自然語言理解、機器學習、貨幣化等多個領域。我們能夠取得這一關鍵勢頭，在一定程度上要歸功於一支長期任職的領導團隊，他們擁有深厚的專業知識，並有能力吸引和留住人才。
市場機遇
一個重要的潛在市場
為了利用語音人工智能擴張帶來的機遇，各行各業的公司都在轉向提供顛覆性技術產品的獨立提供商，以幫助他們設計和構建定製語音助手。隨着公司競相以最好的技術、良好的客户關係和最偉大的創新引領市場，對語音人工智能技術的需求呈指數級增長。定製的品牌語音助手使公司能夠在每個接觸點改善客户互動。根據Juniper Research的數據，由於物聯網、汽車、餐館、智能電視、零售、酒店、企業、聯繫中心、家庭服務、個人護理、專業服務等許多行業對語音AI的需求不斷增長，到2026年，語音AI交易的更廣泛市場將超過1600億美元。
戰略
我們相信，語音AI將是計算領域的下一次重大技術顛覆。
通過提供鍵盤和鼠標的計算機，人機界面變得流行起來。緊隨其後的是帶有觸摸屏的移動設備。我們現在有了帶有語音AI的物聯網設備。在互聯網成為主流後，每家公司都需要有一個網站。在移動生態系統成熟後，每個公司都需要有一個移動戰略。我們注意到，一些非常成功的公司純粹是在移動生態系統上創建的。
我們相信，同樣的概念也將適用於語音人工智能世界，在這個領域，每家公司都需要有一個戰略，而且會有建立在我們這樣的平臺之上的成功故事。這些界面將共存：例如，移動和觸摸屏並沒有用鍵盤和鼠標完全取代電腦，因此語音AI也將與電腦和移動共存。然而，隨着數十億沒有鍵盤、鼠標或觸摸屏的物聯網設備，我們相信語音將是與這些設備交互的首選或唯一方式。
技術開發
2005年，作為斯坦福大學的應屆畢業生，我們的創始人開始展望未來，我們將像與其他人交談一樣與產品交談。受啟發將他們的願景變為現實，公司成立時有一個簡單而強大的使命：將語音AI添加到一切事物中。直到今天，該公司仍由其最初的創始團隊運營。
SoundHound的技術代表了近20年來在語音人工智能技術和聲音識別方面取得的幾項顛覆性突破的演變。利用創新的音頻和音樂識別技術，我們的創始人在2009年推出了SoundHound音樂識別應用程序。自推出以來，這款應用已經獲得了超過3億次的下載量。
與此同時，創始團隊祕密地致力於一種全新的技術--一種有可能徹底改變人與計算機之間的語音交互的技術。在此之前，所有的語音交互都依賴於語音到文本，然後是文本到意思。我們的工程師知道，要想讓一個真正的語音引擎蓬勃發展，它需要直接理解語音，就像人類一樣。
2015年，SoundHound推出了Houndify Voice AI平臺，融合了突破性的語音到意義轉換和深度意義理解技術，在SoundHound看來，這兩項技術代表着當時尚未廣泛獲得的語音交互技術作為其基礎。
我們在2022年上市後，SoundHound以智能訂購、動態交互迅速向市場推出創新TM、SoundHound Chat AI和Smart Answing等產品(參見下文中的“產品和技術”)。
SoundHound的願景
人們對SoundHound技術的典型反應是：哇！即使是人類也做不到這一點。這就是我們願景的癥結所在：創建一個超越人類能力的語音AI平臺，通過一個由創新和貨幣化機會增強的數十億產品生態系統來帶來價值和快樂。
計算機在計算方面比人類強，但它們在執行某些任務時並不總是比人類強。例如，我們過去在國際象棋比賽中很容易擊敗計算機，但現在計算機甚至可以超過特級大師。當談到語言理解時，人們普遍認為計算機還沒有人類那麼好。人們相互交談時使用複雜的對話，但當他們與語音助手交談時，他們降低了期望，使用簡短、簡單、基於關鍵字的搜索查詢。我們的目標是通過讓計算機在語言理解方面比人類更好地改變這一點。因此，SoundHound可以提高人類的生產力，幫助讓世界變得更美好。
再舉一個例子，如果用户正在尋找一家餐廳，但除了中餐以外的任何東西(因為他們昨天吃了中餐)，他們可以詢問酒店的禮賓：“帶我去餐廳，不包括中餐”，禮賓可以為客户指路。但在與一個典型的語音助手交談時，用户通常不會問這個問題：“帶我看看餐廳，不包括中國餐館”，因為他們並不指望它會奏效。事實上，當被要求顯示不包括中國餐館的餐館時，大多數其他語音助手都會提供中國餐館。有了SoundHound的技術，用户可以問出更復雜的問題，比如：“給我看看舊金山的亞洲餐廳，不包括中國和日本餐廳，只顯示那些三星以上、每週三晚上9點以後營業的餐廳。”此外，用户還可以跟進並要求其細化標準，如“刪除韓語和越南語，按評級排序，然後按價格排序，只顯示對兒童有益的，並有露臺的。”
此外，通過SoundHound的人工智能驅動的餐廳語音點餐解決方案Smart Order，任何餐廳都可以部署自動語音技術，通過電話、通過菜單亭或在得來速餐廳接受食物和飲料訂單。它的複雜技術可以學習每一家企業的菜單，可以回答問題，接受修改，甚至追加銷售，幫助餐廳快速高效地處理更多訂單。
我們的願景進一步包括使用我們的技術支持全球數十億台設備，為整合到我們平臺的產品創建者提供創新和盈利機會。這意味着產品創造者不僅可以使用語音AI來使他們的產品更好，他們還可以從客户互動中產生增量的經常性收入。
我們的願景也高度重視用户體驗。在貨幣化增長之前，為最終用户提供價值和樂趣是至關重要的。因此，最有效的可貨幣化交互將是那些基於上下文自然流動的交互，為最終用户創造價值，並且不會被用户視為侵入性廣告。
產品和技術
SoundHound在語音人工智能市場的發展勢頭在很大程度上要歸功於我們的大量技術突破。
Houndify平臺
SoundHound的語音AI平臺將先進的人工智能與工程專業知識相結合，幫助品牌構建對話式語音助手。從專有組件到可定製和可擴展的解決方案，我們提供工具來構建高度準確和響應的語音用户界面。
Houndify工具套件包括用於文本和語音查詢的應用程序編程接口（“API”）、對自定義命令的支持、廣泛的內容域庫、包容性軟件開發工具包平臺、協作功能、診斷工具和內置分析。
Houndify提供了一個Web API，可以接收文本查詢或音頻，並將可操作的JavaScript Object Notation返回給任何想要將Voice AI添加到任何產品或應用程序的互聯網連接的人。
CaiNET和CaiLAN專家領域選擇
SoundHound的CaiNET軟件使用機器學習來增強域如何協同工作，以更好地處理複雜的查詢，包括自然語言處理、預測分析、構建語言模型或語音翻譯。
SoundHound專有的CaiLAN軟件專業地仲裁響應，以便用户從正確的領域獲得更好的答案，例如用於自然語言處理，預測分析，構建語言模型或語音翻譯。
自動語音識別（“ASR”）
我們高度優化、可調和可擴展的ASR引擎支持包含數百萬單詞的詞彙量。Houndify的機器學習基礎設施允許我們調整引擎，以實現最佳的計算機處理單元（“CPU”）性能，同時提供高準確率。
Houndify的語言和聲學建模架構還使用機器學習來提高單詞識別的準確性。快速迭代是可能的，因為我們的加速訓練管道和架構隨着數據的收集而改進。經過訓練的高級聲學模型可在各種場景中執行高精度的transmittance，包括在嚴重嘈雜的環境中和使用帶口音的語言時。
自然語言理解（“NLU”）
我們專有的Speech-to-Meaning技術實時跟蹤語音並理解上下文，甚至在用户説完之前。與將語音轉錄為文本然後將文本傳遞到NLU模型的典型兩步過程不同，Houndify可以一步完成這兩項任務，提供更快，更準確的結果。
Houndify在用户停止説話的瞬間處理和理解語音的能力使語音助手能夠更快地做出響應。實時理解語音，無需額外的處理或等待用户完成講話，可以在人與產品之間創建響應和自然的對話。
通過理解上下文，Houndify通過區分相似的單詞和名稱來準確地響應用户。我們的NLU可以辨別聽起來相同但拼寫和含義不同的單詞之間的差異。例如，如果用户想導航到俄亥俄州代頓市的272 Hoch Street，它不會查找Hawk Street。
使用我們專有的深層含義理解技術，自定義語音助手可以通過複合標準處理複雜的查詢，包括會話跟進、解決多個問題並同時過濾結果-準確快速地回答用户最複雜的問題。
這些技術由三個重要的創新錨定：語音到意義，深層意義理解和集體人工智能。
語音到意義是指SoundHound同時、實時地將語音轉換為意義的能力。大多數傳統方法首先將語音轉換為文本，然後將文本轉換為意義。這種方法既可能較慢，也可能不太準確。速度較慢，因為這兩個步驟是按順序完成的，並且第二步的額外處理時間可能會被最終用户注意到。它也可能不太準確，因為如果語音到文本的第一步出錯，則產生的不正確文本隨後被髮送到第二步，並且錯誤進一步傳播。
我們的語音到意義技術的發展受到了人腦的啟發。當我們聽別人説話時，我們的大腦不會將語言轉換為文本，然後將文本轉換為意義。相反，我們的大腦會同時、實時地將語言轉換為意義。通過語音到意思的轉換，當你對SoundHound的技術説話時，它同時執行語音識別和語言理解，這導致了更快的響應時間和更高的準確性，因為實時的語言理解可以作為額外的信息輸入到實時的語音識別器中，以減少錯誤。
深度意義理解是我們對語言理解的創新方法，使我們的語音AI平臺能夠理解高度複雜的對話。
例如，它可以理解：“帶我去看看舊金山的酒店，價格低於600美元，但不低於300美元，對寵物友好，有健身房和游泳池，至少有三星級酒店入住兩晚，不包括任何沒有Wi-Fi的酒店。”
在一個表單複雜的網站上進行這樣複雜的搜索需要幾分鐘的時間，但使用SoundHound技術可以在幾秒鐘內完成搜索，我們認為SoundHound技術的獨特之處在於它能夠大規模處理這種性質的複雜查詢。
集體人工智能是一種架構，它賦予SoundHound基於線性貢獻的潛力，以指數級提高其平臺的理解能力。
大多數其他平臺添加的技能或領域是獨立的，彼此之間不交互。對他們來説，線性貢獻會導致理解上的線性增長，這就降低了可伸縮性。有了Collect AI架構，SoundHound領域可以互聯互通，相互學習。隨着開發人員為平臺做出貢獻，平臺的理解能力可以成倍增長。
智能訂購
SoundHound智能點餐為餐廳提供了一種易於理解的語音助手，它可以接受電話訂單，並通過與多個POS系統無縫集成來自動處理訂單。對於企業，我們還提供了與定製POSS集成的靈活網關。
動態交互
動態交互是對話式人工智能在類別級別上的突破，我們認為它不僅通過識別和理解語音，而且還通過實時響應和行動，提高了人機交互的標準。在現有語音技術需要喚醒單詞並依賴具有尷尬停頓的話輪輪換來處理請求的情況下，
動態交互使用片段解析和全雙工視聽集成這兩項技術，將語音分解為部分話語，並對其進行實時處理，以創造人機交互中的即時、下一代體驗。
SoundHound聊天AI
我們推出了SoundHound Chat AI，我們相信，通過結合軟件工程和機器學習生成式AI的力量，SoundHound Chat AI將迎來語音支持、對話式AI的新階段。
SoundHound聊天AI集成了數十個知識領域，提取實時數據，如天氣、體育、股票、航班狀態、餐館等。我們將其與OpenAI的ChatGPT等最尖端的大型語言模型相結合，以提供最準確、及時和全面的響應。沒有必要進行尷尬的搜索查詢，因為你可以像其他人一樣自然地與SoundHound聊天AI交談。您還可以在沒有尷尬停頓的情況下跟進問題和命令，以對原始請求進行篩選、排序或添加更多信息。
智能答疑
SoundHound Smart Answer旨在為包括餐館在內的所有客户機構提供構建易於使用的定製AI語音助手的選項，該助手可以處理100%的電話呼叫，包括問候語、時間、菜單、位置、送貨、等待時間、政策、促銷，包括預訂和預約的短信功能，以及更多標準和定製選項。
喚醒詞
喚醒詞是進入品牌語音體驗的切入點，允許用户通過字面意思説出公司名稱來調用助手。例子很多，從手機應用中的“嘿Pandora”到汽車上的“嘿Peugeot”。
嚴格的開發和測試使我們的喚醒詞能夠在嘈雜的環境中執行，並最大限度地減少假陽性或假陰性。我們使用先進的機器學習算法和深度神經網絡為我們的大容量訓練數據提供廣泛的魯棒性，從而實現高準確性。
自定義域
我們擁有超過100個公共域的庫，可讓開發人員即時訪問各種內容，以滿足其獨特的用例。這包括旨在吸引廣泛受眾的多類別內容，包括例如體育比分、天氣、播客、旅遊信息、食譜、股票價格等。
公司可以通過Houndify Private Domains增強產品功能或專有操作，允許定製和開發更具體的內容。訂閲此服務的客户可以在我們的平臺上安全地完全訪問他們的私人域名，同時保留對內容進行重新定位和更新的能力。
例如，汽車製造商可以隨着時間的推移對汽車的用户手冊進行有用的更新。通過這種方式，SoundHound成為其客户的長期“合作伙伴”，幫助公司創建所需的域名，以提高其客户或最終用户的品牌價值。
文本到語音（“TTS”）
高質量的TTS可以幫助企業創造獨特的聲音，使其在競爭中脱穎而出。品牌可以通過選擇性別、音調和個性來充分表達自己的個性，這些都將成為他們的聲音標識。
我們的機器學習算法將錄製的語音轉換為大型語音數據庫，以形成完整的自然語言詞彙表-適應用户的環境。我們可以轉換任何語音，以生成高質量的TTS，佔用較小的CPU空間。
邊緣和雲連接
藉助edge（嵌入式），我們為尋求語音用户界面的便利性而無需考慮互聯網的隱私或連接問題的品牌提供了一個完全嵌入式的語音解決方案。包括對自定義命令的完全訪問以及在開發過程中即時更新命令的能力。
藉助Cloud，我們為您的語音助手配備來自雲端的實時數據，在沒有CPU或內存限制的情況下提供最相關的響應，並通過訪問數據和分析保留客户關係的所有權。
利用完整的雲連接功能和嵌入式邊緣語音技術的可靠性。Houndify Edge Hybrid解決方案旨在確保設備始終在線並響應命令。支持無線產品更新和更廣泛的語音體驗，並提供最適合產品及其用户的雲連接級別。
競爭優勢和競爭優勢
語音人工智能行業的大多數參與者可以被描述為“大型科技”公司（即提供語音人工智能作為其他服務擴展的大型公司）和“傳統供應商”（即使用舊技術的長期語音人工智能行業參與者）。
大型科技公司的語音AI產品主要是其服務的延伸。在許多情況下，大型科技產品往往不是加強或與主機產品互動，而是接管整個產品體驗，從而“劫持”公司的品牌，用户和數據。因此，依賴於大型技術語音AI的品牌經常會遇到創新，差異化和定製其產品與語音AI平臺和/或最終用户交互方式的能力下降。在某些情況下，這些大型技術語音人工智能提供商甚至與其技術支持的產品的客户競爭，使它們作為語音接口的選擇越來越沒有吸引力。
語音AI市場目前還包括“傳統供應商”，我們認為其中一些供應商提供過時的技術。此外，在許多情況下，傳統供應商技術仍然需要產品創建者付出巨大努力，將傳統人工智能產品轉化為能夠與大型科技公司目前提供的語音人工智能產品質量競爭的解決方案，這通常既不經濟也不實用。
由於語音AI的進入門檻很高，因此完整解決方案平臺提供商的數量非常有限。在我們看來，構建語音AI的所有組件需要多年時間和大量投資。然後需要更多的時間和資源來使解決方案具有競爭力、成熟和可行。最後，它需要大量投資，以多種語言和區域實現解決方案的全球化。雖然平臺數量有限，但我們注意到大型科技公司擁有大量資源。在這種情況下，SoundHound通過技術創新、商業模式創新和全球聯盟取得了迄今為止的成功，我們相信這使我們能夠繼續發展和執行我們的商業計劃。
隨着2023年初生成式人工智能和大型語言模型的普及，我們認為這是對話式人工智能的一個拐點，技術準備程度與後續需求和採用之間存在明顯的交叉點。這樣的交集是罕見的，SoundHound處於創造巨大價值的獨特地位。
我們認為，生成人工智能和大型語言模型對對話人工智能領域的影響與深度神經網絡對機器學習的影響類似：可以更快地創建質量更好的模型，並且減少繁瑣的工程要求。我們認為這對市場的影響是變革性的，類似於過去十年移動生態系統的破壞。像我們這樣的快速行動者將創造巨大的價值。
我們認為當前的環境是一個機會，可以提供我們認為優於現有替代品的顛覆性技術，使客户能夠維護自己的品牌，控制用户體驗，訪問數據並定義自己的隱私政策，同時能夠定製，區分，創新和貨幣化。
收入模式
市場勢頭
我們進入語音人工智能領域始於10年的不斷創新，使用創新方法在語音人工智能中“隱形”構建顛覆性技術。我們的目標是建立一個差異化的語音AI技術，
完全擁有，並且明顯優於市場上的其他解決方案。我們實現了這一目標，並在2015年公佈了結果，並在2016年將其作為Houndify平臺推出。
建立多元化的全球客户羣
SoundHound將繼續擴大我們的能力，使我們能夠滿足全球客户的需求。我們的解決方案已從單一語言擴展到25種語言。
我們的客户包括各種規模的產品和服務提供商，涵蓋汽車、物聯網、應用、餐飲等多個行業。我們的許多全球客户在多個地區和行業都有最終用户，我們看到他們在多個環境和目的中成功使用我們的產品。
增長的三大支柱
我們已經確定了收入增長的三大支柱：版税，訂閲和貨幣化，這三大支柱都有助於我們今天的收入。雖然目前的大部分收入來自版税，但隨着時間的推移，我們預計來自訂閲和貨幣化支柱的收入將增加，並最終佔我們總收入的更大比例。
(1)版税：這涉及到產品的語音功能。產品創建者根據數量、使用量或持續時間向我們支付版税。當我們的平臺集成到汽車、智能電視或物聯網等產品中時，SoundHound會收取版税。
(2)訂閲：這涉及到語音支持一項不依賴於物理產品的服務。例如，當SoundHound為餐廳或內容管理、預約或語音商務提供客户服務或食品訂購時，我們會從服務提供商那裏獲得訂閲收入。
(3)貨幣化這一支柱創建了一個生態系統，使支柱一和支柱二的產品和服務都能實現貨幣化服務。當支持語音的產品的用户訪問支持語音的貨幣化時，這會創建新的線索和交易。SoundHound通過產生這些線索和交易產生貨幣化收入，並將與產品創建者分享收入。
我們預計，顛覆性的三支柱商業模式將創造一個貨幣化飛輪。隨着越來越多的產品整合到我們的平臺上，更多的用户會使用它，更多的服務也會選擇整合。這創造了更多的使用量，並導致收入份額流向產品創建者，這進一步鼓勵了我們平臺的更大采用和整合，我們預計這個週期將永遠繼續擴大，並創建一個對我們業務產生複合影響的生態系統。
SoundHound的採用標準
在採用標準方面，我們的目標是在各個方面取得勝利。我們相信我們的產品會被採用，因為客户通常會選擇最好的技術，並希望擁有自己的品牌和控制自己的數據。我們努力為客户提供最好的技術，我們可以提供白標解決方案，讓客户控制他們的品牌。在某些行業，你可能不得不在技術和品牌控制之間做出選擇。在我們的案例中，我們的目標是為客户提供兩者中最好的，使他們能夠為用户提供顛覆性技術，同時保持對品牌和用户體驗的控制。
通過我們的顛覆性貨幣化戰略，我們還提供了一條實現貨幣化的途徑。通過選擇我們的平臺，產品創作者可以產生額外的收入，同時使用Voice AI使他們的產品更好，從而進一步激勵他們選擇我們的平臺。
我們提供了一個完整的生態系統，帶有我們的專家領域選擇，可以無縫地在LLMS和實時領域之間進行仲裁，並限制“AI幻覺”，以及可定義的隱私權和控制，這在語音AI行業正變得越來越重要。我們還提供邊緣、雲和雲混合解決方案，這意味着我們的技術可以選擇在沒有云連接的情況下運行，以提高靈活性和隱私。我們的重點是提供世界上最先進的語音人工智能，從而允許我們的合作伙伴為他們的品牌提供差異化和創新的整體體驗。此外，我們與我們的合作伙伴和客户之間不存在利益衝突，因為我們不與他們競爭(就像其他一些語音AI供應商所做的那樣)。
我們相信，產品創造者最瞭解他們的產品和用户。由一個第三方助理來接管他們的產品的想法並不能反映出我們預期的未來。我們設想，每一款產品都將擁有自己的身份，它們將以不同的方式定製Voice AI。他們每個人都可以進入一個單一的平臺來訪問不斷增長的一組域名，但產品創建者可以在平臺上創新，以自己的方式為最終用户創造價值。
研究與開發
自公司成立以來，研發一直是公司的立身之本。在過去的幾年裏，我們通過利用信號處理、語音識別、機器學習等方面的先進技術，在製造對話語音人工智能技術方面投入了大量資金。我們設計的複雜性和相關的技術突破需要十多年的研發活動來微調我們的技術用於商業用途。我們繼續探索不同的創新戰略，以增強我們的能力。
特別是，我們正在不斷努力提高我們的語音AI解決方案的速度和準確性，並使客户更容易、更快地採用。我們一直用專利和商業祕密保護我們的創新，並通過緊跟語音人工智能行業的最新進展來繼續加強我們的競爭地位。我們希望繼續將研發，更廣泛地説，創新和產品質量放在我們戰略和核心重點的前沿。
銷售和市場營銷
我們採取洞察驅動、基於客户的營銷方法來建立和擴大我們與客户和合作夥伴的關係。我們直接從他們那裏收集反饋，以獲得有助於推動業務和產品的洞察力。我們還與分析師和高等教育機構合作進行研究、測試和驗證技術性能，為考慮我們產品的人提供關鍵證據。同時，營銷和傳播通過持續的公告、活動、活動、演講機會和公關努力推動我們的品牌資產和敍事。
我們的需求創造工作跨越了整個客户漏斗，通過各種渠道瞄準潛在客户，包括：廣告、電子郵件、社交媒體、搜索引擎和許多其他數字渠道。
銷售和營銷將在我們作為一家公司的下一階段發展中發揮關鍵作用，對我們的團隊和領導力進行關鍵的持續投資。雖然我們的產品已經在根據現有客户、市場和垂直市場進行擴展，但我們看到了進入新客户、市場和垂直市場的重大機遇。加大銷售和營銷力度將使我們能夠利用我們正在建立的巨大勢頭，我們預計將繼續擴大資源，以壯大我們專注於銷售和營銷的人員和領導團隊。
知識產權
SoundHound的知識產權組合包括全球155多項已授權專利和115多項正在申請的專利。這些專利涵蓋語音識別、自然語言理解、機器學習、人機界面等領域，包括盈利和廣告。
在我們已授予和正在申請的270項專利中，有40多項正在進行對話貨幣化。因為我們預測搜索流量將從基於關鍵字的在線查詢轉變為對話式互動，我們在對話式廣告領域擁有大量專利。
人力資本
在SoundHound，我們的成功是由我們員工的素質推動的，我們相信他們是行業中最優秀和最聰明的人之一。我們努力創造一種支持員工成功的環境和一種人人都有權推動創新的文化。
員工
截至2023年12月31日，我們約有260名全職員工，其中約54%在美國，46%在我們的國際地點。我們沒有經歷過停工，相信我們的員工關係很好。
員工體驗
我們專注於提供出色的員工體驗，以有意義的工作、職業機會和福祉為基礎，繼續吸引和留住高素質的人才。我們從多個維度支持員工的福祉，包括經濟、健康、發展和生活方式，並提供一整套薪酬、福利和靈活的工作選項。
對於SoundHound的絕大多數員工來説，工作效率與辦公室無關，任何地方的人之間都可以進行協作。SoundHound的現代工作方式為我們的員工提供了更大的靈活性，可以選擇在哪裏工作以及如何工作。根據他們的角色，我們的許多員工可以選擇他們的辦公室位置，以及在某些時候或所有時間在家工作。我們相信，這使我們能夠接觸到更廣泛的人才庫，並留住希望或需要更大靈活性的員工。
多樣性和包容性
我們認識到，無論性別、種族、族裔、年齡、殘疾、性取向、性別認同、文化背景或宗教信仰如何，每個人都應得到尊重和平等待遇。我們正在通過社區建設、培訓和內部意識創造一個包容性的工作場所。2023年，我們繼續支持我們的許多社區合作伙伴和員工資源小組，為代表不足的羣體的員工建立社區。
政府規章
我們受到聯邦、州和地方當局在健康和安全、消費者隱私、反腐敗和出口管制方面的各種法律、法規和許可要求的約束。上述可能包括1977年頒佈的《美國反海外腐敗法》、1986年頒佈的《美國出口管理條例》、《洗錢控制法》以及其他國家的任何其他同等或類似的法律。我們相信，我們在實質上遵守了所有此類法律、法規和許可要求。
法律訴訟
我們可能會不時捲入在我們的正常業務過程中產生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序，包括第三方對使用我們的產品和服務造成的人身傷害、侵犯知識產權、違反合同或保修或與僱傭相關的其他事項的主張。吾等目前並無參與任何訴訟、索償、訴訟或其他法律程序，而其結果若被裁定為對吾等不利，將個別或整體對吾等的業務、財務狀況及營運結果產生重大不利影響。
可用信息
我們的網站位於Www.soundhound.com，我們的投資者關係網站位於Investors.soundhound.com。在我們向美國證券交易委員會備案或提供這些報告並可在美國證券交易委員會的網站上查閲之後，我們可以通過投資者關係網站的鏈接免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書以及對這些報告的任何修訂。我們還利用我們的投資者關係網站來網絡直播我們的收益電話會議，並提供有關我們的業務更新、財務業績和其他可能是我們投資者重要或感興趣的項目的新聞或公告的通知，包括美國證券交易委員會申報文件、投資者活動、新聞稿和收益新聞稿。此外，公司治理信息，包括我們的公司註冊證書、章程、治理指南、董事會委員會章程和道德準則，也可以在我們的投資者關係網站上找到。本公司網站的內容不會以引用的方式納入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及僅用於非主動的文字參考。
第1A項。風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本年度報告中其他地方出現的其他信息，包括我們的財務報表、財務報表附註和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果和未來增長前景以及我們實現戰略目標的能力產生重大不利影響。因此，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和我們證券的市場價格。
摘要
下面描述的風險因素是與在美國投資相關的主要風險因素的摘要。這些並不是我們面臨的唯一風險。你應該仔細考慮這些風險因素以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件。
與我們的業務和財務狀況相關的風險
•自成立以來，我們產生了大量淨虧損和負運營現金流，可能永遠不會實現或保持盈利或產生正現金流；
•我們可能需要額外的資本來繼續計劃中的業務運營，但可能無法以有利的條件獲得這些資本，或者在不稀釋我們的股東的情況下獲得這些資本；
•如果由於集中風險而失去任何最大的客户，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響；
•我們管理團隊或人員中一名或多名關鍵成員的流失，或我們未來未能吸引、整合和留住更多人員，可能會損害我們的業務，並對我們成功增長業務的能力產生負面影響；
•我們經營的市場競爭激烈，變化迅速，我們可能無法成功競爭；
•語音人工智能市場或更普遍的全球經濟的不利條件可能會對我們的運營結果產生不利影響；
•如果我們失去任何最大的客户，其中許多是原始設備製造商，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響；
•我們依賴於熟練的員工，我們管理團隊或人員中一名或多名關鍵成員的流失，或者我們未來未能吸引、整合和留住更多人員，可能會損害我們的業務，並對我們成功增長業務的能力產生負面影響；
•網絡安全和數據隱私事件或泄露可能會損害客户關係並抑制我們的發展；
•我們的業務受各種國內和國際法律、規則、政策和其他義務的約束，包括數據保護和反腐敗；
•我們的服務或來自數據中心託管設施或公共雲的服務中斷或延遲可能會影響服務的交付並損害我們的業務；
•我們依賴第三方電信和互聯網服務提供商，包括連接到我們的雲軟件，而這些服務提供商未能提供可靠的服務可能會導致我們失去客户，並使我們面臨信用或損害索賠等；
•我們的客户依賴第三方電信和互聯網服務提供商為他們提供對我們雲軟件的訪問和連接，電信和互聯網服務提供商處理電信和互聯網訪問的方式和收費的變化可能會對我們的客户關係、業務、財務狀況和運營業績造成實質性損害；
•如果我們不能維護和提升我們作為行業領導者的品牌或聲譽，我們的經營業績可能會受到不利影響；
•我們對Synq3，Inc.的收購以及任何潛在的未來收購或戰略交易可能會使我們面臨各種風險，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響，因此我們可能無法實現此類交易的預期好處；
•我們已發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行其定期報告義務，我們的股票交易價格可能會受到負面影響。
與我們的知識產權和技術有關的風險
•我們使用開放源碼技術可能會限制我們將軟件商業化的能力；
•第三方在過去和將來都可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權，如果此類索賠成功，我們可能會面臨鉅額訴訟或許可費用，或者被阻止向客户銷售我們的產品或提供我們的技術;
•未經授權使用我們的專有技術和知識產權可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響;
與我們的證券和雙重普通股結構相關的風險
•我們的股票價格和交易量可能會大幅波動;
•我們的管理層在經營一家上市公司方面經驗有限。作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張並轉移管理層的注意力，法律、會計和合規費用的增加可能會比我們預期的要大;
•我們有一個雙級普通股結構，具有集中投票控制與我們的B類普通股持有人的效果。我們的B類普通股每股有多個投票權，這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括董事選舉、我們組織文件的修訂以及任何合併、整合、出售我們全部或絕大部分資產，或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響;
•根據納斯達克上市標準，我們被視為“受控公司”，因此，我們有資格並可能依賴於某些公司治理要求的豁免。您將無法獲得與受此類要求約束的公司股東相同的保護;
與美國和國際税收有關的風險
•我們使用其淨經營虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能有限。
與SoundHound的業務和財務狀況有關的風險
SoundHound運營的市場競爭激烈且變化迅速，SoundHound可能無法成功競爭。
有許多公司開發或可能開發在語音AI市場競爭的產品。SoundHound產品和技術的市場特點是競爭激烈，行業不斷髮展，
監管標準、新興業務和分銷模式、顛覆性軟件技術發展、產品和服務生命週期短、客户對價格敏感以及頻繁推出新產品，包括其他供應商可能以更低成本或免費提供的某些SoundHound產品的替代品。當前和潛在的競爭對手已經建立或可能建立彼此之間或與第三方的合作關係，以提高其技術滿足SoundHound當前和潛在客户需求的能力。此外，現有或潛在客户可能會決定開發競爭產品或與SoundHound的競爭對手建立戰略關係。
語音人工智能市場的競爭可能會對SoundHound的經營業績產生不利影響，因為它會減少SoundHound許可或銷售的產品和技術的數量，SoundHound可以收取的價格或SoundHound產生與開發，收購或推廣新產品或技術相關的費用或資本成本的義務。SoundHound的一些現有或潛在競爭對手是大型技術公司，擁有比SoundHound更大的財務，技術和營銷資源，而其他一些則是擁有專業知識或區域重點的小型專業公司，可能比SoundHound在商業模式方面具有更大的價格靈活性。這些競爭對手可能能夠比SoundHound更快地對新技術或新興技術或客户需求的變化做出反應，或者可能決定以低成本或不可持續的成本提供產品，以贏得新業務或留住現有客户。他們還可能比SoundHound投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品，在某些情況下，他們可能能夠將他們的競爭產品或技術與他們的其他產品或技術相結合，從而在更大的產品中以更低的成本或免費提供競爭功能。如果他們這樣做，SoundHound產品的滲透率及其收入可能會受到不利影響。SoundHound的大型競爭對手也可能有更多的客户數據，這為他們提供了開發新產品和技術的競爭優勢。SoundHound的成功在很大程度上取決於其增強產品和技術的能力，在及時和具有成本效益的基礎上開發和引入新產品和技術，以滿足不斷變化的客户需求並結合技術增強，並保持SoundHound與客户的技術和市場戰略的一致性，這些技術和市場戰略隨着時間的推移而變化和發展。如果SoundHound無法開發新產品，增強功能或技術以適應這些變化，並保持SoundHound與客户的一致性，其業務將受到影響。
語音人工智能市場或全球經濟的不利條件可能會對SoundHound的運營業績產生不利影響。
SoundHound的業務依賴於全球語音人工智能市場，並直接受到全球經濟的影響，包括影響汽車、物聯網、移動應用、呼叫中心、半導體設備製造商以及餐飲和酒店業的全球經濟趨勢。例如，SoundHound的最大客户目前在汽車行業，汽車生產和銷售具有高度週期性，取決於一般經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率水平和信貸供應的變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、政府激勵和監管要求，以及政治波動，特別是在能源生產國和增長市場。這些因素還可能對消費者對採用或使用SoundHound產品或技術的產品(包括汽車)的需求產生負面影響。此外，全球生產和銷售趨勢可能會受到SoundHound客户繼續運營的能力的影響，以應對具有挑戰性的經濟狀況，以及應對勞資關係問題、監管要求、貿易協議和其他因素。尤其是全球汽車產量年年波動很大，這種波動導致了對SoundHound產品需求的波動。任何這些因素的任何重大不利變化，包括但不限於一般經濟狀況和由此導致的客户破產或客户製造設施的關閉，都可能導致SoundHound客户的銷售和生產減少，並可能對SoundHound的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
SoundHound增加雲連接和嵌入式產品和技術的戰略，以及擴大SoundHound能夠理解的外語數量的戰略，可能會對其近期收入增長和運營業績產生不利影響。
SoundHound一直並將繼續開發新的雲連接和嵌入式產品和技術，並擴大其產品和技術可以理解的外語數量。設計和開發新的雲連接和嵌入式產品和技術以及添加新語言將涉及大量費用。SoundHound的研發成本最近幾年大幅增加，加上與提供SoundHound聯網服務相關的某些費用，預計在不久的將來將繼續上升
未來。SoundHound在設計、開發和發佈新的雲連接和嵌入式組件，以及將這些組件與SoundHound現有技術集成方面可能會遇到困難。這些開發問題可能會進一步增加成本，並可能影響SoundHound的創新能力，使SoundHound保持相對於同行的競爭力。因此，SoundHound整合更多雲連接和嵌入式組件的戰略可能會對其收入增長和運營業績產生不利影響。
來自SoundHound客户的定價壓力可能會對其運營結果產生不利影響。
SoundHound未來可能面臨來自其客户的定價壓力，包括相對於其汽車行業客户，主要原始設備製造商SoundHound強大的購買力產生的定價壓力可能預計會報出固定價格，或者被迫接受有年度降價承諾的價格，以達成長期銷售安排或對SoundHound的工作進行折扣報銷。任何降價都可能影響SoundHound的銷售和利潤率。SoundHound的盈利能力也受到其在Voice AI系統中成功設計和營銷技術改進的影響。如果SoundHound無法抵消未來的任何降價，其業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。
目前，SoundHound的最大客户是原始設備製造商，雖然SoundHound投入了精力和金錢尋求原始設備製造商對SoundHound技術的驗證，但不能保證SoundHound將贏得或能夠與OEM客户續簽合同，這可能會對SoundHound的運營結果產生不利影響。
SoundHound的一些最大客户目前是原始設備製造商，SoundHound在與SoundHound的原始設備製造商客户相關的產品研究和開發上投入了精力和資金，從原始設備製造商或原始設備製造商的“一級”供應商開始為即將到來的項目設計之日起，一直到原始設備製造商或一級供應商客户選擇將SoundHound的技術直接或間接納入由該客户生產的一個或多個特定車型之日。這一評選過程被稱為“設計勝利”。SoundHound可以在這些和類似的努力上花費資源，但沒有成功。在設計獲獎後，沒有獲得設計獲獎的產品或技術可能無法取代獲勝者，直到客户開始新的選擇過程，因為客户在產品模型得到改進之前不太可能改變複雜的技術。此外，由於獲獎公司與這樣的客户之間已經建立了關係，因此擁有獲獎設計的公司在未來可能對客户具有優勢，這可能會使該公司的競爭對手更難贏得其他服務合同的設計。即使SoundHound與客户建立了既定的關係，但如果未能履行服務合同，或未能根據客户的反饋進行創新，可能會抵消其在該客户中的優勢。如果SoundHound未能在未來贏得大量客户設計競賽，或未能續簽大量現有服務合同，SoundHound的經營業績將受到不利影響。此外，如果SoundHound無法續簽現有的服務合同，這將對其收入產生負面影響。從贏得合同到執行合同的時間很長，SoundHound面臨合同被取消或推遲或執行不成功的風險。
SoundHound的產品技術複雜，包含了許多技術創新。潛在客户通常必須投入大量資源來測試和驗證SoundHound的產品，然後才能將其納入產品或車輛。SoundHound的產品與新客户的開發週期約為設計獲勝後六個月至兩年，具體取決於客户和產品的複雜程度。這些開發週期導致SoundHound在從相關客户合同中實現任何收入之前，將其資源投資於客户和客户產品。此外，SoundHound還面臨客户取消或推遲實施SoundHound技術的風險，以及SoundHound將無法成功實施其技術的風險。此外，如果產品不成功，SoundHound的銷售額可能會低於預期，包括與其技術無關的原因。較長的開發週期和產品取消或推遲可能會對SoundHound的業務和運營結果產生不利影響。
如果SoundHound失去任何一個最大的客户，它的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
SoundHound的任何主要客户的業務損失，無論是由於對其主要客户製造的產品的總體需求下降、現有合同的取消或未能授予SoundHound新業務，都可能對SoundHound的經營業績產生重大不利影響。或者，SoundHound的一個或多個主要客户可能無法在發票到期時付款，或者客户會因為財務困難而乾脆拒絕付款。如果大客户受到破產或類似程序的影響，合同承諾可能被擱置執行，並可能進行法律或其他修改，或者如果大客户以其他方式成功獲得針對SoundHound合法執行其
如果不履行義務，SoundHound很可能會被迫錄得鉅額虧損。此外，SoundHound的某些客户是汽車行業的一級供應商，只向某些原始設備製造商銷售產品，包括SoundHound的一些其他客户。任何這些原始設備製造商的破產或其他重大中斷都可能加劇對我們的業務和運營結果的任何不利影響。
在截至2023年12月31日的年度內，兩家客户貢獻了SoundHound總收入的62%。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，三個客户分別佔SoundHound在各自適用期間總收入的大約百分比如下：67%和61%。截至2023年12月31日，三家客户的應收賬款餘額合計佔公司綜合應收賬款餘額的87%。截至2022年12月31日，兩家客户的應收賬款餘額合計佔公司合併應收賬款餘額的75%。截至2023年12月31日，來自三家客户的未開票應收賬款餘額合計佔公司合併未開票應收賬款餘額的86%。截至2022年12月31日，來自三個客户的未開票應收賬款餘額合計佔公司合併未開票應收賬款餘額的78%。
除了根據專業服務或定製工程協議進行預付款外，SoundHound通常還與其最大的客户簽訂主服務協議，併為他們提供工程和定製服務。我們目前最大的客户與SoundHound簽訂了主服務協議，根據協議，他們將獲得Houndify雲服務，在某些情況下，還會根據需要提供相關服務。根據我們的主服務協議，SoundHound收到的許可費要麼是固定的每月最低託管費和基於使用情況的超額費用，要麼是根據我們的客户銷售的使用SoundHound技術的產品的數量確定的。我們的主服務協議通常會自動續訂一年，並可由客户提前六個月至一年的書面通知終止。
不利的經濟狀況或減少的技術支出可能會對SoundHound的業務造成不利影響。
我們的業務取決於對技術的總體需求以及現有和潛在客户的經濟表現。總體而言，全球經濟狀況可能仍然不穩定，包括通貨膨脹，這些狀況將使我們的客户、潛在客户和我們難以準確預測和計劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户或潛在客户重新評估他們購買我們功能的決定。疲軟的全球經濟狀況、消費者行為的變化或即使經濟狀況穩定也會減少技術支出，可能會以多種方式對我們的業務和運營結果產生不利影響，包括更長的銷售週期、對我們平臺的需求或價格下降、訂閲量減少以及增長放緩或沒有增長。例如，最近幾個月通脹加劇，2023年3月硅谷銀行和其他金融機構倒閉的殘餘影響，以及全球金融市場的相關不穩定，可能會給我們的客户帶來困難，導致他們在我們業務上的支出減少。
SoundHound的經營業績可能會在不同時期出現大幅波動，這可能會導致其股價下跌。
SoundHound的經營業績在未來可能會有很大波動。這些波動可能導致SoundHound的運營結果與證券分析師或投資者的預期不符，這可能會導致其股票價格下跌。可能導致經營業績波動的因素包括：
•大客户合同的數量、時間和履行情況；
•續簽現有客户合同並贏得新客户計劃；
•追求新產品或市場機會的支出增加；
•收到特許權使用費報告；
•SoundHound的客户對其最終用户的銷售額波動；
•合同對手方未能履行其對SoundHound的合同承諾；
•SoundHound或其競爭對手推出新產品；
•網絡安全或數據泄露；
•根據競爭、市場狀況或合同義務降低SoundHound產品的價格；
•在市場上籌集現金的成本增加，包括通貨膨脹導致的借貸成本增加；
•不能收回的應收賬款；
•與SoundHound客户簽訂固定價格合同的成本高於預期；
•由於監管或貿易限制導致的成本變化；
•訴訟費用，不論是由SoundHound提出或由第三者向SoundHound提出，以及與爭議有關而須支付的和解或判決；以及
•總體經濟趨勢，因為它們影響到SoundHound及其客户銷售和運營的客户羣。
由於上述因素，除其他因素外，SoundHound的收入和經營業績可能會在不同時期之間大幅波動。SoundHound的支出水平在很大程度上是基於對未來收入的預期，SoundHound可能無法迅速削減支出，以應對近期預期收入的不足。因此，如果SoundHound未能達到收入預期，將嚴重損害其經營業績、財務狀況和現金流。
SoundHound依賴於熟練的員工，可能會受到關鍵技能短缺的影響。
SoundHound未來的成功在很大程度上取決於持續的服務和熟練員工的可用性，特別是在技術領域。SoundHound競爭領域的熟練和經驗豐富的人才需求很高，對他們的人才競爭非常激烈。SoundHound的許多關鍵員工都獲得了包括股權獎勵在內的全部薪酬方案。新的監管規定或股市的波動可能會降低SoundHound的使用及其股權獎勵的價值。這將使SoundHound在吸引合格人才方面處於競爭劣勢，或迫使其提供更多現金補償。
網絡安全和數據隱私事件或泄露可能會損害客户關係，並抑制SoundHound的增長。
SoundHound的信息以及第三方信息的保密性和安全性對SoundHound的業務至關重要。SoundHound的服務涉及客户及其客户信息的傳輸、使用和存儲，這些信息可能是保密的或包含個人身份信息。任何網絡安全或數據隱私事件都可能對SoundHound的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。雖然SoundHound維護着廣泛的信息安全和隱私措施、政策和做法，但其網絡可能會通過各種手段被攻破，導致某人未經授權訪問SoundHound的信息、SoundHound客户或其客户的信息或SoundHound的知識產權；禁用或降低服務質量；或破壞系統或信息。此外，SoundHound開發或從第三方採購的硬件、軟件、系統或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題。未經授權的人還可能試圖通過欺詐或其他形式欺騙SoundHound的員工、承包商和供應商，訪問SoundHound的系統或設施，或與SoundHound有業務往來的第三方的系統或設施。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在對目標發起攻擊之前無法識別，因此SoundHound可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。SoundHound將繼續產生鉅額成本，以不斷加強其信息安全措施，以抵禦網絡犯罪的威脅。任何網絡安全或數據隱私事件或違規行為都可能導致：
•經營中斷造成的收入損失；
•收入損失或壞賬支出增加，原因是無法正確開具發票或客户不滿導致收款問題；
•因客户流失造成的收入損失；
•重建或恢復系統的材料補救費用；
•對新的或增強的系統進行大量投資，以加強SoundHound的信息安全狀況；
•為恢復客户信心和維持業務關係而向客户提供激勵措施的成本；
•聲譽受損，無法留住或吸引客户的；
•與潛在訴訟或政府調查相關的費用；
•與任何所需的數據泄露通知相關的成本；
•與可能丟失關鍵業務數據相關的成本；
•由於數據丟失或數據完整性問題而難以增強或創建新產品；以及
•SoundHound目前尚未意識到的其他後果，但將通過補救可能發生的任何網絡安全或數據隱私事件或違規行為來發現。
SoundHound的業務受各種國內和國際法律、規則、政策和其他義務的約束，包括數據保護和反腐敗。
SoundHound在多個領域受到美國法律和國際法律法規的約束，包括數據保護、反腐敗、勞動關係、税收、外匯、反競爭、進出口和貿易法規，而SoundHound在個人身份信息的收集、使用、保留、披露、安全和轉移方面受到一系列複雜的聯邦、州和國際法律的約束。在許多情況下，這些法律不僅適用於無關第三方之間的轉讓，也適用於SoundHound及其子公司之間的轉讓。許多司法管轄區已經通過了這方面的法律，其他司法管轄區正在考慮施加額外的限制。歐盟委員會通過了2018年5月25日生效的《歐洲通用數據保護條例》(簡稱《GDPR》)。此外，加利福尼亞州通過了重要的新消費者隱私法，並於2020年1月起生效。遵守GDPR和其他要求可能會導致SoundHound產生大量成本，並可能要求它改變我們的業務做法。此外，還包括
中國最近實施了有關網絡安全和個人信息保護的新規定，包括2001年9月生效的數據安全法和2021年11月生效的個人信息保護法。這些法律、規則和條例的解釋、適用和執行不時發生變化，其範圍可能通過新的立法、對現有立法的修正或執行的變化而不斷變化。遵守網絡安全和數據安全法規可能會大幅增加SoundHound在中國開展業務的成本，要求其運營發生重大變化，甚至阻止SoundHound在SoundHound目前運營或未來可能運營的司法管轄區提供某些服務。
儘管SoundHound努力遵守與隱私、數據保護和信息安全有關的適用法律、法規和其他義務，但SoundHound的做法、產品或平臺可能無法滿足與網絡安全、數據安全和/或相關實施條例相關的法律對SoundHound施加的所有要求。SoundHound未能遵守此類法律或法規或任何其他與隱私、數據保護或信息安全有關的義務，或任何導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據的安全損害，或任何前述類型的失敗或妥協發生的感知或指控，都可能損害SoundHound的聲譽，阻止新的和現有的交易對手與SoundHound簽訂合同，或導致調查、罰款、停職或其他處罰和私人索賠或訴訟，其中任何一項都可能對SoundHound的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使SoundHound的做法不會受到法律挑戰，人們對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害其聲譽和品牌，並對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，這些法律中的某些法律(包括數據安全法)造成的法律不確定性以及最近的政府行動可能會對其以有利條件籌集資金的能力產生重大不利影響，包括一旦SoundHound上市，就參與其證券在美國證券市場的後續發行。
遵守數據安全和個人信息保護法律，可能會導致SoundHound的額外費用，並使其受到負面宣傳，這可能會損害SoundHound在用户中的聲譽，並對其股票未來的交易價格產生負面影響。此外，SoundHound的數據傳輸政策可能會受到額外的合規要求和監管負擔的影響，SoundHound可能需要進一步調整其業務做法，以符合此類法律的解釋和實施，這可能會增加我們的合規成本，並對我們的經營業績產生不利影響。
SoundHound、其客户或與SoundHound有業務往來的其他各方未能遵守其隱私政策或聯邦、州或國際隱私相關或數據保護法律法規，可能會導致政府實體或其他人對SoundHound提起訴訟。任何被指控或實際未能遵守適用的隱私法律和法規的行為可能：
•導致SoundHound的客户對其解決方案失去信心；
•損害SoundHound的聲譽；
•使SoundHound面臨訴訟、監管調查和由此產生的法律責任，包括髮還客户成本、監管機構施加的損害賠償罰款或罰款；以及
•要求SoundHound產生鉅額補救費用。
SoundHound的國際業務還受到各種反腐敗法律的約束，包括美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和加拿大《外國公職人員腐敗法》，以及美國海關和邊境保護局、美國工業和安全局、美國財政部外國資產控制辦公室以及其他各種外國政府機構發佈的法規。SoundHound無法預測其國際業務可能受到未來監管要求的性質、範圍或影響，也無法預測可能以何種方式管理或解釋現有法律。實際或據稱違反這些法律和條例的行為可能導致執法行動和經濟處罰，從而可能導致鉅額費用。
由於SoundHound的很大一部分收入來自美國以外的地區，而且其研發活動的很大一部分都設在美國以外，因此其業績可能會受到與這些國際地區相關的經濟、政治、監管、外匯波動和其他風險的損害。
由於SoundHound在全球運營，其業務受到與在國際上開展業務相關的風險。SoundHound目前的大部分國際收入來自歐洲和亞洲，SoundHound預計未來來自國際業務的收入可能會增加。SoundHound在加拿大、德國、日本和中國進行了其語音識別和自然語言理解解決方案開發的很大一部分工作。SoundHound面臨着歐元、英鎊、加拿大元、人民幣、日元、印度盧比和韓元等外幣匯率波動的風險。因此，SoundHound未來的業績可能會受到與國際銷售和運營相關的各種因素的影響，包括：
•特定地區或國家的不利政治、經濟條件或這種條件的變化；
•美國和/或中國、加拿大或歐盟等其他國家或地區當局實施的貿易保護措施，包括關税和進出口管制；
•英國退出歐盟對當地和全球經濟的影響；
•外幣匯率變動或缺乏對衝某些外幣的能力；
•遵守許多國家的法律和法規，以及這些法律和法規隨後的任何變化；
•地緣政治動盪，包括恐怖主義和戰爭；
•改變數據隱私法規和客户要求，將數據中心設在某些司法管轄區；
•不斷演變的對跨境投資的限制，包括最近根據《外國投資風險預覽現代化法案》加強了美國外國投資委員會的監督，以及對中國投資的實質性限制；
•適用税法的變更；
•在許多國家的多個地點的人員配置和業務管理方面的困難；
•外國客户的付款週期較長，以及在外國司法管轄區收款的時間安排；以及
•對知識產權的保護不如美國有效。
SoundHound在中國的業務面臨激烈競爭，對經濟、市場和政治環境非常敏感。
SoundHound在競爭激烈的中國語音AI市場運營，面臨着來自國際和國內規模較小的製造商的競爭。目前，SoundHound每年從中國的業務中獲得的收入不到10萬美元，儘管SoundHound預計未來將擴大在中國的業務。SoundHound預計，更多的國際和國內競爭對手可能會尋求進入中國市場，導致競爭加劇。競爭加劇可能會導致價格下降、利潤率下降，SoundHound無法獲得或佔據市場份額。中國經歷了一段市場波動加劇和經濟增長水平放緩的時期，這導致中國的汽車產量增長率低於之前的水平，包括中國汽車生產行業，這影響了SoundHound，因為SoundHound的最大客户目前是原始設備製造商。此外，中國與美國之間的政治緊張關係可能會對SoundHound在中國開展業務的能力造成負面影響。如果SoundHound無法增長或維持其在中國市場的地位，增長速度放緩或中國的汽車銷量下降，SoundHound的業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。政府法規和商業考慮也可能要求SoundHound通過與中國公司的合資企業在中國開展業務。SoundHound參與合資企業將限制其對中國業務的控制，並可能使SoundHound的專有技術被合資夥伴挪用。如果上述風險成為現實，可能會對SoundHound的運營業績產生實質性的不利影響。
如果中國政府認為與SoundHound可變利益實體有關的合同安排不符合中國政府對外國投資的限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，SoundHound可能會受到處罰或被迫放棄SoundHound在這些業務中的權益。
目前，SoundHound每年從中國的業務中獲得的收入不到10萬美元，儘管SoundHound預計未來將擴大在中國的業務。根據適用的中國法律、規則和法規，外資擁有某些類型的互聯網業務，如互聯網信息服務，受到限制。例如，外國投資者一般不允許在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權。任何這類外國投資者也必須在海外提供增值電信服務方面擁有經驗和良好的記錄。因此，根據中國現行和適用的法律，SoundHound有可能會失去目前允許其中國子公司運營的許可證。
目前還不確定中國是否會通過任何與可變利益實體結構相關的新法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果SoundHound或其可變利益實體被發現違反了任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或失敗，包括吊銷其中國子公司或可變利益實體的經營許可證，要求SoundHound停止或限制其運營，限制其收入權，屏蔽其一個或多個網站。要求SoundHound重組其業務，或對SoundHound採取其他監管或執法行動。*任何這些措施的實施都可能對SoundHound通過其中國子公司進行全部或部分業務運營的能力造成重大不利影響。此外，如果中國政府當局發現SoundHound的法律結構和合同安排違反了中國的法律、規則和法規，目前還不清楚中國政府的行動會對SoundHound及其合併財務報表中可變利益實體的財務結果產生什麼影響。如果強制實施這些政府操作中的任何一個導致SoundHound失去指導其變量活動的權利
如果SoundHound不能以令人滿意的方式重組其所有權結構和業務，則SoundHound將不再能夠在其綜合財務報表中合併其可變權益實體的財務業績。這些事件中的任何一項都可能對SoundHound的業務、財務狀況和通過其中國子公司的運營結果產生重大不利影響。
SoundHound的服務或數據中心託管設施或公共雲服務的中斷或延遲可能會影響其服務的交付，並損害其業務。
由於SoundHound的服務很複雜，幷包含各種第三方硬件和軟件，其服務可能存在錯誤或缺陷，可能會導致客户意外停機，並損害其聲譽和業務。SoundHound不時發現其服務存在缺陷，未來可能會檢測到新的錯誤。此外，SoundHound目前通過數據中心託管設施或SoundHound直接管理的第三方公共云為客户提供服務。為SoundHound客户提供全部或部分服務的系統和設施的任何損壞或故障都可能導致其服務中斷。SoundHound服務的中斷可能會減少其收入，導致SoundHound發放信用或支付服務級別協議罰款，導致客户終止他們的按需服務，並對SoundHound的續約率和吸引新客户的能力產生不利影響。
SoundHound受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。SoundHound可能會因違規行為面臨嚴重後果。
除其他事項外，美國國內外反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、索取或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。SoundHound還預計其在美國以外的活動將及時增加。
SoundHound的業務受到與在美國以外的地點銷售其解決方案相關的風險、費用和不確定性的影響，這些可能會對其經營業績產生不利影響。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，SoundHound分別約85%、89%和81%的收入來自位於美國以外國家的客户，SoundHound計劃未來增加其國際業務。因此，SoundHound預計在國際上開展業務將面臨越來越大的運營風險和費用。
SoundHound的國際經營業績可能會受到貨幣匯率波動及其有效管理其貨幣交易風險的能力的影響。如果SoundHound使用與SoundHound報告收入的貨幣不同的貨幣進行購買或出售交易，SoundHound將招致貨幣交易風險。在這種情況下，SoundHound可能會遭受匯兑損失，因為SoundHound目前沒有進行貨幣互換或其他貨幣對衝策略來應對這一風險。隨着SoundHound實現其國際擴張戰略，其面臨的匯率風險可能會增加。鑑於匯率的波動性，SoundHound不能保證它將能夠有效地管理其貨幣交易風險，或者貨幣匯率的任何波動不會對其運營業績產生重大不利影響。
SoundHound Faces來自其全球業務的其他風險和不確定性包括但不限於：
•在人員配置和管理海外業務方面遇到困難；
•在某些國家，SoundHound可能出售SoundHound的解決方案或與供應商或其他第三方合作，對合同和知識產權的執行保護有限；
•銷售和付款週期可能更長，在收回應收賬款方面可能會遇到更大困難；
•為外國定製解決方案的成本和困難；
•在以不同語言和不同文化提供跨越很大距離的解決方案方面的挑戰；
•有利於本地競爭的法律和商業慣例；
•受制於各種複雜的外國法律、條約和規章，並適應這些法律、條約和規章的任何意外變化；
•具體和重要的法規，包括但不限於歐盟的GDPR，該法規對擁有和使用歐盟居民數據的公司規定了遵守義務；
•不同國家對監管、法律和税收問題的分析不同，例如對反壟斷法和競爭法的不同解釋；
•聯合王國退出歐盟帶來的不確定性和由此產生的政治、金融和市場不穩定；
•遵守影響美國公司在海外活動的美國外國法律，包括美國《反海外腐敗法》；
•與地緣政治風險相關的不確定性，包括美國政府與其他國家政府的關係；
•關税、貿易壁壘和其他監管或合同限制，限制了SoundHound在某些外國市場銷售或開發其解決方案的能力；
•在腐敗和欺詐商業行為發生率較高的國家開展業務；
•監管要求的變化，包括出口管制、關税和禁運、其他貿易限制、競爭、公司做法和數據隱私問題；
•全球業務可能產生的不利税收後果；
•世界某些地區商業活動的季節性減少，特別是在歐洲夏季的幾個月和全球的年終期間；
•政府、經濟和政治政策和條件的迅速變化；以及
•政治或內亂或不穩定、恐怖主義或流行病或流行病(包括任何與新冠肺炎相關或由其導致的風險)以及其他類似的爆發或事件。
SoundHound未能有效管理與其現有和計劃中的全球業務相關的風險和不確定性，可能會限制其未來業務的增長，並對其經營業績產生不利影響。
SoundHound依賴於第三方電信和互聯網服務提供商，包括連接到其雲軟件，而這些服務提供商如果未能提供可靠的服務，可能會導致SoundHound失去客户，並使其面臨信用或損害索賠等。
SoundHound依賴於第三方電信提供商的服務，以便向其客户及其客户提供服務，包括電話號碼。此外，SoundHound依賴其互聯網帶寬供應商通過其網絡提供不間斷和無錯誤的服務。SoundHound對這些第三方提供商幾乎沒有控制，這增加了它在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。
當問題發生時，可能很難確定問題的根源。服務中斷或中斷，無論是由SoundHound的服務、SoundHound的第三方服務提供商的產品或服務，還是SoundHound的客户或其客户的設備和系統造成的，都可能導致市場對其產品和技術的接受度下降，任何必要的補救行動可能會迫使其產生鉅額成本和開支。
如果這些服務提供商中的任何一個不能提供可靠的服務、遭受停電、降級、中斷、增加SoundHound及其客户所依賴的服務的成本或終止這些服務，SoundHound可能會被要求轉向另一家服務提供商。將SoundHound的技術切換到另一家服務提供商(如果有)並使該新服務提供商獲得資格而造成的延遲可能會對其運營結果造成實質性損害。此外，第三方服務提供商未能達到或保持預期的性能水平、穩定性和安全性可能會損害SoundHound與其客户的關係，導致其失去客户，導致信用或損害索賠，增加其成本或客户產生的成本，損害其聲譽，顯著減少客户對其產品和技術的需求，並嚴重損害其和經營業績。
SoundHound的客户依賴第三方電信和互聯網服務提供商為他們提供對SoundHound雲軟件的訪問和連接，電信和互聯網服務提供商處理電信和互聯網訪問的方式和收費的變化可能會對SoundHound的客户關係、業務、財務狀況和運營業績造成重大損害。
SoundHound的客户必須獲得無線電信和/或寬帶互聯網接入服務才能使用它的某些產品，而它的某些產品需要相當大的容量才能有效運行。在美國，無線電信和互聯網接入服務是由相對較少的公司提供的，這些公司根據地理區域的不同，對此類服務具有市場影響力。這些公司可能會向SoundHound、其客户或兩者收取費用，以保證一定的服務容量或無線電信和寬帶互聯網接入服務的質量，從而降低、破壞、限制或以其他方式限制支持SoundHound服務所需基礎設施的使用，從而使SoundHound的競爭對手受益。這些供應商可能有能力提高SoundHound的費率，或提高SoundHound的客户費率，或同時提高無線電信和/或寬帶互聯網接入服務的費率，這可能會增加SoundHound的產品和技術的成本，從而降低其產品和技術的競爭力，或降低SoundHound的利潤率。
SoundHound為其美國和國際業務擴張並建立新的基於公共雲的數據中心的計劃可能不會成功，並可能帶來執行和競爭風險。
SoundHound計劃在未來擴大並建立新的公共雲部署，以促進其平臺在美國和某些國際市場的發展。SoundHound可能會與一個或多個第三方合作開發、測試和部署其技術，以便在美國和某些國際市場的公共雲上提供全套產品。SoundHound的基於公共雲的平臺產品對於開發和向客户提供其產品、擴展其業務以實現未來增長、準確維護數據和以其他方式運營其業務至關重要。在公共雲上進行基礎設施建設是複雜、耗時的，而且可能涉及鉅額支出。此外，實施基於公共雲的數據中心涉及風險，包括信息丟失和可能中斷SoundHound的正常運營。基於雲的數據中心在設計、實施或維護方面的缺陷可能會對SoundHound的業務造成實質性損害。
隨着SoundHound考慮進行國際擴張，保護互聯網接入的非歧視性規定的政府監管可能是新生的，或者根本不存在。在那些針對不合理歧視的監管保障措施剛剛形成或不存在的市場，以及本地網絡運營商擁有相當大的市場支配力的市場，SoundHound可能會遭遇反競爭做法，可能會阻礙其增長，導致其產生額外費用或以其他方式損害其業務。未來的法規或法律法規的變化或其現有的解釋或應用也可能阻礙SoundHound的運營靈活性，提高合規成本，並導致SoundHound的額外負債，這可能會損害其業務。
向美國以外的客户或擁有國際業務的客户銷售，以及SoundHound的國際銷售努力和運營，使其面臨國際銷售和運營固有的風險。
SoundHound增長戰略的一個要素是擴大其國際銷售努力，並發展全球客户基礎。SoundHound的國際擴張可能不會成功，也可能不會產生其預期的投資回報。
SoundHound的國際子公司主要在加拿大、德國、日本、中國、法國和韓國僱用工人。在國際市場運營需要大量的資源和管理關注，並使其面臨不同於美國的知識產權、監管、經濟和政治風險。AS
SoundHound加大了國際銷售力度，它在國際業務中將面臨可能損害其業務的風險，包括：
•需要在國際市場上建立和保護SoundHound的品牌；
•需要將SoundHound的產品本地化並針對特定國家進行調整，包括將其翻譯成外語以及相關的費用和開支；
•在人員配置和管理外國業務方面遇到困難，特別是僱用和培訓合格的銷售和服務人員；
•需要以各種語言實施和提供客户服務；
•不同的定價環境、較長的銷售和應收賬款支付週期以及收款問題；
•對知識產權和其他法律權利的保護弱於美國，以及在美國以外執行知識產權和其他權利的實際困難；
•隱私和數據保護法律法規復雜，遵守成本高昂，並可能要求客户數據在指定地區存儲和處理；
•增加了SoundHound在美國以外的地點的盜版、假冒和其他盜用知識產權的風險；
•新的和不同的競爭來源；
•國際市場的一般經濟狀況；
•美元和外幣價值的波動，這可能會使SoundHound的產品在其他國家更加昂貴，或者可能增加其成本，在換算成美元時影響其經營業績；
•與複雜、相互衝突和不斷變化的政府法律和條例有關的合規挑戰，包括就業、税收、電信和電話營銷法律和條例；
•國際電信詐騙風險增加;
•有利於當地競爭者的法律和商業慣例；
•遵守適用於海外業務和跨境交易的法律法規，包括英國《反海外腐敗法》《反賄賂法》和其他反腐敗法律、供應鏈限制、進出口管制法律、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他對SoundHound在某些外國市場銷售其產品的能力的監管或合同限制，以及違規的風險和成本;
•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；
•對資金轉移的限制或徵税;
•不利的税務後果；以及
•不穩定的經濟和政治條件以及可能伴隨的法律和法規變化。
這些風險可能會損害SoundHound的國際業務，增加其運營成本，並阻礙其發展國際業務的能力，從而影響其整體業務和經營業績。
此外，遵守適用於SoundHound國際業務的法律法規增加了其在美國境外開展業務的成本。SoundHound可能無法與國外的變化保持同步
政府的要求和法律，因為他們不時改變，這往往發生在最低限度或沒有提前通知。不遵守這些規定可能會損害其業務。在美國以外的許多國家/地區，其他人從事SoundHound內部政策和程序或適用於其的美國或國際法規所禁止的商業行為是很常見的。儘管SoundHound已實施旨在確保遵守這些法律和政策的政策和程序，但不能保證其所有員工、承包商、承包商或其他人都遵守這些法律和政策。戰略合作伙伴和代理商將遵守這些法律和政策。SoundHound的員工、承包商、戰略合作伙伴或代理商違反法律或關鍵控制政策可能導致收入確認延遲、財務報告誤報、罰款、提交上市公司所需的財務報告延遲、處罰或禁止銷售其產品，其中任何一項都可能損害其業務。
税務問題可能會導致SoundHound的經營業績出現重大變化，並可能影響其整體財務狀況。
SoundHound的業務在美國以及世界各地的許多税收管轄區都要繳納所得税。該等司法權區的税率可能會有重大變動。如果SoundHound的有效税率增加，其經營業績和現金流可能會受到不利影響。SoundHound的有效所得税率可能會因一些複雜因素而在不同時期之間發生顯着變化，包括：
•預計應税收入水平;
•在法定税率較低的國家，税前收入低於預期，或在法定税率較高的國家，税前收入高於預期;
•遞延所得税資產項下估值備抵的增加或減少;
•由各税務機關進行並結算的税務審計;
•在所得税申報表定稿時對所得税進行調整;
•申請外國税收抵免的能力;
•·SoundHound以前未提供所得税的非美國收入的匯回;以及
•在SoundHound徵税的國家中，税法及其解釋的變化。
SoundHound定期評估遞延税項資產估值撥備的必要性，考慮到歷史盈利能力、預計未來的應税收入、現有臨時差異逆轉的預期時間以及税務籌劃戰略。這一分析在很大程度上依賴於SoundHound目前和預計的運營結果。未來經營業績的下降可能提供大量證據，表明有必要對遞延税項資產進行全額或部分估值準備。這可能會對SoundHound的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
對SoundHound市場和市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使它競爭的市場實現了預測的增長，也不能保證其業務將以類似的速度增長，或者根本不會。
本年度報告所述有關SoundHound的市場機會(包括Voice AI市場及鄰近市場)的增長預測及其預期增長，會受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明是不準確的假設和估計。即使這些市場達到了其估計的規模，並經歷了預測的增長，它的業務增長可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。其增長取決於許多因素，包括成功實施其業務戰略和滲透鄰近市場的能力，這受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本年報所載對市場增長的預測不應被視為對其未來增長的指示。
如果SoundHound無法獲得新客户，其經營業績將受到損害。同樣，未來的潛在客户週轉率，或留住現有客户所產生的成本，可能會對其經營業績產生重大不利影響。
SoundHound的成功取決於它在新的和現有的垂直市場以及新的和現有的地理市場獲得新客户的能力。如果SoundHound無法吸引足夠數量的新客户，它可能無法以理想的速度降低毛利率，其運營業績可能會受到影響。Voice AI市場競爭激烈，SoundHound的許多競爭對手擁有大量的資金、人員和其他資源，他們可以利用這些資源來開發解決方案和吸引客户。因此，我們可能很難在SoundHound的現有客户基礎上增加新的客户。市場競爭也可能導致我們贏得更少的新客户，或者導致我們提供折扣和其他商業激勵措施。影響SoundHound獲得新客户能力的其他因素包括對Voice AI支持的產品或Voice AI服務的感知需求、潛在客户對Voice AI的預算規模、SoundHound現有和新產品的實用性和有效性(無論是已證實的還是已感知的)，以及總體經濟狀況。這些因素可能會對經營業績產生有意義的負面影響。
如果SoundHound不能成功地預測市場需求，改進其現有產品，執行提供高質量的產品和服務，或及時開發滿足這些需求的新產品和服務，它可能無法有效競爭，其創造收入的能力將受到影響。
SoundHound不能保證它能夠預測未來的市場需求和機會，或者能夠開發產品和服務增強功能或新產品和服務，以及時滿足這些需求或機會(如果有的話)。即使SoundHound能夠預測、開發和商業推出增強功能以及新產品和服務，也不能保證增強功能或新產品和服務將獲得廣泛的市場接受。
新產品以及對現有產品的改進可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：
•延遲發佈新產品或產品增強功能；
•未能準確預測市場需求，不能及時提供滿足市場需求的產品；
•產品的缺陷、產品的錯誤或者故障；
•對產品性能或效果的負面宣傳或看法；
•競爭對手引進或預期引進競爭對手的產品或技術；
•客户的安裝、配置或使用錯誤。
如果SoundHound未能預見市場需求，或未能及時開發和推出產品增強功能或新產品來滿足這些需求，可能會導致我們失去現有客户，並阻止我們獲得新客户，這將嚴重損害其業務、財務狀況和運營業績。
如果SoundHound在研發上花費了大量的時間和精力，而無法從投資中獲得足夠的回報，其運營結果可能會受到實質性的不利影響。
SoundHound的商業模式在一定程度上是以保持客户基礎為基礎的，這將產生經常性的收入流。如果經常性的收入流沒有得到維持或沒有像預期的那樣增長，或者如果SoundHound的商業模式隨着行業的發展而改變，它的經營業績可能會受到不利影響。
SoundHound的商業模式在一定程度上取決於其維持和增加客户羣的能力，這些客户羣可以產生經常性收入。SoundHound產品、技術和系統的現有和未來客户不得以客户目前購買這些訂閲或與我們簽訂服務合同的相同價格購買其專有產品的訂閲或與SoundHound簽訂服務合同。如果SoundHound的當前和未來客户購買SoundHound專有產品的訂閲量減少，或者不再繼續與我們簽訂服務合同，SoundHound的經常性收入流相對於其總收入將減少，其經營業績將受到不利影響。
SoundHound的品牌、聲譽以及吸引、留住和服務客户的能力在一定程度上依賴於其產品和技術的可靠性能。
SoundHound的品牌、聲譽和吸引、留住和服務客户的能力在一定程度上取決於現有客户和新客户獲得和使用其解決方案(包括實時分析和情報)的可靠表現和能力。
SoundHound的系統或SoundHound及其產品所依賴的第三方系統的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵或其他因素，都可能影響我們的產品、網絡基礎設施、雲基礎設施和網站的安全性或可用性。
SoundHound系統的可靠性或安全性問題可能會損害其聲譽。對SoundHound聲譽的損害以及補救這些問題的成本可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，在某些情況下，SoundHound的第三方託管供應商可能沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議，並且管轄這些關係的某些協議可由任何一方隨時終止。如果SoundHound無法以商業上合理的條款維持、續訂或擴大與這些供應商的協議，它在過渡運營時可能會遇到成本或停機。
其產品的任何中斷或其他性能問題都可能損害SoundHound的聲譽和業務，並可能損害其客户的業務。服務提供中斷可能會減少SoundHound的收入，導致SoundHound向客户發放信用，使我們承擔潛在的責任，並導致客户不續訂購買其產品的訂閲。
如果SoundHound無法保持和提升其作為行業領導者的品牌或聲譽，其經營業績可能會受到不利影響。
SoundHound認為，保持和提升其作為Voice AI市場領導者的聲譽，對於其與客户和客户的最終用户的關係，以及其維持客户和繼續吸引新客户的能力至關重要。其品牌的成功推廣將取決於多種因素，包括其營銷努力、繼續提供卓越的客户體驗和為其產品開發高質量功能的能力，以及成功將其產品與競爭對手區分開來的能力。它的品牌推廣活動可能不會成功，或者帶來收入增加。推廣其品牌需要SoundHound進行大量支出，該公司預計，隨着其市場競爭變得更加激烈，隨着其向新的地區和垂直市場擴張，以及通過其經銷商合作伙伴產生更多銷售額，這些支出將會增加。就這些活動帶來的收入增加而言，這些收入可能無法抵消其產生的增加的費用。如果SoundHound不能成功維護和提升其品牌和聲譽，其經營業績可能會受到不利影響。
我們可能會從事未來的收購或戰略交易，這可能需要我們尋求額外的融資或財務承諾，增加我們的費用和/或給我們的管理層帶來重大幹擾。
2024年1月，我們完成了對Synq3，Inc.的收購，我們正在繼續積極評估發展和增強我們的業務和技術的機會。如果我們進行收購或戰略交易，包括通過投資另一家公司，我們可能需要獲得額外的融資。如果可能，通過發行或出售額外的股權和/或債務證券來獲得融資可能不是有利的條件，可能會導致我們現有股東的額外稀釋。此外，任何此類交易可能需要我們產生非經常性或其他費用，可能會增加我們的近期和長期支出，並可能帶來重大的整合挑戰或擾亂我們的管理或業務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如，一項收購或戰略交易可能會帶來許多業務和財務風險，包括上述風險，此外：
•暴露於未知的財務或產品負債；
•中斷我們的業務，轉移我們管理層的時間和注意力，以便開發收購的產品或技術；
•收購和整合成本高於預期；
•資產或商譽或減值費用的減記；
•攤銷費用增加；
•將任何被收購企業的業務和人員與我們的業務和人員合併的困難和成本；
•由於管理層和所有權的變化，與任何被收購企業的主要供應商或客户的關係減值；以及
•無法留住任何被收購企業的關鍵員工。
因此，雖然我們不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們完成的任何交易都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
如果我們記錄的與收購相關的無形資產和商譽受損，我們可能不得不對收益進行重大減記。
根據美國公認的會計原則，我們必須至少每年評估一次，並可能更頻繁地評估無限期無形資產和商譽的價值是否已經減值。無形資產和商譽將在出現減值指標時進行減值評估。無形資產和商譽價值的任何減值或減值都將導致從收益中扣除，這可能會對我們未來的運營業績和股東權益產生重大不利影響。
我們的收購使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，我們可能無法實現收購業務或技術的預期好處。
作為我們增長戰略的一部分，我們已經並可能繼續進行精選的補充產品和/或業務收購。任何收購都涉及許多風險以及運營、財務和管理挑戰，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響：
•新業務、新技術、新產品、新人員整合困難；
•與我們的財務會計制度保持統一的程序、控制和政策的問題；
•缺乏協同效應或無法實現預期的協同效應和成本節約；
•管理地理上分散的業務的困難，包括與進入我們以前沒有或有限經驗的外國市場有關的風險；
•與我們的預期和我們支付的價格相比，任何收購的技術、產品或業務表現不佳；
•收購後對財務業績的短期負面影響，包括與收購相關的收益費用；
•被收購公司的關鍵員工、客户和戰略合作伙伴的潛在損失；
•被收購公司被解聘的員工、股東或與交易有關的其他第三方的債權；
•承擔或產生額外的債務或費用，或使用我們的大部分現金；
•發行股權證券以融資或作為任何稀釋我們股東所有權的收購的對價(就我們之前的某些收購而言，這是重大的)；
•如果我們的普通股價格較低或波動較大，可能無法完成任何此類收購，則發行股權證券以融資或作為任何收購的對價可能不是一種選擇；
•將管理層的注意力和公司資源從現有的業務運營中轉移出來；
•標準、控制、程序和政策不一致；
•由於技術進步或被收購公司的業績低於預期而導致無形資產減值;
•承擔或暴露於被收購企業的歷史負債，包括難以確定或難以準確量化的未知或有或類似負債，包括產品負債；以及
•與收購知識產權相關的風險，包括關於被收購公司知識產權的潛在糾紛。
此外，成功整合被收購的企業需要在所有運營領域付出大量努力和支出，包括銷售和營銷、研發、財務、法律和信息技術。我們不能保證我們可能進行的任何收購都會成功，或者會或將繼續盈利。我們未能成功應對上述風險，可能會阻止我們在合理的時間框架內實現任何收購的預期收益，或者根本無法實現。
我們收購的整合可能會產生鉅額會計費用，對我們公司公佈的業績產生不利影響。
我們公司的財務業績可能會受到與收購相關的現金支出和非現金會計費用的不利影響。除了預期的現金費用外，與無形資產攤銷相關的成本也是預期的。如果我們的財務業績受到上述費用的重大影響，或者如果上述費用大於預期，我們普通股的價格可能會下降。
我們最近的收購可能會給我們的業務和運營結果帶來意想不到的後果。
雖然我們相信我們最近收購的業務一般會受到與我們現有業務類似的風險，但我們可能沒有在盡職調查過程中發現適用於這些業務的所有風險。其中一些風險可能會給我們帶來意想不到和不希望看到的後果。未發現的風險可能會導致我們產生財務負債，這可能是實質性的，並對我們的業務運營產生負面影響。
如果不能實現我們最近收購的預期收益，可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
我們最近收購的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力：
•整合Synq3的S客户羣，利用我們的交叉銷售機會；
•通過減少後臺和基礎設施費用、消除重複的公司和管理結構成本來實現成本節約；
•有效地運營我們合併後的業務，實現我們業務的戰略運營目標，實現顯著的成本節約和協同效應；
•為我們的股東實現有吸引力的風險調整後的股本回報；以及
•充分利用我們的收購提供的內嵌和/或未充分利用的擴展機會，我們可以利用這些機會進行擴張。
然而，為了實現我們收購的預期好處，我們必須以一種允許實現這些好處和成本節約的方式成功地整合他們的業務。儘管我們預計此次收購將帶來顯著的好處，但不能保證我們將能夠成功實現這些好處。這種整合所涉及的挑戰將是複雜和耗時的，可能需要不成比例的資源和管理層的關注，並可能導致寶貴員工的流失，擾亂每家公司正在進行的
業務或標準、控制、程序、實踐和政策中的不一致，可能對我們的運營產生不利影響。如果我們不能成功管理這些和相關的問題和挑戰，我們可能無法實現這些收購的預期收益，我們的收入、費用、經營業績、財務狀況和股票價格可能會受到重大不利影響。
SoundHound自成立以來產生了大量淨虧損和負運營現金流，並可能在可預見的未來繼續如此。
到目前為止，SoundHound已經從經營活動中產生了大量淨虧損和負現金流。隨着SoundHound繼續投資於其開發活動以及銷售和營銷，SoundHound可能會繼續出現淨虧損和負運營現金流。SoundHound還預計將產生作為上市公司運營的增量成本，從而導致SoundHound的虧損和運營現金的使用。由於以下因素，SoundHound的成本也可能增加：融資和其他成本高於預期；勞動力或基礎設施成本增加，特別是在重組計劃實施之後；以及重大事件或災難性事件。如果上述或類似因素中的任何一種發生，SoundHound的淨虧損和累計赤字可能會大幅增加，其普通股的股價可能會下跌。
SoundHound可能需要額外的資本來繼續其計劃中的業務運營，但如果需要的話，可能無法在有利的條件下獲得這些資本，或者在不稀釋其股東的情況下獲得這些資本。
SoundHound將需要額外的資本來繼續其計劃中的業務運營。SoundHound預計，目前的現金、現金等價物、經營活動提供的現金以及通過SoundHound的市場發售計劃(ATM計劃)獲得的資金將不足以滿足其未來的資本需求。SoundHound將需要額外的資金來執行其當前或未來的業務戰略，包括：
•在重組計劃實施後，可能會根據需要聘請更多的軟件工程師、銷售和營銷專業人員以及其他人員；
•開發新的或改進現有的產品和服務；
•加強SoundHound的運營基礎設施；
•收購互補業務或技術；或
•否則，應對競爭壓力。
如果SoundHound通過發行股票(包括其自動取款機計劃)或可轉換債務證券籌集更多資金，其股東的所有權百分比可能會被大大稀釋，這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優先或特權，包括那些在此次發行中獲得股份的股東。SoundHound不能向您保證，將以對SoundHound有利的條款或根本不提供額外的融資，特別是在通脹壓力和由此導致的借貸成本增加的情況下。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件提供資金，如果需要的話，SoundHound為其運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或改進其產品或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到極大限制。
失去一名或多名SoundHound管理團隊或人員的關鍵成員，或未來未能吸引、整合和留住更多人員，可能會損害其業務，並對其成功增長業務的能力產生負面影響。
SoundHound高度依賴SoundHound管理團隊關鍵成員和其他人員的持續服務和業績。這些人中的任何一個都是“隨意”的，他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，如果失去他們中的任何一個，都可能擾亂SoundHound的運營，並顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。
此外，如果SoundHound的任何主要管理團隊成員或其他員工離職，SoundHound在招聘合格的繼任者方面可能會面臨巨大的困難，特別是考慮到我們最近與重組計劃有關的裁員，並且在任何繼任者獲得必要的培訓和經驗的情況下，可能會經歷生產力的損失。儘管SoundHound與其一些高管有安排，旨在促進
它的僱傭關係通常是隨意的，SoundHound過去也曾讓關鍵員工休假。SoundHound不能向你保證一個或多個關鍵員工未來不會離開。SoundHound打算根據需要繼續招聘更多高素質人員，包括研發和運營人員(考慮到我們的重組計劃)，但未來可能無法吸引、同化或留住合格人員，或可能需要為此支付更高的薪酬。如果不能吸引、整合、激勵和留住這些員工，可能會損害SoundHound的業務，或削弱我們及時實現業務目標的能力。
本公司已發現其財務報告內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點，這可能會導致本公司合併財務報表的重大錯報或導致本公司無法履行其定期報告義務，本公司股票的交易價格可能受到負面影響。
自成為上市公司以來，我們公司一直被歸類為非加速申報公司、新興成長型公司和較小的報告公司。在2023年6月30日(美國證券交易委員會備案狀態的年度衡量日期)，我們的公開流通股超過7億美元，因此我們已經成為截至2023年12月31日的年度的大型加速申報人，現在必須遵守截至2023年12月31日的2002年薩班斯-奧克斯利法案(SOX)第404(B)條的要求。
由於缺乏與其財務報告要求相適應的適當水平的經驗和培訓，公司缺乏對財務報告內部控制相關活動的充分監督，因此沒有維持有效的控制環境。此外，由於業務快速增長，現有控制措施的變化或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化，這導致公司無法設計和維護與幾乎所有賬目和披露相關的有效控制措施。截至2023年12月31日，這些重大弱點導致了以下額外的重大弱點：
•該公司沒有設計和維護有效的控制措施，以核實複雜融資交易的適當會計處理。
•公司沒有設計和維護有效的控制措施，以核實適當的職責劃分，包括評估不相容的職責，識別不相容的職責被分配給個人的情況，以及及時解決衝突。
•公司沒有設計和保持對與公司財務報表編制相關的信息系統的某些信息技術(IT)一般控制的有效控制。具體地説，公司沒有設計和維護：(I)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當人員對用户和特權的訪問；(Ii)計劃更改管理控制，以確保適當地識別、測試、授權和實施程序和數據更改；以及(Iii)計算機操作控制，以確保對數據的處理和傳輸以及數據備份和恢復進行監控。
與控制環境、風險評估和複雜的融資交易有關的重大弱點導致截至2022年9月30日、2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日止期間的綜合財務報表及截至該等期間的綜合財務報表須予修訂。與職責分工和信息技術一般控制相關的重大弱點並未導致我們的年度或中期綜合財務報表出現錯誤陳述。此外，重大弱點可能導致我們的幾乎所有賬目和披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，這將無法防止或檢測到。
必須對財務報告進行有效的內部控制，以提供可靠的財務報告，並協助有效防止或發現因錯誤或欺詐而造成的重大錯報。任何因錯誤或欺詐而無法提供可靠的財務報告或防止或發現重大錯報的行為都可能損害我們的業務。我們定期審查和更新我們對財務報告、披露控制程序和公司治理政策的內部控制。此外，根據美國證券交易委員會關於遵守薩班斯法案的規章制度，我們必須每年報告我們財務報告內部控制的有效性。任何內部控制制度，無論其設計和運作如何良好，在一定程度上都是以某些假設為基礎的，只能提供合理的、而不是絕對的保證，保證系統的目標得以實現。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此，我們年度或中期的重大錯報有合理的可能性
不會及時預防或發現財務報表。因此，重大弱點增加了我們報告的財務信息包含重大錯報的風險。
雖然我們正在解決我們在此披露的重大弱點，但我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。任何未能對財務報告保持有效的內部控制，都可能對我們及時準確報告財務結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解，或者可能對我們報告的財務信息失去信心。同樣，如果我們的財務報表不能按照美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的要求及時提交，我們可能會面臨這些當局的嚴重後果。在任何一種情況下，它都可能對我們的業務造成實質性的不利影響，或者對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們不能糾正這些缺陷(或任何其他未來的缺陷)或對財務報告保持有效的內部控制，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰或股東訴訟。我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或者我們的財務報表不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而在未來出現任何額外的重大弱點或重述。
此外，在未來，如果我們不能得出結論認為我們對我們的財務報告進行了有效的內部控制，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性提供無保留意見，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的股價下跌。
自然災害、衞生流行病或其他災難性事件可能會對我們的運營、商業和全球經濟造成損害或中斷，並對我們的業務和運營產生負面影響。
我們的業務運營受到自然災害、洪水、火災、電力短缺、衞生流行病、恐怖主義、政治動盪、電信故障、破壞行為、網絡攻擊、地緣政治不穩定、戰爭、氣候變化的影響(如干旱、野火、颶風和更嚴重的風暴)以及其他我們無法控制的事件的幹擾。儘管我們維持着危機管理和災難應對計劃，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務，可能會減少對我們服務的需求，並可能導致我們產生鉅額費用。我們的保險可能不足以支付我們可能承受的損失或額外費用。我們的公司總部位於加利福尼亞州的主要地震斷層附近。在發生重大自然災害或災難性事件時，客户數據可能會丟失，恢復運營可能需要大量恢復時間，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，氣候變化對全球經濟和我們行業的影響正在迅速演變。我們可能會受到更多關於我們業務環境影響的法規、報告要求、標準或預期的約束。
與SoundHound的知識產權和技術相關的風險
SoundHound使用開源技術可能會對其軟件商業化的能力造成限制。
SoundHound在其一些軟件中使用了開源技術，並預計未來將繼續使用開源技術。儘管我們監控其開源技術的使用，以避免其軟件受到SoundHound不想要的條件的限制，但我們可能會面臨其他人的指控，指控我們擁有開源許可證的所有權，或試圖執行開源許可證的條款，包括要求發佈開源軟件、衍生作品或使用此類技術開發的SoundHound的專有源代碼。這些指控還可能導致訴訟。許多開源許可證的條款都沒有得到美國法院的解釋。這些許可證有可能被解讀為可能對SoundHound的軟件商業化能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，我們可能被要求向第三方尋求許可，以繼續以商業形式提供其軟件，以源代碼形式提供其專有代碼，重新設計其軟件，或者如果無法及時完成重新設計，則停止銷售其軟件，其中任何一項都可能對SoundHound的業務和收入造成不利影響。
使用開源技術可能會使SoundHound面臨許多其他風險和挑戰。任何人都可以進一步開發或修改某些開放源碼技術。其他人可能會開發這樣的軟件來與我們競爭或不再對我們有用。競爭對手也可以使用開源軟件開發自己的解決方案，這可能會減少對SoundHound軟件的需求。如果SoundHound不能成功應對這些挑戰，其經營業績可能會受到不利影響，其開發成本可能會增加.
第三方過去曾聲稱SoundHound侵犯了他們的知識產權，未來可能會聲稱SoundHound侵犯了他們的知識產權，如果索賠成功，我們可能會面臨鉅額訴訟或許可費用，或者被阻止銷售SoundHound的產品或向客户提供其技術。
SoundHound已經並在未來可能會受到索賠和法律訴訟的影響，指控我們或其客户可能侵犯或助長了對他人知識產權的侵犯(儘管目前沒有針對SoundHound的實質性法律訴訟待決)。我們可能不知道其他公司的知識產權可能涵蓋其一些技術和產品。如果看起來有必要或可取，我們可能會為這些知識產權申請許可證。然而，我們可能無法從部分或所有索賠人那裏獲得許可證，我們可能無法接受任何提供的許可證的條款，並且我們可能無法在沒有訴訟的情況下解決糾紛。任何有關知識產權的訴訟都可能既昂貴又耗時，並可能轉移SoundHound管理層和關鍵人員對其業務運營的注意力。知識產權糾紛可能會使我們承擔重大責任，要求我們以不利的條款達成許可使用費和許可安排，阻止我們許可其某些產品，對其運營或我們競爭的市場造成嚴重幹擾，或要求我們履行與客户的賠償承諾，包括各種安排下的合同條款。此外，由於與知識產權訴訟有關的大量發現需要，SoundHound的一些機密信息有可能在這類訴訟期間因披露而被泄露。例如，在這類訴訟過程中，機密信息可能會以與證據開示請求、證詞或庭審證詞有關的文件或證詞的形式無意中泄露。這一披露可能會對SoundHound的業務及其財務業績產生重大不利影響。其中任何一項都可能嚴重損害SoundHound的業務。
未經授權使用SoundHound的專有技術和知識產權可能會對其業務和運營結果產生不利影響。
SoundHound的成功和競爭地位在很大程度上取決於它獲得和維護保護其產品和技術的知識產權的能力。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密、保密條款和許可安排來建立和保護SoundHound的知識產權和專有權利。未經授權的各方可能試圖複製或發現SoundHound產品的某些方面，或獲取、許可、銷售或以其他方式使用我們認為是專有的信息。監管未經授權使用SoundHound的產品是困難的，我們可能無法保護其技術免受未經授權的使用。此外，SoundHound的競爭對手可以獨立開發基本上與其技術相同或優於其技術且不侵犯其權利的技術。在這些情況下，我們將無法阻止其競爭對手銷售或許可這些類似或優越的技術。此外，一些國家的法律對SoundHound的所有權的保護程度沒有達到美國法律的程度。儘管SoundHound專有軟件的源代碼作為商業祕密和受版權保護的作品受到保護，但可能有必要提起訴訟，以加強其知識產權，保護其商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。無論結果如何，訴訟都可能非常昂貴，並可能分散管理層的精力。
SoundHound的軟件產品可能存在漏洞，這可能會導致延遲或損失收入、昂貴的更正、對客户的責任以及對我們的索賠。
像SoundHound這樣的複雜軟件產品可能包含錯誤、缺陷或錯誤。我們開發並銷售給其客户的解決方案或產品中的缺陷可能需要昂貴的修正，並導致延遲或損失收入、客户的不良反應以及對我們或SoundHound的產品和技術的負面宣傳。對SoundHound的任何產品不滿意的客户也可以向我們索賠，即使不成功，辯護也可能很耗時，並可能導致代價高昂的訴訟和賠償。這樣的説法可能會損害SoundHound的聲譽、財務業績和競爭地位。
我們可能無法對技術和技術風險的變化作出足夠快的反應，也無法將其知識產權開發成商業上可行的產品。
立法、法規或行業要求的變化或競爭技術的變化可能會使SoundHound的某些產品過時或對客户的吸引力降低，這可能會對其經營業績產生不利影響。SoundHound能夠預見技術和管理標準的變化，並及時成功地開發和推出新的和增強的產品，這將是其競爭力的一個重要因素。有一種風險是，我們將無法實現使我們具有競爭力所必需的技術進步，或者
它的某些產品將會過時。SoundHound還面臨與新產品推出和應用通常相關的風險，包括缺乏市場接受度、產品開發延遲以及產品無法正常運行。這些風險可能會對SoundHound的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
與SoundHound的A類普通股和證券市場相關的風險
SoundHound的股價和交易量已經大幅波動，未來可能會繼續大幅波動。
SoundHound A類普通股的市場價格和交易量一直大幅波動，並可能繼續大幅波動，這取決於許多因素，其中一些因素可能超出我們的控制，包括：
•由於與我們業務相關的因素，我們的經營結果會出現實際或預期的波動；
•經營策略的成敗；
•競爭力和行業能力；
•利率變動和其他影響收益和現金流的因素；
•我們的負債水平，我們償還或償還債務的能力，以及我們在需要時獲得融資的能力；
•我們留住和招聘合格人員的能力，特別是考慮到我們最近的結構調整；
•我們的季度或年度收益，或我們行業內其他公司的收益；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購或處置；
•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；
•證券分析師未能覆蓋或積極覆蓋我們的A類普通股；
•證券分析師盈利預估的變化或我們滿足這些預估的能力；
•其他可比公司的經營業績和股價表現；
•投資者對公司和人工智能行業的看法；
•整體市場波動與我們的經營業績無關；
•任何重大訴訟或政府調查的結果；
•影響本公司業務的法律法規(包括税收法規)的變化；
•影響股東的資本利得税和股息税的變化；以及
•總體經濟狀況和其他外部因素。
SoundHound的A類普通股的交易量較低，如果交易市場不活躍，可能會出現這種情況，以及其他原因，這將放大上述因素對股價波動的影響。
此外，在過去幾年中，更廣泛的股票市場經歷了價格和成交量的波動，包括與新冠肺炎爆發、通脹壓力以及烏克蘭和加沙戰爭有關的因素，這種波動有時與特定公司的經營業績無關。因此，我們A類普通股的價格有可能迅速大幅下降，包括與我們的經營業績或前景無關的降幅。與這些外部效應有關的市場和股價波動，以及
在一般經濟、市場或政治條件下，儘管我們的經營業績良好，但我們的A類普通股的市場價格已經並可能進一步下降，還可能增加我們的資本成本，這可能會阻止我們以我們可以接受的條款或根本無法獲得債務和股權資本。
此外，我們A類普通股的一部分可能被賣空者交易，這可能會對我們A類普通股的供求造成壓力，造成進一步的價格波動。特別是，由於我們A類普通股需求的突然增加而可能出現的“空頭擠壓”，大大超過了供應，可能會導致我們A類普通股的突然極端價格波動。投資者可以購買我們的A類普通股，以對衝我們A類普通股的現有敞口，或對我們A類普通股的價格進行投機。對我們A類普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果總的做空風險超過公開市場上可供購買的A類普通股的股票數量，做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的A類普通股，以便交付給我們A類普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們A類普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的股票來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。在這樣的空頭擠壓之後，一旦投資者購買了必要的股票來回補他們的空頭頭寸，我們A類普通股的價格可能會迅速下降。做空可能導致我們股票的價格波動，與我們公司的業績或前景沒有直接關係，並可能導致我們A類普通股的購買者蒙受重大損失。
如果我們的股票市場價格大幅下跌，股東可能會對我們提起證券集體訴訟。對SoundHound提起訴訟可能會導致SoundHound產生鉅額成本，並可能分散其管理層和其他資源的時間和注意力。
在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。
未來向股東派發股息的時間、宣佈、數額和支付均由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、我們業務的資本要求和與債務義務相關的契約，以及我們董事會認為相關的法律要求、監管限制、行業慣例和其他因素。我們不打算這樣做，也不能保證我們將來會派發任何股息。
SoundHound的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。作為一家上市公司的要求可能會使SoundHound的資源緊張，並轉移管理層的注意力，法律、會計和合規費用的增長可能比SoundHound預期的要大。
作為一家上市公司，特別是因為我們不再是一家“新興成長型公司”或“較小的報告公司”，我們將繼續產生SoundHound作為私人公司沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。SoundHound須遵守交易所法案的申報要求，並須遵守薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法的適用要求，以及其後由美國證券交易委員會實施的規則及規例及納斯達克的上市標準，包括改變公司管治常規、建立及維持有效的披露及財務控制。遵守這些規章制度可能會帶來沉重的負擔。SoundHound的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規已經並將繼續增加SoundHound的歷史法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，SoundHound預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。SoundHound已經並將繼續需要僱傭更多的會計和財務人員，並聘請外部顧問，所有這些都具有適當的上市公司經驗和技術會計知識，並保持內部審計職能，這已經並將增加其運營費用。此外，如果SoundHound決定支付更接近其他上市公司的現金補償，可能會產生額外的補償成本，這將增加其一般和行政費用，並可能對其盈利能力產生重大和不利影響。SoundHound將評估這些規則和規定，不能預測或估計SoundHound可能產生的額外成本或此類成本的時間。
SoundHound的高管在管理一家上市公司方面的經驗有限。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於合併後公司管理和增長的時間較少。SoundHound可能沒有
在上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓的充足人員。SoundHound的管理層將需要不斷評估其人員配備和培訓程序，以改善其對財務報告的內部控制。例如，SoundHound沒有及時提交截至2021年3月31日的季度10-Q表，不得不為截至2023年9月30日的季度提交10-Q表的延期申請，除非本風險因素和本年報其他部分討論的問題得到緩解，否則SoundHound未來可能無法及時提交。此外，除了需要補救任何潛在的缺陷外，制定、執行、記錄和評估適當的程序還需要大量的時間和管理層的注意。為了達到上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的準則和控制措施可能需要比預期更高的費用。SoundHound可能需要擴大其員工基礎並招聘更多員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括美國證券交易委員會和納斯達克實施的法規，有不同的解釋，因此，隨着監管機構提供新的指導意見，這些法規和標準在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。SoundHound打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們不遵守新的法律、法規和標準，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用來獲得相同或類似的保險。這些事件的影響也將使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或高級管理層成員中任職。
SoundHound可能會受到證券訴訟，這是代價高昂的，可能會轉移管理層的注意力。
我們A類普通股的每股價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券訴訟，包括集體訴訟。這類訴訟可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使SoundHound承擔重大責任。
適用於雙層股權結構的風險
SoundHound擁有雙層普通股結構，具有與我們B類普通股持有者集中投票控制權的效果。我們的B類普通股每股有多個投票權，這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
SoundHound擁有雙重普通股結構，SoundHound B類普通股的持有人每股擁有10票投票權。SoundHound創始人擁有B類普通股的股份，約佔SoundHound已發行股本投票權的63%。此外，由於我們的B類和A類普通股之間的投票比例為10比1，我們的B類普通股的持有人可以繼續控制我們普通股的大多數合併投票權，因此控制提交給我們股東批准的所有事項，直到那時，如果有的話，由於足夠數量的B類普通股股份根據公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的條款轉換為A類普通股股份，（《修正憲章》）。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括董事選舉、修改我們的組織文件以及任何合併、整合、出售我們的全部或絕大部分資產或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這種集中控制可能會防止或阻止未經請求的收購建議或對我們的股本的要約，您可能會認為這符合您作為我們股東之一的最佳利益。因此，這種集中控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
B類普通股的股份可轉換為A類普通股的股份，並將在發生某些未來事件（通常包括轉讓）時自動轉換為A類普通股的股份，但經修訂的章程中規定的有限例外除外。B類普通股轉換為A類普通股將隨着時間的推移增加長期保留其股份的B類普通股持有人的相對投票權。因此，當其他B類普通股持有人出售或以其他方式將其股份轉換為A類普通股時，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票控制權。
修訂後的章程規定了一個雙級多表決權普通股結構，我們無法預測這種結構的普通股可能對我們的A類普通股的市場價格的影響。
我們無法預測是否有一個修訂後的章程，允許發行多個投票權股份的雙重結構將導致更低或更不穩定的市場價格，我們的A類普通股，不利的宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈並實施限制，將具有多類別股份結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈將要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標準普爾道瓊斯宣佈將不再允許具有多類股票結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000和標準普爾500，標準普爾中型股400和標準普爾小型股600，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股票指數提供商MSCI就其對無投票權和多類別結構的處理展開了公開諮詢，並暫時禁止其某些指數中的新的多類別上市;然而，在2018年10月，MSCI宣佈決定納入“具有不平等投票結構”的股票證券在其指數中，並推出一個新的指數，專門將投票權納入其資格標準。根據這些宣佈和實施的政策，我們普通股的雙層結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，共同基金，交易所交易基金和其他試圖被動跟蹤這些指數的投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們將對排除在這些指數之外的上市公司的估值產生什麼影響（如果有的話），但與包括在內的類似公司相比，它們可能會對估值產生不利影響。由於我們普通股的雙層結構，我們可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，將某些股票指數排除在外可能會阻止許多這些基金的投資，並可能使我們的A類普通股對其他投資者的吸引力降低。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
根據納斯達克上市標準，我們被視為“受控公司”，因此，我們有資格並可能依賴於某些公司治理要求的豁免。您將無法獲得與受此類要求約束的公司股東相同的保護。
在納斯達克的公司治理標準中，SoundHound有資格被定義為“受控公司”。根據這些規則，一家由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括(I)我們董事會的過半數成員由獨立董事組成，(Ii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，及(Iii)董事的被提名人由獨立董事挑選或推薦至董事會。我們目前符合所有這些公司治理要求。然而，SoundHound未來可能會依賴於公司治理豁免，因為我們採用了我們修訂和重新修訂的章程中反映的雙層普通股結構，並符合受控公司的資格。就我們將依賴其中任何一項豁免而言，我們A類普通股的持有者將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護，我們無法預測這可能對我們A類普通股價格產生的影響。
特拉華州的法律和我們憲章文件中的條款可能會使合併、收購要約或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。
經修訂的《公司章程》、《經修訂和重新制定的公司章程》(下稱《經修訂的章程》)和特拉華州的法律包含一些條款，這些條款可能會通過採取行動阻止、推遲或防止
本公司管理層或股東可能認為有利的SoundHound控制權變更或SoundHound變更。除其他事項外，經修訂的憲章和經修訂的附例包括下列規定：
•允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位;
•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股東權益計劃；
•取消我們的股東召開股東特別會議的能力，除非修訂後的章程另有規定；
•禁止股東在書面同意下采取行動，除非修訂後的章程另有規定，這要求所有股東的行動必須在我們的股東會議上進行；
•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除我們修訂的附例；以及
•制定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。作為特拉華州的一家公司，我們也受特拉華州法律的約束。根據經修訂的章程，吾等已選擇退出DGCL第203節，該條款阻止有利害關係的股東，例如某些持有本公司已發行普通股超過15%的股東，進行某些商業合併，除非(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，本公司董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的交易，(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東擁有我們至少85%的普通股，或(Iii)在董事會批准後，這種業務合併得到持有至少三分之二已發行普通股的股東的批准，該股東在年度或特別股東大會上沒有持有該股東的股份。然而，我們經修訂的約章包括與DGCL第203節所載類似的條文，旨在限制SoundHound在經修訂的約章通過後三(3)年內進行某些業務合併交易的能力。
我們修訂後的憲章、我們修訂後的章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
與美國税收和國際税收相關的總體風險
税法的變化或面臨額外的所得税負擔可能會影響SoundHound未來的盈利能力。
可能對SoundHound公司未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：
•税法或監管環境的變化;
•會計和税務標準或慣例的變化;
•按税收管轄區劃分的營業收入構成的變化;以及
•SoundHound的税前經營業績。
由於SoundHound以目前的規模運營的歷史並不長，而且它有重大的擴張計劃，因此SoundHound的有效税率未來可能會波動。未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：在GAAP下不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、不同税率國家的收益構成的變化、遞延税收資產和負債的變化，或税法的變化。
2017年12月22日，2017年12月22日生效的《減税和就業法案》(《税法》)簽署成為法律，對修訂後的《1986年國税法》(《税法》)進行了重大修改。特別是，對
美國對外國業務徵税。變化包括但不限於永久降低企業所得税税率、限制利息扣除、採用地區税制的要素、評估對美國所有的外國公司的未分配收益和利潤徵收匯回税或“通行費”，以及引入某些反税基侵蝕條款，包括對全球無形低税收入和税基侵蝕和反濫用税徵收新的最低税額。這項立法對SoundHound的所得税撥備沒有影響，因為到目前為止，SoundHound在美國發生了年度虧損，管理層為其美國聯邦和各州的遞延税收資產設立了全額估值津貼。
除了税法對SoundHound的聯邦税收的影響外，税法還可能影響其在其他司法管轄區的税收，包括州所得税。州立法機構沒有足夠的時間對税法做出迴應。因此，這些法律將如何在各個州的司法管轄區適用存在不確定性。此外，其他外國管理機構可能會修改他們的税法，這可能會導致SoundHound的全球税收狀況發生變化，並對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和技術的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意SoundHound未來的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果SoundHound在任何此類分歧中都不佔上風，其盈利能力可能會受到影響。
SoundHound利用其淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。
截至2023年12月31日，SoundHound有3.955億美元的美國聯邦和1.094億美元的州淨運營虧損結轉，可用於減少未來的應税收入。聯邦和州淨營業虧損結轉將分別於2025年和2028年到期，聯邦淨營業虧損結轉3.068億美元和州淨營業虧損560萬美元結轉，可以無限期結轉。SoundHound可能不會及時產生應税收入，無法在這些淨運營虧損到期前使用它們，甚至根本不能使用這些淨運營虧損。根據2017年12月做出的立法修改，美國聯邦政府在2018年和未來幾年發生的淨運營虧損可以無限期結轉，但此類淨運營虧損的扣除是有限的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守新頒佈的聯邦税法。此外，聯邦和州的淨營業虧損結轉和某些税收抵免可能分別受到守則第382節和第383節以及州法律類似條款的重大限制。根據該準則的這些條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入或税收的能力可能是有限的。一般來説，如果SoundHound的“5%股東”的所有權在三年的滾動期間累計變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。此外，美國某些州對淨營業虧損結轉的使用施加了額外的限制，否則對使用美國聯邦淨營業虧損結轉沒有施加其他限制，並可能在未來施加額外的限制。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在美國和其他司法管轄區要繳納所得税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區的費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
•股權薪酬的税收效應；
•與公司間重組有關的費用；
•税收法律、法規及其解釋的變更；
•在法定税率較低的司法管轄區的未來收益低於預期，在法定税率較高的司法管轄區的未來收益高於預期。
此外，我們可能會受到税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
SoundHound承認網絡安全在其運營中日益重要，並認識到與網絡事件相關的潛在風險和威脅。公司致力於維護其信息系統和數據的機密性、完整性和可用性。然而，任何系統都不能完全免受網絡威脅的影響。我們面臨着與我們的業務相關的許多網絡安全風險。到目前為止，此類風險尚未對我們的業務產生實質性影響，包括對我們數據系統的威脅和入侵、惡意軟件和計算機病毒攻擊。
風險管理和戰略
以下信息概述了我們管理網絡安全風險的方法。該公司評估、識別和管理與網絡安全相關的風險。每兩年評估一次與網絡安全相關的風險，以評估企業面臨的最大風險。SoundHound實施了一項全面的網絡安全計劃，旨在識別、評估和管理網絡風險。
該計劃包括但不限於：
•定期進行風險評估和脆弱性評估。
•實施業界認可的網絡安全控制和最佳實踐。
•員工培訓和意識計劃，以增強公司的整體網絡安全態勢。
•持續監測和事件響應計劃，以迅速發現和緩解潛在威脅。
我們有一套關於網絡安全問題的全公司範圍的政策和程序，例如與加密標準、防病毒保護、遠程訪問、多因素身份驗證、機密信息以及互聯網、社交媒體、電子郵件和無線設備的使用有關的政策。這些政策經過年度內部審查程序，並由適當的管理層成員批准。
我們繼續擴大對IT安全的投資，包括額外的最終用户培訓，使用分層防禦，識別和保護關鍵資產，加強監測和警報，以及聘請專家。我們定期通過在技術層面進行模擬和演習以及審查我們的作戰政策和程序來測試防禦系統。作為年度審計過程的一部分，我們每年都會與第三方專家一起審查我們的運營政策和程序。我們還維持網絡保險的覆蓋範圍。
除了評估我們自己的網絡安全準備情況外，我們還考慮和評估與使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險。我們的供應商管理團隊對第三方託管的應用程序進行年度審查，特別關注與第三方共享的任何敏感數據。託管應用程序的內部業務所有者需要至少每年記錄用户訪問審查，並由供應商提供系統和組織控制(SOC)1或SOC 2報告。如果第三方供應商無法提供SOC 1或SOC 2報告，我們將採取額外步驟評估他們的網絡安全準備情況，並在此基礎上評估我們的關係。我們對與使用第三方提供商相關的風險的評估是我們整體網絡安全風險管理框架的一部分。
SoundHound將報告任何被確定為重大網絡安全事件。事件的性質、範圍和時間的重大方面，以及事件對公司的影響或合理可能的影響，包括對SoundHound的財務狀況和運營結果的影響將被披露。
治理
審計委員會監督來自網絡安全威脅的風險，這是其更廣泛的風險監督職責的一部分。董事會認識到網絡安全在保護公司資產和運營方面的重要性。
SoundHound有一個專門的信息安全管理委員會，負責監督來自網絡安全威脅的風險。該委員會的章程概述了與網絡安全風險監督相關的具體職責，並通過創建、實施、監督和維護SoundHound的信息安全管理系統，協助高級管理層履行監督職責。ISMS的目的是保護公司的信息系統和資產，考慮到潛在的外部威脅、內部威脅和與可信的第三方和供應商進行交易所產生的威脅。董事會至少每年通過既定程序獲知網絡安全風險，包括定期簡報、報告和有關網絡安全威脅不斷演變的最新情況。
管理
SoundHound指定信息安全管理委員會負責評估和管理網絡安全風險。委員會成員具有專業經驗或背景，具有處理委員會職責範圍內的這些事項的相關經驗或能力，包括高級行政人員、部門領導和專題專家。
我們認為網絡安全是一項共同的責任。作為入職培訓的一部分，所有員工每年都必須完成網絡安全培訓，並有機會在線接受更頻繁的網絡安全培訓。我們還要求某些角色的員工完成額外的基於角色的專業化網絡安全培訓。指定的人員或委員會通過監測預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件的進程，包括持續評估和適應新出現的威脅，積極監測網絡安全事件。
項目2.財產
我們的公司總部位於加利福尼亞州聖克拉拉，位於佔地61,360平方英尺的綜合建築內。我們的租約從2017年開始，將於2025年到期。除了我們的總部外，我們還在多倫多、巴黎以及美國和國際上的其他各種地點租用辦公室。
項目3.法律訴訟
本公司合併財務報表附註7“法律訴訟”一節所載資料，在此併入作為參考。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
我們的A類普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“SOUN”。我們的B類普通股既不上市也不交易。我們上市的可贖回認股權證在納斯達克全球市場上市，代碼為“SOUNW”。
股東
根據我們轉讓代理的記錄，截至2023年12月31日，我們A類普通股的記錄持有人有77人，B類普通股的記錄持有人有3人，我們的上市可贖回認股權證記錄持有人有3人。
分紅
我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了截至2023年12月31日與我們所有股權薪酬計劃相關的信息：
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| 計劃類別 | 行使未償還期權時將發行的證券數量(千) | | 未到期期權的加權平均行權價 | | 尚未授予的限制性股票獎勵數量(單位：千) | | 未來可供發行的證券數量(以千為單位) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 16,841 | | $ | 3.59 | | | 16,344 | | 2,362 | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | 16,841 | | | 3.59 | | | 16,344 | | | 2,362 | |
性能圖表
根據交易法第14a-3(B)條，這一項目的披露將包括在我們將於2024年舉行的股東年會向公司股東提供的年度報告中，該年度報告應在本財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
最近出售的未註冊證券
沒有尚未在之前的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中披露的信息。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對SoundHound財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表及其附註一起閲讀。所列財政年度是截至2023年12月31日(“2023年”)和2022年12月31日(“2022年”)的期間。有關截至2021年12月31日的財政年度(以下簡稱2021年)以及2022年與2021年的比較，可在2023年3月28日提交給美國證券交易委員會的公司2022年10-K表格年度報告中的“第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”下找到。
本討論和分析中包含的或本報告其他部分闡述的一些信息，包括有關SoundHound的業務計劃和戰略以及相關融資的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本報告“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示陳述”一節所述的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭。除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的“SoundHound”、“我們”和其他類似術語指的是SoundHound AI，Inc.。
本公司已修訂截至2023年6月30日止三個月及截至二零二三年六月三十一日止三個月及截至二零二三年三月三十一日止三個月及截至二零二三年三月三十一日止三個月之簡明綜合經營及全面損益表、簡明綜合資產負債表、簡明現金流量表及可贖回可轉換優先股簡明綜合報表及股東虧損表及截至二零二二年十二月三十一日止年度及截至二零二二年十二月三十一日止年度之綜合經營及全面損益表、綜合資產負債表、綜合現金流量表及可贖回優先股綜合報表及股東虧損表以更正該等錯誤如本公司合併財務報表附註20所述。受這些修訂影響的所有相關前期金額已在本10-K表格中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中更正。
公司概述
我們是會話智能領域的全球領導者，提供獨立的語音AI解決方案，使企業能夠為客户提供高質量的會話體驗。基於專有技術，SoundHound的語音人工智能以多種語言向汽車、電視和物聯網的產品創造者提供了一流的速度和準確性，並通過智能應答、智能訂購和動態交互™(一種實時、多模式的客户服務界面)等突破性的人工智能驅動產品向客户服務行業提供了一流的速度和準確性。SoundHound是一款功能強大的語音助手，具有集成的生成性AI，與SoundHound聊天AI一起，SoundHound為數百萬種產品和服務提供動力，並每年為世界級企業處理數十億次互動。
我們認為，支持語音的對話用户界面對於幾乎所有用例來説都是更自然的界面，產品創建者應該有能力為自己的產品設計、定製、差異化、創新和盈利界面，而不是將其外包給第三方助理。例如，使用SoundHound，企業可以啟用他們的產品的語音，這樣消費者就可以在他們的汽車裏，在電視上觀看去年上映的浪漫喜劇片時，説出這樣的話：“關掉空調，降低車窗”，甚至在到達餐廳之前通過對着他們的汽車、電視或其他物聯網設備下單。此外，SoundHound的技術還可以解決複雜的用户問題，比如“給我看看太空針塔周圍半英里範圍內所有周三晚上9點以上開門並且有户外座位的餐廳”，以及後續的限制條件，比如“好的，不要給我看任何低於3星的餐廳或快餐。”
SoundHound開發者平臺Houndify是一個開放訪問平臺，允許開發者利用SoundHound的Voice AI技術和100多個內容域的庫，包括興趣點、天氣、飛行狀態、體育等的常用域。SoundHound的集體人工智能是一個連接領域知識的架構，鼓勵開發人員之間的協作和貢獻。該架構基於專有軟件工程技術Cailan(對話式AI語言)和機器學習技術CaiNET(對話式AI網絡)，以確保快速、準確和適當的響應。
我們的市場地位因進入語音人工智能領域的技術壁壘而得到加強，這些壁壘往往會阻礙新的市場參與者。此外，我們的技術得到了大量知識產權投資的支持，已批准超過155項專利，正在申請超過115項專利，涵蓋語音識別、自然語言理解、機器學習、貨幣化等多個領域。我們已經在一定程度上實現了這一關鍵勢頭
多虧了一支長期任職的領導團隊，他們擁有深厚的專業知識，並有能力吸引和留住人才。我們相信，SoundHound擁有廣泛的技術專長以及經過驗證的創新和價值創造記錄，足以讓我們在不斷增長的語音AI交易市場繼續吸引客户，預計到2026年，這一市場將增長到每年1600億美元。
我們相信，SoundHound處於有利地位，可以填補日益增長的空白和對獨立語音AI平臺的需求。大型科技公司的Voice AI產品主要是它們更核心的服務和產品的延伸。它可以接管整個體驗，而不是加強客户的產品，從而使公司的品牌、用户和數據脱媒。因此，依賴大型科技的品牌大多失去了創新、差異化和定製化的能力。在某些情況下，這些供應商甚至會與他們支持的產品競爭，這使得它們作為語音界面的選擇越來越不具吸引力。
替代選擇通常是傳統供應商，他們傾向於以高昂的價格使用過時的技術。此外，這些技術中的許多仍然需要產品創造者做出巨大努力，才能將它們轉化為能夠與大型技術產品的質量競爭的解決方案，而在許多情況下，這是不切實際的。由於語音AI的進入門檻很高，獨立玩家並不多。
這為SoundHound創造了一個很好的機會：我們相信，我們提供的顛覆性技術優於替代技術，條款更優惠，允許客户維護自己的品牌、控制用户體驗、訪問數據並定義自己的隱私政策，同時能夠定製、差異化、創新和盈利。
當談到採用的標準時，我們的目標是在每一個方面都獲勝。客户通常考慮的前兩個標準是技術和品牌控制。我們努力為我們的客户提供最好的技術，我們提供白標解決方案，讓我們的客户控制他們的品牌。在一些行業，你可能不得不在技術和品牌控制之間做出選擇。在我們的情況下，我們為我們的客户提供兩者中最好的，我們使他們能夠向他們的用户提供顛覆性技術，同時保持對他們的品牌和用户體驗的控制。
通過我們的顛覆性貨幣化戰略，我們還為我們的客户羣提供了一條額外的貨幣化途徑。通過選擇我們的平臺，產品創作者可以產生額外的收入，同時使用Voice AI使他們的產品更好，從而進一步激勵他們選擇我們的平臺。
我們相信，我們提供了一個優越的生態系統，得益於我們的集體AI產品架構，以及為客户提供可定義的隱私控制，這在語音AI行業變得越來越重要。此外，我們與我們的合作伙伴和客户之間沒有利益衝突，因為我們不與他們競爭(正如其他一些Voice AI供應商所做的那樣)。我們還提供EDGE和混合解決方案。這意味着我們的技術可以選擇在沒有云連接的情況下運行，以提高靈活性和保密性。我們的重點是提供世界上最先進的語音人工智能，從而使我們的合作伙伴能夠為他們的品牌提供差異化和創新的整體體驗。
我們堅信，產品創造者最瞭解他們的產品和用户。單一的第三方助理接管他們的產品的想法並不能反映出我們預期的未來。我們設想，每一款產品都將擁有自己的身份，它們將以不同的方式定製Voice AI。他們每個人都可以進入一個單獨的集體人工智能來訪問不斷增長的一組域，但產品創建者可以在集體人工智能的基礎上進行創新，並以自己的方式為最終用户創造價值。這就是我們專注於實現的未來。
當產品啟用語音時，我們會看到集成和價值主張的三個階段。第一階段是啟用產品的核心用例。例如，產品可以是電視、咖啡機、汽車、可穿戴設備、機器人、智能揚聲器或家電，您可以通過語音控制設備和產品的功能。在電視上，你可以要求它切換頻道，增加音量，倒帶30秒，搜索電影，甚至通過將電視節目添加到你的收藏夾來添加個性化。請注意，這與向產品添加第三方語音助理不同。我們的觀點是，每個產品都需要有一個界面，而語音-AI是一個自然而引人注目的界面，可以釋放新的用例和潛力。只考慮一個簡單的例子，按特定的持續時間倒帶或快進。這是一個可以在幾秒鐘內通過語音完成的命令，但使用遙控器或配套應用程序等替代界面可能需要許多步驟。
一旦產品的核心功能支持語音，就可以在集成的第二階段進一步增強：添加第三方內容和域。SoundHound與內容提供商有着廣泛的夥伴關係，通過這些夥伴關係，可以滿足我們客户的許多需求。例如，你的電視、汽車甚至咖啡機都可以
回答有關天氣、體育比分、股票價格或航班狀況的問題，甚至搜索當地企業。這些公共領域的加入進一步增強了產品的價值主張。
最後，作為第三步，您可以進入貨幣化世界，在那裏您可以添加為最終用户提供價值的功能，併產生我們與產品創建者分享的收入。用一個例子來總結一下，想象一下，你走到咖啡機前，點了一杯額外的三杯熱拿鐵。當你在等飲料的時候，你可以詢問天氣和體育比賽的比分，如果你願意，你甚至可以從你最喜歡的附近的麪包店訂購百吉餅。
我們的收入模式有三大支柱。第一個支柱是產品版税，即我們以語音啟用產品，產品創建者根據數量、使用或持續時間向我們支付版税。例如，當Houndify被放置在汽車、智能揚聲器或家用電器上時，SoundHound會收取版税。
第二個支柱是服務訂閲。例如，當SoundHound為餐廳或內容管理、預約和語音商務提供客户服務或點餐時。為此，我們從服務提供商那裏獲得訂閲收入。支柱一和支柱二可以獨立增長，它們是成熟的、成熟的商業模式。
第三個支柱創建了一個貨幣化生態系統，將第二支柱中的服務帶到第一支柱中的產品。當第一支柱的語音產品的用户訪問第二支柱的語音服務時，這些服務產生新的線索和交易。SoundHound從產生這些線索和交易的服務中產生貨幣化收入，我們將與第一支柱的產品創建者分享收入。例如，當一輛語音汽車的司機向一家也支持語音的餐廳下單時，我們就解鎖了一筆無縫交易。因此，餐廳將為我們的訂單支付費用，我們將與產品創造者或汽車製造商分享收入。在這個例子中，每一方都在生態系統中獲得價值。餐廳很高興，因為他們創造了一個新的線索，並預訂了一筆銷售。用户很高興，因為他們通過自然的訂購過程收到了價值，只需與他們的汽車交談即可。汽車製造商很高興，因為他們為最終用户提供了價值，並從產品的使用中產生了額外的收入。於綜合財務報表所列期間內，除SoundHound音樂識別應用程序外，我們並未從語音產品的銷售線索及交易、語音服務產生收入。展望未來，SoundHound預計，隨着時間的推移，來自音樂識別應用程序的廣告收入以及來自語音服務的語音產品的銷售線索和交易將產生貨幣化收入，隨着我們進一步構建和擴大語音生態系統，我們預計這將為消費者提供更多無縫的機會，讓他們獲得他們夢寐以求的商品和服務。
我們預計這種顛覆性的三支柱商業模式將創造一個貨幣化的飛輪；隨着更多的產品集成到我們的平臺中，將有更多的用户使用它，更多的服務也將選擇集成。這創造了更多的使用，並導致收入分享流向產品創建者，這進一步鼓勵更多的人採用我們的平臺並與我們的平臺集成，這個週期將永遠繼續和擴大。這一生態系統增加了採用率，並增加了我們的潛在市場。雖然這三個支柱都為我們今天在2023年的收入做出了貢獻，但目前大部分貢獻來自我們的第一個支柱版税，只有來自我們的音樂識別應用程序的第三個支柱的一小部分貢獻。隨着時間的推移，訂閲和貨幣化部分預計將增長，並對我們的整體收入做出更大貢獻。
最新發展動態
Synq3收購
於2023年12月，我們與領先的餐飲業語音人工智能及其他技術解決方案供應商Synq3，Inc.(“Synq3”)簽訂了一項協議及合併計劃(“收購”)，收購其已發行及已發行的股權，完成日期為2024年1月3日。本公司已招致並將會招致與收購有關的若干重大成本，例如法律、會計、財務顧問、印刷及其他專業服務費，以及其他慣常付款。SoundHound對Synq3的收購有望擴大其AI客服解決方案，並創建最大的餐廳語音AI提供商。這一合併將極大地將其市場覆蓋範圍擴大到10,000多個簽約地點，並加快向行業部署尖端的生成性人工智能能力-隨着公司採取行動，迅速向美國及其他地區的餐廳推出其專有人工智能解決方案，從而加強SoundHoun****地位。加在一起，共有超過25個國家和跨國連鎖店，高度
互補業務將把近20年的SoundHound AI創新與Synq3數十年的行業專業知識和已建立的關係相匹配。
有關收購價格和收購對SoundHound流動資金的影響的討論，請參閲“流動資金和資本資源”一節，有關收購相關風險的討論，請參閲本10-K表格中的“第1A項.風險因素”。
銷售協議
於2023年7月28日，吾等訂立受控股權發售銷售協議(“出售協議”)，根據該協議，吾等可提出要約及出售至多1.5億美元出售我們A類普通股以籌集資金。有關銷售協議的進一步詳情，請參閲“流動資金及資本資源”一節。2024年1月至2月，我們通過出售本協議下的A類普通股籌集了額外資金，出售34，578，019股普通股，加權平均價格為每股3.37美元，總收益為1.164億美元。
已知的趨勢、需求、承諾、事件或對我們的業務有重大影響的事件
SoundHound認為，其業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括：
•技術投資。 自成立以來，我們的商業模式一直是以專門的研發形式投資於我們的技術。我們將繼續投資開發我們的軟件平臺，為消費者提供不斷提高的價值和樂趣。我們的投資包括持續增強我們在過去二十年中開發的技術，對數據的投資，以幫助完善和改進我們的底層算法，以及其他成本，以吸引和留住世界一流的技術人才。
•收入增長。 我們的商業成功（包括我們的應用程序的接受和使用）將取決於多項因素，其中一些因素超出我們的控制範圍，例如市場機會的大小、與原始設備製造商（“OEM”）的成功整合、競爭以及公眾和對話AI社區成員的需求。我們的產品對人類與計算機的互動方式產生了顛覆性的影響，我們正在開發新的創新經濟模式，我們相信這將為客户、合作伙伴和股東增加價值。為了使我們的收入繼續增長，我們將需要投資於銷售和營銷，以確保我們的信息，能力和產品得到客户的充分理解和重視。由於我們主要關注企業客户，我們還需要與企業銷售週期保持一致，企業銷售週期可能比消費者週期更長。此外，在我們建立新的客户關係時，我們通過對客户特定工程項目的大量前期投資，繼續專注於通過長期合作伙伴關係維護和發展我們現有的關係。
•收入成本。我們的業務成果將部分取決於我們通過擴展業務模式和有效管理生產應用程序的成本來建立和提高毛利率的能力。我們的收入將直接由數據中心的技術投資支持，包括內部部署和雲計算。隨着我們不斷擴大規模以提高利潤率，相關的工作負載以及支持性勞動力成本將需要得到有效管理。我們的Houndify平臺還由100多個內容域的庫提供支持，包括興趣點、天氣、航班狀態、體育等常用域。
•季節性。 我們準確預測技術需求的能力可能會受到許多因素的負面影響，包括季節性需求。我們預期客户及用户需求會因季節性因素而出現波動。例如，在過去，我們的收入約有三分之一在上半年，其餘三分之二在下半年。此外，鑑於我們在多個不同的垂直行業中開拓市場，對我們的相關整體季節性影響可能不會逐年一致。
•發展國際市場。 我們迅速擴大了我們的能力和全球影響力。例如，我們已經將解決方案全球化，包括25種語言。我們認為對話式語音AI的機會將在全球範圍內實現，我們預計我們的增長將在多個地區得到推動。
•行業風險。 俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突以及以色列和哈馬斯的戰爭對全球經濟和金融市場產生了不利影響。雖然我們的業務沒有受到重大影響，
由於俄羅斯-烏克蘭衝突或以色列-哈馬斯戰爭，我們無法預測我們的業務或我們客户的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能對我們的業務產生何種影響。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。此外，全球通貨膨脹率大幅上升，美國最近經歷了歷史上最高水平的通貨膨脹。這種通貨膨脹和政府打擊通貨膨脹的努力，例如最近和未來大幅提高基準利率和其他相關貨幣政策，已經並可能繼續增加市場波動，並對國內和國際金融市場以及總體經濟狀況產生不利影響。
我們運營結果的組成部分
收入
SoundHound通過以下方式產生收入：（1）“產品使用費”，是指由適用產品的數量、使用或壽命驅動的語音產品的使用費，並受設備數量、用户和使用單位的影響，（2）“服務訂閲”，是指訂閲收入，來自基於使用收入、每次查詢收入或每個用户收入的月費，以及（3）“貨幣化，“這意味着從採用我們技術的產品和服務的用户集中廣告定位產生的收入。目前，我們的貨幣化收入僅來自我們的音樂識別應用程序，主要是廣告展示收入-當廣告在我們的音樂識別應用程序中顯示時產生的收入-以及在較小程度上，推薦音樂商店進行內容銷售和下載我們的高級音樂應用程序的聯盟收入。
“HoundifiedProducts”指的是我們客户使用SoundHound技術的產品，而“HoundifiedServices”指的是向客户提供的與SoundHound技術相關的服務，它們在合同期內向我們的客户提供訪問我們的Houndify平臺的權限，而無需擁有該軟件。這通常包括開發和定製Houndify平臺以滿足客户特定需求的前期服務(“專業服務”)帶來的收入。這些專業服務包括在我們的產品版税和服務訂閲收入中。非特定的專業服務在合同有效期內確認，而不同的專業服務的收入則在提供服務或完成服務時確認，具體視安排而定。
由於完成業績義務的時間安排，我們已經並可能繼續經歷剩餘業績義務和遞延收入的波動。截至2023年12月31日，我們還有1270萬美元的剩餘履約義務。根據適用的合同條款，640萬美元預計將在一年內確認為收入，330萬美元預計將在2至5年內確認，其餘300萬美元預計將在5年後確認。遞延收入包括在確認收入之前收到的賬單或付款，可能會隨着賬單頻率和其他因素的變化而波動。由於這些因素，以及我們收入流和賬單頻率的組合，我們不認為給定時期內我們剩餘業績義務和遞延收入的變化與該時期我們的收入增長直接相關。
我們預計，由於各種因素，我們的收入將在每個季度出現波動，包括汽車等最終用户產品的供需情況、我們銷售隊伍的規模和成功程度以及瞭解和使用我們的應用程序的用户數量。有關更多信息，請參閲本年度報告中的Form 10-K中包含的合併財務報表附註4。
運營費用
我們將我們的運營費用分為以下五類，即收入成本、銷售和營銷成本、研發成本、一般和行政成本以及重組成本。不包括收入成本，每個費用類別都包括間接費用，包括租金和相關的佔用成本，這些費用是根據員工人數分配的。我們計劃繼續投資，以支持我們的上市戰略和客户參與，開發我們當前和未來的應用程序，並支持我們作為上市公司的運營。雖然由於各種產品組合的收入貢獻，我們的毛利率在短期內可能會繼續波動，但我們預計隨着我們繼續擴大業務規模，毛利率將會穩定下來。
收入成本
如上所述，SoundHound的收入成本由與SoundHound收入流直接相關的直接成本組成。這主要包括與託管基於雲的服務相關的成本和折舊，例如與這些收入流直接相關的數據中心、電費、內容費用和某些與人員相關的費用。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用包括銷售和營銷團隊的人員相關成本、促銷活動、廣告費和其他營銷相關成本。廣告費用在發生時計入銷售和營銷費用。
研究與開發
我們的研發費用是我們最大的運營費用，因為我們繼續開發我們的軟件平臺和生產新的技術能力。
這些活動的費用主要包括與人事有關的費用、第三方顧問和與技術用品和材料有關的費用，以及設施費用、折舊和其他分攤費用等其他直接和已分配的費用。在新產品的技術可行性確定之前，我們支付與設計和開發新產品相關的研究和開發費用。
一般和行政
一般和行政費用包括與人事有關的費用、會計和法律費用、第三方諮詢費、保險費和分攤的間接費用，包括租金、折舊和水電費。
重組
重組開支包括員工遣散費、員工福利及與本公司於2023年1月公佈的重組計劃(“重組計劃”)裁員有關的股份補償。有關詳細資料，請參閲本年度報告中的“流動資金及資本資源”一節及本公司綜合財務報表的附註10。
利息支出
利息支出包括在相關期間我們的未償還可轉換票據和定期債務產生的既定利息，以及債務折價和發行成本在工具有效期內或較短期間(如果貸款人可以在發生公司無法控制的某些事件發生時要求付款)的攤銷。
發行有直接交易成本的債務工具、嵌入衍生品和權證工具導致債務貼現。直接交易成本包括髮行時產生的各種交易費用和第三方成本，如銀行和法律費用。總體而言，債務發行成本的折扣導致攤銷期間的利息支出增加。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額包括與我們的衍生負債、利息收入和其他收入(費用)相關的公允價值變動。
所得税撥備
所得税支出包括聯邦税、州税和外國税，並以報告的所得税前收入為基礎。出於税務目的，我們基於歷史收益處於累計虧損狀態。截至2023年12月31日，該公司有3.955億美元的美國聯邦和1.094億美元的州淨運營虧損可用於減少未來
應納税所得額聯邦和州淨營業虧損結轉將分別於2025年和2028年到期，聯邦淨營業虧損結轉3.068億美元和州淨營業虧損560萬美元結轉，可以無限期結轉。
截至2023年12月31日，該公司的聯邦和州研發信貸結轉分別為1,440萬美元和1,090萬美元。如果不使用，聯邦信用將從2029年開始到期。國家信用可以無限期結轉。該公司還擁有加拿大170萬美元的SR&ED税收抵免，如果不使用，這筆税收抵免將於2038年到期。
根據1986年《國內税法》第382和383條以及類似的州税法，由於某些所有權變更，淨營業虧損結轉和税收抵免的使用可能受到年度限制。如果受到年度限制，我們的淨營業虧損結轉和税收抵免可能會在使用前到期。
經營成果
下表列出了我們業務成果的重要組成部分(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 收入 | $ | 45,873 | | | $ | 31,129 | | | $ | 14,744 | | | 47 | % |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 收入成本 | 11,307 | | | 9,599 | | | 1,708 | | | 18 | % |
| 銷售和市場營銷 | 18,893 | | | 20,367 | | | (1,474) | | | (7) | % |
| 研發 | 51,439 | | | 76,392 | | | (24,953) | | | (33) | % |
| 一般和行政 | 28,285 | | | 30,443 | | | (2,158) | | | (7) | % |
| 重組 | 4,557 | | | — | | | 4,557 | | | 100 | % |
| 總運營費用 | 114,481 | | | 136,801 | | | (22,320) | | | (16) | % |
| 運營虧損 | (68,608) | | | (105,672) | | | 37,064 | | | (35) | % |
| 其他費用，淨額： | | | | | | | |
| 利息支出 | (17,570) | | | (6,893) | | | (10,677) | | | 155 | % |
| 其他收入(費用)，淨額 | 1,155 | | | (1,259) | | | 2,414 | | | (192) | % |
| 其他費用合計(淨額) | (16,415) | | | (8,152) | | | (8,263) | | | 101 | % |
| 扣除所得税準備前的虧損 | (85,023) | | | (113,824) | | | 28,801 | | | (25) | % |
| 所得税撥備 | 3,914 | | | 2,889 | | | 1,025 | | | 35 | % |
| 淨虧損 | $ | (88,937) | | | $ | (116,713) | | | $ | 27,776 | | | (24) | % |
下表彙總了我們的毛利潤和毛利率(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | % |
| 收入 | $ | 45,873 | | | $ | 31,129 | | | 47 | % |
| 收入成本 | 11,307 | | | 9,599 | | | 18 | % |
| 毛利 | $ | 34,566 | | | $ | 21,530 | | | 61 | % |
| 毛利率 | 75 | % | | 69 | % | | 6 | % |
收入
下表按類型和地理區域彙總了我們的收入(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 產品版税 | $ | 43,299 | | | $ | 28,447 | | | $ | 14,852 | | | 52 | % |
| 服務訂閲 | 1,940 | | | 1,838 | | | 102 | | | 6 | % |
| 貨幣化 | 634 | | | 844 | | | (210) | | | (25) | % |
| $ | 45,873 | | | $ | 31,129 | | | $ | 14,744 | | | 47 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 韓國 | $ | 22,962 | | | $ | 14,530 | | | $ | 8,432 | | | 58 | % |
| 美國 | 6,769 | | | 3,344 | | | 3,425 | | | 102 | % |
| 德國 | 5,950 | | | 4,134 | | | 1,816 | | | 44 | % |
| 法國 | 4,090 | | | 4,023 | | | 67 | | | 2 | % |
| 日本 | 3,707 | | | 3,866 | | | (159) | | | (4) | % |
| 其他 | 2,395 | | | 1,232 | | | 1,163 | | | 94 | % |
| $ | 45,873 | | | $ | 31,129 | | | $ | 14,744 | | | 47 | % |
與2022年相比，2023年的總收入增加了1,470萬美元，增幅為47%，這主要是由於2023年的產品版税收入比2022年增加了1,490萬美元，增幅為52%。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度產品特許權使用費的增加是幾個因素的結果。首先，我們與韓國汽車客户的EDGE Solution(“Houndify Edge”)最低保證許可收入增加了280萬美元，這是公司預先確認的，用於在合同有效期內使用的部件。其次，我們與韓國的不同客户確認，基於單位的產品版税增加了540萬美元。第三，在2023年第四季度，我們確認了與來自美國的半導體客户的非經常性語音數據許可協議相關的360萬美元的許可收入。產品版税的第四次增長主要是由於與德國汽車客户的合同修改導致了額外的專業服務並縮短了我們的預計客户壽命，導致與截至2022年12月31日的年度相比增加了190萬美元。此外，與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度內，同一客户的單位產品版税增加了100萬美元。
服務訂閲收入增加了10萬美元，增幅為6%。在截至2022年12月31日的年度內，該公司執行了30萬美元的非經常性工程項目，該項目涉及本公司針對餐飲業的語音支持解決方案的可行性的概念驗證項目。我們在2023年底將我們的戰略轉變為直接增長基於訂閲的產品。在截至2023年12月31日的年度內，公司與餐廳的服務訂閲收入增加了40萬美元，這是由於對公司語音解決方案的需求不斷增長，以及在縮短我們的語音解決方案上線時間方面提高了效率。
貨幣化收入減少了20萬美元，降幅為25%，主要是因為我們的營銷努力暫時轉向了其他收入來源。
收入成本
與2022年相比，2023年的收入成本增加了170萬美元，增幅為18%。其中230萬美元的增長與我們增加Houndify Edge解決方案的銷售有關，其中某些高級版本的單位成本是固定的。此外，薪金和福利等與人事有關的費用增加了30萬美元。收入成本的增加被雲遷移成本所抵消，因為我們將數據託管遷移到新的雲服務提供商，導致在截至2023年12月31日的一年中數據中心成本減少了90萬美元。
毛利率從2022年的69%上升到2023年的75%。2023年的毛利率得益於有利的產品組合，因為與2022年相比，我們2023年的一些重要產品版税合同也為客户提供了更高利潤率的產品。這主要是由於與德國汽車客户的合同修改導致我們對截至2023年12月31日的年度客户壽命的估計減少，與美國半導體客户的語音數據許可協議，以及與韓國汽車客户相關的特許權使用費收入顯著增加，所有這些都由於直接成本微不足道而對我們的利潤率做出了積極貢獻。此外，如上所述，由於我們的雲遷移，我們在2023年的數據中心成本比2022年有所降低。最後，毛利率得益於我們業務的整體規模。2022年的毛利率得益於2022年下半年交付給客户的Houndify Edge解決方案的利潤率增加。由於不同產品組合的收入貢獻，我們的毛利率可能在短期內波動。
銷售和市場營銷
與2022年的2040萬美元相比，銷售和營銷費用從2023年的1890萬美元下降了150萬美元，降幅為7%。2022年，我們開始增加這些支出，以抓住新的市場機會，特別是在餐飲業。我們在2023年初重新調整了我們的支出，並將我們的需求創造、潛在客户創造和客户轉化工作的重點放在了更高的投資回報上。作為重組計劃的一部分，這一調整導致了銷售和營銷人員的減少。員工薪酬和其他福利支出減少了110萬美元，其中主要包括工資和股票薪酬支出。我們還減少了外部銷售和營銷活動，導致諮詢費減少了60萬美元，律師費減少了20萬美元，會費和訂閲費減少了10萬美元，廣告成本減少了10萬美元。由於銷售和營銷人員在總人數中所佔比例增加，信息技術和設施撥款增加70萬美元，部分抵消了這一減少額。
研究與開發
與2022年相比，2023年的研發費用減少了2500萬美元，降幅為33%。減少的主要原因是作為重組計劃的一部分而實施的員工人數減少和其他成本削減措施。員工薪酬和其他福利支出減少2,030萬美元，主要包括薪金和股票薪酬支出。2023年，我們還減少了400萬美元的諮詢費支出。此外，我們在信息技術和設施分配、折舊和攤銷費用以及差旅成本方面的支出分別減少了90萬美元、70萬美元和20萬美元。律師費和租金及租賃開支分別增加40萬美元和60萬美元，部分抵銷了減少額。
一般和行政
與2022年相比，2023年的一般和行政費用減少了220萬美元，或7%。員工薪酬和其他福利支出減少了460萬美元，其中主要包括工資和股票薪酬支出。減少的主要原因是作為重組計劃的一部分而實施的員工人數減少和其他成本削減措施。減少一般和行政費用的其他因素包括減少40萬美元的諮詢費、40萬美元的保險費和90萬美元的其他營業税。由於我們繼續作為公共實體運營，法律和專業費用以及辦公室費用分別增加了260萬美元和140萬美元，部分抵消了減少的費用。我們預計，隨着我們對控制環境的投資，我們的一般和行政費用在短期內將會增加。然而，從長遠來看，我們預計一般和行政費用的增長速度將低於我們的收入增長速度，這與我們對成本效益和可持續財務業績的戰略重點保持一致。
重組
由於重組計劃，截至2023年12月31日的年度的重組費用為460萬美元。這包括80萬美元的銷售和營銷成本，350萬美元的研發成本和30萬美元的一般和行政成本。有關更多信息，請參閲“流動性和資本資源”。
利息支出
與2022年相比，2023年的利息支出增加了1070萬美元，增幅為155%。利息支出增加主要是由於與ACP Post Oak Credit II LLC於2023年4月簽訂的高級擔保定期貸款信貸協議(“定期貸款”)，導致2023年的利息支出達990萬美元。此外，2023年債務貼現、貸款人費用和發行成本的攤銷產生了540萬美元。與本公司於取得定期貸款時終止的2021年應付票據(“SVB 2021年3月票據”)及2021年可換股票據(“SCI 2021年6月票據”)相比，定期貸款導致2023年的利息支出較高。相比之下，2022年，我們產生了約430萬美元的利息支出以及約190萬美元的債務貼現和發行成本攤銷。
其他收入(費用)，淨額
下表彙總了我們的其他收入(費用)，按類型淨額(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 利息收入 | $ | 2,866 | | | $ | 390 | | | $ | 2,476 | | | 635 | % |
| 衍生工具及認股權證負債的公允價值變動 | — | | | (606) | | | 606 | | | * |
| ELOC計劃公允價值變動損失 | (1,901) | | | (1,075) | | | (826) | | | 77 | % |
| 其他收入，淨額 | 190 | | | 32 | | | 158 | | | 493 | % |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | $ | 1,155 | | | $ | (1,259) | | | $ | 2,414 | | | (192) | % |
*這句話沒有意義
利息收入
與2022年相比，2023年的利息收入增加了250萬美元，或635%。增長主要歸因於2023年貨幣市場和國債餘額增加所賺取的利息，因為我們進行了大量交易，增加了我們的流動性。有關導致截至2023年12月31日的年度現金增加的業務變化的討論，請參閲“流動性和資本資源”。
股權授信額度方案公允價值變動損失
本公司於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的與ELOC相關的衍生負債(定義見下文)的公允價值變動分別為190萬美元及110萬美元，計入綜合經營報表及全面虧損後的其他收入(開支)淨額。公允價值的下降是由於2023年出售了ELOC計劃下可供出售的剩餘股票數量，因為股票是以相當於給定購買日期成交量加權平均股價97%的收購價出售的。
所得税撥備
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | 截至2013年12月31日止的年度， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 所得税撥備 | $ | 3,914 | | | $ | 2,889 | | | $ | 1,025 | | | 35 | % |
與2022年相比，2023年所得税準備金增加了100萬美元，增幅為35%。這一增長主要是由於外國客户預扣税和外國税的增加，因為我們在2023年在美國以外的銷售額比2022年有所增加。
流動性與資本資源
截至2023年12月31日，手頭無限制現金和現金等價物總額為9530萬美元。儘管該公司自成立以來每年都出現經常性虧損，但該公司預計至少在未來12個月內將能夠為其運營提供資金。我們相信，我們將通過經營活動的現金流量、可用現金餘額、根據我們的銷售協議(定義如下)出售普通股以及通過我們的定期貸款(定義如下)可用信貸的組合，滿足較長期的預期未來現金需求和債務。 然而，我們對未來現金需求和現金流的預測可能與歷史結果不同。如果目前手頭的現金、現金等價物、短期投資和我們業務運營可能產生的現金不足以繼續經營我們的業務，或者如果我們選擇投資或收購一家或多家公司或與我們的技術協同或互補的新技術或技術，我們可能需要獲得更多營運資本。我們可能尋求在2024財年或之後通過出售我們的股權證券(包括通過我們目前正在進行的銷售協議)或在可能的情況下通過銀行信貸安排或從各種金融機構獲得公共或私人債務來獲得營運資金，儘管此類資金的可用性和適用條款將取決於當時的市場狀況。
如果我們確實找到了額外資金的來源，出售額外的股權證券或可轉換債券將導致我們的股東的股權被稀釋。我們不能保證我們未來將產生足夠的現金流來滿足我們的流動性要求或維持未來的運營，也不能保證其他資金來源，如出售股權或債務，將可用或將得到我們的證券持有人的批准，如果需要，以有利的條件或根本沒有。如果我們不能在需要時獲得額外的營運資金，這種失敗可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，這種資金短缺可能會抑制我們應對競爭壓力或意外資本需求的能力，或者可能迫使我們減少運營費用，這將嚴重損害業務和運營的發展。
本公司的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，其中包括在正常業務過程中實現資產變現和償還負債。
來源和材料現金需求
我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，這些現金和現金等價物主要來自定期貸款和有價證券。現金的主要用途包括為業務費用提供資金，以及償還債務。
下表列出了我們未來期間的重要現金需求：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2024 | | 此後 | | 總計 |
| 定期貸款 | $ | — | | | $ | 100,000 | | | $ | 100,000 | |
| 定期貸款應付的現金利息 | 13,874 | | | 31,576 | | | 45,450 | |
| 定期貸款應付的貸款費 | 7,280 | | | 10,400 | | | 17,680 | |
| 雲服務提供商協議 | 11,000 | | | 78,000 | | | 89,000 | |
| 經營租約 | 3,250 | | | 3,126 | | | 6,376 | |
| 融資租賃 | 122 | | | 12 | | | 134 | |
| 物資現金需求總額 | $ | 35,526 | | | $ | 223,114 | | | $ | 258,640 | |
Synq3收購
2024年1月3日，公司收購了Synq3的全部已發行和已發行股本，總代價約為500萬美元現金，但須進行慣常的營運資本淨額調整，以及公司A類普通股8,968,610股。該公司已同意根據每個財政年度2024、2025和2026財年的分級年度收入目標，以現金和公司A類普通股的股票向Synq3的某些股東支付高達400萬美元的額外對價，其中20%將以現金支付，其餘以公司A類普通股支付。股票對價是基於2023年12月6日合併協議簽署時每股2.23美元的參考價值。關於成交，大約50萬美元的額外資金
現金對價和1,179,524股A類普通股將被扣留15個月，以部分保證Synq3股東根據合併協議承擔的賠償義務。
銷售協議
於2023年7月28日，吾等與Cantor Fitzgerald&Co.、H.C.Wainwright&Co.，LLC及D.A.Davidson&Co.(各自為“銷售代理”及統稱為“銷售代理”)訂立銷售協議，根據該協議，本公司可向1.5億美元通過代理或委託人的銷售代理不時出售我們A類普通股的股份。根據銷售協議，我們的A類普通股(如果有的話)的出售將通過證券法第415條規定的被視為“按市場發售”的任何方式按市場價格進行。我們將向銷售代理支付佣金，以補償他們作為A類普通股銷售代理所提供的服務。銷售代理有權按根據銷售協議售出的每股銷售總價的2.5%的固定佣金率支付總賠償金。吾等亦同意向銷售代理補償若干特定開支，包括與執行銷售協議有關的合理及有文件記錄的法律顧問費用及支出，總額不超過75,000美元。
截至年底止年度2023年12月31日，公司根據銷售協議以每股2.19美元的加權平均價出售了5,805,995股A類普通股，籌集了1270萬美元的毛收入。2024年1月和2月，我們根據該協議通過出售A類普通股籌集了額外資金，出售34,578,019股我們的普通股，加權平均價為每股3.37美元，籌集毛收入1.164億美元。
股權信用額度(ELOC)
於2022年8月16日，吾等與中富信安投資有限責任公司(“中信投資”)訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)及相關登記權協議(“中投公司註冊權協議”)。根據普通股購買協議，本公司有權向CFPI出售最多(I)25,000,000股A類普通股及(Ii)交易所上限(定義見普通股購買協議)中的較小者，惟須受普通股購買協議所載若干限制及條件的規限，收購價相等於特定購買日期成交量加權平均股價的97%(“ELOC計劃”或“ELOC”)。2023年2月14日，公司登記轉售ELOC股份的S-1表格註冊書宣佈生效。為履行普通股購買協議及附函，本公司於2023年2月14日發行250,000股普通股(“初步承諾股”)及額外現金承諾費30萬元。
截至2023年12月31日，我們已全部出售ELOC計劃下的25,000,000股股票，總收益約為7,170萬美元，交易對手購買的股票的成交量加權平均股價從每股1.75美元至4.26美元不等。我們將ELOC的收益用於營運資金和其他一般企業用途。
A系列優先股
於2023年1月20日，吾等與若干投資者(“投資者”)訂立優先股購買協議(“購買協議”)，據此，本公司向投資者發行及出售合共835,011股新指定的A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)，籌集約2,500萬美元現金收益。A系列優先股不可強制贖回。根據持有人的選擇，A系列優先股每股可轉換為A類普通股，其數量等於轉換時每股清算優先股(“清算優先股”)除以1.00美元(“轉換價格”)。此外，如果A類普通股的每日成交量加權平均收盤價在任何120個連續交易日內的任何90個交易日的每個交易日至少是轉換價格的2.5倍，則A系列優先股每股股票將按2024年1月20日或之後的轉換價格自動轉換為A類普通股，120個交易日的期間可能在2024年1月20日之前開始(但不能結束)。
A系列優先股的持有者有權獲得按每年14%的比率支付的此類股票的累積股息，每半年複利一次，在每年的1月1日和7月1日獲得清算優先權。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得A系列優先股持有人應佔累計股息280萬美元，全部以股份支付。本公司亦可選擇以現金支付任何股息，以代替
在當時管理其未償債務的協議和文書允許的情況下，增加清算優先權。
購買協議包含慣常的陳述、保證和契約。A系列優先股的股票是以私募方式發行和出售的，不受證券法的登記要求。本公司不打算根據證券法登記A系列優先股或相關A系列普通股的股份以供轉售。
重組
2023年1月5日，SoundHound宣佈了重組計劃，旨在降低運營成本，提高運營利潤率，改善現金流，並加快公司的盈利之路。重組計劃包括將公司當時的員工人數削減約40%，即在全球範圍內裁員180人。
與重組計劃相關的成本包括員工遣散費、員工福利和基於股份的薪酬。與重組計劃有關的成本已記入我們綜合經營報表內的重組費用項目及已發生的全面虧損。在截至2023年12月31日的年度內，我們記錄了與重組計劃相關的重組費用460萬美元，其中140萬美元為現金支付。重組計劃於2023年12月31日完成。
業務合併
2021年11月15日，阿基米德科技空間合夥公司(“ATSP”)、SoundHound，Inc.(“Legacy SoundHound”)和ATSPC Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)簽訂了一項合併協議(“合併協議”)，根據該協議，Merge Sub與Legacy SoundHound合併並併入Legacy SoundHound，Legacy SoundHound繼續作為尚存的公司，導致SoundHound的反向資本重組(“業務合併”)。本次業務合併於2022年4月26日(《結案》)完成。隨着業務合併的結束，該公司以私募(PIPE)投資方式發行了1.13億美元的證券。在業務合併完成後，ATSP更名為SoundHound AI，Inc.
業務合併的現金收益來自ATSP以信託形式持有的540萬美元現金(在公眾股東滿足贖回後)，532,050股SoundHound AI A類普通股仍未發行，以及管道投資者總計1.13億美元的總收益，以換取與業務合併基本同時結束的11,300,000股SoundHound A類普通股。合併後的公司產生了2770萬美元的交易相關費用。在實施這些交易後，SoundHound獲得了9,070萬美元的淨收益，這些資金原本打算用於一般企業用途，包括在銷售、營銷和推進產品開發方面的投資，但也可能用於收購Voice AI行業的其他公司。
企業合併對會計的影響
根據公認會計原則，這項業務合併被記為“反向資本重組”，沒有商譽或其他無形資產的記錄。反向資本重組沒有產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表在許多方面代表了Legacy SoundHound財務報表的延續。
根據這種會計方法，ATSP在財務報告中被視為“被收購”的公司。就會計而言，SoundHound被視為交易中的會計收購人，因此，該交易被視為SoundHound的資本重組(即涉及ATSP發行股票以換取SoundHound股票的資本交易)。因此，SoundHound的合併資產、負債和經營業績成為合併後公司的歷史財務報表，ATSP的資產、負債和經營業績從收購日開始與SoundHound合併。業務合併之前的業務將在未來的報告中作為SoundHound的業務列報。SoundHound的淨資產按賬面價值確認，未記錄商譽或其他無形資產。
合同義務和其他義務
由於我們預計將繼續投資於軟件應用和開發，我們簽訂了各種合同和協議，以增加我們的資本可獲得性。如上所述，通過這些債務收到的現金用於滿足短期和長期流動性要求。這些需求通常包括用於研究和開發軟件、開發支持語音交互的應用程序、營銷計劃和與人員相關的成本的資金。我們訂立的主要債務類型包括合同債務、經營和融資租賃債務以及各種債務工具。有關更多信息，請參閲本年度報告中的Form 10-K中包含的綜合財務報表的附註7、附註9和附註15。
債務融資
於二零二三年四月十四日(“定期貸款結算日”)，本公司與ACP Post Oak Credit II LLC訂立高級擔保定期貸款信貸協議(“信貸協議”)，作為貸款人(“代理人”)及不時與貸款人(“貸款人”)的行政代理及抵押代理。信貸協議規定一項本金總額高達100.0至100萬美元的定期貸款安排，全部資金於安排結束日提供。信貸協議還允許公司要求總計高達2,500萬美元的額外承諾。此外，本公司有責任自定期貸款結束日起，支付相當於定期貸款本金3.5%的遞增貸款人費用，在18個月週年後每半年支付一次遞增貸款人費用(“貸款人費用”)，以代表貸款人提供抵押品保護保險單。貸款人費用實際上是支付給貸款人的額外費用，因為貸款人是保險單的唯一受益人，因此根據有效利息法確認為定期貸款期限內的利息支出。本公司將定期貸款所得款項用於(I)償還本公司現有貸款安排項下約3,000,000美元的未償還款項，(Ii)於定期貸款結算日以代理名義設立託管賬户，金額相當於首四筆利息付款，(Iii)支付與訂立信貸協議有關的若干費用及開支，及(Iv)支付貸款人費用連同相關税項，其餘款項將用於信貸協議許可下的增長投資及一般企業用途。
定期貸款的未償還本金餘額按適用保證金加(I)有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加0.15%或(Ii)替代基本利率(“ABR”)計息，後者為年利率，等於(A)最優惠利率(定義見信貸協議)、(B)紐約聯邦儲備銀行利率(定義見信貸協議)加0.50%及(C)可調整利率(定義見信貸協議)加1.00%中最大者。根據信貸協議，SOFR貸款的適用保證金為8.50%，ABR貸款的適用保證金為7.50%。自.起2023年12月31日，利率約為14.0%。除信貸協議所載的若干例外情況外，定期貸款的利息須於每個財政季度的最後一個營業日按季支付欠款。定期貸款將於2027年4月14日(“到期日”)到期。信貸協議並無規定於到期日前按計劃支付本金。
票據償還
在本公司訂立信貸協議的同時，本公司將部分所得款項用於預付SCI 2021年6月票據及SVB 2021年3月票據項下所有未償還債務，並予以終止。關於SCI 2021年6月的票據預付款，公司總共支付了約1,170萬美元，其中包括(1)未償還的剩餘本金約1,150萬美元，(2)約20萬美元的預付款溢價和(3)交易費用的名義金額。本公司因提前償還綜合業務的利息開支而錄得債務清償虧損40萬美元經營報表和全面虧損報表。就SVB 2021年3月的票據預付，本公司共支付1,850萬美元，包括(I)未償還本金1,810萬美元、(Ii)預付溢價30萬美元、(Iii)應計及未付利息10萬美元及(Iv)交易開支的名義金額。本公司因提前償還綜合業務的利息開支而錄得債務清償虧損40萬美元經營報表和全面虧損報表。
現金流
下表彙總了我們的現金流(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (68,265) | | | $ | (94,019) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (392) | | | (1,329) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 168,237 | | | 82,001 | |
| 匯率變動對現金的影響 | (20) | | | — | |
| 現金、現金等價物和限制性現金等價物的淨變化 | $ | 99,560 | | | $ | (13,347) | |
經營活動中使用的現金流量
2023年，用於經營活動的現金淨額為6830萬美元，而2022年為9400萬美元。用於經營活動的現金減少2,570萬美元，主要是由於我們減少了淨虧損(請參閲“經營業績”)，並對非現金支出進行了調整，包括基於股票的薪酬以及折舊和攤銷。由於大量的許可收入交易，我們的合同資產餘額大幅增加，達到1,960萬美元，其中我們在交付知識產權時預先確認收入，並在未來期間進行現金支付。收入確認和現金收取之間的時間差異減少了可用於運營的現金數量。
用於投資活動的現金流
2023年用於投資活動的淨現金為40萬美元，而2022年為130萬美元。用於投資活動的現金減少了90萬美元，原因是2023年期間購買的財產和設備減少。
融資活動提供的現金流
2023年，融資活動提供的淨現金為1.682億美元，而2022年為8200萬美元。融資活動提供的現金增加了8,620萬美元，這主要是由於發行定期貸款的淨收益為8,510萬美元，根據ELOC計劃出售A類普通股的淨收益為7,160萬美元，以及2023年發行A系列優先股的收益為2,500萬美元。與2022年從業務合併收到的9070萬美元的淨收益相比，2023年的這些多重資本籌資活動導致現金流增加。2023年和2022年融資活動提供的現金流增加被這兩個年度的未償還應付票據的償還所抵消。
賠償協議
我們在正常的業務過程中達成了標準的賠償安排。根據這些安排，我們賠償、保持無害，並同意賠償受補償方因任何第三方就其技術提出的任何商業祕密、版權、專利或其他知識產權侵權索賠而遭受或發生的損失。這些賠償協議的期限一般在協議簽署後的任何時候永久有效。根據這些安排，我們未來可能需要支付的最高金額無法確定。我們從未承擔過為訴訟辯護或解決與這些賠償協議相關的索賠的費用。因此，我們認為這些協議的公允價值微乎其微。
關鍵會計政策和估算
在根據公認會計原則編制合併財務報表時，根據美國證券交易委員會的規則和規定，吾等做出了影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的假設、判斷和估計。我們的假設、判斷和估計是基於歷史經驗和各種我們認為在當時情況下是合理的其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們評估我們的
定期進行假設、判斷和估計。我們還與董事會審計委員會討論我們的關鍵會計政策和估計。
吾等相信，收入確認、可轉換票據及衍生負債、認股權證負債及股票薪酬的會計處理所涉及的假設、判斷及估計對本公司合併財務報表的潛在影響最大。這些領域是我們運營結果的關鍵組成部分，基於複雜的規則，要求我們做出判斷和估計，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。從歷史上看，我們與關鍵會計政策相關的假設、判斷和估計與實際結果沒有實質性差異。
收入確認
我們根據ASC主題606與客户確認收入。與客户簽訂合同的收入。我們主要從以下績效義務中獲得收入：(1)託管服務、(2)專業服務、(3)貨幣化和(4)許可。我們採用重大判斷來確定和評估合同中可能影響收入確認的任何條款和條件。
託管服務
託管服務，以及非獨特的定製、集成、維護和支持專業服務，允許客户在合同期內訪問Houndify平臺，而無需擁有軟件。託管服務的合同條款從一年到二十年不等。
本公司已確定託管服務安排是由一系列不同服務組成的單一履約義務，因為提供託管服務訪問的每一天基本上是相同的，並且客户在提供訪問時同時獲得和消費收益。這些服務是在使用基礎上(即可變對價)或在固定費用訂閲的基礎上提供的。該公司在每個不同的服務期執行時確認收入。
託管服務通常包括根據每個客户的規格開發和/或定製Houndify應用程序的前期服務。需要判斷以確定這些專業服務是否有別於託管服務。在做出這一決定時，考慮的因素包括集成程度、客户在定製之前開始使用軟件的能力以及其他獨立供應商提供這些服務的情況。
如果公司認定預付服務不是單獨的履約義務，則這些活動的收入將在提供託管服務期間確認，並計入托管服務收入。
專業服務
來自不同專業服務的收入，如非綜合開發服務，要麼根據項目完成的進度隨時間確認，要麼在項目完成時確認，視安排的性質而定。衡量一個項目的完成階段需要大量的判斷和估計，包括實際花費的努力與估計的總成本，以及基於投入和產出措施的完成百分比。
貨幣化
貨幣化收入主要來自與SoundHound音樂識別應用程序上的廣告印象相關的廣告支付。該公司從SoundHound應用程序促進的歌曲購買和應用程序商店免費下載SoundHound音樂識別應用程序的費用中獲得一筆微不足道的收入。收入的數額是基於實際產生的貨幣化或使用量，這代表了受約束估計的可變考慮。因此，公司在配售美國存托股份、支付佣金或下載SoundHound應用程序時確認相關收入。確定收入應按毛收入還是按淨額報告，是基於對該公司在交易中是作為委託人還是代理人的評估。該公司已確定，它不作為貨幣化安排的本金，因為它不控制服務的轉讓，也不設定價格。基於這些因素，該公司以淨額為基礎報告收入。
發牌
該公司授權客户產品中嵌入的語音解決方案。許可收入是一項獨特的績效義務，當控制權轉移到客户手中時就會確認這一點，對於非定製解決方案來説，這是一個時間點。許可產生的收入以版税模式為基礎，結合了最低保證和單位定價。版税期限通常在許可證控制權移交給客户之後。該公司將許可收入記錄為客户在基礎銷售發生的同一時期內使用知識產權所產生的基於使用的特許權使用費。該公司提供擔保類型的保修服務，到目前為止，合同後支持一直是合同範圍內的一項非實質性履行義務。
當一份合同有多個履約義務時，交易價格根據其相對估計的獨立銷售價格(“SSP”)分配給每個履約義務。為確定每項不同履行義務的SSP，需要作出判決。如果可能，SSP是通過最大化獨立銷售定價的可觀察到的輸入來確定的。由於根據客户關係、批量折扣和合同類型，不同客户的價格不同，因此在無法直接觀察到SSP的情況下，公司通過考慮以下因素來估計SSP：
•開發和提供每項履約義務的成本；
•行業標準；
•主要產品分組；以及
•毛利目標和定價實踐，如合同規定的價格、提供的折扣和適用的價目表。
這些因素可能會隨着時間的推移而變化，這取決於與每個可交付成果相關的獨特事實和情況。如果所考慮因素背後的事實和情況發生變化，或未來的事實和情況導致本公司考慮其他因素，本公司對SSP的最佳估計也可能發生變化。
普通股發行
我們與交易對手簽訂了出售普通股的某些協議，以通過增值收購和內部投資等舉措進一步支持我們的增長戰略，以支持營運資本和一般企業用途。我們評估我們的普通股購買協議，以確定它們是否與我們自己的普通股掛鈎，從而確定它們是否應該作為公允價值變化的衍生品入賬，如其他收入(費用)、合併經營報表中的淨額和發生期間的全面損失。隨後，我們評估衍生負債的公允價值變化，並在綜合經營報表和全面虧損中通過損益記錄這些變化。
認股權證
我們決定是否將認股權證等可能以我們自己的股票結算的合同歸類為實體的股權或負債。與股權掛鈎的金融工具必須被認為是與公司自己的股票掛鈎的，才有資格進行股權分類。該公司將認股權證歸類為任何可能需要轉移資產的合同的負債。歸類為負債的權證按公允價值入賬，並於每個報告日期重新計量，直至行使、到期或導致權益分類的修訂為止。認股權證公允價值的任何變動在綜合經營報表和全面虧損中確認為其他費用淨額。
基於股票的薪酬
我們根據授予員工、董事和其他服務提供者的股票期權和其他基於股票的獎勵的公允價值來衡量這些獎勵，並確認這些獎勵在必要服務期內的補償費用。我們認識到當沒收發生時，沒收對基於股票的補償費用的影響。我們應用了費用確認的直線方法。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權和ESPP股票的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設來確定獎勵的公允價值，包括預期的獎勵期限。
以及標的股票的價格波動性。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算獎勵的公允價值，假設如下：
預期波動率-該公司通過評估在緊接獎勵授予之前的一段時間內同行公司集團的平均歷史波動性，估計獎勵的波動性，期限大致等於獎勵的預期期限。
預期期限-公司獎勵的預期期限代表基於股票的獎勵預期未完成的時間段。本公司選擇使用股票期權歸屬期限和合同到期日之間的中點來計算預期期限，因為公司沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。對於ESPP股份的估值，本公司使用從估值日期到購買日期的時間段。
無風險利率-無風險利率基於目前美國國債零息發行的隱含收益率，期限等於獎勵在授予日的預期期限。
預期股息收益率-該公司迄今尚未宣佈或支付股息，預計也不會宣佈股息。因此，預期股息收益率為零。
近期會計公告
有關對我們有重大意義或潛在意義的最近會計聲明的信息，請參閲本年度報告中包含的合併財務報表附註2的Form 10-K。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
在正常的業務過程中，我們面臨着一定的市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。
利率風險
該公司面臨利率風險，主要是以可變利率借款的形式。參見“第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的“流動資金和資本資源”。
截至2023年12月31日，該公司的未償還借款總額為1.00億美元，利率為14.0%。在所有其他變量保持不變的情況下，短期利率每增加1%，每年的利息支出將增加約100萬美元。有關公司債務的更多信息，請參閲附註9：可轉換票據和應付票據。
外匯風險
我們的合併財務報表以美元表示，美元也是我們對外業務的功能貨幣。如果交易可能以外幣計價，我們將面臨貨幣相對價值波動的市場風險。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別錄得約50萬美元和70萬美元的匯率損失。我們不認為美元對其他貨幣的相對價值立即上升或下降10%會對經營業績產生實質性影響。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告(普華永道會計師事務所，PCAOB ID：238) | 58 |
獨立註冊會計師事務所報告(阿瑪尼諾律師事務所，PCAOB ID：32) | 64 |
合併資產負債表 | 65 |
合併經營報表和全面虧損 | 66 |
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損) | 67 |
合併現金流量表 | 71 |
合併財務報表附註 | 73 |
獨立註冊會計師事務所報告
致SoundHound AI，Inc.董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已審計隨附的SoundHound AI，Inc.的綜合資產負債表。本公司及其子公司（以下簡稱“本公司”）截至2023年12月31日的合併財務報表，以及截至該日止年度的相關合並經營及綜合虧損表、合併可贖回可轉換優先股及股東權益（虧損）表和合並現金流量表，包括相關附註（統稱“合併財務報表”）。截至2023年12月31日，我們還根據《財務報告內部控制審計準則》對公司財務報告內部控制進行了審計。 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表在所有重大方面均按照美國公認會計原則公允列報了貴公司於2023年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。此外，我們認為，截至2023年12月31日，貴公司在所有重大方面均未根據《財務報告準則》確立的標準對財務報告保持有效的內部控制。 內部控制--綜合框架（2013），因為截至該日，財務報告內部控制存在重大缺陷，與公司沒有設計和維護有關：（i）由於缺乏與公司財務報告要求相稱的適當經驗和培訓，對財務報告內部控制相關活動的監督不足，導致有效的控制環境，（ii）有效的控制措施，以應對財務報告重大錯報風險的變化，從而導致公司沒有設計和維護與幾乎所有賬目和披露相關的有效控制措施，（iii）有效的控制措施，以核實複雜融資交易的適當會計處理，（iv）有效的控制措施，以核實適當的職責分工，包括評估不相容的職責和及時解決衝突，以及（v）對與編制公司財務報表相關的信息系統的某些信息技術一般控制的有效控制，包括不維護用户訪問控制，程序變更管理控制，和計算機操作控制。
重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性無法及時防止或發現。上文提到的重大弱點在項目9A下的管理層關於財務報告內部控制的報告中作了説明。我們在確定我們審計2023年綜合財務報表時應用的審計測試的性質、時間和範圍時考慮了該等重大弱點，而我們對貴公司財務報告內部控制有效性的意見並不影響我們對該等綜合財務報表的意見。
意見基礎
本公司管理層負責編制該等綜合財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對上述管理層報告所載的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證綜合財務報表是否沒有因錯誤或舞弊而導致的重大錯報，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。
我們對綜合財務報表的審計包括執行程序以評估由於錯誤或欺詐而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，以及執行程序以應對這些風險。該等程序包括按測試基準檢查有關綜合財務報表所載金額及披露資料之證據。我們的審計亦包括評價管理層所採用的會計原則及作出的重大估計，以及評價綜合財務報表的整體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及測試和評價內部控制的設計和運行有效性
根據評估的風險。我們的審計工作還包括執行我們認為在有關情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認
如綜合財務報表附註2及4所述，本公司的收入主要來自以下履約責任：（1）託管服務，（2）專業服務，（3）貨幣化及（4）許可。當訂約方已批准及承諾履行合約、訂約方的權利及付款條款可識別、合約具有商業實質及可能收回代價時，合約由管理層入賬。收入一般於向客户提供的承諾產品或服務的控制權轉移時確認，反映本公司就該等產品或服務預期的代價金額。管理層於識別及評估合約中可能影響收益確認的任何條款及條件時應用重大判斷。該公司截至2023年12月31日止年度的綜合收入為4590萬美元。
我們認定執行與收入確認相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是(I)管理層在識別和評估與客户的合同中可能影響收入確認的任何條款和條件時的重大判斷，以及(Ii)核數師在執行與收入確認相關的程序和評估審計證據方面的高度判斷、主觀性和努力。正如“關於財務報表和財務報告內部控制的意見”一節所述，發現了與這一事項有關的重大弱點。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序除其他外包括：(1)評價和確定審計程序的性質和範圍，以及針對已查明的重大弱點所獲得的證據；(2)瞭解管理層確定和評價合同條款和條件的程序，包括評價管理層確定這些條款和條件對收入確認的影響的情況；(3)抽樣測試(A)管理層通過審查合同確定和評價條款和條件的完整性和準確性；(B)通過獲取和檢查原始文件，如合同、定購單、發票、交貨證明和隨後的現金收據，進行收入交易；(4)抽樣測試確認收入交易的時間；(V)抽樣測試確定履約債務的獨立銷售價格，並測試管理層在確定獨立的履約債務銷售價格時使用的基礎數據的完整性和準確性。
/s/普華永道會計師事務所
加州舊金山
2024年3月1日
自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
提交給董事會和
SoundHound AI，Inc.的股東
加利福尼亞州聖克拉拉
對財務報表的幾點看法
本公司已審計SoundHound AI，Inc.(“本公司”)於2022年12月31日所附的綜合資產負債表及截至2022年12月31日止兩個年度內各年度的相關綜合經營及全面損益表、可贖回優先股及股東虧損表、綜合現金流量表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。
我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩個年度的經營結果及其現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
撰稿S/阿瑪尼諾有限責任公司
加利福尼亞州聖何塞
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。2023年，我們成為了前身審計師。
2023年3月28日，但反映截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的修訂影響的表格的影響除外，該表在公司2023年年報(Form 10-K)第8項下的綜合財務報表附註20(未在此列出)中討論，日期為2024年3月1日。
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 95,260 | | | $ | 9,245 | |
應收賬款，扣除準備金淨額#美元203及$109分別於二零二三年及二零二二年十二月三十一日 | 4,050 | | | 3,414 | |
| 預付費用 | 924 | | | 2,514 | |
| 合同資產和未開單收入，淨額 | 11,780 | | | 1,671 | |
| 其他流動資產 | 1,528 | | | 859 | |
| 流動資產總額 | 113,542 | | | 17,703 | |
| 受限現金等價物，非流動 | 13,775 | | | 230 | |
| 使用權資產 | 5,210 | | | 8,119 | |
| 財產和設備，淨額 | 1,515 | | | 3,447 | |
| 遞延税項資產 | 11 | | | 55 | |
| 合同資產和未開票收入，非流動，淨額 | 16,492 | | | 7,041 | |
| 其他非流動資產 | 577 | | | 1,391 | |
| 總資產 | $ | 151,122 | | | $ | 37,986 | |
| | | |
| 負債和股東權益(赤字) | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 1,653 | | | $ | 2,798 | |
| 應計負債 | 13,884 | | | 8,537 | |
| 經營租賃負債 | 2,637 | | | 3,282 | |
| 融資租賃負債 | 121 | | | 160 | |
| 所得税納税義務 | 1,618 | | | 1,314 | |
| 遞延收入 | 4,310 | | | 5,812 | |
| 應付票據 | — | | | 16,668 | |
| 流動負債總額 | 24,223 | | | 38,571 | |
| | | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | 3,089 | | | 5,715 | |
| 遞延收入，扣除當期部分 | 4,910 | | | 7,543 | |
| 應付票據，扣除當期部分 | 84,312 | | | 18,299 | |
| 其他非流動負債 | 6,420 | | | 4,423 | |
| 總負債 | 122,954 | | | 74,551 | |
| 承付款和或有事項(附註7) | | | |
| | | |
| 股東權益(赤字)： | | | |
A系列優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；475,005和0已發行和已發行股票，總清算優先權為$16,227及$—分別截至2023年12月31日和2022年12月31日 | 14,187 | | | — | |
A類普通股，$0.0001票面價值；455,000,000授權股份；216,943,349和160,297,664截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 22 | | | 16 | |
B類普通股，$0.0001票面價值；44,000,000授權股份；37,485,408和39,735,408截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 4 | | | 4 | |
| 額外實收資本 | 606,135 | | | 466,857 | |
| 累計赤字 | (592,379) | | | (503,442) | |
| 累計其他綜合收益 | $ | 199 | | | — | |
| 股東權益合計(虧損) | 28,168 | | | (36,565) | |
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | 151,122 | | | $ | 37,986 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併業務報表
和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 45,873 | | | $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 收入成本 | 11,307 | | | 9,599 | | | 6,585 | |
| 銷售和市場營銷 | 18,893 | | | 20,367 | | | 4,240 | |
| 研發 | 51,439 | | | 76,392 | | | 59,178 | |
| 一般和行政 | 28,285 | | | 30,443 | | | 16,521 | |
| 重組 | 4,557 | | | — | | | — | |
| 總運營費用 | 114,481 | | | 136,801 | | | 86,524 | |
| 運營虧損 | (68,608) | | | (105,672) | | | (65,327) | |
| | | | | |
| 其他費用，淨額： | | | | | |
| 利息支出 | (17,570) | | | (6,893) | | | (8,342) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 1,155 | | | (1,259) | | | (5,415) | |
| 其他費用合計(淨額) | (16,415) | | | (8,152) | | | (13,757) | |
| 扣除所得税準備前的虧損 | (85,023) | | | (113,824) | | | (79,084) | |
| 所得税撥備 | 3,914 | | | 2,889 | | | 456 | |
| 淨虧損 | (88,937) | | | (116,713) | | | (79,540) | |
| A系列優先股的累計股息 | (2,774) | | | — | | | — | |
| SoundHound普通股股東應佔淨虧損 | (91,711) | | | (116,713) | | | (79,540) | |
| | | | | |
| 其他全面虧損： | | | | | |
| 投資未實現收益 | 199 | | | — | | | 1 | |
| 綜合損失 | $ | (91,512) | | | $ | (116,713) | | | $ | (79,539) | |
| | | | | |
| 每股淨虧損： | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (0.40) | | | $ | (0.74) | | | $ | (1.18) | |
| | | | | |
| 加權平均已發行普通股： | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | 229,264,904 | | 157,317,695 | | 67,255,538 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
SoundHound人工智能公司
可贖回可換股債券及
股東權益(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 傳統SoundHound可兑換可兑換
優先股 | | | 傳統SoundHound普通股 | | A系列優先股 | A類普通股 | | B類普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
全面
損失 | | 累計
赤字 | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 截至2020年12月31日的餘額 | 19,132,387 | | $ | 273,687 | | | | 11,818,761 | | $ | 1 | | | 0 | | $ | — | | 0 | | $ | — | | | 0 | | $ | — | | | $ | 30,836 | | | $ | (1) | | | $ | (307,189) | | | $ | (276,353) | |
| 企業合併的追溯適用 | 87,171,583 | | — | | | | 53,849,015 | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 調整後的餘額，期初 | 106,303,970 | | $ | 273,687 | | | | 65,667,776 | | $ | 1 | | | — | | $ | — | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | 30,836 | | | $ | (1) | | | $ | (307,189) | | | $ | (276,353) | |
| 行使股票期權時發行普通股 | — | | — | | | | 2,590,780 | | — | | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | | 2,490 | | | — | | | — | | | 2,490 | |
| 發行普通股認股權證 | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | 3,843 | | — | | — | | 3,843 |
| 其他綜合收益，税後淨額 | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | — | | 1 | | — | | 1 |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | 6,322 | | — | | — | | 6,322 |
| C系列認股權證淨行使時發行可贖回可轉換C系列優先股 | 645,356 | | 5,816 | | | | — | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 淨虧損 | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (79,540) | | (79,540) |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 106,949,326 | | $ | 279,503 | | | | 68,258,556 | | $ | 1 | | | $ | — | | | 0 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 43,491 | | | $ | — | | | $ | (386,729) | | | $ | (343,237) | |
目錄表
SoundHound人工智能公司
可贖回可換股債券及
股東權益(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 傳統SoundHound可兑換可兑換
優先股 | | | 傳統SoundHound普通股 | | A系列優先股 | A類普通股 | | B類普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
全面
損失 | | 累計
赤字 | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 行使股票期權時發行普通股 | — | | — | | | 2,582,535 | | — | | — | | 0 | — | | — | | — | | — | | 2,840 | | — | | — | | 2,840 |
| 未行使認股權證的淨行使 | — | | — | | | 673,416 | | — | | — | | 0 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 可轉換票據的轉換 | — | | — | | | 2,046,827 | | — | | — | | 0 | — | | — | | — | | — | | 20,239 | | — | | — | | 20,239 |
| 扣除成本後的反向資本重組的影響（注3） | (106,949,326) | | (279,503) | | | (73,561,334) | | (1) | | — | | 0 | 140,114,060 | | 14 | | 40,396,600 | | 4 | | 279,486 | | — | | — | | 279,503 |
| 管道融資 | — | | — | | | — | | — | | — | | 0 | 11,300,000 | | 1 | | — | | — | | 86,584 | | — | | — | | 86,585 |
| 根據業務合併發行A類普通股 | — | | — | | | — | | — | | — | | 0 | 4,693,050 | | 1 | | — | | — | | 4,105 | | — | | — | | 4,106 |
| B類普通股轉換後發行A類普通股 | — | | — | | | — | | — | | — | | 0 | 661,192 | | — | | (661,192) | | — | | — | | — | | — | | — |
| 行使股票期權時發行A類普通股 | — | | — | | | — | | — | | — | | 0 | 1,013,171 | | — | | — | | — | | 1,320 | | — | | — | | 1,320 |
目錄表
SoundHound人工智能公司
可贖回可換股債券及
股東權益(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 傳統SoundHound可兑換可兑換
優先股 | | | 傳統SoundHound普通股 | | A系列優先股 | A類普通股 | | B類普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
全面
損失 | | 累計
赤字 | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 限制性股票單位歸屬時發行A類普通股 | — | | — | | | — | | — | | — | | 0 | 2,516,191 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | — | | 0 | — | | — | | — | | — | | 28,792 | | — | | — | | 28,792 |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | — | | 0 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (116,713) | | (116,713) |
| 截至2022年12月31日的餘額 | — | | — | | | — | | — | | 0 | | $ | — | | 160,297,664 | | 16 | | 39,735,408 | | 4 | | 466,857 | | — | | (503,442) | | $ | (36,565) | |
| 根據CNOC計劃發行普通股 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | 25,000,000 | | 4 | | — | | — | | 73,762 | | — | | — | | 73,766 |
| 以普通股結算的CNOC計劃費用 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | 250,000 | | — | | — | | | | 915 | | — | | — | | 915 |
| 根據銷售協議發行普通股 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | 5,805,995 | | 1 | | — | | — | | 12,411 | | — | | — | | 12,412 |
| 發行A系列優先股 | — | | — | | | — | | — | | 835,011 | | 24,942 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 24,942 |
| B類普通股轉換後發行A類普通股 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | 2,250,000 | | — | | (2,250,000) | | — | | — | | — | | — | | — |
| A系列優先股轉換後發行A類普通股 | | | | | | | | | | (360,006) | | (10,755) | 11,597,654 | | 1 | | — | | — | | 10,754 | | — | | — | | — |
目錄表
SoundHound人工智能公司
可贖回可換股債券及
股東權益(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 傳統SoundHound可兑換可兑換
優先股 | | | 傳統SoundHound普通股 | | A系列優先股 | A類普通股 | | B類普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
全面
損失 | | 累計
赤字 | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 行使股票期權後發行A類普通股。 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | 3,585,829 | | — | | — | | — | | 8,506 | | — | | — | | 8,506 |
| 在歸屬限制性股票單位後發行A類普通股。 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | 7,678,184 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 發行普通股認股權證 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | 4,136 | | — | | — | | 4,136 |
| 特別提款權的發行 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | 478,023 | | — | | — | | — | | 863 | | — | | — | | 863 |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | 27,931 | | — | | — | | 27,931 |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (88,937) | | (88,937) |
| 其他綜合收益 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | — | | 199 | | | | 199 |
| 截至2023年12月31日的餘額 | — | | $ | — | | | | — | | $ | — | | | 475,005 | | $ | 14,187 | | 216,943,349 | | $ | 22 | | | 37,485,408 | | $ | 4 | | | $ | 606,135 | | | $ | 199 | | | $ | (592,379) | | | $ | 28,168 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (88,937) | | | $ | (116,713) | | | $ | (79,540) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 2,313 | | | 4,037 | | | 5,502 | |
| 基於股票的薪酬 | 27,931 | | | 28,792 | | | 6,322 | |
| ELOC計劃公允價值變動損失 | 1,901 | | | 1,075 | | | — | |
| 衍生工具及認股權證負債的公允價值變動 | — | | | 606 | | | 4,920 | |
| 債務發行成本攤銷 | 5,400 | | | 2,287 | | | 4,746 | |
| 非現金租賃攤銷 | 3,346 | | | 3,189 | | | 3,586 | |
| 債務清償損失 | 837 | | | — | | | — | |
| 重新計量的外幣損益 | 143 | | | | | |
| 遞延所得税 | 30 | | | 2,127 | | | 112 | |
| 其他，淨額 | 93 | | | — | | | — | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款淨額 | (627) | | | (1,354) | | | 1,515 | |
| 預付費用 | 1,590 | | | (1,238) | | | (168) | |
| 其他流動資產 | (821) | | | 299 | | | (917) | |
| 合同資產 | (19,578) | | | (8,658) | | | — | |
| 其他非流動資產 | 671 | | | (274) | | | (1,470) | |
| 應付帳款 | (1,162) | | | 302 | | | 424 | |
| 應計負債 | 4,266 | | | 116 | | | 3,671 | |
| 經營租賃負債 | (3,657) | | | (3,912) | | | (3,565) | |
| 遞延收入 | (4,135) | | | (7,646) | | | (10,281) | |
| 其他負債 | 2,131 | | | 2,946 | | | (1,034) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (68,265) | | | (94,019) | | | (66,177) | |
| | | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購置財產和設備 | (392) | | | (1,329) | | | (636) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (392) | | | (1,329) | | | (636) | |
| | | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 發行A系列優先股所得款項，扣除發行成本 | 24,942 | | | — | | | — | |
| ELOC計劃下出售普通股所得收益，扣除發行成本 | 71,615 | | | — | | | — | |
| 根據銷售協議出售普通股所得款項 | 12,412 | | | — | | | — | |
| 發行債券所得收益，扣除發行成本 | 85,087 | | | — | | | 44,738 | |
| 發行普通股的收益 | 9,369 | | | 4,160 | | | 2,490 | |
| 企業合併和管道收益，扣除交易成本 | — | | | 90,689 | | | — | |
| 應付票據的付款 | (35,029) | | | (11,545) | | | — | |
| 融資租賃的付款 | (159) | | | (1,303) | | | (2,575) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 168,237 | | | 82,001 | | | 44,653 | |
| 匯率變動對現金的影響 | (20) | | | — | | | — | |
| 現金、現金等價物和限制性現金等價物的淨變化 | 99,560 | | | (13,347) | | | (22,160) | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金等價物 | 9,475 | | | 22,822 | | | 44,982 | |
| 年終現金、現金等價物和限制性現金等價物 | $ | 109,035 | | | $ | 9,475 | | | $ | 22,822 | |
| | | | | |
| 對合並資產負債表上的金額進行核對： | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 95,260 | | | $ | 9,245 | | | $ | 21,626 | |
| 限制性現金等價物的當前部分 | — | | | — | | | 460 | |
| 限制性現金等價物的非流動部分 | 13,775 | | | 230 | | | 736 | |
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金等價物總額 | $ | 109,035 | | | $ | 9,475 | | | $ | 22,822 | |
目錄表
SoundHound公司
合併現金流量表--續
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 現金流量信息的補充披露： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 11,984 | | | $ | 4,364 | | | $ | 2,631 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 2,356 | | | $ | 1,044 | | | $ | 263 | |
| | | | | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 將可轉換優先股轉換為普通股 | $ | 10,755 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 發行普通股認股權證的債務貼現 | $ | 4,136 | | | $ | — | | | $ | 4,367 | |
| 發行普通股以結算與ELOC計劃相關的承諾股 | $ | 915 | | | | | |
| 根據企業合併規則將可贖回可轉換優先股轉換為普通股。 | $ | — | | | $ | 279,503 | | | $ | — | |
| 根據企業合併規則將可轉換票據轉換為普通股。 | $ | — | | | $ | 20,239 | | | $ | — | |
| 因取得使用權資產而產生的經營租賃負債 | $ | — | | | $ | 650 | | | $ | 3,422 | |
| 採用ASC 842的經營租賃負債和使用權資產 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 11,428 | |
| 發行C系列可贖回可轉換優先股以行使認股權證 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,816 | |
| 根據融資租賃或債務獲得的財產和設備 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 584 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註
注1。組織
運營的性質
SoundHound AI，Inc.(“我們”、“SoundHound”或“公司”)將聲音轉化為理解和可操作的意義。SoundHound的技術應用程序使人類能夠以與彼此互動的方式與周圍的事物互動：通過與手機、汽車、電視、音樂揚聲器、咖啡機以及新興的“互聯”世界的每一個其他部分自然交談。SoundHound的語音AI平臺使產品創建者能夠與客户開發自己的語音界面。SoundHound聊天AI語音助手允許企業和品牌為其用户提供下一代語音體驗，無縫集成生成性AI和混合的實時信息域。Houndify是一個開放訪問平臺，允許開發人員利用SoundHound的Voice AI技術。我們在我們的語音AI平臺上開發了一系列專有技術，包括語音到意義、深度意義理解、集體AI、動態交互和SoundHound聊天AI。SoundHound音樂應用程序允許用户通過對着智能手機的麥克風唱歌或哼唱，或者通過識別外部來源在背景中播放的聲音來識別和播放歌曲。我們還提供邊緣、雲和雲混合網絡連接解決方案，允許品牌優化其支持語音的產品和設備，選擇範圍從完全嵌入式到完全雲連接。
於2022年4月26日(“完成日期”)，根據阿基米德科技空間合夥公司(“ATSP”)、ATSPC合併附屬公司及SoundHound，Inc.(“Legacy SoundHound”)於2021年11月15日訂立的合併協議，雙方完成ATSPC合併附屬公司與Legacy SoundHound的合併，而Legacy SoundHound繼續作為尚存的法團(“合併”)，以及合併協議擬進行的其他交易(合併及其他交易，“業務合併”)。隨着業務合併的結束，Legacy SoundHound成為ATSP的全資子公司，ATSP更名為SoundHound AI，Inc.，所有Legacy SoundHound普通股(“Legacy SoundHound普通股”)和Legacy SoundHound可贖回可轉換優先股(“Legacy SoundHound優先股”)自動轉換為公司A類普通股的股份，面值為$0.0001每股(“A類普通股”)和公司B類普通股，面值為$0.0001每股(“B類普通股”，與A類普通股統稱為“普通股”)。公司的A類普通股和公司的部分認股權證於2022年4月28日開始在納斯達克全球市場(“納斯達克”)交易，代碼分別為“SOUN”和“SOUNW”。有關業務合併的更多信息，請參閲注3。
根據以下事實，Legacy SoundHound被確定為業務合併中的會計收購者：
•前Legacy SoundHound股東擁有公司的控股權；
•緊接業務合併結束後，公司董事會由五名董事會成員組成，主要來自Legacy SoundHound董事會；以及
•在業務合併後，Legend SoundHound的管理層繼續擔任公司的執行管理職務，並負責日常運營。
因此，就會計目的而言，業務合併被視為等同於Legacy SoundHound為ATSP的淨資產發行股票，並伴隨着反向資本重組。從ATSP獲得的主要資產與假設的現金數額有關。另外，公司還承擔了在業務合併結束時被視為股權的認股權證。並無因業務合併而錄得商譽或其他無形資產。
雖然ATSP是業務合併中的合法收購人，但由於Legacy SoundHound被視為會計收購方，因此在業務合併完成後，Legacy SoundHound的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，金融
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SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
本報告中包含的陳述反映了(I)Legacy SoundHound在業務合併前的歷史經營業績；(Ii)本公司和Legacy SoundHound在業務合併結束後的合併結果；(Iii)Legacy SoundHound按其歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)公司在所有列報期間的股權結構。
根據適用於資本重組交易的指引，股本結構已在截至截止日期的所有比較期間追溯重述，以反映與業務合併相關向Legacy SoundHound普通股股東和Legacy SoundHound優先股股東發行的公司A類普通股和B類普通股的股份數量。因此，業務合併前與Legacy SoundHound優先股及Legacy SoundHound普通股相關的股份及相應資本金額及每股虧損已追溯重列為反映業務合併中確立的換股比率的股份。
持續經營的企業
自成立以來，該公司產生了經常性虧損和負運營現金流，報告淨虧損#美元。88.9截至2023年12月31日的年度為百萬美元。截至2023年12月31日，公司累計赤字為美元。592.4百萬美元。管理層預計在可預見的未來將繼續蒙受更多的重大損失。該公司歷來主要通過股權或債務融資來為其運營提供資金。
截至2023年12月31日，手頭的無限制現金和現金等價物總額為$95.3萬雖然公司自成立以來每年都出現經常性虧損，但公司預計至少在未來12個月內能夠為其運營提供資金。本公司可透過額外債務或股本融資安排尋求資金、實施增量開支削減措施或兩者結合，以繼續為其營運提供資金。有關公司於2023年12月31日後的股權融資活動的信息，請參閲附註21。本公司的合併財務報表是假設本公司將繼續作為持續經營企業編制的，其中包括在正常業務過程中實現資產和清償負債。
其他風險和不確定性
通貨膨脹在世界範圍內顯著上升，美國最近經歷了歷史上最高的通貨膨脹水平。這種通貨膨脹和政府打擊通貨膨脹的努力，例如最近和未來大幅提高基準利率和其他相關貨幣政策，已經並可能繼續增加市場波動，並對國內和國際金融市場以及總體經濟狀況產生不利影響。
此外，隨着地緣政治緊張局勢升級、俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及以色列-哈馬斯戰爭的開始，美國和全球市場正在經歷波動和混亂。雖然我們的業務並未受到俄羅斯-烏克蘭衝突或以色列-哈馬斯戰爭的重大影響，但無法預測我們的業務或我們客户的供應商和製造商的業務在短期和長期內受到影響的程度，或衝突可能影響我們業務的方式。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。
注2.重要會計政策的列報和彙總依據
列報依據和重大會計政策
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）和證券交易委員會（“SEC”）有關年度財務報告的適用規則和法規編制的。本附註中對適用會計準則的任何引用均指財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的會計準則彙編（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中包含的權威性美國GAAP。
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SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
合併原則
本公司的合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間往來賬目和交易已在合併中抵銷。
我們合併任何可變利益實體（“VIE”），我們確定我們是主要受益人。主要受益人是指同時擁有以下兩項權利的實體：（i）有權指導對VIE經濟業績影響最大的VIE活動;（ii）有義務承擔可能對VIE產生重大影響的實體的損失或獲得利益。
外幣
本公司及其附屬公司之功能貨幣為美元。以外幣計值之交易按期內之平均匯率換算為美元。以外幣計值之資產及負債按結算日之現行匯率重新計量為美元（就貨幣資產及負債而言），而就非貨幣資產及負債而言則按歷史匯率重新計量為美元。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認與外幣交易及重新計量有關的虧損╱（收益）淨額為$0.5百萬，$0.7百萬美元和美元0.5於綜合業務報表中分別列作其他開支淨額。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和判斷，以影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。該等估計包括收入確認、呆賬準備、應計負債、衍生工具及認股權證負債、增量借款利率的計算、經常性按公允價值記錄的金融工具、遞延税項資產及不確定税務狀況的估值、普通股的公允價值，以及用於計量基於股票的薪酬開支的其他假設。該公司的估計基於歷史經驗、當前經濟環境以及其認為在當時情況下合理的假設。本公司會在事實和情況需要時調整該等估計和假設。這些估計數因經濟環境變化而發生的變化將反映在今後各期間的財務報表中。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
應收賬款淨額
應收賬款包括按發票金額記錄的客户應收賬款，扣除壞賬準備後的應收賬款。應收賬款不計息，公司一般不需要抵押品或其他擔保來支持應收賬款。
當本公司記錄因收入交易而產生的客户應收賬款及合約資產時，就資產在其預期年期內所固有的當前預期信貸損失(“CECL”)計提信貸損失準備。信貸損失準備是從資產的攤餘成本基礎中扣除的估值賬户，以按預期收取的金額列報資產的賬面淨值。每一期間，信貸損失準備都通過收益進行調整，以反映資產剩餘壽命內預期的信貸損失。
該公司根據過去事件的相關信息，包括歷史經驗、支付條件、環境和行業因素，以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測，估計預期的信貸損失。在衡量預期信貸損失時，我們將具有相似國家風險和信用風險特徵的資產彙集在一起。相關信息的變化可能會對預期信貸損失的估計產生重大影響。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷採用直線方法，按各自資產的估計使用年限計提。
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SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
公司財產和設備的預計使用年限如下：
| | | | | |
| 計算機設備 | 3 – 4年份 |
| 軟件 | 3年份 |
| 傢俱和固定裝置 | 5年份 |
| 租賃權改進 | 使用年限或租期較短 |
不延長使用壽命或改善資產的維護和維修在發生時計入費用。
長期資產減值準備
每當發生事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估物業及設備的減值。當資產的使用及其最終處置預計產生的估計未貼現未來現金流量總額少於其賬面金額時，確認減值損失。減值(如有)將使用貼現現金流量或其他適當的公允價值計量進行評估。到2023年12月31日，沒有發生過這樣的減值。
租契
我們在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。我們通常使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值，因為租賃的隱含利率通常是未知的。與我們的經營租賃負債相關的使用權(“ROU”)資產在租賃開始時根據租賃負債的初始計量計量，加上任何預付租賃付款和減去任何租賃激勵(如適用)。我們在租賃開始時用於確定我們的經營租賃負債的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該等選擇權時延長或終止租賃的選擇權。我們一般在租賃期限內按直線將我們的ROU資產攤銷為營業租賃費用，並將租賃攤銷和計入的利息歸類為營業費用。該公司與租賃和非租賃組件簽訂了租賃協議。該公司選擇不將其設備資產類別的租賃和非租賃組成部分分開。
細分市場信息
公司已確定首席執行官為其首席運營決策者。公司首席執行官在合併的基礎上審查離散的財務信息，以分配資源和評估財務業績。因此，本公司已確定其作為一個單一的可報告部門運營。
現金和現金等價物
本公司將自購買之日起以三個月或以下的原始到期日購買的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司的現金等價物包括國庫券和貨幣市場基金。這些國庫券被視為可供出售的證券。現金等價物按類似證券活躍市場的報價按公允價值計量和報告。存款超過了聯邦保險的限額。歸類為可供出售證券的現金等價物的公允價值變動計入其他全面損失。
截至2023年12月31日，可供出售的證券包括原始到期日為三個月或更短的美國國庫券和政府債券。截至2022年12月31日，公司沒有任何可供出售的證券。
受限現金
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本公司的限制性現金乃根據信貸協議(定義見附註9)及本公司公司總部、數據中心及銷售辦事處租約的要求而設立，並受若干限制所規限。受限現金在綜合資產負債表上根據限制的預期期限被歸類為流動或非流動。非流動限制性現金指的是必須代管的利息，其數額等於信貸協議中規定的最低要求餘額。
信用風險及其他風險和不確定因素集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物，其餘額經常超過聯邦保險的限額。本公司定期監控其信用風險敞口，並採取措施降低這些敞口導致實際損失的可能性。
截至2023年12月31日，客户A、C、E應收賬款餘額佔比40%, 32%和15分別為公司合併應收賬款餘額的%。截至2022年12月31日，客户A、C應收賬款餘額佔比49%和26佔公司合併應收賬款餘額的百分比。
截至2023年12月31日，來自客户A、B和C的未開票應收款項佔 59%, 16%和11%的公司合併未開票應收款餘額，分別。截至2022年12月31日，來自客户A、B和C的未開票應收款項佔 31%, 19%和28%的公司合併未開票應收款餘額，分別。
截至2023年12月31日止年度，客户A及B分別佔 49%和13%的收入。截至2022年12月31日止年度，客户A、C及D佔 42%, 13%和12%的收入。截至2021年12月31日止年度，客户C、D及F佔 12%, 18%和31分別佔收入的1%。
普通股發行
本公司訂立若干協議，透過股本信貸額度（“股本信貸額度”）及銷售協議（定義見附註13）與交易對手出售普通股，以透過增值收購及內部投資等舉措進一步支持其增長策略，以增加營運資金及╱或作一般企業用途。本公司評估其普通股購買協議，以確定是否應將其作為衍生工具進行會計處理，並將其公允價值變動作為其他收入（費用），在其發生期間的淨額。
股權發行成本
本公司將與正在進行的股權分類融資直接相關的某些法律、專業、會計和其他第三方費用資本化為遞延發行成本，直至此類融資完成。融資完成後，該等成本記作股本融資所得款項的扣減。倘放棄計劃股本融資，遞延發售成本即時於綜合經營報表內支銷為經營開支。
收入確認
公司根據會計準則編纂主題606（“ASC 606”）確認收入， 與客户簽訂合同的收入當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權，其數額反映了該實體期望以這些貨物或服務換取的對價。為了確定實體確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：
(i)與客户簽訂的合同的標識；
(Ii)確定合同中的履行義務；
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(Iii)交易價格的確定，包括可變對價的約束；
(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
(v)在履行業績義務時確認收入或作為業績義務。
合同是指雙方都已批准並承諾履行合同，當事人的權利和支付條件可確定，合同具有商業實質，對價的可收集性很可能。
根據ASC 606，假設所有其他收入確認標準都已滿足，公司將在將公司業績義務的控制權轉移給其客户時，為安排確認收入。履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，是ASC 606中的記賬單位。當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，收入就會確認，金額反映了公司預期從這些服務中獲得的對價。
本公司選擇了實際的權宜之計，將獲得包括銷售佣金在內的合同的增量成本確認為發生時的費用，如果此類增量成本的攤銷期限本來是一年或更短的話。銷售佣金計入綜合業務表和綜合損益表中的銷售和營銷費用。
研究與開發
本公司的研究和開發成本在發生時計入費用。這些費用包括工資和其他與人員有關的費用、承包商費用、設施費用、用品以及在確定新產品的技術可行性之前與設計和開發新產品有關的設備折舊。
認股權證
公司決定是否將認股權證等可能以自己的股票結算的合同歸類為實體的權益或負債。與股權掛鈎的金融工具必須被認為是與公司自己的股票掛鈎的，才有資格進行股權分類。該公司將認股權證歸類為任何可能需要轉移資產的合同的負債。歸類為負債的權證按公允價值入賬，並於每個報告日期重新計量，直至行使、到期或導致權益分類的修訂為止。認股權證公允價值的任何變動在綜合經營報表中確認為其他收入(費用)淨額。
所得税
本公司按資產負債法計算所得税，遞延税項資產及負債是根據資產及負債的財務報表與税基之間的差額，採用預期差額會影響應課税收入的年度的現行税率釐定。在管理層的估計中，當遞延税項資產很可能無法變現時，應計提估值準備。該公司對財務報表的確認和對納税申報單中已採取或預計將採取的納税頭寸的衡量採用了一個更有可能的門檻。本公司在本公司的報税表上記錄了已確認和計量的利益與所採取或預期採取的納税立場之間的差額的負債。
本公司對所得税支出中與不確定税位相關的利息和罰款進行分類，如果適用的話。截至2023年12月31日，沒有記錄與未確認税收優惠相關的利息支出或罰款。
基於股票的薪酬
本公司根據授予日確定的股票支付獎勵的公允價值計量並記錄與股票支付獎勵相關的費用。公司確認以股票為基礎的薪酬費用超過
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個人授予的必要服務期，通常等於歸屬期間，並使用直線方法確認基於股票的補償，但具有與某些業績標準掛鈎的歸屬條件的限制性股票單位獎勵(“限制性股票單位”)除外(“基於業績的單位”)。基於績效的RSU的股票補償成本在歸屬期間根據績效條件的最可能結果按分級歸屬基礎確認。如果未達到最低業績目標，則不確認任何補償成本，並沖銷任何已確認的補償成本，但受市場條件限制的獎勵除外，公司將在發生沒收時對其進行會計處理。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權和員工股票購買計劃(“ESPP”)股票的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設來確定獎勵的公允價值，包括獎勵的預期期限和標的股票的價格波動性。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算授予的獎勵的公允價值，假設如下：
預期波動率-本公司通過評估在緊接獎勵授予之前的一段時間內同行公司集團的平均歷史波動性，估計獎勵的波動性，期限大致等於獎勵的預期期限。
預期期限-公司獎勵的預期期限代表基於股票的獎勵預期未完成的時間段。本公司選擇使用股票期權歸屬期限和合同到期日之間的中點來計算預期期限，因為公司沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。對於ESPP股份的估值，本公司使用從估值日期到購買日期的時間段。
無風險利率-無風險利率基於目前美國國債零息發行的隱含收益率，期限等於獎勵在授予日的預期期限。
預期股息收益率-該公司迄今尚未宣佈或支付股息，預計也不會宣佈股息。因此，預期股息收益率為零。
限售股單位
作為對服務的補償，公司向受贈人發放回覆單位。RSU的公允價值是在授予日根據公司A類普通股的公允價值確定的，對於只有服務條件的RSU，在服務期內是直線確認的。
與基於績效的RSU相關的基於股票的薪酬在一定程度上被確認為有可能實現績效。
本公司發行具有特定市場條件的歸屬條件的RSU(“基於市場的RSU”)。為推算基於市場的RSU的公允價值，本公司應用蒙特卡洛模擬來確定授予日期的公允價值。與基於市場的RSU相關的基於股票的薪酬在派生的服務期內確認。
公允價值計量
本公司將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中從資產獲得或支付的為轉移負債而支付的交換價格(退出價格)。該公司遵循公允價值計量披露的三級估值等級如下：
•1級-投入是指在計量日期相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。
•2級-有關資產或負債的投入(第1級所包括的報價市場價格除外)可直接或間接觀察到，方法是與計量日期的市場數據及工具的預期壽命相關。
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•3級-投入反映了管理層對市場參與者在計量日期為資產或負債定價時所使用的最佳估計。考慮到估值技術中固有的風險和模型投入中固有的風險。
優先股
本公司於發行時及每個報告期對其優先股工具進行評估，以確定分類及衍生工具是否需要分流。
本公司將下列任何股票作為臨時股本：(I)本公司承諾於固定或可決定的一個或多個日期以固定或可釐定的價格贖回；(Ii)可由持有人選擇贖回；或(Iii)具備不完全在本公司控制範圍內的贖回條件。對於目前不能贖回的以臨時股本形式呈現的股票，公司評估導致贖回的事件的可能性。如權益工具有可能變得可贖回，本公司會使用適當的方法，在發行日期或工具可能變得可贖回之日(如較後)至工具的最早贖回日期這段期間內累積贖回價值的變動。如果被歸類為臨時權益的權益工具不可能贖回，則不需要對臨時權益中列示的金額進行後續調整。
每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋證券。
普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和潛在稀釋性證券的加權平均數。在計算稀釋每股淨虧損時，A系列優先股、股票期權、ESPP股票、RSU和認股權證被視為潛在的攤薄證券。有關詳細信息，請參閲附註14。
因此，在公司報告淨虧損的期間，稀釋每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋普通股的效果是反稀釋的，則不會假設它們已經發行。
該公司發行了A系列優先股，累積股息由董事會酌情決定以現金或複利方式支付給清算優先股。公司應計紅利，作為普通股股東應佔淨虧損前淨虧損的調整。
由於本公司已發行符合參與證券定義的股份，故本公司採用兩類法計算其每股基本及攤薄淨虧損。兩級法是一種收益分配公式，它將參與證券視為擁有普通股股東本來可以獲得的收益的權利。本公司的參與證券根據合約賦予該等股份持有人蔘與股息的權利，但並不根據合約要求該等股份的持有人分擔本公司的虧損。因此，在公司報告淨虧損的期間，此類損失不會分配給此類參與證券。
最近的會計公告--通過
本公司不斷評估華碩或財務會計準則委員會發布的其他新會計聲明，以確定其適用性和影響。如確定新的會計聲明將導致本公司的財務報告發生變化，本公司將採取適當步驟確保該等變化在綜合財務報表或附註中得到適當反映。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，以更新用於衡量當前預期信貸損失(CECL)的方法。本ASU適用於按攤銷成本計量的金融資產，包括持有至到期的貸款。
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債務證券、租賃淨投資、貿易應收賬款以及某些表外信貸敞口，如貸款承諾。這個ASU用反映CECL的方法取代了現行的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來解釋信貸損失估計。該指導意見必須採用修改後的追溯過渡法，對採用期間的留存收益/(赤字)進行累積效果調整。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)，定向過渡救濟，修訂了ASU 2016-13年度的過渡指導。ASU為實體提供了在逐個工具的基礎上不可撤銷地選擇825-10分項中的公允價值選項的選擇權。ASU 2019-10和ASU 2016-13在2022年12月15日之後的幾年內有效，允許提前採用。本公司於2023年1月1日採用該標準。ASU 2016-13年度並未對本公司的綜合財務報表及相關披露造成任何重大影響。
最近的會計聲明--尚未採納
2023年11月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2023-07號，分部報告，擴大了對可報告分部的年度和中期披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。更新後的標準適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，並允許提前採用。該公司目前正在評估更新後的標準將對財務報表披露產生的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新號2023-09，其中要求更詳細的所得税披露。指導意見要求各實體披露關於其有效税率調節的分類信息以及關於司法管轄區繳納的所得税的擴大信息。披露要求將在預期的基礎上實施，並可選擇追溯適用。該標準在2024年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估更新後的標準將對財務報表披露產生的影響。
注3.業務合併
如附註1所述，於2022年4月26日完成業務合併。根據公司第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，公司有權發行500,000,000由以下組成的股本股份455,000,000A類普通股，44,000,000B類普通股的股份，以及1,000,000優先股的股份。所有股票的面值均為$。0.0001每股。A類普通股持有者有權一A類普通股每股投票權，B類普通股持有者有權十提交給股東投票或批准的所有事項的每股投票權。A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票，但在公司註冊證書中描述的某些特定事項上投票除外。
該業務合併由ATSP的股東在其特別會議(“特別會議”)上批准，該特別會議代替本公司股東2022年年度會議。該企業合併符合ATSP修訂和重新頒發的公司註冊證書所要求的“初始企業合併”的定義。這一履行導致ATSP在關閉時不再是空殼公司。
一個集合12,767,950ATSP首次公開發售的A類普通股(“公眾股”)行使贖回權。贖回權使持有者有權按比例贖回持有ATSP首次公開募股收益的信託賬户的部分公開發行股票。股票價值按特別會議日期前兩(2)個工作日計算，即$10.00每股，或$127.7總計2.5億美元。
作為業務合併的結果，除其他事項外，(1)在緊接交易結束前，所有已發行的Legacy SoundHound普通股(包括因Legacy SoundHound優先股轉換而產生的Legacy SoundHound普通股)已按以下轉換比率交換：5.5562(“換算率”)的總和140,114,060A類普通股和40,396,600B類
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普通股；(2)購買Legacy SoundHound普通股的每份已發行認股權證自動轉換為認股權證，以購買A類普通股，按轉換比率進行比例調整，每股行權價等於有效時間前的行使價除以轉換比率，並在交易結束時淨行使；(3)根據生效時間前根據該等購股權適用的條款及條件，每項購買已轉換為SoundHound普通股的未行使購股權購買A類普通股的股份數目乘以轉換比率，每股行權價相等於有效時間前的行使價除以轉換比率；(4)每個傳統SoundHound RSU轉換為SoundHound的受限股票單位，受制於SoundHound RSU於收市前適用的實質相同條款及條件。SoundHound RSU持有者收到的對價與如果SoundHound RSU在生效時間之前立即轉換為傳統SoundHound普通股時持有者將獲得的對價相同。
就合併協議而言，ATSP與若干認可投資者(“認購人”)訂立認購協議(統稱“認購協議”)。根據認購協議，認購者同意購買，而ATSP同意向認購者出售合共11,300,000A類普通股(“管道股”)，收購價為$10.00每股，總收購價為$113.02000萬(“管道投資”)。PIPE股票與ATSP的公眾股東在收盤時持有的A類普通股相同，只是PIPE股票沒有任何贖回權。管材股份的出售與收盤同時完成。
根據美國公認會計原則，業務合併作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，ATSP在財務報告中被視為“被收購”公司。Legacy SoundHound之資產淨值按歷史成本列賬，並無錄得商譽或其他無形資產。
在對業務合併進行會計處理時，在贖回後，本公司收到的所得款項淨額共計$90.71000萬美元。下表列示業務合併及PIPE投資所得款項淨額總額（以千計）：
| | | | | |
| 現金- ATSP信託和現金（贖回淨額） | $ | 5,357 | |
| 現金管道投資 | 113,000 | |
| 減去：交易成本 | (27,668) | |
| 業務合併及PIPE投資所得款項淨額 | $ | 90,689 | |
有關完成業務合併，本公司產生$27.7 交易成本總額為100萬美元，包括直接法律、會計和其他費用。$4.1 與業務合併直接相關的Legacy SoundHound特定交易成本（百萬美元）初步資本化為遞延發售成本，並計入綜合資產負債表的其他非流動資產。交易開支總額入賬為抵銷業務合併結束時收取的所得款項，入賬列作額外繳入資本。
計入額外繳入資本的金額包括86.6 PIPE投資的淨收益為100萬美元，4.1 在ATSP股東淨贖回後，
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緊隨完成業務合併後發行的普通股股份數目如下：
| | | | | |
| A類普通股-在業務合併之前轉換遺留SoundHound普通股和遺留SoundHound優先股 | 140,114,060 |
| B類普通股-在業務合併之前轉換遺留SoundHound普通股和遺留SoundHound優先股 | 40,396,600 |
| A類普通股票-管道投資 | 11,300,000 |
| 向ATSP股東發行A類普通股 | 532,050 |
| A類普通股-向傳統SoundHound創始人和代表發行 | 4,161,000 |
| 企業合併後緊接的普通股股份總數 | 196,503,710 |
注4.收入確認
收入確認
本公司確認的收入描述了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權換取該等商品或服務的對價。收入一般在向客户提供的承諾產品或服務的控制權轉移時確認，反映公司預期從這些產品或服務中獲得的對價金額。
公司與客户之間的安排可能包含多重義務。單獨的服務如果是不同的，也就是説，如果一項服務可以與合同中的其他項目分開識別，並且客户可以從其自身或客户隨時可用的其他資源中受益，則單獨的服務應單獨核算。
該公司的收入主要來自以下業績義務：(1)託管服務、(2)專業服務、(3)貨幣化和(4)許可。報告的收入是扣除轉嫁給客户的適用銷售税和使用税後的淨額。本公司在確定和評估合同中影響收入確認的任何條款和條件時採用重大判斷。
本公司在與客户簽訂的合同中有以下履約義務：
託管服務
託管服務，以及非獨特的定製、集成、維護和支持專業服務，允許客户在合同期內訪問Houndify平臺，而無需擁有軟件。託管服務的合同期限從一年到二十年不等。
本公司已確定託管服務安排是由一系列不同服務組成的單一履約義務，因為提供託管服務訪問的每一天基本上是相同的，並且客户在提供訪問時同時獲得和消費收益。這些服務是在使用基礎上(即可變對價)或在固定費用訂閲的基礎上提供的。該公司在每個不同的服務期執行時確認收入。
託管服務通常包括根據每個客户的規格開發和/或定製Houndify應用程序的前期服務。需要判斷以確定這些專業服務是否有別於託管服務。在做出這一決定時，考慮的因素包括集成程度、客户在定製之前開始使用軟件的能力以及其他獨立供應商提供這些服務的情況。
如果公司認定前期服務不是單獨的履約義務，則這些活動的收入將在提供託管服務期間確認，並計入托管服務收入。
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專業服務
來自不同專業服務的收入，如非綜合開發服務，要麼根據項目完成的進展情況隨時間確認，要麼在項目完成時的某個時間點確認。該公司對不同的專業服務進行評估，以確定控制權的轉移是超時還是在某個時間點。本公司在作出評估時會考慮三個準則，包括(1)客户同時收取和消費利益；(2)公司的表現創造或加強客户在創建或加強資產時所控制的資產；或(3)公司的表現並未創造出可供該實體作其他用途的資產，而該實體有權強制執行迄今已完成的績效付款。如果所有標準都不符合，收入將被確定為在某個時間點確認。
對於隨着時間推移而被確認的不同的專業服務，衡量項目完成階段需要大量的判斷和估計，並以投入和產出衡量為基礎。在截至2023年12月31日的年度內，7.4隨着時間的推移，確認了100萬美元的專業服務收入，剩餘的0.9在履行履行義務並將服務控制權轉移給客户的時間點確認的百萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，2.2隨着時間的推移，確認了100萬美元的專業服務收入，剩餘的2.0在履行履行義務並將服務控制權轉移給客户的時間點確認的百萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，2.4隨着時間的推移，確認了100萬美元的專業服務收入，剩餘的4.7在履行履行義務並將服務控制權轉移給客户的時間點確認的百萬美元。
貨幣化
貨幣化收入主要來自與SoundHound音樂識別應用程序上的廣告印象相關的廣告支付。該公司從SoundHound應用程序促進的歌曲購買和應用程序商店免費下載SoundHound音樂識別應用程序的費用中獲得一筆微不足道的收入。收入的數額是基於實際產生的貨幣化或使用量，這代表了受限估計的可變考慮。因此，該公司在投放廣告、支付佣金或下載SoundHound應用程序時確認相關收入。確定收入應按毛收入還是按淨額報告，是基於對該公司在交易中是作為委託人還是代理人的評估。該公司已確定，它不作為貨幣化安排的本金，因為它不控制服務的轉讓，也不設定價格。基於這些因素，該公司以淨額為基礎報告收入。
發牌
該公司授權客户產品中嵌入的語音解決方案。許可收入是一項獨特的績效義務，當控制權轉移到客户手中時就會確認這一點，對於非定製解決方案來説，這是一個時間點。對於具有非獨特定製解決方案的許可證，收入將根據定製解決方案的完成進度隨時間確認。許可產生的收入以版税模式為基礎，結合了最低保證和單位定價。版税期限通常在許可證控制權移交給客户之後。該公司將許可收入記錄為客户在基礎銷售發生的同一時期內使用知識產權所產生的基於使用的特許權使用費。對於包括與客户最低保證相關的固定對價的版税安排，分配給許可證的固定對價在許可證控制權移交給客户時確認。該公司提供擔保類型的保修服務，到目前為止，合同後支持一直是合同範圍內的一項非實質性履行義務。
當一份合同有多個履約義務時，交易價格根據其相對估計的獨立銷售價格(“SSP”)分配給每個履約義務。為確定每項不同履行義務的SSP，需要作出判決。如果可能，SSP是通過最大化獨立銷售定價的可觀察到的輸入來確定的。由於不同客户的價格根據客户關係、數量
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折扣和合同類型，在無法直接觀察到SSP的情況下，公司通過考慮以下因素來估計SSP：
•開發和提供每項履約義務的成本；
•行業標準；
•主要產品分組；以及
•毛利目標和定價實踐，如合同規定的價格、提供的折扣和適用的價目表。
這些因素可能會隨着時間的推移而變化，這取決於與每個可交付成果相關的獨特事實和情況。如果所考慮因素背後的事實和情況發生變化，或未來的事實和情況導致本公司考慮其他因素，本公司對SSP的最佳估計也可能發生變化。
該公司的長期合同沒有重要的融資部分，因為通常在合同的每一年都有付款和履約。本公司選擇了實際的權宜之計，不就重大融資部分的影響調整承諾對價金額，前提是本公司在合同開始時預計，公司向客户轉讓承諾的貨物或服務與客户為該貨物或服務付款之間的期間為一年或更短時間。如果承諾的服務轉讓到付款之間存在一年或更長的時間，則一般是由於融資以外的原因，因此，本公司不調整融資組件的交易價格。
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，每項履約義務下的收入如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 發牌 | $ | 18,600 | | | $ | 8,322 | | | $ | — | |
| 託管服務 | 18,364 | | | 17,743 | | | 12,764 | |
| 專業服務 | 8,275 | | | 4,220 | | | 7,142 | |
| 貨幣化 | 634 | | | 844 | | | 1,291 | |
| 總計 | $ | 45,873 | | | $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | |
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截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，按地理位置分列的收入*如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 韓國 | $ | 22,962 | | | $ | 14,530 | | | $ | 2,460 | |
| 美國 | 6,769 | | | 3,344 | | | 4,030 | |
| 德國 | 5,950 | | | 4,134 | | | 7,526 | |
| 法國 | 4,090 | | | 4,023 | | | 2,616 | |
| 日本 | 3,707 | | | 3,866 | | | 3,797 | |
| 其他 | 2,395 | | | 1,232 | | | 768 | |
| 總計 | $ | 45,873 | | | $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | |
*按地理區域劃分的收入將根據客户的計費位置分配到各個國家/地區。最終客户位置可能與客户的賬單位置不同。
F或截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，按確認模式分列的收入如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 隨着時間的推移 | $ | 25,757 | | | $ | 19,955 | | | $ | 15,210 | |
| Point-in-time | 20,116 | | | 11,174 | | | 5,987 | |
| 總計 | $ | 45,873 | | | $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | |
該公司還按服務類型細分收入。這種分解包括產品版税、服務訂閲和貨幣化。產品版税收入來自Houndified Products，這是汽車和消費電子行業中支持語音的有形產品。產品版税的收入基於產品的數量、使用量或壽命，而產品的使用量、使用量或壽命受設備數量、用户數量或時間單位的影響。服務訂閲收入來自Houndified Services，包括客户服務、訂餐、內容、預約和語音商務。訂閲收入是根據基於使用的收入、每個查詢的收入或每個用户的收入來計算的月費。Houndify Products和Houndified Services都可能包括開發和定製Houndify平臺以滿足客户特定需求的專業服務。貨幣化收入來自SoundHound音樂識別應用程序，主要歸因於用户廣告印象收入。2023年、2022年和2021年12月31日終了年度，按服務類型分列的收入如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 產品版税 | $ | 43,299 | | | $ | 28,447 | | | $ | 18,356 | |
| 服務訂閲 | 1,940 | | | 1,838 | | | 1,550 | |
| 貨幣化 | 634 | | | 844 | | | 1,291 | |
| 總計 | $ | 45,873 | | | $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | |
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合同餘額
公司通過提供對軟件的訪問權限、軟件使用權或提供服務來履行與客户簽訂的合同義務，以換取客户的考慮。公司業績的時間往往不同於客户付款的時間，這導致確認應收賬款、合同資產或遞延收入。截至2021年12月31日，扣除津貼後的應收賬款為$2.1萬元，合同資產為54千美元，遞延收入為美元21.0百萬美元。
在截至2022年12月31日的年度內，7.6本公司於二零二二年下半年向一名客户交付的Houndify Edge解決方案確認了百萬美元的許可收入，涉及在合同有效期內使用的最低保證單位，並導致合同資產餘額相應增加。截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司與同一客户於日常業務過程中修改現有合約中的最低擔保單位。本公司將一項合約修訂入賬，預期導致淨收入增加$10.4截至2023年12月31日止年度，合約資產結餘增加約100萬港元，而合約資產結餘相應增加。此外，於截至2023年12月31日止年度，本公司確認$3.62023年，與新合同的使用權許可相關的許可收入為百萬美元，其中交付發生且總代價固定。
於綜合財務報表所呈列期間，本公司並無錄得任何與合約資產有關的資產減值支出。
截至2023年及2022年12月31日止年度的合約資產結餘包括5.1百萬美元和美元3.5未開票的應收款項，即本公司有無條件權利向客户開具賬單的金額。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，於報告期初計入遞延收入結餘的已確認收入為$7.9百萬，$6.4百萬美元和美元14.9分別為100萬美元。
截至2023年12月31日，分配至與未履行或部分未履行的客户合同相關的剩餘履約義務的交易價格總額為$12.7萬鑑於適用的合同條款，6.4預計將在2010年內確認為收入 一年, $3.3預計將在 2至5年及餘下的$3.0預計將於 5年該金額不包括客户未承諾的合同、公司確認的收入等於公司有權為所提供服務開具發票的金額的合同，或未來基於銷售或基於使用的特許權使用費，以換取訪問公司託管服務。該金額可能因可變代價之未來重估、終止、其他合約修訂或貨幣調整而變動。確認餘下未履行履約責任的估計時間可能會有變動，並受範圍變動、交付產品及服務時間變動或合約修訂影響。
研究與開發
本公司的研究及開發成本於產生時支銷。這些費用包括在確定技術可行性之前與新軟件產品的設計和開發有關的工資和其他人員相關費用、承包商費用、設施費用、用品和設備折舊。
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注5.財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 計算機設備 | $ | 19,278 | | | $ | 20,946 | |
| 軟件和錄音 | 9,714 | | | 9,420 | |
| 租賃權改進 | 3,882 | | | 3,850 | |
| 傢俱和固定裝置 | 777 | | | 761 | |
| 按成本價計算的財產和設備總額 | 33,651 | | | 34,977 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (32,136) | | | (31,530) | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 1,515 | | | $ | 3,447 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，財產和設備淨額包括融資租賃債務項下的資產(更多信息見附註15)，總成本約為#美元。0.5百萬美元和美元0.6百萬美元，累計折舊約為#美元。0.1百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。資本化財產和設備的折舊和攤銷費用總額約為#美元。2.3百萬，$4.0百萬美元和美元5.5截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
注6.應計負債
應計負債包括以下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 應計補償費用 | $ | 6,961 | | | $ | 6,134 | |
| 應計供應商應付款 | 3,792 | | | 1,002 | |
| 應計貸款人費用 | 2,603 | | | — | |
| 應計ELOC負債 | — | | | 1,075 | |
| 應計利息 | — | | | 236 | |
| 其他應計負債 | 528 | | | 90 | |
| $ | 13,884 | | | $ | 8,537 | |
注7.承付款和或有事項
合同
2021年8月，本公司與一家雲服務提供商訂立獨家協議，託管其語音人工智能平臺，根據該協議，本公司承諾支付最低98.0雲成本超過1年七年制可根據使用情況進行可變增長的期間。
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截至2023年12月31日，不可取消的未來最低付款總額如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 2024 | 11,000 | |
| 2025 | 14,000 | |
| 2026 | 16,000 | |
| 2027 | 24,000 | |
| 2028 | 24,000 | |
| 總計 | $ | 89,000 | |
法律訴訟
本公司可能不時在其正常業務活動過程中產生某些或有負債。公司應計或有負債是指未來可能發生的支出，並且這些支出可以合理地估計。管理層認為，並無任何未決申索的結果預期會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。
其他事項
該公司歷史上沒有在任何司法管轄區徵收過美國各州或當地的銷售税和使用税或其他類似的税收。2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.在某些情況下，州和地方司法管轄區可以對在這些司法管轄區沒有實際存在的遠程供應商強制執行銷售和徵税義務。一些州已經開始，或已經將自己定位為開始，要求銷售和使用來自偏遠供應商的税收。這些收集要求的細節和生效日期因州而異。該公司繼續使用各州的評估來分析潛在的銷售税風險。根據美國會計準則第450號“或有事項”，公司估計並記錄了負債#美元。0.2百萬美元和美元1.1截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月。
注8.認股權證
與可轉換票據及應付票據有關的認股權證
關於發行本公司2021年應付票據(“SVB 2021年3月票據”)及2021年可換股票據(“SCI 2021年6月票據”)，本公司發行可拆卸認股權證購買708,808和354,404分別為Legacy SoundHound普通股，行權價為$3.67每股支付給出借人，這些錢立即可以行使。於截止日期，所有與SVB 2021年3月發行的債券及渣打銀行2021年6月發行的債券相關的未償還認股權證均已由各自的貸款人全面行使，導致淨髮行量為673,416A類普通股。
關於信貸協議(定義見附註9)，本公司於定期貸款截止日期發出認股權證，以購買最多3,301,536將公司A類普通股轉讓給代理人(“定期貸款認股權證”)。定期貸款認股權證的每股行權價為$2.59並可由持票人在登記前的任何時間行使，包括在無現金的基礎上10年期發行日期的週年紀念日。在公司控制權變更之前，定期貸款認股權證將自動以無現金方式行使。於定期貸款結算日，本公司根據定期貸款及定期貸款認股權證的相對公允價值，將所得款項總額及發行成本在定期貸款及定期貸款認股權證之間分配，令定期貸款認股權證初步確認為#美元。4.1百萬美元作為綜合資產負債表上的額外實收資本。截至2023年12月31日，有3,301,536與信貸協議有關的已發行及未償還認股權證。
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合併財務報表附註(續)
與企業合併相關的權證
公開認股權證
在業務合併之前，ATSP發行了公開認股權證(“公開認股權證”)。每份公共認股權證賦予持有人購買一股普通股的權利，行使價為#美元。11.50每股。於行使公開認股權證時，並無發行零碎股份。公司可贖回尚未贖回的認股權證，金額為$0.01每份手令，在不少於30提前幾天書面通知贖回，如果報告的普通股最後銷售價格等於或超過$18.00每股(經股票股息、分拆、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內30-自認股權證可行使後至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日止的交易日。於本公司發出贖回通知後，認股權證持有人可於贖回通知發出後，隨時行使公募認股權證以換取現金，或以無現金方式行使。
在業務合併結束後，公司的公共認股權證繼續被歸類為股本工具，因為它們與公司的股票掛鈎。
私人認股權證
在業務合併之前，ATSP發行私募認股權證(“私募認股權證”)。私募認股權證最初以與公開認股權證相同的形式發行，惟私募認股權證：(I)不可由本公司贖回及(Ii)可以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其任何獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
私募認股權證最初被歸類為衍生負債工具，因其符合衍生工具的定義，且不被視為與本公司本身的股票掛鈎，因為結算價值可能取決於行使時誰持有私募認股權證。於業務合併完成後，本公司將其私募認股權證修改為與其公開認股權證相同(統稱為“SPAC認股權證”)。因此，私募認股權證符合歸類為股本工具的要求，因為它們與公司的股票掛鈎。
截至2023年12月31日，有3,665,996已發行和未償還的SPAC認股權證。
注9.應付票據
Snap 2020年6月筆記
2020年6月，本公司向貸款人發行了一張本票(“SNAP 2020年6月票據”)，以換取#美元。15.02.5億美元的現金收益。這張鈔票的年利率是5%和到期日2022年6月26日，如果沒有更早地根據轉換條款和控制事件的變化進行轉換。
公司確認的利息支出總額為#美元。0.7截至2022年12月31日的年度與SNAP 2020年6月票據相關的1000萬美元，其中0.4100萬美元與債務貼現的攤銷有關。公司確認的利息支出總額為#美元。2.0截至2021年12月31日的年度與SNAP 2020年6月票據相關的1000萬美元，其中1.3100萬美元與債務貼現的攤銷有關。與SNAP 2020年6月票據相關的債務貼現在票據有效期內攤銷，從票據發行開始，到2022年4月26日票據轉換之日結束。該公司在從發行到提前到期日期間以實際利息為基礎攤銷折扣。實際利率為14.3截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度。
作為業務合併的結果，在截止日期，SNAP 2020年6月票據轉換功能被觸發。因此，在結算日，所有未償還本金為$15.0百萬美元及應計利息
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$1.41000萬人被轉化為2,046,827A類普通股。此外，剩餘的債務貼現為#美元。0.21000萬美元及相關衍生負債，公允價值為#美元4.1截至截止日期，已有1.8億美元被撲滅。
SVB 2021年3月備註
2021年3月，本公司與一家商業銀行簽訂貸款和擔保協議，借入#美元30.01000萬美元。這筆貸款的年利率等於以下兩者中的較大者9.00%或5.75比最優惠利率高出%。在截至2023年12月31日的年度內，利率為13.75%。前12個月的付款僅為利息，現在到期時為本金和利息。本公司於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合經營報表計入利息開支及全面虧損$0.6百萬，$2.8百萬美元和美元2.1分別為百萬美元。發行時的債務貼現總額為$3.5百萬美元。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得16千美元，1.0百萬美元和美元2.4利息支出中與債務折價攤銷有關的分別為百萬美元。該公司在從發行到提前到期日期間以實際利息為基礎攤銷折扣。實際利率為13.4%, 14.9%和20.9截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度。
在本公司訂立信貸協議的同時，本公司將部分所得款項用於預付SVB 2021年3月票據項下並終止的所有未償還債務。關於SVB 2021年3月的債券預付，公司總共支付了$18.52023年4月14日的本金，其中包括：(一)未償還的本金餘額18.11000萬美元，(Ii)預付保費$0.3(3)應計和未付利息#美元0.11,000,000美元及(4)交易費用的名義金額。該公司記錄了清償債務損失#美元。0.41,000,000美元與提前償還綜合業務的利息支出有關經營報表和全面虧損報表。
SCI 2021年6月筆記
於2021年6月，本公司與貸款人訂立貸款及擔保協議，以取得本公司的信貸延期。擴展模塊在$中可用5.01億美元遞增，最高承諾額為1美元15.01000萬美元。該公司最初提取了$5.02021年6月14日的1000萬美元和剩餘的10.02021年12月1日。這筆貸款的年利率等於以下兩者中的較大者9.00%或5.75比最優惠利率高出%。在截至2023年12月31日的年度內，利率為13.75%。前12個月的付款僅為利息，現在到期時為本金和利息。該公司發生並支付了$0.5百萬，$1.5百萬美元和美元0.3截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的綜合經營報表利息支出及全面虧損分別為百萬元。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得31千美元，0.8百萬美元和美元1.0與債務攤銷有關的利息支出折扣額分別為百萬美元。該公司在從發行到提前到期日期間以實際利息為基礎攤銷折扣。實際利率為18.6%, 17.3%和26.1截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度。
在本公司簽訂信貸協議的同時，本公司將部分所得款項用於全額預付SCI 2021年6月票據項下的所有未償還債務並予以終止。與2023年4月14日SCI 2021年6月票據預付款有關，公司總共支付了約$11.71000萬美元，其中包括：(1)未償還本金餘額約為#美元11.51000萬美元，(Ii)預付保費約為$0.2及(Iii)交易費用的象徵性金額。該公司記錄了清償債務損失#美元。0.41,000,000美元與提前償還綜合業務的利息支出有關截至2023年12月31日的年度經營報表和全面虧損。
定期貸款
於二零二三年四月十四日(“定期貸款結算日”)，本公司與ACP Post Oak Credit II LLC訂立高級擔保定期貸款信貸協議(“信貸協議”)，作為貸款人(“代理人”)及不時與貸款人(“貸款人”)的行政代理及抵押品代理。信貸協議規定了本金總額最高可達#美元的定期貸款安排。100.02000萬美元(“定期貸款”)，其全部資金於定期貸款結束日提供。信貸協議還允許本公司
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請求最高可達$的額外承諾25.0在某些情況下，在與定期貸款相同的條件下，貸款人可自行決定是否為此類承諾提供資金。於定期貸款結算日，本公司亦由本公司、其內列名的其他授予人及代理人訂立該若干擔保及抵押品協議(“擔保及抵押品協議”)，日期為2023年4月14日。此外，本公司有義務自結算日起支付相當於最初金額的遞增貸款人費用3.5定期貸款本金的%，降至2.5年滿18個月後，每半年支付一次(“貸款人費用”)，代表貸款人提供抵押品保障保險單。貸款人費用實際上是支付給貸款人的額外費用，因為貸款人是保險單的唯一受益人，因此根據有效利息法確認為定期貸款期限內的利息支出。
該公司利用定期貸款所得款項(I)償還約為#美元的未償還款項。30.0根據本公司現有貸款安排，(Ii)於定期貸款結算日以代理名義開立一個託管賬户，金額相當於首四筆利息付款；(Iii)支付與訂立信貸協議有關的若干費用及開支；及(Iv)支付貸款人費用連同相關税項，其餘款項將用於信貸協議許可的增長投資及一般企業用途。
該定期貸款的未償還本金餘額按適用保證金加(I)CME Group Benchmark Administration Limited公佈的期限SOFR利率加一個月的利息加適用保證金計息0.15%或(Ii)備用基本利率(“ABR”)，其年利率等於(A)最優惠利率(定義見信貸協議)、(B)NYFRB利率(定義見信貸協議)加最大者0.50%和(C)術語Sofr Rate加1.00%。信貸協議下的適用保證金為8.50SOFR貸款的年利率，以及7.50ABR貸款的年利率。截至2023年12月31日,合同利率約為14.0%. 該公司在從發行到提前到期日期間以實際利息為基礎攤銷折扣。實際利率為25.18截至該年度的百分比二零二三年十二月三十一日。 該公司發生並支付了$9.9截至2023年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損中的聲明利息為100萬英鎊。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得5.4與債務貼現相關的利息支出為100萬美元。折扣額的剩餘攤銷期限為3.33截至2023年12月31日。
除信貸協議所載的若干例外情況外，定期貸款的利息須於每個財政季度的最後一個營業日按季支付欠款。定期貸款將於2027年4月14日(“到期日”)到期。信貸協議並無規定於到期日前按計劃支付本金。
該定期貸款以本公司及其附屬公司的幾乎所有資產作抵押，並由本公司的附屬公司擔保，但不包括的附屬公司。如信貸協議更詳細所述，在發生某些特定事件時，包括本公司及其附屬公司進行某些集資的情況下，本公司須就定期貸款支付強制性預付款。本公司亦可隨時選擇預付款項。如在截止日期兩週年前以任何理由預付定期貸款，除本金及應計利息外，本公司須支付相當於自贖回日期起至截止日期兩週年期間的未來貼現利息，按贖回日的有效利率計算，並根據等額年期加美國國債的適用利率貼現。50基點。此外，公司將不得不支付超出的14定期貸款的百分比超過截至贖回日支付的貸款人費用金額。
信貸協議還包含對這種性質的貸款的慣例陳述和保證，以及肯定和否定的契約。特別是，信貸協議要求本公司在每個財政季度的最後一天擁有至少等於利息託管所需金額(定義見信貸協議)的流動資金。附註2所述的利息託管要求金額包括在限制性現金等價物中，非流動、在截至2023年12月31日的綜合資產負債表上。此外，信貸協議限制本公司及其附屬公司產生債務、作出限制性付款(包括派發普通股現金股息)、作出若干投資、貸款及墊款、進行合併及收購、出售、轉讓轉讓或以其他方式處置其資產、與其聯屬公司訂立交易及進行出售及回租的能力
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交易，以及其他限制。自.起截至2023年12月31日，本公司遵守了信貸協議規定的所有契諾。
信貸協議包括常規違約事件，包括但不限於不支付本金或利息、違反陳述和擔保、未能履行或遵守契諾、與某些其他債務交叉違約、最終判決或命令、某些控制權變更事件以及某些與破產相關的事件或程序。一旦發生違約事件(受通知和寬限期的限制)，信貸協議下的債務可以加速履行。
截至2023年12月31日，長期債務總到期日如下(單位：千)：
| | | | | |
| 2024 | — | |
| 2025 | — | |
| 2026 | — | |
| 2027 | 100,000 | |
| 總計 | 100,000 | |
| 減去：未攤銷折扣 | (15,688) | |
| 債務的長期部分 | $ | 84,312 | |
下表彙總了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的債務餘額(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 定期貸款 | $ | 100,000 | | | $ | — | |
| SVB 2021年3月備註 | — | | | 22,050 | |
| SCI 2021年6月筆記 | — | | | 12,979 | |
| 債務總額 | $ | 100,000 | | | $ | 35,029 | |
| 債務的當期部分 | — | | | (16,668) | |
| 未攤銷貼現和債務發行成本 | (15,688) | | | (62) | |
| 長期債務的賬面價值 | $ | 84,312 | | | $ | 18,299 | |
注10.重組
2023年1月，公司宣佈了一項重組計劃(“重組計劃”)，旨在降低運營成本、提高運營利潤率、改善現金流並加快公司的盈利之路。重組計劃包括將公司當時的現有員工裁減約40%或180全球頭寸。
與重組計劃相關的成本包括員工遣散費、員工福利和基於股份的薪酬。與重組計劃相關的成本已計入我們綜合經營報表內的重組費用項目。在截至2023年12月31日的年度內，我們錄得4.6與重組計劃有關的重組費用百萬美元，其中#1.4100萬是現金支付。重組計劃於二零二三年十二月三十一日已大致完成。
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注11.公允價值計量
下表列示了本公司經常性按公允價值計量或披露的金融工具的公允價值（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 資產： | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | |
| 國庫券 | $ | 35,961 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 貨幣市場基金 | 54,542 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 總資產 | $ | 90,503 | | | $ | — | | | $ | — | |
有幾個不是截至2022年12月31日，按經常性基準以公允價值計量或披露的金融工具資產。
股權信用額度
| | | | | |
| 負債： | 股權信用額度 |
| 2022年1月1日 | $ | — | |
| 發行《電子許可證》 | 1,075 | |
| 2022年12月31日 | 1,075 | |
| 公允價值變動 | 1,901 | |
| 聚落 | (2,976) | |
| 2023年12月31日 | $ | — | |
該公司在結算前使用承諾額和償還費的合同投入估算了與ELOC有關的負債的第3級公允價值。公司確定ELOC沒有與公司自己的普通股掛鈎，因此應根據ASC 815進行會計處理：衍生品。因此，公司記錄了一項衍生負債，初始公允價值為#美元。1.1基於預付承諾費和對投資者的補償金額，作為其不可撤銷的購買高達25,000,000公司普通股的股份。
衍生負債公允價值的後續變動取決於(其中包括)本公司普通股收盤價的變動、報告期內購買的股份數量和購買價、截至資產負債表日ELOC項下的未使用能力以及籌集其他形式資本的成本。本公司於各報告期內根據期間購入股份之加權平均收購價變動、ELOC項下未使用之產能、預期股價波動及其他影響籌集可比形式資本成本之宏觀經濟因素，調整已承諾股本安排先前之公平值估計。
承諾股權融資的公允價值變動為增加#美元。1.9截至2023年12月31日的年度，扣除綜合經營報表和全面收益(虧損)後，計入其他(收益)費用的淨額為100萬美元。然後，負債的公允價值在結算日重新計量，等於交易量加權平均價格與3與普通股的公允價值相比有%的折扣。
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C系列認股權證(2013年4月和2013年11月)
2021年12月，C系列權證全面行使。在行使認股權證之前，本公司將認股權證重估至其內在價值，導致公允價值變動為#美元。3.81000萬美元。這一公允價值變動在所附的綜合經營報表和全面虧損中記為其他費用淨額的組成部分。這些認股權證按公允價值#美元記錄為C系列優先股。5.8淨股票結算額為100萬美元。
衍生負債(SNAP，2020年6月説明)
為了確定與SNAP 2020年6月票據相關的嵌入衍生工具的公允價值，該公司採用了收益法模型，採用了有無方法。使用有和無方法，該公司在Next股權融資、控制權變更、SPAC/私募股權投資和IPO方案下模擬了流向票據持有人的預期現金流。從有無方法的角度，將嵌入導數的值確定為差分值。該公司在估值日採用了以下假設：
| | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| 下一次股權融資的可能性 | | 3 | % |
| 空間/管道的概率 | | 95 | % |
| 首次公開發行的可能性 | | 2 | % |
| | 100 | % |
| 加權平均期限（年） | | 0.27 |
| 加權平均貼現率 | | 25 | % |
在衍生負債的公允價值計量中使用的重大不可觀察的輸入是剩餘預期期限、貼現率和每種情況的融資可能性。期內大幅增加(減少)將導致公允價值計量大幅降低(較高)。折現率的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著降低(更高)。
2022年4月26日，企業合併結束，嵌入的衍生品按公允價值進行估值，相當於其內在價值。嵌入的衍生工具的公允價值為#美元。4.11000萬美元。由於業務合併的結束觸發了SNAP 2020年6月票據內的轉換功能，從而將票據的本金轉換為股權，與票據相關的嵌入衍生工具被終止。本公司將衍生負債的重新計量計入其他費用，淨額計入
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經營和綜合虧損。嵌入衍生工具的公允價值入賬為額外實收資本在綜合資產負債表上清償時。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度嵌入衍生工具的公允價值重新計量(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 轉換特徵損失的重新測量 | $ | (606) | | | $ | (1,108) | |
下表彙總了公司衍生負債和認股權證負債的公允價值變化，其公允價值由第3級投入確定：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 衍生負債 | | 認股權證法律責任 |
| 2020年12月31日的餘額 | | $ | 2,380 | | | $ | 2,004 | |
| 公允價值變動 | | $ | 1,108 | | | $ | 3,812 | |
| 認股權證的行使 | | $ | — | | | $ | (5,816) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | $ | 3,488 | | | $ | — | |
| 公允價值變動 | | $ | 606 | | | $ | — | |
| 可轉換票據轉換時嵌入衍生工具的清償 | | $ | (4,094) | | | $ | — | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | $ | — | | | $ | — | |
定期貸款和定期貸款認股權證
由於貸款利率接近市場利率，公司浮動利率定期貸款的公允價值接近本金總額。
公司發行了與定期貸款相關的A類普通股認股權證(更多信息見附註8)。認股權證是根據債務收益的相對公允價值分配入賬的。4.1百萬美元。權證在開始時被歸類為權益工具，在發行時相對於與定期貸款有關的未償還票據記錄了相應的折價。由於普通股認股權證被歸類為股本工具，因此在隨後的每個資產負債表日不需要重新計量，因為它被認為是與公司股票掛鈎的。定期貸款權證將於2033年4月到期。
該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，採用以下假設確定定期貸款普通股認股權證發行時的公允價值：
| | | | | | | | |
預期股息率 | | — | % |
| 無風險利率 | | 3.60 | % |
| 預期波動率 | | 52 | % |
| 預期期限(以年為單位) | | 5 |
截至2023年12月31日，未行使任何與定期貸款相關的權證。
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注12.優先股
傳統SoundHound優先股
遺留的SoundHound優先股不可強制贖回。遺留SoundHound優先股在被視為清盤事件時可或有贖回，而本公司認為該事件並非完全在其控制範圍內，因為本公司認為被視為清盤事件必須在董事會批准下才能發生，而優先股東於2021年12月31日至業務合併生效日期2022年4月26日保持對董事會的控制權，因此將Legacy SoundHound優先股的股份歸類為臨時股權。由於不太可能發生被視為清盤的事件，遺留的SoundHound優先股的股份的賬面價值並未計入其贖回價值。
截至業務合併日期，已授權、已發行和已發行的遺留SoundHound優先股摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授權股份 | | 已發行股份 | | 清算優先權 | | 賬面價值 |
| A系列 | 19,106,048 | | 19,106,048 | | $ | 28,239 | | | $ | 4,967 | |
| B系列 | 33,702,134 | | 33,702,134 | | 66,360 | | | 11,038 | |
| C系列 | 5,687,525 | | 5,687,525 | | 38,163 | | | 11,837 | |
| C-1系列 | 4,436,090 | | 4,436,090 | | 89,298 | | | 16,061 | |
| D系列 | 20,258,299 | | 20,258,299 | | 527,992 | | | 85,648 | |
| D-1系列 | 8,418,535 | | 8,418,535 | | 277,812 | | | 49,957 | |
| D-2系列 | 8,418,530 | | 8,418,530 | | 277,811 | | | 49,949 | |
| D-3系列 | 6,922,165 | | 6,922,165 | | 276,887 | | | 50,046 | |
| D-3A系列 | 20,835,869 | | — | | — | | | — | |
| 127,785,195 | | 106,949,326 | | $ | 1,582,562 | | | $ | 279,503 | |
在業務合併結束時，A、B、C、C-1、D、D-1、D-2和D-3系列優先股的流通股轉換為106,949,326SoundHound AI A類普通股，換股比例為1比1。上述授權股份和已發行股份已進行追溯調整，以反映將1股Legacy SoundHound股票交換為5.5562公司A類或B類普通股的股份。由於Legacy SoundHound可贖回可轉換優先股的轉換，公司將可贖回可轉換優先股的金額重新分類為額外實繳資本。
業務合併完成後，本公司有權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股。優先股的法定股份數目亦可由持有本公司當時所有已發行股本中有權投票的大多數的持有人投贊成票而增加或減少，而無需優先股持有人的單獨表決。任何新的優先股系列可由董事會指定、固定及釐定，而無須經普通股或優先股持有人批准，而優先股持有人可獲授董事會全權酌情決定的權利、權力(包括投票權)及優惠，包括選舉一名或多名董事的權利。
A系列可轉換優先股
於2023年1月20日，本公司與投資者訂立購買協議，據此，本公司向投資者發行及出售合共835,011其新指定的A系列可轉換優先股的發行價為1美元。30.00每股，募集資金總額約為$25.0百萬美元的現金收益。2023年1月20日，公司向特拉華州州務卿提交了A系列優先股的優先股、權利和限制指定證書(“指定證書”)，
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指定A系列優先股。A系列優先股的股票是以私募方式發行和出售的，不受證券法的登記要求。公司不打算根據證券法登記A系列優先股或相關普通股的股份以供轉售。A系列優先股的持有者有權獲得按以下比率支付的累計股息：14年利率，每半年複利一次，在每年的1月1日和7月1日獲得清算優先權。如果當時管理其未償債務的協議和文書允許，本公司也可以選擇以現金支付任何股息，以代替增加清盤優先權。在累計股息支付後，包括以增加清算優先權的方式，宣佈或支付的任何額外股息應根據每位持有人當時持有的普通股股份數量(假設所有該等優先股按當時有效的轉換價格轉換為普通股)按比例分配給優先股和普通股持有人。
清算優先權
優先股的每股清算優先權最初等於#美元。30.00，每股原始發行價。2023年7月1日，公司的A系列優先股持有人收到了作為清算優先股增加的實物股息，從而將每股清算優先股增加到約$31.90。此外，自2023年12月31日，A系列優先股自上次股息支付日期以來已累計額外股息，這將使清算優先權增加到約$34.16.
救贖
A系列優先股不可強制贖回。
如本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，或如發生任何被視為清盤事件(定義見下文)，A系列優先股持有人將有權在將交易所得款項或本公司任何資產分配予普通股持有人之前，優先收取相當於(I)兩倍半(2.5(X)清算優先權(包括自上次股息支付日期以來的任何應計和未付股息)或(2)A系列優先股轉換為普通股時應支付的金額。
被視為清盤事件包括(I)對本公司的合併或收購，其中尚存實體的有投票權證券的50%或以下在緊接該交易前不再由本公司股東持有，或(Ii)出售、租賃、轉讓、獨家許可證或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產。如果公司沒有在被視為清算事件的90天內被清算，A系列優先股的持有者將有權要求贖回優先股，只要公司有足夠的可用收益這樣做。本公司認為，只有在董事會批准下才能發生被視為清盤事件，因此行使這一或有贖回功能在本公司的控制範圍內，而投資者不在本公司的控制之下。因此，A系列優先股在公司的綜合資產負債表和可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)的綜合報表中不被歸類為可贖回股本。
轉換
根據持有者的選擇，A系列優先股的每股可轉換為A類普通股，其數量等於轉換時每股清算優先股除以$1.00(“轉換價格”)。此外，如果A類普通股的每日成交量加權平均收盤價至少達到或超過2024年1月20日或之後的轉換價格，A系列優先股的每股股票將自動轉換為A類普通股。2.5乘以任何90在任何一個交易日內120連續交易日期間，120-交易日期間可能在2024年1月20日之前開始(但可能不會結束)。在截至2023年12月31日的年度內，一些投資者選擇性地轉換了360,006A系列優先股入股11,597,656A類普通股。轉換是根據協議的原始條款進行的，因此A系列優先股的賬面價值被轉換為A類普通股不是換算時的收益或損失。
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投票權
投資者沒有投票權，除非有某些保護性條款和特拉華州公司法的要求。然而，只要A系列優先股仍未發行，未經至少多數投資者同意，公司不得采取可能對投資者的權力、優先股或權利產生重大不利影響的某些行動。
注13.普通股
該公司擁有250,030,433在業務合併結束前授權發行的Legacy SoundHound普通股的股票。
2022年4月26日，在企業合併後，根據公司的公司註冊證書，公司被授權發行500,000,000股本股份，包括(A)455,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股，(B)44,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股；及(C)1,000,000面值為$的優先股0.0001每股。該公司普通股的流通股均已繳足股款，且無需評估。
作為業務合併的結果，73,561,334Legacy SoundHound普通股的股份，以及106,949,326Legacy SoundHound優先股的股票被轉換為180,510,660本公司普通股的股份，包括140,114,060A類普通股和40,396,600公司B類普通股的股份。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有人將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，但須遵守任何系列優先股持有人的權利。A類普通股持有者有權一對提交給股東投票或批准的所有事項按股投票。B類普通股持有者有權十提交給股東投票或批准的所有事項的每股投票權。
B類普通股的每股應自動轉換為A類普通股的一股已繳足且不可評估的股份。B類普通股股票將可轉換為A類普通股股票，並將在未來發生某些事件(一般包括轉讓)時自動轉換為A類普通股股票，但修訂後的章程規定的有限例外情況除外。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加那些長期保留其股份的B類普通股持有者的相對投票權。因此，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票權，因為B類普通股的其他持有者出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股。
股權信用額度(“ELOC”)
於2022年8月16日，本公司與中信投資有限責任公司(“交易對手”)訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)及相關登記權協議(“CFPI登記權協議”)。根據普通股購買協議，本公司有權但無義務指示交易對手購買25,000,000A類普通股，受下述某些限制和條件的限制(“ELOC計劃”)，收購價等於97在給定購買日期成交量加權平均股價的百分比。關於2023年2月14日普通股購買協議和附函的簽署，本公司發佈250,000普通股(“初始承諾股”)和額外現金承諾費#美元。0.3百萬美元。
該公司控制着向交易對手出售的時間和金額，這取決於各種因素，其中包括市場狀況、公司普通股的交易價格以及公司對其業務和運營的適當資金來源的決定。然而，交易對手購買股票的義務受到某些條件的制約，包括公司股票的每日交易量。在所有情況下，公司不得根據購買協議出售其普通股股份，如果這會導致交易對手及其關聯公司實益擁有超過4.99在任何一個時間點，其已發行投票權或普通股的百分比，或
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普通股不會超過39,365,804普通股股份相當於19.99普通股投票權或股數的百分比。
本公司評估與交易對手訂立的普通股購買協議，並確定該協議並非與本公司本身的普通股掛鈎，因此應按公允價值計入衍生工具，公允價值變動按發生期間的其他收入(支出)淨額計入。因此，本公司記錄了一項衍生負債，初始公允價值共$1.1按未來向交易對手發行承諾股所得款項形式的預付承諾費加上購買協議規定的若干費用及開支計算。衍生負債的公允價值隨後的變化取決於(其中包括)本公司普通股收盤價的變化、報告期內交易對手購買的股份的數量和購買價以及籌集其他形式資本的成本。
本公司記錄了與ELOC相關的衍生負債的公允價值變動#美元1.9百萬美元和美元1.1截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元，扣除綜合經營報表和全面虧損後為其他收入(費用)。該公司產生的第三方成本為#美元。0.2於截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損中記為一般及行政開支的與執行普通股購買協議有關的百萬元。有關衍生負債的公允價值資料，請參閲附註2。
於截至該年度止年度內，本公司出售全部25,000,000ELOC計劃下的股票，總收益約為$71.7百萬股，交易對手購買的股票的成交量加權平均股價從1美元到1美元不等1.75至$4.26每股。
銷售協議
於2023年7月28日，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.、H.C.Wainwright&Co.，LLC及D.A.Davidson&Co.(各自為“銷售代理”及統稱為“銷售代理”)訂立受控股權發售銷售協議(“銷售協議”)，據此，本公司可向$150.0百萬通過代理或委託人的銷售代理不時出售我們A類普通股的股份。根據銷售協議，我們的A類普通股(如果有的話)的出售將通過證券法第415條規定的被視為“按市場發售”的任何方式按市場價格進行。我們將向銷售代理支付佣金，以補償他們作為A類普通股銷售代理所提供的服務。銷售代理有權按固定佣金率2.5根據銷售協議售出的每股銷售總價的百分比。我們還同意償還銷售代理的某些特定費用，包括合理和有文件記錄的費用以及法律顧問的支出，金額不超過#美元。75與簽訂銷售協議有關的合計金額為千元。
截至年底止年度2023年12月31日，公司出售5,805,995出售協議項下我們的普通股，加權平均價為$2.19每股，並籌集了$12.7上百萬的毛收入。本公司於年內承擔的佣金及發售費用約為$0.31000萬美元。截至2023年12月31日，公司有剩餘的銷售能力，最高可額外銷售$137.3銷售協議項下本公司普通股的百萬股。
注14.股票激勵計劃
2016年4月，我們通過了《2016年度股權激勵計劃》(簡稱《2016年度計劃》)，作為2006年度《計劃》的繼承和延續。根據2016年計劃，公司獲準授予股票期權和RSU獎勵，以及股票增值權和其他股票獎勵。截至2021年12月31日止年度，本公司修訂2016年度計劃，將預留供發行的普通股股數增加6,667,478多合共 48,347,329。自業務合併完成之日起，本公司不再有股份可供根據2016年度計劃發行。
《2016年度計劃》規定，以不低於100董事會決定的授予日公允價值的%，除非認購人是10持股人百分比，在
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在哪種情況下，期權價格將不低於110該等公平市價的%。授予的期權通常最長期限為10自授予之日起數年，可在授予時行使，除非另有指定，由董事會在授予之時儘早行使，並通常授予四年制期間，帶有一個25一年後按%懸崖歸屬，然後在剩餘三年按月按比例分配。授予的RSU通常授予四年制句號，帶有25一年後按%進行懸崖歸屬，然後在剩餘三年按季度按比例分配。
2022年4月26日，本公司股東批准了SoundHound AI，Inc.2022年激勵獎勵計劃(簡稱2022年激勵計劃)(與2006年計劃和2016年計劃統稱為《計劃》)，並於結束時生效。該公司最初保留19,650,371A類普通股，用於根據2022年獎勵計劃發行獎勵(“初始限額”)。初始限制表示10在緊接交易結束後，公司已發行普通股總股數的%，並將每年增加一年十年句號。激勵獎勵計劃規定授予股票期權，這些期權可以是ISO或非法定股票期權(“NSO”)、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位以及激勵獎勵計劃管理人確定的其他基於股票或現金的獎勵，這些獎勵與獎勵計劃的目的和合並後公司的利益一致，或統稱為獎勵。截至2023年12月31日，公司擁有2,361,806根據2022年獎勵計劃，尚待發放的獎勵。
2022年4月26日，公司股東批准了SoundHound AI，Inc.2022年員工股票購買計劃(ESPP)，該計劃於交易結束時生效。一個集合3,930,074本公司A類普通股的股份已根據ESPP授予的權利（“總數”）保留用於發行或轉讓。總數代表 2在緊接交易結束後，公司已發行普通股總股數的%，並將每年增加一年十年期ESPP為符合條件的員工提供了通過累計工資扣除以折扣價從公司購買普通股的機會。ESPP正在通過向符合條件的員工提供一系列購買權來實施。根據ESPP，公司董事會可以指定產品，但通常提供27個月的期限。購買價格將根據發行規定，但根據ESPP的條款，不得低於 85公司普通股在發行日或購買日的每股公平市場價值的較低者的%。如果購買日的股價低於發行日的股價，ESPP還包括六個月的購買價格追溯規定。ESPP下的首次發售期於2022年11月1日開始。截至二零二三年十二月三十一日，我們已發行 478,023根據ESPP的股份。
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選項活動
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，該等計劃項下的購股權活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份數量 | | 加權平均行權價 | | 加權平均
剩餘合同期限(年) | | 總內在價值（單位：千） |
| 傑出，2020年12月31日 | | 28,772,180 | | $ | 2.38 | | | | | |
| 授與 | | 6,303,953 | | 7.22 | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (2,590,780) | | 0.96 | | | | | 9,667 | |
| 被沒收或取消 | | (2,123,948) | | 3.13 | | | | | |
| 未清償，2021年12月31日 | | 30,361,405 | | $ | 3.45 | | | 6.24 | | $ | 168,705 | |
| 授與 | | 391,619 | | 6.17 | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (3,595,706) | | 1.16 | | | | | 22,534 | |
| 被沒收或取消 | | (1,736,893) | | 4.63 | | | | | |
| 未清償，2022年12月31日 | | 25,420,425 | | 3.74 | | | 6.32 | | 1,448 | |
| 已鍛鍊 | | (3,585,829) | | 2.37 | | | — | | $ | 5,207 | |
| 被沒收或取消 | | (4,993,229) | | 5.24 | | | — | | — | |
| 未清償，2023年12月31日 | | 16,841,367 | | $ | 3.59 | | | 4.77 | | $ | 1,392 | |
| 可行使，2023年12月31日 | | 15,084,586 | | 3.26 | | | 4.45 | | 1,392 | |
提前行使的期權受上述歸屬條款的約束，任何未歸屬的股份在終止僱傭、死亡或殘疾時可按原價回購。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，沒有任何期權行使需要回購。
已授出期權的加權平均授出日期公允價值為$3.11，在截至2022年12月31日的年度內及$3.06在截至2021年12月31日的年度內。有幾個不是於截至2023年12月31日止年度內授出的期權。歸屬期權的總公允價值約為#美元。4.5百萬，$9.9百萬美元和美元5.4在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別為1.2億美元。公司記錄了與期權相關的基於股票的薪酬支出#美元4.0百萬，$8.7百萬美元和美元6.3截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度為100萬美元。截至2023年12月31日，與未償還期權相關的未攤銷費用為1美元。4.5百萬美元。截至2023年12月31日的餘額應攤銷的加權平均剩餘攤銷期間為1.51好幾年了。
為了確定以股票期權形式發行的基於股票的支付獎勵的估計公允價值，該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。布萊克-斯科爾斯期權定價模型在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內對期權獎勵的假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 2022 | 2021 | |
| 股息率 | 0 | % | 0 | % | |
| 預期波動率 | 51 | % | 42 | % | |
| 預期期限(年) | 5.88 | 6.01 | |
| 無風險利率 | 2.58 | % | 1.14 | % | |
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ESPP活性
為了確定ESPP股票的估計公允價值，該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，布萊克-斯科爾斯期權定價模型對ESPP獎勵的假設如下：
| | | | | | | | |
| 截至的年度 | 截至的年度 |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 股息率 | 0 | % | 0 | % |
| 預期波動率 | 56 | % | 77 | % |
| 預期期限(年) | 0.49 | 0.52 |
| 無風險利率 | 5.26 | % | 4.53 | % |
於截至2023年12月31日止年度內，本公司RID$0.4100萬歐元的存儲容量與其ESPP相關的基於K的薪酬。有一塊錢0.1截至2023年12月31日的年度未確認的基於股票的薪酬支出，與預計將在平均歸屬期間確認的ESPP有關 0.36年份.
限制性股票單位活動
計劃下非既有限制性股票單位的活動如下：截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度：
| | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 未歸屬，2021年12月31日 | — | | — |
| 授與 | 20,416,417 | | 4.26 |
| 既得 | (2,516,191) | | 4.99 |
| 被沒收 | (1,183,843) | | 4.46 |
| 未歸屬，2022年12月31日 | 16,716,383 | | 4.14 |
| 授與 | 11,158,301 | | 2.38 |
| 既得 | (7,678,184) | | 3.32 |
| 被沒收 | (3,852,909) | | 3.90 |
| 未歸屬，2023年12月31日 | 16,343,591 | | 3.39 |
該公司記錄的股票薪酬支出為#美元。1.3在截至2023年12月31日的年度內，與基於績效的RSU相關的百萬美元。與基於績效的RSU相關的未攤銷費用為#美元6.6截至2023年12月31日止。
為推算基於市場的RSU的公允價值，本公司應用蒙特卡洛模擬來確定授予日期的公允價值。蒙特卡羅模擬模型下的假設和截至2022年12月31日止年度授予員工的以市場為基礎的RSU的計算公允價值如下。在截至2023年12月31日的年度內，本公司並無授予基於市場的RSU。
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| | | | | |
| 截至的年度 |
| 十二月三十一日，
2022 |
| 預期波動率 | 52 | % |
| 預期期限(年) | 4 |
| 漂移率 | 2.9 | % |
該公司記錄了$1.5百萬美元和美元1.1截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，與基於市場的RSU相關的基於股票的薪酬支出為100萬歐元。與基於市場的RSU相關的未攤銷費用為$0.6截至2023年12月31日，為100萬。在截至2023年12月31日的年度內，沒有授予基於市場的RSU。
於截至2023年及2022年12月31日止年度內，歸屬的RSU的公允價值為25.5百萬美元和美元12.01000萬美元。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，公司錄得20.4百萬美元和美元19.01.5億與RSU相關的基於股票的薪酬。截至2023年12月31日，與RSU相關的未攤銷費用為$50.5百萬美元。截至2023年12月31日的餘額應攤銷的加權平均剩餘攤銷期間為2.32好幾年了。
股權獎勵修改
關於重組計劃(定義見附註10)，公司與166受影響的員工。根據這些安排，這些員工獲得了加速授予RSU和延長終止後股票期權獎勵的行權期。所有與重組活動相關的獎勵修改都在截至2023年12月31日的年度支出。由於這些修改而產生的總增量補償費用為#美元。3.2百萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有重大修改。
補償費用
公司的創始人舉行了7,270,503在業務合併前的傳統SoundHound普通股轉換前。在企業合併結束前，兩位創始人將他們的股票交換為Legacy SoundHound B類普通股。在業務合併後，創始人交換了他們的遺留SoundHound B類股票，以換取40,396,600B類普通股股份按換股比例計算。就像B類普通股一樣十每股投票權，交換導致基於股票的增量薪酬支出為$1.0其中包括截至2022年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損的一般和行政費用。
股票補償在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的綜合業務報表和綜合損失表中歸入下列費用賬户(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
| 收入成本 | $ | 412 | | | $ | 99 | | | $ | — | | | | | | |
| 銷售和市場營銷 | 3,601 | | | 2,794 | | | 509 | | | | | | |
| 研發 | 11,992 | | | 13,986 | | | 4,434 | | | | | | |
| 一般和行政 | 8,784 | | | 11,913 | | | 1,379 | | | | | | |
| 重組成本 | 3,142 | | | — | | | — | | | | | | |
| 總計 | $ | 27,931 | | | $ | 28,792 | | | $ | 6,322 | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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注15.租契
本公司根據於二零三零年不同日期屆滿的不可撤銷經營租賃租賃若干設施。部分租賃包括續租選擇權，可按與公平市場租金價值相若的費率延長到期日。本公司亦就電腦設備訂立若干融資租賃。融資租賃以融資資產作抵押。
於2023年12月31日，經營及融資租賃項下不可撤銷的未來最低租賃付款總額如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 運營中
租賃 | | 金融
租賃 |
| 截至12月31日的年度： | | | |
| 2024 | $ | 3,250 | | | $ | 122 | |
| 2025 | 928 | | | 12 | |
| 2026 | 471 | | | — | |
| 2027 | 471 | | | — | |
| 2028 | 471 | | | — | |
| 此後 | 785 | | | — | |
| 總計 | 6,376 | | | 134 | |
| 減去：推定利息 | (650) | | | (5) | |
| 租賃負債現值 | 5,726 | | | 129 | |
| 減：當前部分 | (2,637) | | | (121) | |
| 租賃負債，扣除當期部分 | $ | 3,089 | | | $ | 8 | |
| | | |
| | | |
租賃費的構成如下：截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃成本 | $ | 3,177 | | | $ | 3,423 | | | $ | 3,654 | |
| 短期租賃成本 | $ | 1,298 | | | $ | 466 | | | $ | 524 | |
| | | | | |
| 融資租賃成本： | | | | | |
| 融資租賃資產攤銷 | $ | 161 | | | $ | 995 | | | $ | 2,575 | |
| 租賃負債利息 | $ | 23 | | | $ | 79 | | | $ | 472 | |
下表提供了截至2023年12月31日與我們的租賃相關的其他信息：
| | | | | | | | | | | |
| 運營中
租賃 | | 金融
租賃 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 3.67 | | 1.00 |
| 加權平均貼現率 | 5.83 | % | | 10.50 | % |
該公司的租金支出總額約為$5.3百萬，$3.9百萬美元和美元4.2在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內分別為100萬美元。
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注16.其他收入(費用)，淨額
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的其他收入(費用)、綜合業務報表和全面虧損淨額包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 其他收入(費用)，淨額： | | | | | |
| 利息收入 | $ | 2,866 | | | $ | 390 | | | $ | 7 | |
| 衍生工具及認股權證負債的公允價值變動 | — | | | (606) | | | (4,920) | |
| ELOC計劃公允價值變動損失 | (1,901) | | | (1,075) | | | — | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 190 | | | 32 | | | (502) | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | $ | 1,155 | | | $ | (1,259) | | | $ | (5,415) | |
注17.每股淨虧損
下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損的計算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| 淨虧損(以千計) | $ | (88,937) | | | $ | (116,713) | | | $ | (79,540) | |
| A系列優先股的累計股息 | (2,774) | | | — | | | — | |
| SoundHound普通股股東應佔淨虧損(千) | (91,711) | | | (116,713) | | | (79,540) | |
| 分母： | | | | | |
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | 229,264,904 | | 157,317,695 | | 67,255,538 |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.40) | | | $ | (0.74) | | | $ | (1.18) | |
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，稀釋後每股淨虧損等於每股基本收益，因為潛在稀釋證券的影響將是反稀釋的。
下表彙總了在計算稀釋後每股收益時不包括的潛在稀釋證券的流通股，因為在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，這些股票的計入將是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股票期權 | 16,841,367 | | 25,420,425 | | 30,361,405 |
| 限制性股票單位 | 16,343,591 | | 16,716,383 | | — |
| 預計ESPP庫存單位 | 299,116 | | 476,636 | | — |
| 普通股認股權證 | 6,967,532 | | 3,665,996 | | 1,063,214 |
| 可贖回可轉換優先股 | — | | — | | 106,949,326 |
| A系列優先股 | 16,226,645 | | — | | — |
| 總計 | 56,678,251 | | 46,279,440 | | 138,373,945 |
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合併財務報表附註(續)
注18.所得税
以下是所得税前收入(虧損)的地理細分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 國內 | $ | (86,724) | | | $ | (116,964) | | | $ | (79,962) | |
| 外國 | 1,701 | | | 3,140 | | | 878 | |
| $ | (85,023) | | | $ | (113,824) | | | $ | (79,084) | |
所得税準備金包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前撥備： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | 3 | | | 7 | | | 5 | |
| 外國 | 3,881 | | | 755 | | | 339 | |
| 總當期撥備 | $ | 3,884 | | | $ | 762 | | | $ | 344 | |
| 遞延準備金： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | — | | | — | | | — | |
| 外國 | 30 | | | 2,127 | | | 112 | |
| 遞延準備金總額 | $ | 30 | | | $ | 2,127 | | | $ | 112 | |
| 所得税撥備總額 | $ | 3,914 | | | $ | 2,889 | | | $ | 456 | |
| 有效所得税費用率 | (4.6) | % | | (2.5) | % | | (0.6) | % |
該公司僅在報告的所有期間在美國發生了税前淨虧損。該公司記錄的所得税支出為#美元。3.91000萬，$2.92000萬美元，和美元0.5截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元，其中反映了為在外國司法管轄區向客户銷售而支付的預扣税以及與外國子公司相關的所得税。
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合併財務報表附註(續)
所得税撥備與將聯邦法定税率適用於我們的所得税前收入計算的金額不同，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 聯邦法定所得税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 按法定税率計提的税收撥備 | $ | (17,855) | | | $ | (23,903) | | | $ | (16,608) | |
| 國家所得税税率 | 3 | | | 7 | | | 5 | |
| 外國預提所得税和所得税 | 3,689 | | | 2,298 | | | 388 | |
| 外幣利差 | (136) | | | (115) | | | — | |
| 研發學分 | (2,105) | | | (1,731) | | | (1,605) | |
| 更改估值免税額 | 18,604 | | | 24,272 | | | 15,804 | |
| 基於股票的薪酬 | 2,899 | | | 1,540 | | | 728 | |
| 永久賬面税額差異 | 516 | | | 751 | | | 996 | |
| 其他遞延調整數 | (1,701) | | | — | | | — | |
| 其他 | — | | | (230) | | | 748 | |
| $ | 3,914 | | | $ | 2,889 | | | $ | 456 | |
我們遞延税項資產和負債的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 89,880 | | | $ | 79,060 | |
| 研發學分 | 17,825 | | | 13,809 | |
| 財產和設備及無形資產 | 227 | | | 178 | |
| 遞延收入 | 767 | | | 1,612 | |
| 基於股票的薪酬 | 2,246 | | | 3,062 | |
| 經營租賃負債 | 1,333 | | | 2,106 | |
| 第174節研究與開發資本化 | 21,186 | | | 13,319 | |
| 應計項目和準備金 | 588 | | | 888 | |
| 其他 | — | | | 23 | |
| 遞延税項資產總額 | 134,052 | | | 114,057 | |
| 估值免税額 | (132,873) | | | (112,204) | |
| 遞延税項總資產，淨額 | 1,179 | | | 1,853 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| | | |
| 使用權資產 | (1,168) | | | (1,811) | |
| 遞延税項負債總額 | (1,168) | | | (1,811) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 11 | | | $ | 42 | |
| 記錄為： | | | |
| 非流動遞延税項資產 | $ | 1,179 | | | $ | 55 | |
| 非流動遞延税項負債（計入其他非流動負債的組成部分）： | (1,168) | | | (13) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 11 | | | $ | 42 | |
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根據可獲得的客觀證據，管理層認為，由於公司在美國產生的累積虧損以及無法利用加拿大的超額税收抵免，國內聯邦和州遞延税項資產以及加拿大超額SR&ED税收抵免很可能無法完全變現。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已將超過遞延税項負債的遞延税項資產的估值扣除與其聯邦和州遞延税項資產以及加拿大超額SR&ED税收抵免進行了對比。估值免税額增加#美元。20.7從截至2022年12月31日的一年到2023年12月31日。
本公司將截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度發生的研發支出資本化，並根據2017年減税和就業法案的要求，根據國內收入法第174節的要求，在5年或15年內攤銷該等支出。強制性資本化要求並未對我們的遞延税項淨資產或現金税項負債產生實質性影響。
截至2023年12月31日，該公司沒有為其外國子公司的未分配收益提供美國所得税或外國預扣税，因為它打算將這些收益無限期地再投資於美國以外。如果這些外國收益在未來匯回國內，相關的美國税負將不會是實質性的。
截至2023年12月31日，公司的淨營業虧損結轉為美元。395.5美國聯邦政府的100萬美元和109.4數百萬的州淨營業虧損結轉可用於減少未來的應税收入。聯邦和州結轉的淨營業虧損將分別於2025年和2028年開始到期，但美元除外。306.8百萬美元聯邦淨營業虧損結轉和美元5.6百萬國有淨營業虧損結轉，可以無限期結轉。
該公司有聯邦和州研究和開發信貸結轉$14.41000萬美元和300萬美元10.9截至2023年12月31日，分別為2.5億美元。如果不使用，聯邦信用將從2029年開始到期。國家信用可以無限期結轉。該公司還享有加拿大SR&ED税收抵免$1.7100萬美元，如果不使用，將於2038年開始到期。
根據1986年《國內税法》第382和383條以及類似的州税法，由於某些所有權變更，淨營業虧損結轉和税收抵免的使用可能受到年度限制。如果受到年度限制，公司的淨營業虧損結轉和税收抵免可能在使用前到期。
該公司提交美國聯邦所得税申報單以及美國許多州和外國司法管轄區的所得税申報單。截至2023年12月31日，本公司應納税的主要司法管轄區仍可對2005至本期間的納税年度進行審查。由於早年產生的税務屬性，超出正常訴訟時效的財政年度仍可供税務機關審計，這些屬性已結轉，並可能在使用時在隨後的年度進行審計。
本報告期內未確認税收優惠總額變動情況如下(以千計)：
| | | | | |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 4,301 | |
| 增加前幾年的税收頭寸 | 36 |
| 增加本年度税收頭寸 | 731 |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 5,068 | |
| 增加前幾年的税收頭寸 | 0 |
| 增加本年度税收頭寸 | 1062 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 6,130 | |
| 增加前幾年的税收頭寸 | 370 |
| 增加本年度税收頭寸 | 1,095 | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 7,595 | |
該等未確認税項優惠如獲確認，將不會影響實際税率，並會被相關遞延税項資產的沖銷所抵銷，而相關遞延税項資產須受全額估值免税額的限制。截至2023年12月31日，
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合併財務報表附註(續)
公司擁有不累積任何利息或罰款。本公司預計本公司不確定的税務狀況在此日期後12個月內不會有任何重大變化。
注19.關聯方交易
本公司簽訂收入合同，為某些同時也是本公司投資者的公司提供專業服務。自2022年6月30日起，這些實體不再是關聯方。下面我們提供了截至2022年6月30日與這些公司進行的交易的披露信息。
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們確認來自這些公司的收入為5.21000萬美元和300萬美元7.0分別為2.5億美元和2.5億美元。
2023年1月20日，我們的首席財務官和我們的一名董事分別簽訂了採購協議，採購3,334每股A系列優先股，總收購價為$100,000每個人。
注20。對以前印發的財務報表的修訂
在截至2023年9月30日的期間，該公司發現了與以下有關的重大前期錯誤：1)將ELOC作為衍生工具進行會計處理；2)貸款人費用分類和與定期貸款相關的權證分配；3)與公司A系列優先股相關的實物股息的錯誤記錄。已識別的錯誤已包括在本公司先前發佈的截至2023年6月30日的三個月和六個月的季度未經審計簡明綜合財務報表、截至2023年3月31日的三個月的年度綜合財務報表以及截至2022年12月31日的年度綜合財務報表中。
根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第99號“重要性”和美國證券交易委員會工作人員會計公告第108號“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”，公司對錯誤進行了評估，並確定相關影響對其上一年期間發生的綜合財務報表並不具有實質性影響，但公司認為本期間的錯誤應該在公司的綜合經營表和全面損益表、綜合資產負債表、綜合現金流量表或合併的可贖回可轉換優先股表和股東虧損表中糾正。
本公司修訂了先前刊發的截至2023年6月30日止三個月及六個月及截至2023年3月31日止三個月及三個月的簡明綜合經營及全面損益表、簡明綜合資產負債表、簡明綜合現金流量表及可贖回可轉換優先股簡明綜合現金流量表及股東虧損表，以及先前刊發的綜合經營及全面損益表、綜合資產負債表、綜合現金流量表及截至2022年12月31日止年度的可贖回可轉換優先股及股東虧損表，以更正該等錯誤。受這些修訂影響的所有相關前期金額已在本表格10-K的附註中更正。
下表反映了這些修訂對截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合財務報表的影響(美元 以千為單位，每股除外):
目錄表
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合併財務報表附註(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 |
| 簡明綜合資產負債表 | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 應計負債 | $ | 16,381 | | | $ | (2,872) | | | $ | 13,509 | |
| 流動負債總額 | 27,003 | | | (2,872) | | | 24,131 | |
| 應付票據，扣除當期部分 | 66,428 | | | 15,872 | | | 82,300 | |
| 其他非流動負債 | 16,824 | | | (12,821) | | | 4,003 | |
| 總負債 | 118,789 | | | 179 | | | 118,968 | |
| 額外實收資本 | 564,197 | | | 3,597 | | | 567,794 | |
| 累計赤字 | (550,403) | | | (3,776) | | | (554,179) | |
| 股東權益總額 | 38,789 | | | (179) | | | 38,610 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 157,578 | | | $ | — | | | $ | 157,578 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的三個月 |
| 簡明合併經營報表和全面虧損 | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 一般和行政 | $ | 6,377 | | | $ | 47 | | | $ | 6,424 | |
| 運營虧損 | (16,436) | | | (47) | | | (16,483) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 493 | | | (1,328) | | | (835) | |
| 其他費用合計(淨額) | (5,079) | | | (1,328) | | | (6,407) | |
| 扣除所得税準備前的虧損 | (21,515) | | | (1,375) | | | (22,890) | |
| 淨虧損 | (21,932) | | | (1,375) | | | (23,307) | |
| 減去：A系列優先股實物股息的應計項目 | — | | | (877) | | | (877) | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (21,932) | | | $ | (2,252) | | | $ | (24,184) | |
| | | | | |
| 每股淨虧損： | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (0.10) | | | $ | (0.01) | | | $ | (0.11) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的六個月 |
| 簡明合併經營報表和全面虧損 | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 一般和行政 | $ | 13,502 | | | $ | 211 | | | $ | 13,713 | |
| 運營虧損 | (41,474) | | | (211) | | | (41,685) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 587 | | | (2,225) | | | (1,638) | |
| 其他費用合計(淨額) | (6,081) | | | (2,225) | | | (8,306) | |
| 扣除所得税準備前的虧損 | (47,555) | | | (2,436) | | | (49,991) | |
| 淨虧損 | (48,301) | | | (2,436) | | | (50,737) | |
| 減去：A系列優先股實物股息的應計項目 | — | | | (1,559) | | | (1,559) | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (48,301) | | | $ | (3,995) | | | $ | (52,296) | |
| | | | | |
| 每股淨虧損： | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (0.23) | | | $ | (0.02) | | | $ | (0.25) | |
目錄表
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合併財務報表附註(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的三個月 |
| 股東權益簡明合併報表(虧損) | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 額外實收資本 | $ | 564,197 | | | $ | 3,597 | | | $ | 567,794 | |
| 累計赤字 | (550,403) | | | (3,776) | | | (554,179) | |
| 淨虧損 | $ | (21,932) | | | $ | (1,375) | | | $ | (23,307) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的六個月 |
| 現金流量表簡明合併報表 | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 淨虧損 | $ | (48,301) | | | $ | (2,436) | | | $ | (50,737) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| ELOC計劃公允價值變動損失 | — | | | 1,901 | | | 1,901 | |
| 經營性資產和負債的變動 | | | | | |
| 其他非流動資產 | 628 | | | (265) | | | 363 | |
| 應計負債 | 5,045 | | | 250 | | | 5,295 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (33,651) | | | (550) | | | (34,201) | |
| ELOC方案下出售普通股的收益，淨額 | 70,905 | | | 550 | | | 71,455 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 154,008 | | | $ | 550 | | | $ | 154,558 | |
| | | | | |
| 非現金融資活動： | | | | | |
| 應計和未償債務發行成本 | $ | 16,461 | | | $ | (16,461) | | | $ | — | |
| 非現金債務貼現 | 4,315 | | | (179) | | | 4,136 | |
| 發行普通股以結算與ELOC計劃相關的承諾股 | $ | — | | | $ | 915 | | | $ | 915 | |
下表反映了這些修訂對截至2023年3月31日及截至2023年3月31日止三個月的公司未經審核簡明綜合財務報表的影響(以千美元計，每股金額除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 |
| 簡明綜合資產負債表 | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 其他非流動資產 | $ | 2,074 | | | $ | (432) | | | $ | 1,642 | |
| 總資產 | 72,803 | | | (432) | | | 72,371 | |
| 額外實收資本 | 505,889 | | | 1,969 | | | 507,858 | |
| 累計赤字 | (528,471) | | | (2,401) | | | (530,872) | |
| 股東總虧損額 | 2,382 | | | (432) | | | 1,950 | |
| 總負債和股東赤字 | $ | 72,803 | | | $ | (432) | | | $ | 72,371 | |
目錄表
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合併財務報表附註(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的三個月 |
| 簡明合併經營報表和全面虧損 | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 一般和行政 | $ | 7,125 | | | $ | 165 | | | $ | 7,290 | |
| 運營虧損 | (25,038) | | | (165) | | | (25,203) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 94 | | | (896) | | | (802) | |
| 其他費用合計(淨額) | (1,002) | | | (896) | | | (1,898) | |
| 扣除所得税準備前的虧損 | (26,040) | | | (1,061) | | | (27,101) | |
| 淨虧損 | (26,369) | | | (1,061) | | | (27,430) | |
| 減去：A系列優先股實物股息的應計項目 | — | | | (682) | | | (682) | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (26,369) | | | $ | (1,743) | | | $ | (28,112) | |
| | | | | |
| 每股淨虧損： | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (0.13) | | | $ | (0.01) | | | $ | (0.14) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的三個月 |
| 股東權益簡明合併報表(虧損) | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 額外實收資本 | $ | 505,889 | | | $ | 1,969 | | | $ | 507,858 | |
| 累計赤字 | (528,471) | | | (2,401) | | | (530,872) | |
| 淨虧損 | $ | (26,369) | | | $ | (1,061) | | | $ | (27,430) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的三個月 |
| 現金流量表簡明合併報表 | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 淨虧損 | $ | (26,369) | | | $ | (1,061) | | | $ | (27,430) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| ELOC計劃公允價值變動損失 | — | | | 571 | | | 571 | |
| 經營性資產和負債的變動 | | | | | |
| 其他非流動資產 | 19 | | | 167 | | | 186 | |
| 應計負債 | 4,306 | | | 250 | | | 4,556 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (14,467) | | | (73) | | | (14,540) | |
| 支付與ELOC計劃相關的融資成本 | — | | | (250) | | | (250) | |
| ELOC方案下出售普通股的收益，淨額 | 28,360 | | | 323 | | | 28,683 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 51,568 | | | $ | 73 | | | $ | 51,641 | |
| | | | | |
| 非現金融資活動： | | | | | |
| 發行普通股以結算與ELOC計劃相關的承諾股 | $ | — | | | $ | 915 | | | $ | 915 | |
下表反映了該等修訂對截至2022年12月31日止年度及截至該年度的綜合財務報表的影響(以千美元計，每股金額除外):
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 合併資產負債表 | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 其他非流動資產 | $ | 1,656 | | | $ | (265) | | | $ | 1,391 | |
| 總資產 | 38,251 | | | (265) | | | 37,986 | |
| 應計負債 | 7,462 | | | 1,075 | | | 8,537 | |
| 流動負債總額 | 37,496 | | | 1,075 | | | 38,571 | |
| 額外實收資本 | 466,857 | | | — | | | 466,857 | |
| 累計赤字 | (502,102) | | | (1,340) | | | (503,442) | |
| 股東總虧損額 | (35,225) | | | (1,340) | | | (36,565) | |
| 總負債和股東赤字 | $ | 38,251 | | | $ | (265) | | | $ | 37,986 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 合併經營報表和全面虧損 | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 一般和行政 | $ | 30,178 | | | $ | 265 | | | $ | 30,443 | |
| 運營虧損 | (105,407) | | | (265) | | | (105,672) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | (184) | | | (1,075) | | | (1,259) | |
| 其他費用合計(淨額) | (7,077) | | | (1,075) | | | (8,152) | |
| 扣除所得税準備前的虧損 | (112,484) | | | (1,340) | | | (113,824) | |
| 淨虧損 | $ | (115,373) | | | $ | (1,340) | | | $ | (116,713) | |
| 每股淨虧損： | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (0.73) | | | $ | (0.01) | | | $ | (0.74) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 合併股東權益表(虧損) | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 累計赤字 | $ | (502,102) | | | $ | (1,340) | | | $ | (503,442) | |
| 淨虧損 | $ | (115,373) | | | $ | (1,340) | | | $ | (116,713) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 合併現金流量表 | 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| 淨虧損 | $ | (115,373) | | | $ | (1,340) | | | $ | (116,713) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| ELOC計劃公允價值變動損失 | — | | | 1,075 | | | 1,075 | |
| 經營性資產和負債的變動 | | | | | |
| 其他非流動資產 | (539) | | | 265 | | | (274) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (94,019) | | | $ | — | | | $ | (94,019) | |
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
注21.後續事件
SYNQ3收購
2024年1月3日，本公司收購了餐飲業語音人工智能和其他技術解決方案的領先提供商Sync3，Inc.(以下簡稱SYNQ3)的全部已發行和已發行股權，總對價約為$5.02000萬現金，須按慣例淨營運資本調整；以及8,968,610公司A類普通股的股份。該公司已同意支付高達$4.0根據2024、2025和2026財年的分級年度收入目標，向SYNQ3的某些股東以現金和A類普通股的額外對價100萬歐元，其中20%將以現金支付，其餘部分以公司A類普通股支付。股票對價的參考價值為#美元。2.23於日期為2023年12月6日的合併協議簽署時每股盈利。與結案有關，約為$0.5百萬美元現金和額外對價1,179,524A類普通股股票將被扣留一段時間153個月，以確保新三季度S股東根據合併協議承擔部分賠償義務。
A系列優先股的轉換
2024年1月12日，一名投資者選擇性地轉換了35,000優先股入股1,199,364A類普通股。轉換是根據協議的原始條款進行的，因此A系列優先股的賬面價值被轉換為A類普通股，轉換時不產生收益或損失。
銷售協議簽發
2024年1月和2月，該公司出售了34,578,019出售協議項下我們普通股的股份，平均價格為$3.37每股，並籌集了$116.4上百萬的毛收入。本公司承擔的佣金及發售費用約為$2.9百萬美元。在此次發行後，該公司仍有能力額外出售至多$20.8銷售協議項下本公司普通股的百萬股。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，對截至本年度報告所述期間結束時交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的公司披露控制和程序的有效性進行了評估。任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時運用其判斷。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未生效，原因是其對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點。
然而，在充分考慮以下所述的重大弱點，以及為確保本年度報告所包括的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制而進行的額外分析和其他管理程序後，公司管理層得出結論，公司的綜合財務報表在所有重大方面均按照美國公認會計準則所披露的期間公平地呈現其財務狀況、經營成果和現金流量。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(根據1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)。我們的管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於缺乏與其財務報告要求相適應的適當水平的經驗和培訓，公司缺乏對財務報告內部控制相關活動的充分監督，因此沒有維持有效的控制環境。此外，由於業務快速增長，現有控制措施的變化或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化，這導致公司無法設計和維護與幾乎所有賬目和披露相關的有效控制措施。截至2023年12月31日，這些重大弱點導致了以下額外的重大弱點：
•該公司沒有設計和維護有效的控制措施，以核實複雜融資交易的適當會計處理。
•公司沒有設計和維護有效的控制措施，以核實適當的職責劃分，包括評估不相容的職責，識別不相容的職責被分配給個人的情況，以及及時解決衝突。
•公司沒有設計和保持對與公司財務報表編制相關的信息系統的某些信息技術(IT)一般控制的有效控制。具體地説，公司沒有設計和維護：(I)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當人員對用户和特權的訪問；(Ii)計劃更改管理控制，以確保適當地識別、測試、授權和實施程序和數據更改；以及(Iii)計算機操作控制，以確保對數據的處理和傳輸以及數據備份和恢復進行監控。
與控制環境、風險評估和複雜的融資交易相關的重大弱點導致截至2022年9月30日、2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日止期間的綜合財務報表進行了修訂。與職責分工和IT相關的實質性弱點
一般控制並未導致我們的年度或中期綜合財務報表出現錯誤陳述。此外，重大弱點可能導致我們的幾乎所有賬目和披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，這將無法防止或檢測到。
由於這些重大缺陷，管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制。
截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，其報告載於第8項下。
對物質弱點的補救努力
我們正在設計和實施控制措施，並採取其他行動來彌補上述重大弱點。具體地説，在截至2023年12月31日的季度裏，我們實施了旨在改善財務報告內部控制的措施，以彌補重大弱點，包括：
•委託第三方進行風險評估，包括識別和演練關鍵業務流程，並進行設計和運營控制測試以應對關鍵風險。
•完成了職責分工評估，確定了主要衝突和緩解控制措施。
•開始為我們的企業資源規劃系統設計和實施職責分離自動化工具。我們還開始為其餘與財務有關的應用程序設計和實施類似的控制措施。
•開始設計和實施與審查服務組織控制報告相關的控制措施，其中包括我們依賴於財務報告的許多應用程序的程序變更管理和計算機操作。
•制定政策和程序，對所有能夠進入財務相關係統的用户進行季度用户准入審查，然後在一個設計週期內進行季度用户准入審查。
•開始設計和實施與審查和批准複雜融資交易有關的控制措施。
•完成了月末和季末會計結算自動化工作流程工具的實施，以便利對關鍵財務結算流程控制的審查和支持。
在管理層完成上述措施的設計和實施、控制措施運作了足夠長的時間，以及管理層通過測試得出控制措施有效的結論之前，重大缺陷不會被視為已得到補救。
財務報告內部控制的變化
如上文“重大缺陷的補救措施”一節所述，截至2023年12月31日止季度，我們對財務報告的內部控制發生了重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。
項目9B。其他信息
內幕交易安排
在截至2023年12月31日的財政季度，以下第16條官員和董事採用，修改或 已終止“規則10b5-1交易安排”(定義見《交易法》S-K條例第408項)：
•Keyvan Mohajer博士, 董事首席執行官兼首席執行官, 通過一項新的交易計劃2023年12月12日(根據新計劃，第一筆交易不會在2024年3月12日之前進行)。該交易計劃的有效期至2024年6月7日，並規定出售最多1,800,000Mohajer博士持有的15,439,064股B類普通股。最高可達833,435A類普通股，可在行使未償還期權時發行，最高可達355,000A類普通股，可在某些RSU和PSU歸屬和結算時發行，前提是滿足某些條件。
•Seed Majid Emami博士, 首席科學官和工程學高級副總裁, 通過一項新的交易計劃2023年12月8日 (新計劃下的第一筆交易不會在2024年3月8日)。該交易計劃的有效期至2024年11月30日，並規定出售最多1,950,000Emami博士的18,033,756股B類普通股和最多666,748行使已發行期權後可發行的A類普通股， 只要滿足某些條件。
•詹姆斯·M·霍姆, 董事首席產品官, 通過一項新的交易計劃2023年12月8日 (新計劃下的第一筆交易不會在2024年3月8日)。該交易計劃的有效期至2024年5月31日，並規定出售最多2,000,000漢先生的股份4,012,588B類普通股及以下股份100,000A類普通股，可在某些RSU和PSU歸屬和結算時發行，前提是滿足某些條件。
沒有“非規則10b5-1交易安排”(定義見《交易所法》S-K條例第408項)。通過、修改或已終止在截至2023年12月31日的財政季度內，我們的董事和第16部門官員。規則10b5-1中的每一項交易安排都符合我們的內幕交易政策，根據該等交易安排進行的實際銷售交易將根據適用的證券法律、規則和法規在提交給美國證券交易委員會的第16節文件中公開披露。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
本年報遺漏第III部分所規定的資料，吾等將於本年報所涵蓋的財政年度結束後120天內，根據第14A條提交有關本公司2024年股東周年大會的最終委託書(“委託書”)，而本年報所載若干資料併入本年報，以供參考。只有委託書中具體涉及在此陳述的項目的部分通過引用併入本文。
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所要求的信息將包括在委託書中。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息將包括在委託書中。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項.
本項目所要求的信息將包括在委託書中。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息將包括在委託書中。
項目14.主要會計費用和服務
本項目所要求的信息將包括在委託書中。
第IV部
項目15.展品和財務報表附表
(A)以表格10-K作為本年度報告的一部分提交下列文件：
1.財務報表：見本表格10-K第II部分第8項中的合併財務報表索引。
2. 財務報表明細表：由於所要求的信息不適用或這些信息在本10-K表格中包括的綜合財務報表或相關附註中列報，所有附表均已略去。
3. 陳列品：見下文本表格10-K第15(B)項。
(B)展品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 | | 以引用方式併入 |
| | 表格 | | 展品 | | 提交日期 |
| 2.1+ | | 協議和合並計劃，日期為2023年12月6日，由SoundHound AI，Inc.、Black Knight Merge Sub I，Inc.、特拉華州一家公司、Black Knight Merge Sub II，LLC、特拉華州一家有限責任公司和Synq3，Inc.* | | 8-K | | 2.1 | | 12/07/23 |
| 3.1 | | SoundHound AI，Inc.第二次修訂和重新註冊的註冊證書。 | | 8-K | | 3.1 | | 05/02/22 |
| 3.2 | | 修改和重新定義了SoundHound AI，Inc.的附則。 | | 8-K | | 3.2 | | 05/02/22 |
| 3.3 | | SoundHound AI，Inc.A系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書。 | | 8-K | | 3.1 | | 01/24/23 |
| 4.1 | | 修訂和重新簽署的認股權證協議。 | | 8-K | | 4.1 | | 05/02/22 |
| 4.2 | | A類普通股股票樣本格式。 | | S-1 | | 4.2 | | 05/16/22 |
| 4.3 | | 授權書樣本表格。 | | S-1 | | 4.3 | | 05/16/22 |
| 4.4 | | 修訂和重新簽署的認股權證協議。 | | 8-K | | 4.1 | | 05/02/22 |
| 4.5 | | A類普通股認購權證的格式 | | 10-Q | | 4.1 | | 05/12/23 |
| 4.6 | | 證券説明 | | 10-K | | 4.5 | | 03/28/23 |
| 10.1# | | SoundHound AI，Inc.2022年激勵獎勵計劃。 | | 委託書 | | 附件D | | 04/08/22 |
| 10.2# | | SoundHound AI，Inc.2022員工股票購買計劃。 | | 委託書 | | 附件E | | 04/08/22 |
| 10.3# | | 限制性股票單位協議格式。 | | 8-K | | 10.8 | | 05/02/22 |
| 10.4# | | 股票期權獎勵協議格式。 | | 8-K | | 10.9 | | 05/02/22 |
| 10.5 | | 彌償協議書格式。 | | 8-K | | 10.10 | | 05/02/22 |
| 10.6# | | 與首席執行官Keyvan Mohajer的僱傭協議，日期為2022年6月2日。 | | 8-K | | 10.1 | | 06/08/22 |
| 10.7# | | 與首席財務官Nitesh Sharan的僱傭協議，日期為2022年6月2日。 | | 8-K | | 10.2 | | 06/08/22 |
| 10.8# | | 與首席技術官Timothy Stonehocker的僱傭協議，日期為2022年6月2日。 | | 8-K | | 10.3 | | 06/08/22 |
| 10.9# | | 非員工董事薪酬政策。 | | 8-K | | 10.4 | | 06/08/22 |
| 10.10 | | 優先股購買協議格式。 | | 8-K | | 10.1 | | 01/24/23 |
| 10.11+ | | 優先擔保定期貸款協議 | | 10-Q | | 10.1 | | 05/12/23 |
| 10.12 | | 受控股權發行銷售協議格式 | | S-3 | | 10.1 | | 07/24/23 |
| 19.1* | | 內幕交易政策 | | | | | | |
| 21.1 | | 本公司的附屬公司。 | | 8-K | | 21.1 | | 05/02/22 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 23.1* | | 普華永道會計師事務所同意 | | | | | | |
| 23.2* | | Armanino LLP同意 | | | | | | |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席執行官認證。 | | | | | | |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證。 | | | | | | |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | | | | | | |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | | | | | | |
| 99.1* | | 高管薪酬追回政策 | | | | | | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔。 | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | | | | | | |
____________________________*在此提交的文件。
**隨函提供的材料。
+：公司同意應美國證券交易委員會的要求，按照S-K第601(B)(2)條的規定，向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表或展品的副本。
#簽署管理合同或補償計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| SoundHound人工智能公司 |
| |
時間：2024年3月1日 | /S/Keyvan Mohajer博士 |
| 姓名： | Keyvan Mohajer博士 |
| 標題： | 首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 職位 | | 日期 |
| | | | |
| /S/Keyvan Mohajer博士 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2024年3月1日 |
| Keyvan Mohajer博士 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /S/尼特什·沙蘭 | | 首席財務官 | | 2024年3月1日 |
| 尼特什·沙蘭 | | (首席財務會計官) | | |
| | | | |
| /S/詹姆士·霍姆 | | 董事 | | 2024年3月1日 |
| 詹姆斯·霍姆 | | | | |
| | | | |
| /S/埃裏克·鮑爾博士 | | 董事 | | 2024年3月1日 |
| 埃裏克·鮑爾博士 | | | | |
| | | | |
| /S/拉里·馬庫斯 | | 董事 | | 2024年3月1日 |
| 拉里·馬庫斯 | | | | |
| | | | |
| /S/戴安娜·斯羅卡 | | 董事 | | 2024年3月1日 |
| 戴安娜·斯羅卡 | | | | |