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1.招股章程。已向員工提供日期為>的計劃説明書，並在此確認收到，其中包含對計劃的RSU獎勵條款的詳細説明。員工進一步確認，員工已閲讀招股説明書和本協議，並且員工理解其中的條款。

2.釋義。本計劃的條款在此引用作為參考，並構成本協議的組成部分。除本協議另有規定外，本協議中使用的大寫術語應具有本計劃賦予它們的含義。如果本協議與本計劃之間有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。如有需要，可向公司薪酬部門索取該計劃的副本。委員會或其代表就本協議項下或本計劃項下出現的任何問題作出的所有決定和解釋均具有約束力和終局性。

4.RSU和普通股。根據本協議授予的RSU應記錄在公司簿記賬户中，並應代表員工從公司獲得根據下文第5段和本協議附件A賺取的公司普通股(“普通股”)所有權轉讓的無擔保權利，前提是員工已滿足下文第6段規定的轉讓條件，並滿足下文第10段規定的預扣税規定。在下述結算日期，本公司應撤銷所有股份單位的記賬分錄，並將相當於根據下文第5段及本協議附錄A所賺取的股份的普通股數目(普通股數目可減去以下第10段所述為支付預扣税款而預扣的股份數目，如股份減少是用以履行預扣税款的方法)轉移至以僱員名義設立及維持的個人經紀賬户(“帳户”)。未按照第5款和附錄A賺取的任何剩餘索償單位，應自履約期最後一天(如下文第5段所界定)起沒收。員工應享有股東關於轉入賬户的普通股的所有權利，包括但不限於普通股投票權、出售、轉讓、清算或其他權利

出售普通股，並收取從普通股存入賬户之日起支付或作出的所有股息或其他分派。在普通股轉移到賬户之前，員工不應擁有普通股股東對RSU和/或RSU相關普通股的投票權、轉讓權、清算權、股息或其他權利。

5.RSU的歸屬和和解。除下文第8段和下文第6段另有規定外，在結算日，員工應根據績效期間達到本合同附錄A規定的特定績效水平，授予一定數量的RSU(如果有的話)。就本協議而言，“履約期間”為年度期間(S)，自_[插入其他句點]。就本協定而言，“結算日期”應為委員會根據附錄A所列業績標準確定業績水平之日或之後由委員會確定的日期，結算日期不得晚於履約期結束月份後第三個月的15日。儘管有上述規定，如交收日期為星期六、星期日或其他日期，而本公司的股票並無在紐約證券交易所或其他國家交易所買賣，則結算日期應為本公司股票在紐約證券交易所或其他國家交易所買賣的下一個交易日。

6.移交條件。除下文第8段另有規定外，對於根據本協議授予員工的任何RSU，作為員工根據上文第4段獲得按照第5段和附錄A賺取的任何普通股的轉讓的條件，員工應在從本協議授予日期至與該等RSU相關的結算日期的整個期間內滿足以下所有條件：

（c）員工必須避免犯下任何與公司或任何子公司有關或針對公司或任何子公司的刑事犯罪或惡意侵權行為，或由委員會酌情決定，參與故意行為或疏忽或嚴重疏忽的行為或疏忽，這些行為或疏忽可能會損害公司或子公司的運營、財務狀況或商業聲譽（“無不當行為”）。公司對特定行為是否構成不當行為的決定應是決定性的。

倘僱員未能符合有關（i）持續僱傭、（ii）不競爭或（iii）無不當行為的規定，則僱員應喪失賺取根據本協議授出的任何受限制股份單位的權利，而僱員應相應地喪失收取該等受限制股份單位相關的任何普通股的所有權轉讓的權利。沒收有關受限制股份單位（及相應普通股）的權利不應影響僱員有關其所有權已轉移至賬户的任何普通股的權利。

（a）如果僱員的連續僱用在結算日之前因僱員死亡或殘疾而終止，（定義見本計劃第2.15條），且如果員工在授予日期至該等死亡或殘疾之日期間滿足了連續僱傭、非競爭性和無不當行為的要求，則，在因死亡或殘疾而終止僱傭關係後，僱員根據本協議授予的受限制股份單位的一部分，等於根據本協議授予的受限制股份單位總數乘以一個分數（在任何情況下均不大於1），其分子為履約期開始至

終止日期（分母為履約期內的總天數）應根據第4款的規定歸屬並結算，死亡或殘疾日期視為該款規定的結算日期，假設已達到附錄A中規定的目標履約水平。如果僱員死亡，僱員在本協議項下關於任何此類受限制股份單位的權利應符合僱員的遺囑執行人、管理人、個人代表和受讓人的利益。未根據本段歸屬的受限制股份單位應於因死亡或殘疾而終止時立即沒收。

(b)如果僱員的連續僱用在結算日之前因僱員退休而終止，（定義見下文），且如果僱員自授予日期至該退休日期在其他方面符合連續僱用、不競爭和無不當行為的要求，且如果僱員繼續符合不競爭和無不當行為的要求，則僱員在本協議項下對僱員的未歸屬受限制股份單位的權利，該部分受限制股份單位等於根據本協議授予的受限制股份單位總數乘以一個分數（在任何情況下均不得大於1），其分子為從履約期開始至退休日期（含）之間的天數，其分母為績效期內的總天數，應繼續以與僱員在結算日之前繼續滿足連續僱用要求相同的方式繼續（因此，須視乎能否達致附錄A所載的表現標準而定），而餘下未歸屬的受限制股份單位須於有關退任後即時沒收。在本協議中，“退休”指在僱員年滿55歲並服務滿十（10）年之日或之後，經委員會特別批准，因退休而終止僱傭關係。

（c）如果員工的連續僱用在結算日之前因剝離而終止，（定義為：（i）公司或子公司處置員工工作所在行業或業務中使用的全部或部分資產，非關聯公司或實體，導致員工不再受僱於公司或子公司，或（ii）公司將其在僱用員工的子公司的股權出售給無關的個人或實體（為免生疑問，不包括分拆或分拆或類似交易），如果該子公司因該處置而不再受公司控制），並且如果僱員從授予日期到該終止日期在其他方面滿足了連續僱用、不競爭和無不當行為的要求，在本協議項下授予的受限制股份單位的數量，如果在資產剝離時尚未完成履約期，則應視為在資產剝離時歸屬，前提是已實現附錄A中規定的目標履約水平。對於在本協議項下授予的受限制股份單位，如果在資產剝離時其履約期已經結束，則該等受限制股份單位應在資產剝離時根據附錄A所述履約標準的實際實現水平歸屬。根據本款（c）項歸屬的所有受限制股份單位應根據第4段進行結算，就該段而言，資產剝離被視為結算日。

9.非徵求意見。考慮到員工無權以本合同授予的RSU的形式獲得良好和有價值的對價，在此承認這些對價的收到和充分性，並承認公司及其子公司的合法目的是在有限時間內避免與公司或其子公司培訓和/或提供經驗的人員競爭，但適用法律禁止或不可執行的範圍除外，員工同意，在授予日開始至員工終止與公司及其子公司的僱傭關係結束一年期間內，員工不會，無論終止僱傭是自願或非自願的，或有或無理由，代表員工本人或作為合作伙伴、高級管理人員、董事、員工、代理或顧問

任何其他人士或實體，直接或間接接觸、招攬或誘使(或企圖招攬或誘使)本公司或任何附屬公司的任何僱員，而僱員在僱員受僱期間與其有重大接觸的人士或附屬公司離職，或考慮受僱於任何其他人士或實體。員工和公司同意，員工違反本款規定的非徵集義務將給公司或相關子公司造成直接的、實質性的和不可彌補的傷害和損害，並且沒有足夠的法律補救措施。因此，如果發生此類違約，除法律上或衡平法上的任何其他補救措施外，公司有權立即通過具體履行令、無需張貼保證書或要求任何其他擔保的禁令、任何其他形式的衡平法救濟，在有管轄權的法院尋求強制執行本協議。本條款並不是放棄公司或任何子公司根據本協議可能享有的任何其他權利，包括接受金錢損害賠償的權利。

10.税項。根據上文第4、6及8段，於結算日轉讓普通股，須受另一項條件所規限，即本公司須就結算日預扣聯邦、州或當地法律所規定的任何税款，方法是減少轉入賬户的RSU數目或委員會酌情決定的其他方式。

11.同意。通過執行本協議，員工同意公司或子公司和公司服務提供商收集、維護和處理員工的個人信息(如員工姓名、家庭住址、家庭電話號碼和電子郵件地址、社會安全號碼、資產和收入信息、出生日期、僱用日期、終止日期、其他就業信息、公民身份、婚姻狀況)，目的是(I)管理計劃(包括確保從授予日到結算日滿足調動條件)，(Ii)為員工提供與員工參與計劃相關的服務，(Iii)符合法律和法規要求；及(Iv)為僱員同意的任何其他目的(“準許目的”)。僱員個人資料的處理時間不會超過該等許可用途所需的時間。員工的個人信息從以下來源收集：

員工的個人信息保存在本公司或其子公司的網絡以及本公司服務提供商的網絡上，這些網絡可能在美國，也可能在本獎項頒發國家以外的其他國家/地區。員工承認並同意，將員工的個人信息轉移到美國或其他國家/地區，而不是授予該獎項的國家/地區，對於允許的目的是必要的。在歐盟數據保護指令(歐洲議會和理事會指令95/46/EC)和/或源自該指令的適用國家法規的規定適用的範圍內(如果有)，員工通過執行本協議明確同意將員工的個人信息轉移到歐洲經濟區以外的地區。員工可以通過聯繫員工當地的人力資源代表來訪問員工的個人信息以驗證其準確性、更新員工的個人信息和/或要求提供員工的個人信息的副本。員工可以在線獲取帳户交易信息，也可以通過聯繫計劃記錄員獲取帳户交易信息，如計劃登記材料中所述。通過接受本協議的條款，員工進一步同意與在本計劃下任何一年獲得的其他獎勵員工相同的條款。

12.沒有額外的權利。該計劃下的福利不能得到保證。本獎項的授予是一次性福利，不產生任何合同或其他權利，也不要求獲得本計劃下任何未來的獎項授予，也不保證未來參與本計劃。員工獎勵的價值是超出員工僱傭合同範圍的特殊項目，如果有的話。員工獎勵不是用於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休福利(除非公司或其任何子公司維持的任何符合美國條件的退休或養老金計劃的條款另有規定)或類似付款的正常或預期薪酬的一部分。通過接受本協議的條款，員工進一步同意與在本計劃下的任何前一年獲得的任何其他獎勵員工相同的條款和條件。

13.資本重組、不尋常事件。影響本公司普通股以及影響本公司的合併、合併和重組的某些事件可能會影響本計劃第4.2節所述歸屬RSU時可交付證券的數量或類型。委員會可因出現本計劃第14.2節所述的某些不尋常或不可預見的情況而對這項RSU的授予作出調整。

14.修訂本協定。董事會可隨時修改、暫停或終止本計劃或本協議；但除非計劃第14條另有允許，否則未經員工書面同意，任何對本計劃或本協議的修改、暫停或終止不得對本協議產生任何實質性影響。如果本協議中包含的一項或多項條款因任何原因被認為在範圍、活動或主題方面過於寬泛，以致無法在法律上強制執行，則此類條款應由適當的司法機構通過限制和減少此類條款進行解釋和改革，以便可最大限度地符合適用法律的強制執行。

15.通知。以下通知應以書面形式發出，如發給本公司，則可親自送交薪酬部門或本公司指定的其他人士，或郵寄至其主要辦事處，地址為佛羅裏達州奧蘭多棕櫚路7812Palm Parkway，郵寄地址為32836，收件人為總裁副經理；如發給員工，則可親自送交或郵寄至本公司記錄上員工的地址。

16.繼承人及受讓人。本協議對本協議雙方和公司的繼承人和受讓人，以及在上文第8(A)段和本計劃規定的範圍內，對員工的遺產代理人、受遺贈人和繼承人的利益具有約束力和約束力。

18.附加(非美國)條款和條件。根據本協議授予的RSU應遵守公司全球合規股權補償獎勵政策中規定的其他條款和條件，這些條款和條件附在本協議的附錄中，並通過引用完全併入本協議。

19.追回政策。根據本協議授予的RSU以及就此類RSU發行的任何普通股，應遵守委員會於2014年2月13日通過的追回政策及其任何後續政策，前提是員工在任何相關時間都應根據其條款遵守該政策。

委員會就上述每項業績目標制定了以下支出彙總表。如果業績介於門檻和目標之間、低於目標和目標之間或目標和最大值之間，則歸屬百分比將由委員會根據直線插值法確定；但是，如果業績目標沒有達到業績的門檻水平，則不得就該目標支付任何款項。

調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。“調整後EBITDA”指業績期間的EBITDA(如公司年度報告中所述)，不包括基於股份的薪酬支出、減值、交易和整合成本、處置資產或業務的損益、與外匯兑換相關活動的損益、訴訟費用和與公司持續核心業務無關的活動的影響，幷包括新業務的適當批准財務影響。[委員會核準的其他調整]在計算經調整的EBITDA時，與定期證券化交易相關的消費融資利息支出不作調整。

調整後的投資資本回報率。“調整後息税前利潤”是指業績期間的調整後息税前利潤(如上文所定義)，佔總投資資本淨額的百分比。“淨投資資本總額”是指業績期初和業績期末總資產減去流動負債(不包括非證券化債務)和證券化債務的平均值，但在確定總資產時，超過1.5億美元的現金將不計在內。




萬豪全球度假公司						員工

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首席人力資源官						電子簽名


績效水平	調整後的EBITDA	調整後的 ROIC	已賺取的RSU(目標的百分比)
極大值
目標
低於目標
閥值