限制性股票單位協議
萬豪度假全球公司
2020年股權激勵計劃
本協議(“協議”)由萬豪度假環球公司(“本公司”)及>(“僱員”)於>(“授予日期”)訂立。
見證人：
鑑於，本公司維持萬豪度假全球公司2020年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修訂(“該計劃”)；以及
鑑於，公司希望向指定員工授予本計劃第八條規定的某些限制性股票單位獎勵(RSU)；以及
鑑於員工已獲公司董事會(“董事會”)薪酬政策委員會(包括其任何代表，“委員會”)批准獲得本計劃下的RSU獎勵；
因此，現在商定如下：
1.招股章程。已向員工提供日期為>的計劃説明書，並在此確認收到，其中包含對計劃的RSU獎勵條款的詳細説明。員工進一步確認，員工已閲讀招股説明書和本協議，並且員工理解其中的條款。
2.釋義。本計劃的條款在此引用作為參考，並構成本協議的組成部分。除本協議另有規定外，本協議中使用的大寫術語應具有本計劃賦予它們的含義。如果本協議與本計劃之間有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。如有需要，可向公司薪酬部門索取該計劃的副本。委員會或其代表就本協議項下或本計劃項下出現的任何問題作出的所有決定和解釋均具有約束力和終局性。
3.授予RSU。根據本計劃的條款和條件、員工對本協議的接受程度以及公司有關國際委派的任何政策的税務條款的滿足(如果適用)，此>RSU的獎勵(“獎勵”)自授予日期起生效。
4.RSU和普通股。根據本協議授予的RSU應記錄在公司簿記賬户中，並應代表員工根據下文第5段規定的歸屬日期時間表從公司獲得公司普通股(“普通股”)所有權轉讓的無擔保權利，前提是員工已滿足下文第6段規定的轉讓條件，並滿足下文第10段規定的預扣税規定。在每個該等歸屬日期，如發生上述情況，本公司應撤銷所有該等相關股份單位的記賬分錄，並將相應數目的普通股(如減持股份是用以履行預扣税款的方法，則可扣減以下第10段所述的預扣税款)轉移至以僱員名義設立及維持的個人經紀户口(“户口”)。員工應享有股東關於轉移到賬户的普通股的所有權利，包括但不限於投票普通股的權利，出售、轉讓、清算或以其他方式處置普通股的權利，以及從普通股存入賬户時起就普通股支付或作出的所有股息或其他分配的權利。在相應的普通股轉移到賬户之前，員工不應擁有普通股股東對RSU和/或RSU相關普通股的投票權、轉讓權、清算權、股息或其他權利。
5.歸屬於RSU。RSU應按如下比例授予：(A)關於年度贈款，[25%][33%][50%]在每個第一個月的2月15日[四][三][二]授予日期當年之後的週年紀念，以及(B)關於所有其他贈款，[25%][33%][25%]在股權獎勵政策中規定的第一個月的第15天[四][三][二]授予日的週年紀念日(每個這樣的日期，一個“歸屬日”)；但如果上述歸屬時間表的適用將導致部分RSU歸屬，則委員會應決定如何重新分配這種部分RSU，以便只有整個RSU歸屬。儘管有上述規定，如該月任何該等日子為星期六、星期日或其他日期，而本公司的股票並無在紐約證券交易所或其他國家交易所買賣，則歸屬日期應為本公司股票在紐約證券交易所或另一國家交易所買賣的翌日。
6.移交條件。除下文第8段另有規定外，對於根據本協議授予員工的任何RSU，作為員工根據上文第4段獲得相應普通股轉讓的條件，員工應在從本協議授予日期至與該等RSU相關的歸屬日期的整個期間內滿足以下所有條件：
(A)僱員必須繼續是公司或任何附屬公司的在職僱員(“連續受僱”)；
(B)除非在適用法律禁止或不可執行的範圍內，員工在未事先獲得公司書面同意的情況下不得參與競爭(如計劃第2.17節所界定)(“非競爭”)；以及
(C)僱員不得犯任何與本公司或任何附屬公司有關或針對本公司或任何附屬公司的刑事罪行或惡意侵權行為，或如委員會酌情決定，從事對本公司或其附屬公司的營運、財務狀況或商業聲譽造成或潛在損害的故意作為或不作為或重大疏忽的作為或不作為。(“不得有不當行為”)。公司關於特定行為是否構成不當行為的決定應為最終決定。
如果員工未能滿足與(I)連續受僱、(Ii)競業禁止或(Iii)無不當行為相關的要求，則員工應放棄在該失敗被確定時尚未歸屬於任何RSU的權利，並且員工應相應地喪失獲得任何相應普通股所有權轉移的權利。喪失關於未歸屬RSU(以及相應的普通股)的權利不應影響員工對已歸屬的任何RSU的權利，也不影響其所有權已轉移到帳户的任何普通股的權利。
7.不可轉讓。員工不得轉讓或轉讓RSU，除非通過遺囑或世襲和分配法。
8.僱傭終止的效力。
(A)如果員工的連續僱傭在相關歸屬日期之前因員工的殘疾或死亡而終止，並且如果員工從授予日起到該殘疾或死亡之日符合連續就業、競業禁止和無不當行為的要求，則員工未授予的RSU應在殘疾或死亡後立即全部歸屬，並且員工在本合同項下關於任何此類RSU的權利應符合員工的遺囑執行人、管理人、遺產代理人和受讓人的利益。
(B)如果員工的連續僱傭在相關歸屬日期之前因員工退休(定義如下)而終止，並且如果員工在授予日至該退休日期間以其他方式滿足連續僱傭、競業禁止和無不當行為的要求，並且如果員工繼續滿足競業禁止和無不當行為的要求，則員工在本協議項下關於任何未決的、未歸屬的RSU的權利應繼續以相同的方式繼續，就像員工在歸屬日期期間繼續滿足連續僱傭要求一樣。但如果員工的解僱發生在授予日一週年之前，則該部分RSU等於根據本合同授予的RSU總數乘以(I)終止日期後和授予日一週年前的天數除以(Ii)授予日後十二(12)個月期間內的天數的比率。就本協議而言，“退休”是指因殘疾而終止僱用(如計劃第2.15節所界定)，或在僱員年滿55歲並服務滿十(10)年之日或之後，經委員會特別批准而退休。
(C)如果僱員在有關歸屬日期前終止在本公司及其附屬公司的連續僱用或服務，原因是(I)本公司或附屬公司將本公司或附屬公司在僱員工作的行業或業務中所使用的全部或部分資產處置給無關的法團或實體，並導致僱員不再受僱於本公司或附屬公司；或(Ii)本公司將其在僱用該僱員的附屬公司的股權處置給無關的個人或實體(為免生疑問，(不包括分拆、分拆或類似交易)，前提是該等附屬公司因該等處置而不再由本公司控制)，而若員工自授出日期至該等終止日期已符合連續受僱、競業禁止及無不當行為的規定，則所有未歸屬的RSU應於剝離時立即全數歸屬，且假若該員工繼續符合競業禁止及無不當行為的要求，則應於相關歸屬日期結算，如沒有發生剝離或終止連續受僱的情況下適用的規定。儘管有前述規定，公司仍可酌情加快
在規範第409a節允許的範圍內結算RSU，因此，就上文第4款而言，剝離的日期應被視為所有RSU的歸屬日期。
(D)如僱員的連續僱用在有關歸屬日期前因上文(A)、(B)或(C)項所述以外的任何理由而終止，僱員應立即喪失所有根據本條例授予的未歸屬回購單位。
除上文第8(A)款所述外，根據本協定，不得轉讓與RSU有關的任何其他權利。
9.非徵求意見。考慮到員工無權以本合同授予的RSU的形式獲得良好和有價值的對價，在此承認這些對價的收到和充分性，並承認公司及其子公司的合法目的是在有限時間內避免與公司或其子公司培訓和/或提供經驗的人員競爭，但適用法律禁止或不可執行的範圍除外，員工同意，在授予日開始至員工終止與公司及其子公司的僱傭關係結束一年期間內，員工不會，無論終止僱傭是自願或非自願的，或有或無理由，代表員工本人或作為任何其他個人或實體的合作伙伴、高級管理人員、董事、員工、代理或顧問，直接或間接聯繫、慫恿或誘使(或試圖慫恿)本公司或員工在受僱期間與之有實質性接觸的任何子公司的任何員工離開本公司或子公司的工作，或考慮受僱於任何其他個人或實體。員工和公司同意，員工違反本款規定的非徵集義務將給公司或相關子公司造成直接的、實質性的和不可彌補的傷害和損害，並且沒有足夠的法律補救措施。因此，如果發生此類違約，除法律上或衡平法上的任何其他補救措施外，公司有權立即通過具體履行令、無需張貼保證書或要求任何其他擔保的禁令、任何其他形式的衡平法救濟，在有管轄權的法院尋求強制執行本協議。本條款並不是放棄公司或任何子公司根據本協議可能享有的任何其他權利，包括接受金錢損害賠償的權利。
10.税項。根據上文第4及6段，於每個歸屬日期轉讓普通股，須受另一項條件所規限，即本公司須透過減少轉入賬户的RSU數目或委員會酌情決定的其他方式，就歸屬日期預扣聯邦、州或當地法律所規定的任何税項。
11.同意。通過執行本協議，員工同意公司或子公司和公司服務提供商收集、維護和處理員工的個人信息(如員工姓名、家庭住址、家庭電話號碼和電子郵件地址、社會安全號碼、資產和收入信息、出生日期、僱用日期、終止日期、其他就業信息、公民身份、婚姻狀況)，目的是(I)管理計劃(包括確保從授予日期到歸屬日期滿足轉移條件)，(Ii)為員工提供與員工參與計劃相關的服務，(Iii)符合法律和法規要求；及(Iv)為僱員同意的任何其他目的(“準許目的”)。僱員個人資料的處理時間不會超過該等許可用途所需的時間。員工的個人信息從以下來源收集：
(A)根據本協議，該員工向公司或子公司提交的投資者問卷或其他表格，或該員工與公司或子公司簽訂的合同；
(B)員工與公司、公司的關聯公司和服務提供商之間的交易；
(C)僱員在公司或附屬公司的僱用紀錄；及
(D)通過與員工的會議、電話交談和其他交流。
此外，員工還同意公司或子公司就公司提供的與員工參與計劃相關的服務向公司的第三方服務提供商、關聯公司和其他實體披露員工的個人信息，包括：
(A)金融服務提供者，如經紀自營商、託管人、銀行和用於資助或便利該計劃的交易或運作的其他機構；
(B)《計劃》的其他服務提供者，如會計、法律或税務準備服務；
(C)監管當局；及
(D)轉讓代理人、投資組合公司、經紀公司等，與分配給《計劃》參與者有關。
如果員工的個人信息被提供給該等第三方，本公司要求(在適用法律允許的範圍內)這些第三方同意按照本公司的指示處理員工的個人信息。
員工的個人信息保存在本公司或其子公司的網絡以及本公司服務提供商的網絡上，這些網絡可能在美國，也可能在本獎項頒發國家以外的其他國家/地區。員工承認並同意，將員工的個人信息轉移到美國或其他國家/地區，而不是授予該獎項的國家/地區，對於允許的目的是必要的。在歐盟數據保護指令(歐洲議會和理事會指令95/46/EC)和/或源自該指令的適用國家法規的規定適用的範圍內(如果有)，員工通過執行本協議明確同意將員工的個人信息轉移到歐洲經濟區以外的地區。員工可以通過聯繫員工當地的人力資源代表來訪問員工的個人信息以驗證其準確性、更新員工的個人信息和/或要求提供員工的個人信息的副本。員工可以在線獲取帳户交易信息，也可以通過聯繫計劃記錄員獲取帳户交易信息，如計劃登記材料中所述。通過接受本協議的條款，員工進一步同意與在本計劃下任何一年獲得的其他獎勵員工相同的條款。
12.沒有額外的權利。該計劃下的福利不能得到保證。本獎項的授予是一次性福利，不產生任何合同或其他權利，也不要求獲得本計劃下任何未來的獎項授予，也不保證未來參與本計劃。員工獎勵的價值是超出員工僱傭合同範圍的特殊項目，如果有的話。員工獎勵不是用於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休福利(除非公司或其任何子公司維持的任何符合美國條件的退休或養老金計劃的條款另有規定)或類似付款的正常或預期薪酬的一部分。通過接受本協議的條款，員工進一步同意與在本計劃下的任何前一年獲得的任何其他獎勵員工相同的條款和條件。
13.資本重組、不尋常事件。影響本公司普通股以及影響本公司的合併、合併和重組的某些事件可能會影響本計劃第4.2節所述歸屬RSU時可交付證券的數量或類型。委員會可因出現本計劃第14.2節所述的某些不尋常或不可預見的情況而對這項RSU的授予作出調整。
14.修訂本協定。董事會可隨時修改、暫停或終止本計劃或本協議；但除非計劃第14條另有允許，否則未經員工書面同意，任何對本計劃或本協議的修改、暫停或終止不得對本協議產生任何實質性影響。如果本協議中包含的一項或多項條款因任何原因被認為在範圍、活動或主題方面過於寬泛，以致無法在法律上強制執行，則此類條款應由適當的司法機構通過限制和減少此類條款進行解釋和改革，以便可最大限度地符合適用法律的強制執行。
15.通知。本通知應以書面形式發出，如發給本公司，則可親自送交薪酬部門或本公司指定的其他人士，或郵寄至其總辦事處，地址為7812 Palm Parkway，Olando 32836，收件人為全球人才管理副總裁總裁；如發給員工，則可親自送交或郵寄至本公司記錄上員工的地址。
16.繼承人及受讓人。本協議對本協議雙方和公司的繼承人和受讓人，以及在上文第8(A)段和本計劃規定的範圍內，對員工的遺產代理人、受遺贈人和繼承人的利益具有約束力和約束力。
17.不影響就業。本協議不是僱傭合同，也不是對公司終止僱用員工或從簽署本協議時存在的補償率中增加或減少僱員補償的權利的限制。
18.附加(非美國)條款和條件。根據本協議授予的RSU應遵守公司全球合規股權補償獎勵政策中規定的其他條款和條件，這些條款和條件附在本協議的附錄中，並通過引用完全併入本協議。
19.追回政策。根據本協議授予的RSU以及就此類RSU發行的任何普通股，應遵守委員會於2014年2月13日通過的追回政策及其任何後續政策，前提是員工在任何相關時間都應根據其條款遵守該政策。
萬豪度假全球公司已促使其首席人力資源官簽署本協議，自授予之日起生效，特此為證。
萬豪度假全球公司
全球遵守股權薪酬獎勵的政策
本文件(“政策”)載列萬豪度假全球公司(“MVW”)就根據萬豪度假全球公司2020股權激勵計劃(“計劃”)向MVW及其附屬公司(統稱“公司”)的員工(“員工”)發放股權薪酬獎勵(“獎勵”)的管理政策。這些政策適用於在美國境外為公司工作期間獲得或持有本計劃獎勵的某些員工。
該等保單可由本公司不時因法律上的更改而修訂，該等保單是根據該計劃向僱員授予獎勵的每份協議(“該協議”)條款的組成部分。因此，這些政策規定了以下非美國司法管轄區的附加要求或條件，即某些員工必須滿足才能獲得其獎勵項下的預期福利。制定這些要求或條件是為了確保公司和員工遵守與這些司法管轄區的獎勵相關的適用法律要求。此外，制定這些政策是為了幫助員工遵守其他可能不會牽涉到公司的法律要求。這些要求可能適用於員工獎勵或根據獎勵獲得的MVW股票，因為這些員工在獎勵期限內的某個時間在特定司法管轄區存在(可能需要或不需要公民身份或合法居留)，其中一些要求對違規行為進行民事或刑事處罰。
法律要求往往很複雜，而且可能經常變化。因此，這些保單僅提供一般信息，員工不得將其作為與參與本計劃的後果有關的唯一信息來源，也不得將其作為向公司追回因員工不遵守規定而產生的經濟或其他處罰的基礎。僱員應就有關法律如何個別適用於他們尋求適當的專業意見。
使用但未在保單中定義的某些大寫術語具有本計劃或協議中規定的含義。如果政策似乎與計劃或協議的條款相沖突，則以計劃和協議為準。
國家/地區-SPECIF1C政策
[在適用的情況下添加]