股票增值權協議
萬豪度假全球公司
2020年股權激勵計劃
本協議(“協議”)由萬豪度假環球公司(“本公司”)及>(“僱員”)於>(“授予日期”)訂立。
見證人：
鑑於，本公司維持萬豪度假全球公司2020年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修訂(“該計劃”)；以及
鑑於，公司希望向指定員工授予本計劃第六條規定的某些股票增值權獎勵(“SARS”或“獎勵”)；以及
鑑於員工已獲公司董事會(“董事會”)薪酬政策委員會(包括其任何代表，“委員會”)批准接受本計劃下的SARS獎勵；
因此，現在商定如下：
1.招股章程。已向員工提供日期為>的計劃招股説明書，並在此確認收到，其中包含對計劃的特別行政區獎勵條款的詳細説明。員工進一步確認，員工已閲讀招股説明書和本協議，並且員工理解其中的條款。
2.釋義。本計劃的條款在此引用作為參考，並構成本協議的組成部分。除本協議另有規定外，本協議中使用的大寫術語應具有本計劃賦予它們的含義。如果本協議與本計劃之間有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。如有需要，可向公司薪酬部門索取該計劃的副本。委員會或其代表就本協議項下或本計劃項下出現的任何問題作出的所有決定和解釋均具有約束力和終局性。
3.對SARS的資助。本公司特此於授出日向員工授予本公司普通股(“SAR股”)股份，但須受本計劃員工接受本協議的條款及條件及本公司有關國際委派的任何政策的税務規定(如適用)所規限。根據本協議，在滿足下文第5段及第6段所述行使特別提款權的條件後，僱員將獲得若干本公司普通股，其公平市價等於根據該等特別提款權行使的特別提款權股份數目乘以(A)最終價值減去基本價值除以(B)最終價值的商數。由此計算得出的普通股的任何零碎份額應四捨五入到最接近的整數份額。
4.基準值和終值。在本細則第13段的規限下，每股特別行政區股份的基本價值為>，最終價值為行使特別行政區當日本公司普通股的公平市價。
5.等待期和鍛鍊日期。在授權日之後的一年內(“等待期”)，不得行使香港特別行政區股份。在等待期過後，可按下列時間表行使特別行政區股份：於授出日期四(4)週年的每一週年開始行使百分之二十五(25%)的特別行政區股份，惟如應用上述行使時間表會導致零碎的特別行政區股份可予行使，則委員會應決定如何重新分配該零碎特別行政區股份，以便只可行使全部特別行政區股份。在最初可行使特別提款權時員工未行使特別提款權的範圍內，特別提款權將不會失效，但應結轉並可在此後的任何時間行使；但是，特別提款權不得在授予日起十(10)年後或第9段所述的更早(如適用)後可行使。非典型肺炎的行使不應依賴於之前或之前由本公司授予員工的任何其他非典型肺炎的行使。
6.鍛鍊SARS的方法。為行使特別行政區，有權行使特別行政區的人士必須按計劃行政程序的規定，向本公司或其指定人提供簽署的書面通知或同等文件，列明行使特別行政區的股份數目。根據委員會規定的程序，SARS可通過以下方式實施：(A)根據委員會規定的程序作出規定，以滿足適用的預扣税；以及(B)承諾提供和簽署公司認為必要的文件，以(I)證明這種行使，以及(Ii)確定是否需要註冊以遵守1933年證券法或任何
其他法律。在滿足行使條件包括支付預提税款的條件後，公司應將按第3款計算的若干普通股轉移到以員工名義設立和維持的個人經紀賬户(下稱“賬户”)。委員會認為符合本計劃宗旨和適用法律的任何其他方式，均可行使SARS。
7.鍛鍊的條件。作為根據上文第5段和第6段行使任何SARS並獲得普通股的條件，員工應在從授予之日至行使之日的整個期間內滿足以下所有條件：
(A)除本條例另有規定外，僱員必須繼續為本公司或任何附屬公司的在職僱員(“連續受僱”)。就本獎項而言，僱員在連續休假12個月(董事會或委員會批准的休假除外)後的第一天，應被視為不再連續受僱；
(B)除非在適用法律禁止或不可執行的範圍內，員工在未事先獲得公司書面同意的情況下不得參與競爭(如計劃第2.17節所界定)(“非競爭”)；以及
(C)僱員不得犯任何與本公司或任何附屬公司有關或針對本公司或任何附屬公司的刑事罪行或惡意侵權行為，或如委員會酌情決定，從事對本公司或其附屬公司的營運、財務狀況或商業聲譽造成或潛在損害的故意作為或不作為或重大疏忽的作為或不作為。(“不得有不當行為”)。公司關於特定行為是否構成不當行為的決定應為最終決定。
如果員工未能滿足有關(I)連續受僱、(Ii)競業禁止或(Iii)沒有不當行為的要求，則員工將喪失行使截至該失敗被確定時尚未行使的任何SARS的權利，員工也將因此喪失獲得任何相應普通股所有權轉移的權利。喪失有關未行使特別提款權(及相應普通股)的權利，不影響僱員就已行使的任何特別提款權或已將所有權轉移至帳户的任何普通股的權利。
8.股東權利。在第6段所述的相應普通股轉移到帳户之前，員工不應作為股東對在此授予的特別行政區所涵蓋的任何特別行政區股份享有任何權利。對於記錄日期早於該日期的股息或其他權利，不得進行調整。
9.不可轉讓。員工不得轉讓或轉讓特別行政區，除非根據遺囑或世襲和分配法則。在員工的有生之年，SARS只能由員工行使，如果不稱職，則由員工合法指定的監護人行使。
10.僱傭終止或死亡的影響。
(A)如僱員因下列(B)、(C)或(D)項以外的任何理由終止其連續僱用，僱員應立即喪失所有不可行使的SARS，而只要僱員繼續符合與競業禁止及無不當行為有關的規定，則在該日期可行使的任何SARS將於(I)根據授予SARS的期限屆滿時終止，或(Ii)自僱員連續服務終止之日起計三個月內終止，兩者以較早者為準。
(B)如因僱員退休(定義如下)而終止僱員的連續僱用，而僱員自批出日期起至退休日期已符合連續受僱、競業禁止及無不當行為的規定，則所有特別行政區股份將繼續按照第5段所列時間表行使，但如批出日期在僱員退休日期前不足一年，則相當於以下授予的SARS數目的SARS部分乘以(A)批出日期至退休日期(包括首尾兩天)的天數的比率，超過(B)在授予日期後十二(12)個月期間內的天數應在員工終止時立即喪失。如果員工繼續符合競業禁止和無不當行為的要求，所有尚未到期的SARS將在(I)該等SARS按照其原定期限到期時，以及(Ii)自退休之日起計五年屆滿時(以較早者為準)失效。就本協議而言，“退休”是指因殘疾而終止僱用(如計劃第2.14節所界定)，或在僱員年滿55歲並服務滿十(10)年之日或之後，經委員會特別批准而退休。如果委員會隨後自行決定該員工違反了競業禁止或無不當行為要求，則員工應自發現之日起九十(90)天內行使可在該日期行使的任何SARS或其部分，以及任何SARS或其部分
在該九十(90)天期限內未行使的權利將失效，而在該日不能行使的任何SARS或其部分將於該日註銷。
(C)如果僱員在連續受僱終止後的三(3)個月內因退休以外的原因喪失能力或死亡，僱員的遺產代理人、繼承人或受遺贈人應可行使緊急救濟金，行使範圍與僱員在僱員未致殘或死亡的情況下本可行使緊急救濟金的時間相同。如果僱員因殘疾或死亡而終止連續僱用，或僱員在退休後殘疾或死亡，僱員的遺產代理人、繼承人或受遺贈人應在僱員殘疾或死亡之日起一年屆滿前的任何時間全部行使SARS，但在任何情況下不得在授予SARS的期限之後或等待期結束之前。
(D)如因資產剝離(定義為(I)公司或附屬公司將公司或附屬公司在僱員工作的行業或業務中所使用的全部或部分資產處置給無關的法團或實體，並導致僱員不再受僱於公司或附屬公司)而終止僱員的連續僱用，或(Ii)公司將僱用僱員的附屬公司的股權處置給無關的個人或實體(為免生疑問，該項處置不包括分拆或分拆或類似的交易)，惟該等附屬公司因該等處置而不再由本公司控制)，而如僱員自授出日期至該等退休日期已在其他方面符合連續受僱、競業禁止及無不當行為的規定，則所有不可行使的特別提款權將於剝離時完全歸屬及可行使。如果員工繼續符合競業禁止和無不當行為的要求，所有SARS將在(I)其原始任期結束和(Ii)資產剝離後十二(12)個月(較早者)到期。
11.非邀請性。考慮到員工無權享有的本協議授予的SARS形式的良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付，並承認公司及其子公司的合法目的是在有限時間內避免來自公司或其子公司培訓和/或提供經驗的人員的競爭，但適用法律禁止或不可執行的範圍除外，員工同意，在授予日起至員工終止與公司及其子公司的僱傭關係後一年結束的期間內，員工不會：代表員工本人或作為任何其他個人或實體的合作伙伴、高級管理人員、董事、員工、代理或顧問，直接或間接聯繫、慫恿或誘使(或試圖慫恿)本公司或員工在受僱期間與之有實質性接觸的任何子公司的任何員工離開本公司或子公司的工作，或考慮受僱於任何其他個人或實體。員工和公司同意，員工違反本款規定的非徵集義務將給公司或相關子公司造成直接的、實質性的和不可彌補的傷害和損害，並且沒有足夠的法律補救措施。因此，如果發生此類違約，除法律上或衡平法上的任何其他補救措施外，公司有權立即通過具體履行令、無需張貼保證書或要求任何其他擔保的禁令、任何其他形式的衡平法救濟，在有管轄權的法院尋求強制執行本協議。本條款並不是放棄公司或任何子公司根據本協議可能享有的任何其他權利，包括接受金錢損害賠償的權利。
12.同意。通過執行本協議，員工同意公司或子公司和公司服務提供商收集、維護和處理員工的個人信息(如員工姓名、家庭地址、家庭電話號碼和電子郵件地址、社會安全號碼、資產和收入信息、出生日期、僱用日期、終止日期、其他就業信息、公民身份、婚姻狀況)，目的是(I)管理計劃(包括確保從授予日到行使日滿足調動條件)，(Ii)為員工提供與員工參與計劃相關的服務，(Iii)符合法律和法規要求；及(Iv)為僱員同意的任何其他目的(“準許目的”)。僱員個人資料的處理時間不會超過該等許可用途所需的時間。員工的個人信息從以下來源收集：
(A)根據本協議，該員工向公司或子公司提交的投資者問卷或其他表格，或該員工與公司或子公司簽訂的合同；
(B)員工與公司、公司的關聯公司和服務提供商之間的交易；
(C)僱員在公司或附屬公司的僱用紀錄；及
(D)通過與員工的會議、電話交談和其他交流。
此外，員工還同意公司或子公司向公司的第三方服務提供商、關聯公司和其他實體披露與服務相關的員工個人信息
公司提供員工參與本計劃的相關規定，包括：
(A)金融服務提供者，如經紀自營商、託管人、銀行和用於資助或便利該計劃的交易或運作的其他機構；
(B)《計劃》的其他服務提供者，如會計、法律或税務準備服務；
(C)監管當局；及
(D)轉讓代理人、投資組合公司、經紀公司等，與分配給《計劃》參與者有關。
如果員工的個人信息被提供給該等第三方，本公司要求(在適用法律允許的範圍內)這些第三方同意按照本公司的指示處理員工的個人信息。
員工的個人信息保存在本公司或其子公司的網絡以及本公司服務提供商的網絡上，這些網絡可能在美國，也可能在本獎項頒發國家以外的其他國家/地區。員工承認並同意，將員工的個人信息轉移到美國或其他國家/地區，而不是授予該獎項的國家/地區，對於允許的目的是必要的。在歐盟數據保護指令(歐洲議會和理事會指令95/46/EC)和/或源自該指令的適用國家法規的規定適用的範圍內(如果有)，員工通過執行本協議明確同意將員工的個人信息轉移到歐洲經濟區以外的地區。員工可以通過聯繫員工當地的人力資源代表來訪問員工的個人信息以驗證其準確性、更新員工的個人信息和/或要求提供員工的個人信息的副本。員工可以在線獲取帳户交易信息，也可以通過聯繫計劃記錄員獲取帳户交易信息，如計劃登記材料中所述。通過接受本協議的條款，員工進一步同意與在本計劃下任何一年獲得的其他獎勵員工相同的條款。
12.沒有額外的權利。該計劃下的福利不能得到保證。本獎項的授予是一次性福利，不產生任何合同或其他權利，也不要求獲得本計劃下任何未來的獎項授予，也不保證未來參與本計劃。員工獎勵的價值是超出員工僱傭合同範圍的特殊項目，如果有的話。員工獎勵不是用於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休福利(除非公司或其任何子公司維持的任何符合美國條件的退休或養老金計劃的條款另有規定)或類似付款的正常或預期薪酬的一部分。通過接受本協議的條款，員工進一步同意與在本計劃下的任何前一年獲得的任何其他獎勵員工相同的條款和條件。
13.資本重組、不尋常事件。影響本公司普通股以及影響本公司的合併、合併和重組的某些事件可能會影響行使SARS時可交付證券的數量或類型，或限制行使SARS的剩餘期限，如本計劃第4.2節所述。委員會可根據本計劃第14.2節規定的異常或不可預見情況的發生，對此次SARS的獎勵進行調整。
14.一般限制。根據《計劃》條款，在某些情況下，公司可以限制或暫停特別行政區的可行使性或據此購買或發行特別行政區股票。由此造成的任何延誤不應影響SARS的終止日期。
15.修訂本協定。董事會可隨時修改、暫停或終止本計劃或本協議；但除非本計劃第14條另有允許，否則未經員工書面同意，本計劃、本協議或SARS的修改、暫停或終止不得對SARS產生任何重大影響。如果本協議中包含的一項或多項條款因任何原因被認為在範圍、活動或主題方面過於寬泛，以致無法在法律上強制執行，則此類條款應由適當的司法機構通過限制和減少此類條款進行解釋和改革，以便可最大限度地符合適用法律的強制執行。
16.通知。本合同下的通知應以書面形式發出，如果通知給公司，則可以親自送達薪酬部門或公司指定的其他方，或郵寄到其主要辦公室，地址為：7812 Palm Parkway，Olando 32836，收件人為總裁副經理；如果通知給員工，則可以親自送達或郵寄到公司記錄上員工的地址。
17.繼承人及受讓人。
18.不影響就業。本協議不是僱傭合同，也不是對公司終止僱用員工或從簽署本協議時存在的補償率中增加或減少僱員補償的權利的限制。
19.其他(非美國)條款和條件。根據本協議授予的非典型肺炎應受本公司股權補償獎勵全球合規政策中所述的附加條款和條件的約束，這些條款和條件載於本協議的附錄中，並將通過引用完全併入本協議。
20.追回政策。根據本協議授予的SARS以及就該SARS發行的任何普通股應遵守委員會於2014年2月13日通過的追回政策及其任何後續政策，前提是員工在任何相關時間根據其條款受該政策的約束。
萬豪度假全球公司已促使其首席人力資源官簽署本協議，自頒獎之日起生效，特此為證。
萬豪度假全球公司
全球遵守股權薪酬獎勵的政策
本文件(“政策”)載列萬豪度假全球公司(“MVW”)就根據萬豪度假全球公司2020股權激勵計劃(“計劃”)向MVW及其附屬公司(統稱“公司”)的員工(“員工”)發放股權薪酬獎勵(“獎勵”)的管理政策。這些政策適用於在美國境外為公司工作期間獲得或持有本計劃獎勵的某些員工。
該等保單可由本公司不時因法律上的更改而修訂，該等保單是根據該計劃向僱員授予獎勵的每份協議(“該協議”)條款的組成部分。因此，這些政策規定了以下非美國司法管轄區的附加要求或條件，即某些員工必須滿足才能獲得其獎勵項下的預期福利。制定這些要求或條件是為了確保公司和員工遵守與這些司法管轄區的獎勵相關的適用法律要求。此外，制定這些政策是為了幫助員工遵守其他可能不會牽涉到公司的法律要求。這些要求可能適用於員工獎勵或根據獎勵獲得的MVW股票，因為這些員工在獎勵期限內的某個時間在特定司法管轄區存在(可能需要或不需要公民身份或合法居留)，其中一些要求對違規行為進行民事或刑事處罰。
法律要求往往很複雜，而且可能經常變化。因此，這些保單僅提供一般信息，員工不得將其作為與參與本計劃的後果有關的唯一信息來源，也不得將其作為向公司追回因員工不遵守規定而產生的經濟或其他處罰的基礎。僱員應就有關法律如何個別適用於他們尋求適當的專業意見。
使用但未在保單中定義的某些大寫術語具有本計劃或協議中規定的含義。如果政策似乎與計劃或協議的條款相沖突，則以計劃和協議為準。
國家/地區-SPECIF1C政策
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