修訂和重述

僱傭協議

本經修訂及重述的僱傭協議(“協議”)由Jeanette E.Marbert(“行政人員”)與位於特拉華州的萬豪度假環球公司(“公司”)於2020年8月_(“生效日期”)訂立。

鑑於，行政人員先前與ILG，Inc.(F/k/a Interval休閒集團，Inc.)簽訂了該行政人員與ILG，Inc.之間的某些修訂和重新簽署的僱傭協議。(“ILG”)，日期為2017年3月24日，並經截至2017年11月1日行政部門與ILG之間的某些修正案(“原就業協議”)進一步修訂；

鑑於，最初的僱傭協議是由公司根據於2018年4月30日由公司、ILG的全資直屬子公司ILG、特拉華州的Ignite Holdco子公司和Holdco的全資直屬子公司Ignite Holdco，Inc.、特拉華州的公司和公司的全資直屬子公司Volt Merge Sub，Inc.、Volt Merge Sub，Inc.以及Volt Merge Sub，LLC之間於2018年4月30日的特定協議和合並計劃而承擔的。特拉華州一家有限責任公司及其全資直屬子公司(“合併協議”)；

鑑於，公司希望訂立本協議並繼續聘用高管，而高管希望訂立本協議並接受此類持續聘用，但須遵守本協議的條款和規定；以及

鑑於，在雙方共同簽署本協議後，原僱傭協議將被本協議完全取代，並將終止，不再具有任何效力或效果。

因此，現在，考慮到下文所述的相互協議，執行部門和本公司已同意並特此同意如下：

1A.增加就業。在任期內(定義見下文)，本公司將聘請高管，高管將被聘為本公司交易所和第三方管理層的總裁。在高管受僱於公司期間，高管應履行必要或適宜的一切服務和行為，以履行與高管的職責相稱和一致的職責，並應按照本協議規定的條款提供此類服務。在高管任職期間，高管應直接向公司首席執行官(“首席執行官”)彙報工作。高管應擁有CEO合理分配給高管的與公司有關的權力和職責，但範圍應與高管的職位一致。高管同意將高管的所有工作時間、注意力和精力投入到公司，並根據公司不時生效的政策履行高管職位的職責。高管可(I)擔任董事或與公司及其附屬公司沒有實際或潛在利益衝突的委員會或組織的成員；(Ii)講課和履行演講義務；(Iii)從事慈善和社區活動；以及

(Iv)將其個人資產以不違反本協議或不需要行政人員提供服務的方式投資於作出該等投資的公司的營運或事務，惟第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述活動不得對行政人員履行對本公司的職責及義務造成重大影響或幹擾，亦不得與董事會不時採納的有關政策衝突。高管的主要工作地點應為公司位於佛羅裏達州邁阿密的辦事處。

2A.新一屆任期。本協議的期限自生效日期起生效，直至(I)行政人員根據標準條款及條件第1(C)節向本公司發出不少於六十(60)天的書面通知，表明其有意脱離本公司；或(Ii)任何一方根據標準條款及條件(“條款”)第1節終止本協議。

儘管本條款終止，但本協議的某些條款和條件可能會規定更長的有效期。

3A.美國政府要求賠償。

(一)提高基本工資。在任期內，本公司應向高管支付510,000美元的年度基本工資(“基本工資”)，每兩週支付等額的分期付款(或，如果不同，則按照本公司不時生效的薪資慣例支付)。在任期內，基本薪金將按年檢討，並可由董事會酌情調整，但在任何情況下，公司向行政人員支付的基本薪金不得低於行政人員受僱於本公司期間的上述水平。就本協定項下的所有目的而言，“基本工資”一詞應指不時生效的基本工資。

(二)實行年度激勵性薪酬。

(I)於任期內，行政總裁有資格領取年度花紅(“年度獎金”)，但須受本公司適用於本公司不時生效的類似職位行政人員的年度獎金計劃的條款及本協議的條款所規限，而本協議的目標年度獎勵機會為基本薪金的90%(“目標獎金機會”)，以本公司實現若干財務及營運業績目標為基礎，該等目標獎金由董事會薪酬委員會(“委員會”)每年釐定。

(Ii)公司應在緊接高管賺取年度獎金的年度業績期間結束後的3月15日之前向高管支付任何賺取的年度獎金(除非高管已根據符合第409A條(定義如下)要求的安排選擇推遲收到該年度獎金)；但在每一種情況下，高管年度獎金的支付均以委員會根據適用的委員會過去的做法，根據適用的委員會批准的財務業績目標對實際業績的證明為條件；此外，如果執行人員在業績期間的最後一天受僱，或已根據計劃的條款被授予核準退休人員身份。

(三)建立長期激勵性薪酬。在任期內，高管有資格參加公司的長期激勵計劃，目標年度獎勵水平為900,000美元，根據公司不時生效的政策(統稱為;提供的“股權獎勵”)，高管承認並同意她參加該計劃的資格取決於許多因素，包括但不限於，公司是否繼續實施長期激勵計劃，公司的業績，是否有公司普通股來實施此類獎勵，以及委員會對每一項此類獎勵以及與之相關的業績標準的批准。股權獎勵將根據萬豪度假全球公司修訂和重新啟動的股票和現金激勵計劃或其任何後續計劃或Interval休閒集團公司2013年股票和激勵薪酬計劃(“ILG計劃”)頒發，每項計劃均可不時修訂。

(D)提供更多福利。在任期內，行政人員應有權參與本公司可能不時採用的任何福利、健康及人壽保險及退休金福利及獎勵、額外及附帶福利計劃，其基礎與本公司類似職位的員工所享有的相同。在不限制前述一般性的情況下，行政人員應有權享受以下福利：

(一)提高業務費用報銷標準。在合約期內，本公司應按照與類似僱員相同的基準，並根據本公司不時生效的政策，向行政人員報銷行政人員在履行本公司行政人員職責時所發生的所有合理、必要及有案可查的開支。

(二)員工帶薪休假。在任期內，高管應有權根據公司的計劃、政策、方案和慣例每年享受帶薪假期，這些計劃、政策、方案和做法一般適用於公司類似職位的員工。

(三)完善殘疾人政策。本公司承認，儘管本協議有任何相反的規定，本公司有權在本公司聘用本公司高管期間繼續其現有的補充傷殘保險政策，費用由本公司承擔，不退還所得税，並根據本公司的現行做法。

4A.發佈更多通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應以一類郵件的方式發出，證明或登記並附上要求的回執，或通過專人遞送或由國家認可的承運人隔夜遞送的方式，在每種情況下均應發送到下列適用地址，任何此類通知在收件人收到時視為有效(或如果收件人拒絕接收，則在被拒絕時)：

如果是對公司的話：萬豪度假全球公司

韋斯特伍德大道6649號

佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32821

收件人：總法律顧問

如果執行：珍妮特·E·馬爾伯特

在公司記錄中註明的最後一個地址。

任何一方均可根據本合同正式發出通知，更改其通知地址。

5A.適用於;管轄權的法律。本協議及由此在本協議雙方之間產生的法律關係(包括但不限於因本協議引起或與本協議相關的任何爭議)應受佛羅裏達州的國內法管轄，並根據佛羅裏達州的國內法進行解釋，而不應參考其法律衝突原則。本協議雙方之間因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛將在位於邁阿密-戴德縣的佛羅裏達州的適當聯邦法院進行審理和裁決，或者，如果無法維持，則在位於邁阿密-戴德縣的適當的佛羅裏達州法院進行審理和裁決，本協議的每一方均將其自身及其財產服從上述法院對此類糾紛的非專屬管轄權。

本協議的每一方(I)同意可以通過將任何相關文件的副本郵寄到上述一方的地址來進行法律程序的送達，(Ii)在法律允許的最大範圍內放棄現在或以後可能以不方便的法院或其他理由向上文提到的法院提出的任何反對意見，因為本協議雙方之間因本協議引起或與本協議有關的任何糾紛，(Iii)在法律允許的最大範圍內，放棄其現在或今後可能對本協議雙方之間因本協議引起或與本協議有關的任何糾紛在上文提及的法院提出的任何反對意見，並(Iv)同意上述任何法院就本協議當事人之間因本協議引起或與本協議有關的任何糾紛作出的判決或命令是最終的，對其具有約束力，並可在任何其他司法管轄區的法院對其強制執行。

6A.不同的對口單位。本協議可以簽署幾份副本，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

7A.提供更多標準條款和條件。執行機構明確理解並承認，本協議所附的標準條款和條件以參考方式併入本協議，被視為本協議的一部分，是本協議的具有約束力和可執行性的條款。凡提及“本協議”或使用“本協議”一詞時，應將本協議及其附件A以及本協議所附的標準條款和條件作為一個整體來考慮。

8A.根據國內税法第409A條。

(A)根據本協議，本協議旨在遵守經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條的要求，以及根據其頒佈的規則和條例(以下簡稱第409a條)或豁免，並且在所有方面均應按照第409a條執行。

(B)根據本協議，僅因第409a條所指的“非自願”離職而應支付的任何款項，應儘可能排除在第409a條的要求之外，作為非自願離職工資或短期延期付款。就第409a條而言，本協議項下的每筆付款應被視為單獨付款。

(C)在任何情況下，執行機構均不得直接或間接指定根據本協定支付的任何款項的日曆年。在任何情況下，本公司或其任何附屬公司均不對因第409a條對高管施加的任何額外税收、利息或罰款或因未能遵守第409a條而造成的任何損害負責。

(D)就本協議而言，當行政人員去世、退休或以其他方式與公司有僱傭關係，構成財務條例第1.409A-1(H)(1)節所指的“離職”時，即發生“離職”，而不考慮其中提供的可選替代定義。儘管協議中有任何相反的規定，但在終止僱傭時，根據第409a條的規定，構成“遞延補償”的數額的分配只能在離職時進行。

(E)在根據本協議任何報銷或實物福利應向行政人員課税的範圍內，行政人員應儘快向本公司提供相關開支的文件，以便安排本條所述的償還款項或實物福利的時間，而根據該條文應付行政人員的任何償還款項或實物福利須於行政人員產生相關開支的課税年度的下一個課税年度的最後一天或之前支付給行政人員。行政人員根據本協議獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換另一項福利的影響，行政人員在一個納税年度內有資格獲得報銷的費用或實物福利的金額不應影響該等福利或行政人員在任何其他納税年度獲得的實物福利的金額。

(F)即使本協議有任何相反的規定，如果行政人員在終止受僱於本公司之日是“指明僱員”(第409A條所指)，而須於該日期(“初始付款期間”)後首六個月內支付的現金遣散費或中投現金遣散費超過Treas所指的金額。規則。第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)條(“限額”)，則(1)在初始付款期間應付的任何部分現金分期付款或CIC現金分期付款不超過限額的部分應在第1(D)(I)節規定的時間支付，(2)超過限額的任何部分現金分期付款或CIC現金分期付款應連同利息一起支付，在行政人員離職六個月週年後開始的第一個日曆月的第一個工作日，以及(3)在初始付款期限之後應支付的現金分期付款或CIC現金分期付款的任何部分，應在第1(D)(I)節規定的時間支付。就本條例第8A(F)條而言，“利息”係指按本守則第7872(F)(2)(A)條規定的適用聯邦利率計算的利息，自本應付款之日起計，如非因任何所需延遲付款之日起計。

(G)如果執行人員必須簽署且不撤銷豁免的最長期限將在一個日曆年開始，並在下一個日曆年到期，則根據解除生效日期的發生而定的任何付款應在下一個日曆年支付(無論執行該豁免的年份)，如果需要在下一個日曆年付款以遵守第409A條。

茲證明，公司已安排由其正式授權的高級管理人員簽署和交付本協議，並於2020年6月_

						萬豪度假全球公司
						/發稿S/Stephen P.Weisz
						發信人：			斯蒂芬·P·韋斯
						標題：			總裁與首席執行官

標準條款和條件

1.允許終止高管的聘用。

(A)死亡。如果高管因高管死亡而終止受僱，公司應在高管死亡後三十(30)天內向高管的指定受益人一次性支付現金：(I)截至死亡當月底的高管基本工資；(Ii)任何其他應計債務(定義見下文第1(F)節)。

(B)殘疾人士。如果高管因身體或精神疾病(“殘疾”)而喪失工作能力，則高管應連續四(4)個月缺勤，並在公司(根據第4A條)向高管發出書面通知後三十(30)天內缺勤。)，則公司可因傷殘而終止本協議項下的行政人員的僱用。在上述終止前的任何期間內，如行政人員因殘疾而不在本公司全職履行行政人員職責，本公司將繼續按該殘疾期間開始時的有效比率支付行政人員基本工資，並由根據本公司提供的任何殘疾保險計劃或保單支付予行政人員的任何款項抵銷。因殘疾而終止對高管的僱用時，公司應在終止後三十(30)天內向高管支付(I)高管基本工資，直至終止當月底，以現金形式一次性支付，由根據公司提供的任何殘疾保險計劃或保單支付給高管的任何金額抵銷；以及(Ii)任何其他應計債務。

(C)無正當理由或無正當理由要求終止合同。行政人員有權在沒有充分理由的情況下終止其僱傭關係。但是，如果此類重大違約是可以糾正的，高管應在收到首席執行官的書面補救要求後十(10)天內未能糾正此類重大違約，該書面要求特別指明瞭公司認為高管實質性違反了本協議第2節中的任何契諾的方式；(Iv)高管在收到書面要求後故意或嚴重忽視了本協議所要求的實質性責任

首席執行官發出的通知，明確指出這種故意或嚴重疏忽的性質以及補救的合理機會；或(V)高管明知並實質性違反與道德、不當行為或利益衝突有關的任何公司政策。

(D)除因死亡、殘疾或其他原因或高管有充分理由辭職外，公司不得終止合同。如果高管在合同期限屆滿前因高管死亡或殘疾以外的任何原因或因其他原因被公司終止聘用，或者如果高管在合同期限屆滿前因正當理由終止僱傭關係(任何此類終止，“符合資格的終止”)，則：(1)公司應在符合資格終止之日起三十(30)天內向高管支付一次性現金付款中的任何應計債務；(2)高管有資格獲得下列遣散費：根據第1(D)(Iv)節的規定，在合格終止後45天內執行放行，且放行生效日期(定義如下)已經發生：

(I)除(A)在截止日期後二十四(24)個月內終止符合資格的合同外，(1)公司應向高管支付相當於(X)其基本工資加(Y)目標獎金機會(“現金分紅”)之和的兩倍(2X)的遣散費，現金分期付款應每兩週平均支付一次(或，如果不同，根據本公司不時生效的薪酬慣例)在發放生效日期後但不遲於行政人員符合資格的終止日期後75天開始的24個月內(“現金遣散費”)，及(2)在以其他方式(但在任何情況下均不得遲於該財政年度結束後75天)支付終止日期所在年度的獎金時(除非行政人員先前已根據符合第409A條規定的安排選擇延遲收取該等獎金)，並以委員會為條件根據委員會以往的做法，根據適用的財務業績目標證明公司的實際業績，本公司須向行政人員支付本應由行政人員就該終止工作年度賺取的任何獎金(“按比例獎金”)，該等獎金將按聘用行政人員的年度部分按比例計算。

(B)如上述符合資格的遣散費在終止日期後二十四(24)個月內終止，(1)本公司應向高管支付一筆相當於(X)其基本工資加(Y)目標獎金機會(“CIC現金遣散費”)之和的2.5倍(2.5倍)的遣散費，其中CIC現金遣散費應在解除生效日期後一次性支付(“CIC現金遣散費”)，但在任何情況下不得遲於高管符合資格的終止日期後的75天，及(2)本公司應按比例向高管支付合資格離職年度的獎金，該金額基於(1)目標業績目標(S)已達到的假設，或(2)截至合資格終止之日止的實際業績，以委員會可釐定的程度為限，並調整業績目標以反映縮短的業績期間，兩者以較高金額支付予高管。此類按比例發放的獎金應在發放生效日期後支付給高管，但不得遲於高管終止資格之日後的第75天(除非高管此前已根據符合第409A條要求的安排選擇推遲接收此類獎金)。

(Ii)任何在截止日期前根據ILG計劃授予行政人員的股權或基於股權的獎勵(“傳統ILG獎勵”)在符合資格終止時仍未獲授予的任何部分，應於解除生效日期全數歸屬。

(Iii)根據(A)，除非在截止日期後二十四(24)個月內終止資格，否則在高管離職後的24個月期間，公司應向高管支付一筆金額，相當於根據協議第3A條為她提供的補充殘疾保險所需的金額。(D)(Iii)以及相當於公司為高管提供的在終止僱傭之日生效的團體健康計劃保險類型(例如，家庭保險)的每月COBRA保費和管理費，減去此類保險的每月保險費中的在職員工部分，分兩週分期付款(或，如果不同，根據公司不時生效的薪資慣例)，此類付款從緊接解除生效日期後的薪資發放日開始，本應在高管資格終止後但在該薪資發放日之前支付的任何付款，應與根據本協議向高管支付的第一筆付款彙總。

(B)如果在截止日期後二十四(24)個月內發生符合資格的終止，在高管離職後的30個月內，公司應向高管支付一筆金額，相當於根據協議第3A條為她提供的補充殘疾保險所需的金額。(D)(Iii)以及相當於終止僱傭之日公司為高管提供的團體健康計劃保險類型(如家庭保險)當時有效的每月COBRA保費和管理費，減去此類保險的每月保險費中的在職員工部分，分兩週分期付款(或，如果不同，根據公司不時生效的薪資慣例)，此類付款從緊接解除生效日期後的薪資發放日開始，本應在高管資格終止後但在該薪資發放日之前支付的任何付款，應與根據本協議向高管支付的第一筆付款彙總。

（iv） 除向管理人員支付任何應計債務外，向管理人員支付本第1（d）條所述的離職福利，（包括任何加速授予）應受（A）執行人員執行放棄和解除的約束，該放棄和解除的格式基本上與本協議所附的格式一致，並作為附件A納入本協議（“離職”），在高管終止僱用後四十五（45）天內;前提是在發佈中規定的撤銷期內沒有撤銷或試圖撤銷發佈（“撤銷期”）（在沒有撤銷或試圖撤銷的情況下，該撤銷期限屆滿後的日期，即“解除生效日期”）和（B）執行人員遵守本協議第2條規定的限制性契約（非實質性的、未對公司或其關聯公司造成損害的不合規行為除外，如果可以糾正，則管理人員在收到公司發出的相關通知後立即糾正）。管理人員承認並同意，本第1（d）條所述的離職福利構成此類離職的良好且有價值的對價。

（五） 為本協定之目的，

（A） “關聯公司”指公司直接或間接控制的任何子公司或其他實體。

（B） “截止日期”是指2018年9月1日。

（C） “正當理由”是指未經管理人員事先書面同意，發生以下任何情況：（1）管理人員必須履行其服務的地理位置發生變化;（2）公司實質性減少管理人員的職責和責任或第1A條規定的報告關係。《協定》;或（3）本公司違反本協議的任何重大條款或條件;但在任何情況下，高管人員的辭職都不得有“正當理由”，除非（x）第（1）款中規定的事件或情況，（2）或（3）已經發生，且執行人員在三十（30）天內向公司提供書面通知在執行官獲悉該等事件或情況的發生或存在後30天內，該通知特別指明瞭執行官認為構成正當理由的事件或情況，（y）公司未能在收到該通知後三十（30）天內糾正該情況或事件，及（z）管理人員在上述第（x）款所述通知送達之日起九十（90）天內辭職。

（e） 沒有緩解。如果根據第1（d）條終止高管的僱用，高管沒有義務尋找其他工作或採取任何行動來減少第1（d）條規定的付款或繼續享受福利。

（f） 應計義務。在本協議中，“應計債務”指（i）直至死亡或因任何原因終止僱傭關係（視情況而定）之日，高管應計但未付的基本工資的任何部分;（ii）先前賺取但行政人員延遲支付的任何補償（連同其利息或收益）尚未支付，不被視為第409 A條規定的“遞延薪酬”，並且沒有根據執行官作為一方的公司的任何遞延薪酬安排被推遲到以後的日期，如果有的（在此情況下，任何此類遞延補償應根據此類遞延補償安排的條款支付，且不得視為本協議項下的“應計債務”）;（iii）除主管人員無正當理由辭職或公司有理由終止其職務外（適用法律要求的除外），直至死亡或僱傭關係終止之日，管理人員應計但未付的假期工資的任何部分;（iv）管理人員根據第3A條有權獲得的任何補償。（d）（i）協議的條款;及（v）執行人員有權根據公司的任何計劃、政策、慣例或方案或根據其條款與公司訂立的任何其他合同或協議（公司提供遣散費或繼續支付性質的福利的任何此類計劃、政策、慣例或方案除外）以其他方式獲得的任何既得利益或金額。

（g） 控制的變化。儘管本協議有任何相反規定，（包括標準條款和條件），如果終止高管的僱傭關係，導致高管無法獲得萬豪國際度假集團控制權變更離職計劃下的任何離職金或福利，（可不時修訂，簡稱“CIC計劃”），執行人員無權獲得本協議項下的任何付款或利益，CIC計劃應控制。

2. 保密信息;不競爭;不招攬;和專有權利。

（a） 保密管理人員承認，在受僱於公司期間，管理人員將佔據一個值得信任和信賴的位置。公司及其關聯公司應向管理人員提供下文所述的“機密信息”。除非為履行本協議規定的職責或適用法律要求，否則管理人員不得在不受時間限制的情況下，直接或間接地向他人傳達、泄露、傳播、披露或以其他方式使用有關公司和/或其任何關聯公司的任何保密信息。

“機密信息”是指本公司或其任何關聯公司及其各自的業務、員工、顧問、承包商、客户和客户的信息，這些信息不是公司或其任何關聯公司為財務報告目的而披露的，也不是由公司或其任何關聯公司以其他方式向公眾提供或擁有的(高管違反本協議條款除外)，並且是由執行人員在公司或其任何關聯公司的僱傭過程中瞭解或開發的，包括(但不限於)任何專有知識、商業祕密、數據、公式、信息、客户和客户名單以及所有文件、簡歷、以及包含此類保密信息的文件的記錄(包括計算機記錄)。儘管有上述規定，但如根據適用法律或傳票或法院命令，行政人員被要求披露任何該等機密或專有資料，則行政人員應立即以書面通知本公司任何該等要求，以便本公司可尋求適當的保護令或其他適當的補救措施或放棄遵守本條例的規定。行政人員應與公司合理合作，以獲得此類保護令或其他補救措施。如果該命令或其他補救措施未能在高管被要求披露之前獲得，或公司放棄遵守本條款的規定，高管應被允許僅披露律師告知她在法律上要求披露的保密或專有信息的那部分。行政人員承認，此類保密信息具有專業性、獨特性，對本公司及其關聯公司具有重要價值，併為本公司及其關聯公司提供競爭優勢。執行董事同意應本公司要求，於本公司任何時間，或在終止或終止或終止執行董事的聘用期間，或在其後儘快向本公司交付或交還由本公司及其聯屬公司提供或由執行董事在本公司及其關聯公司聘用高管期間準備的所有文件、電腦磁帶及磁碟、記錄、清單、數據、圖紙、印刷品、筆記及書面資料(及其所有副本)。

儘管如上所述，根據《美國法典》第18編第1833(B)節的規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果公司的商業祕密是(A)以保密方式直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或其律師作出的，以及(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)是在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中作出的，則執行人員不會因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任。行政人員明白，如果她因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，她可以向她的律師披露該商業祕密，並在以下情況下在法庭程序中使用該商業祕密信息：(I)提交任何蓋有印章的包含該商業祕密的文件，以及(Ii)除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。

本協議或執行公司與本公司簽訂的任何其他協議，均不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相牴觸，也不得對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。此外，本協議或執行公司與公司簽訂的任何其他協議不得禁止或限制其在沒有事先通知公司的情況下，自願向任何政府機構或立法機構或任何自律組織披露有關可能違法的信息或文件。

(二)禁止競業禁止。考慮到本協議，以及本協議項下提供的其他良好和有價值的對價，執行董事在此確認收到並充分支付，執行董事特此同意並約定，在高管根據本協議受聘期間及之後的二十四(24)個月內(“限制期”)，高管在未經公司事先書面同意的情況下，不得直接或間接參與競爭活動或與其有關聯。

就本第2(B)節而言，(I)“競爭活動”是指涉及類似產品的任何業務或其他努力，如果該業務或努力是在本公司(或其任何業務)終止時提供或計劃提供該等類似產品的國家(包括美國)，或(Y)在高管任職期間提供該等類似產品；(Ii)“類似產品”是指與公司和/或高管在任職期間可能直接或間接負責提供或計劃提供的任何類型的產品或服務相同或實質上相似的任何產品或服務；以及(Iii)如果高管作為業主、負責人、僱員、高級管理人員、董事、獨立承包人、代表、股東、財務支持者、代理人、合夥人、成員、顧問、貸款人、顧問或以任何其他個人或代表的身份直接或間接參與到從事競爭活動的任何個人、合夥企業、公司或其他組織中，則該高管應被視為“與某項競爭活動有關聯”。

儘管有上述規定，如果從事競爭性活動的任何公開交易公司的股票在全國證券交易所或納斯達克全國市場系統上市，且執行人員與該公司沒有其他關聯關係，則執行人員可在限制期內僅出於投資目的對該公司的發行在外股本進行投資並保留投資，投資比例不得超過該公司發行在外股本的百分之一（1%）。執行人員承認，執行人員在本第2（b）條下的承諾是公司簽訂本協議的重要誘因。

（c） 禁止招攬僱員。主管人員承認，她將擁有關於公司及其關聯公司的其他員工、顧問和承包商的機密信息，這些信息與他們的教育、經驗、技能、能力、薪酬和福利以及與公司及其關聯公司的供應商和客户的人際關係有關。管理人員認識到，她將擁有的關於這些其他員工、顧問和承包商的信息並不為人所知，但對公司及其關聯公司發展各自的業務以及確保和留住客户具有重大價值，並且由於管理人員在公司的業務地位，管理人員將獲得這些信息。執行人員同意，在限制期內，執行人員將不會直接或間接徵求

或招聘（i）公司和/或（ii）其關聯公司的任何員工，執行人員在本協議項下的僱傭期間與該員工有直接聯繫，在任何情況下，為執行人員或執行人員作為代理人代表其行事的任何企業、個人、合夥企業、商號、公司或其他實體僱用該員工，代表或僱員，且執行人員不得將有關公司或其任何關聯公司僱員的任何此類機密信息或商業祕密傳達給任何其他人，但執行人員在本協議項下的職責範圍內的情況除外。儘管有上述規定，執行不排除徵求任何個人（i）迴應任何公開廣告或一般徵求或（ii）在徵求之前已被公司終止。

（d） 不招攬客户。在限制期內，執行人員不得招攬（i）公司和/或（ii）執行人員在本協議項下任職期間直接接觸的任何關聯公司的任何客户，或鼓勵（無論是誰發起聯繫）任何此類客户使用（i）公司和/或（ii）的任何競爭對手的設施或服務執行人員在本協議項下受僱期間與其有直接聯繫的任何關聯公司。

（e） 不招攬商業夥伴。在限制期內，未經公司事先書面同意，管理人員不得説服或鼓勵（i）公司和/或（ii）管理人員在本協議項下任職期間直接接觸的任何關聯公司的任何業務合作伙伴或業務關聯公司，停止與公司和/或其任何關聯公司開展業務，或從事與公司和/或其關聯公司競爭的任何業務。

（f） 不歧視。本公司不會對執行人員或執行人員的表現進行誹謗，也不會採取任何可合理預期會對執行人員的個人或專業聲譽產生不利影響的行動。同樣，執行人員不會誹謗公司或其任何董事、高級職員或僱員，或採取任何合理預期會對公司或其任何董事、高級職員或僱員的聲譽產生不利影響的行動。

（g） 所有權轉讓。所有員工發展（定義見下文）應被視為執行人員為公司或其關聯公司（如適用）僱傭的作品，執行人員同意任何員工發展中的任何權利均專屬於公司。為了允許公司利用此類員工發展，管理人員應及時和全面地向公司報告所有此類員工發展。除履行其作為公司員工的義務外，未經公司或其關聯公司（如適用）的事先書面同意，高管人員不得使用或複製與任何員工發展相關的任何記錄的任何部分。執行人員同意，如果執行人員需要採取行動以確保該等權利根據適用法律屬於公司，則執行人員將配合並採取公司合理要求的任何此類行動，無論是在期限內還是之後，並且無需單獨或額外的賠償。“員工發展”是指任何想法、專有技術、發現、發明、設計、方法、技術、改進、增強、開發、計算機程序、機器、算法或其他原創作品，在每種情況下，（i）涉及或涉及公司或其任何關聯公司的實際或預期業務、研究或開發活動或運營，或（B）由任何業務產生或由任何業務建議

(Ii)執行人在受僱於本公司期間開發、構思或實施的工作，或(C)使用、合併或基於公司設備、供應、設施、商業祕密或任何形式或類型的發明，或(Ii)執行人為或代表本公司或其任何關聯公司在工作時間內或之後單獨或與他人一起創作的工作，或(C)使用、併入或基於公司設備、供應、設施、商業祕密或發明而進行的工作。所有機密信息和所有員工發展是並將繼續是公司或其任何附屬公司的獨有財產。高管不得在期限內開發或獲取的任何保密信息或員工發展中獲得任何專有權益。在高管可以通過法律實施或其他方式獲得任何機密信息或員工發展的任何權利、所有權或權益的範圍內，高管特此轉讓和契諾將所有該等所有權轉讓給公司，而不需要單獨書面或額外補償。在合同期間和之後，高管應應公司的要求，迅速執行、確認並向公司交付所有轉讓、轉讓確認書、證書和文書，並應迅速執行公司不時酌情認為必要或適宜的其他行為，以證明、建立、維護、完善、執行或捍衞公司在保密信息和員工發展方面的權利。

(H)確保遵守政策和程序。在高管受僱於本公司期間，高管應遵守適用於公司所有員工的公司政策和程序中規定的專業精神政策和標準，因為這些政策和標準可能會不時存在。

(一)加強離職後合作。於行政人員任期屆滿或因任何原因終止後，行政人員同意合理地向本公司及/或其聯屬公司迴應其所知有關本公司或其任何聯屬公司的事實或事件的文件及資料要求，並進一步同意按合理要求向本公司、其聯屬公司或其各自代表提供有關任何未決及未來的訴訟、仲裁、其他糾紛解決、調查或資料要求的真實資料。執行董事亦同意在本公司及/或其任何關聯公司提出或針對其提出的任何行政、民事或刑事事宜或法律程序中，如本公司、其關聯公司或其各自的任何代表合理地認為執行人員的合作是必要的，則可合理地協助本公司及其關聯公司。主管應獲得因此類合作而產生的合理自付費用的報銷。

(J)確保條款的存續。在本第2款規定的範圍內，本第2款所包含的義務應在高管終止或終止受僱於本公司後繼續存在，並且在適用的情況下，此後應可根據本協議的條款完全強制執行。如果有管轄權的法院裁定本第2款中的任何限制在期限或範圍上過長，或者根據適用法律是不合理的或不可執行的，各方當事人打算由法院修改或修訂該限制，以使其在適用法律允許的最大程度上可執行。

3.允許終止先前的協議。本協議及其附件A和標準條款和條件構成雙方之間的完整協議

自生效日期起，終止並取代(I)雙方之間關於本協議主題的任何和所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)和(Ii)原始僱傭協議(包括但不限於構成原始僱傭協議一部分的標準條款和條件)。執行人員確認並同意，公司或代表公司行事的任何人都沒有、現在沒有、在執行本協議時也沒有依賴任何陳述、承諾或誘因，除非這些內容在本協議中有明確規定。

4.任命繼任者；繼承人。本協議的性質是個人性質的，未經另一方同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但如本協議與任何其他個人或實體合併、合併、轉讓或出售本公司全部或實質全部資產(“交易”)，則在本協議條文的規限下，本協議對該等繼承人具有約束力，並符合該等繼承人的利益，而該等繼承人須履行及履行本公司在本協議項下的所有承諾、契諾、責任及義務，而在任何該等轉讓或交易的情況下，本協議所指的“本公司”應指本協議項下的受讓人或繼承人。

5.拒絕扣繳。公司應根據適用法律、政府法規或命令不時要求從根據本協議支付或提供給高管的每筆付款和福利中扣除和扣留金額。

6.不同的標題參考文獻。本協議中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分。凡提及“本協議”或使用“本協議”一詞，應將這些標準條款和條件以及本協議所附的僱傭協議和附件A視為一個整體。

7.沒有對違規行為採取任何補救措施。行政人員明確同意並理解，行政人員將以書面形式通知公司任何涉嫌違反本協議的行為，公司將在收到行政人員通知後三十(30)天內糾正任何此類違規行為。行政人員明確同意並理解，如果公司在任期內終止聘用行政人員，無論該終止是否發生在控制權變更(如CIC計劃所界定)之後，公司應通過履行其在標準條款和條件第1節下的義務來履行對行政人員的合同義務。

行政人員明確同意並理解，對於行政人員違反標準條款和條件第2節的任何法律補救措施將是不充分的，並且此類違反行為產生的損害通常不能用金錢來衡量。因此，應承認，一旦高管違反了該條款第2款的任何規定，公司有權從任何有管轄權的法院獲得立即的禁令救濟，並獲得限制任何威脅或進一步違反的臨時命令，以及對因違反該等規定而產生的所有利潤或利益進行公平核算。任何事情都不應被視為限制公司在法律或衡平法上對高管違反任何

本協議的條款，包括第2款，可由公司執行或可供公司使用。

8.取消豁免權；修改。未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款、契約或條件，不應被視為放棄該條款、契約或條件，也不應被視為在任何其他時間放棄或放棄本協議項下的任何權利或權力，或在任何一個或多個時間放棄或放棄該權利或權力。本協議除經雙方簽署的書面文件外，不得在任何方面進行修改。

9.不支持可分割性。如果有管轄權的法院判定本協議的任何部分違反任何法律或公共政策，則只應打擊本協議中違反該法律或公共政策的部分。本協議中不違反任何法規或公共政策的所有部分應繼續完全有效。此外，任何打擊本協議任何部分的法院命令應儘可能狹隘地修改受打擊的條款，以儘可能使各方在本協議項下的意圖生效。

10.支付律師費；賠償；董事和官員保險。

(A)在以下情況下：(I)如果公司與高管之間就本協議或高管在本協議項下的僱用發生任何爭執或爭議，雙方均應負責各自的法律費用和開支；但如果高管在任何訴訟中就任何重大問題勝訴，公司應向高管償還與該訴訟相關的任何合理的法律費用和支出。

(Ii)在本公司與執行人員之間的任何競爭或糾紛中，執行人員有權使用由執行人員以其唯一及絕對酌情決定權委任的律師。

(B)*公司應在適用法律允許的最大範圍內，就高管作為公司和/或其任何關聯公司的高管、董事或員工的行為和不作為，包括預付費用和開支，賠償高管並使其不受損害，但條件是，公司或其任何關聯公司均不賠償高管因本協議第1(C)節所述“原因”定義中所述行為而發生的任何損失。

(C)在執行董事受僱於本公司期間及在執行董事終止受僱於本公司後至少六(6)年期間，本公司應為執行董事及高級管理人員提供董事及高級管理人員責任保險，以不低於本公司向其他董事及高級管理人員提供的一般保險為基礎，保障其作為或不作為。

附件A

放棄和免除

1.根據萬豪度假環球公司、特拉華州一家公司(“公司”)與行政人員之間於2020年8月_年的修訂及重新訂立的僱傭協議(“僱用協議”)，就應付予行政人員的款項及其他應付予行政人員的款項及其他福利，以及其他良好及有價值的代價，行政人員特此同意，對於行政人員、行政人員的配偶及子女(如有的話)、行政人員的繼承人、受益人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人、律師、遺產代理人、繼任人及受讓人，對於公司或其任何部門、關聯公司、子公司、母公司、分支機構、前身、繼任者、受讓人，以及就該等實體而言，其高級管理人員、董事、受託人、員工、代理人、股東、管理人員、普通或有限責任合夥人、過去、現在和將來的代表、律師、保險公司和受託人(“被免除方”)，永遠放棄和免除在執行本放棄和免除之日或之前產生的所有已知和未知的索賠和訴訟原因(“被免除方”)，包括但不限於：以任何方式與高管受僱於本公司和/或終止受僱於本公司有關的所有此類索賠和訴訟原因，所有關於就業歧視的指控，和/或所有其他事件，包括但不限於《就業中的年齡歧視法》、修訂後的《1964年民權法案》第七章，美國聯邦法典第42編第2000E節等。見修訂後的《公平勞動標準法》，載於《美國最高法院判例彙編》第29卷第201條。見修訂後的《美國殘疾人法》，載於《美國最高法院判例彙編》第42編12101節。見《重建時代民權法案》，經修正，載於《美國最高法院判例彙編》第42卷，1981年版及。見《1973年康復法》，經修訂，載於《美國法典》第29編第701條及。見《1993年家庭和醫療休假法》，載於《美國最高法院判例彙編》第29卷第2601節。參見《虛假申報法》，載於《美國法典》第31編第3729節。序列號。以及與就業歧視有關的任何和所有州或地方法律和/或任何類型或種類的聯邦、州或地方法律，包括但不限於高管因受僱於公司及其附屬公司而產生或衍生的任何索賠，以及根據州合同或侵權法提出的任何和所有此類索賠。

2. 執行人員已仔細閲讀本放棄和釋放，承認執行人員已被給予至少 [二十一（21）//四十五（45）]在執行本棄權和免責聲明之前，管理層應考慮其所有條款，並已被建議諮詢律師和管理層選擇的任何其他顧問，管理層充分理解，通過簽署以下內容，管理層自願放棄管理層可能擁有的對被免責方提起訴訟或任何其他索賠的任何權利，包括《就業年齡歧視法》下的任何權利和索賠。執行人員還理解，執行人員在簽署本棄權和免責聲明後的七（7）天內可以撤銷其協議，並且，在執行人員簽署本豁免書後八（8）天內，公司或任何其他人均無義務根據本計劃向執行人員支付任何款項或提供任何其他利益。除任何應計債務或根據公司正常工資慣例或僱員福利計劃的條款應付的其他福利外，最後，執行人員沒有被強迫或以任何方式施加壓力簽署本放棄和釋放，執行人員自願同意其所有條款。

3. 儘管有任何其他相反的規定，本棄權和免責聲明不應影響：（i）公司在任何補償或員工福利計劃、計劃或安排下的義務（包括但不限於任何股票期權、股票獎勵或協議項下對高管的義務或任何養老金項下的義務，延期薪酬或保留計劃），其中管理人員的薪酬或福利將繼續或管理人員將獲得薪酬或福利，根據該等計劃、項目或安排的明確書面條款，在高管人員終止之日之後;或（ii）高管人員根據公司章程或適用法律可能享有的賠償或責任保險的權利。

4. 此外，本豁免和免責聲明不包括任何依法不能放棄的索賠，包括但不限於向平等就業機會委員會（“EEOC”）提出指控或參與調查的權利。但是，如果平等就業機會委員會或任何其他機構或個人代表執行人員提出任何索賠，執行人員特此放棄收回任何款項、福利或復職的所有權利。

5. 本棄權和免責聲明是最終的，具有約束力，除非經執行人員和公司簽署書面文件，否則不得更改或修改。

茲證明，執行人員已導致此放棄和釋放。