萬豪度假全球公司
控制遣散費計劃的變更
原於2012年1月27日生效
自2024年2月15日起修訂並重新生效
本萬豪度假全球公司控制權變更遣散費計劃由位於特拉華州的萬豪度假全球公司採納，特此設立，用於在控制權變更(如本文定義)發生某些終止僱傭的情況下，向其某些主要高管支付遣散費。該計劃的主要目的是(I)激勵高管推動業務成功，獨立於控制權變更的可能發生，並減少與潛在控制權變更相關的幹擾，以及(Ii)通過結束控制權變更來留住關鍵高管，從而實現股東價值的最大化。
第一節定義。除非上下文另有明確指示，否則在本計劃中使用時：
(A)“附屬公司”，就任何實體而言，是指任何其他公司、組織、協會、合夥企業、獨資企業或其他類型的實體，無論是否註冊成立，直接或間接地控制或控制這些實體，或受其直接或間接共同控制。
(B)“基本薪金”是指行政人員終止僱用之日(或如較高，則為管理層變更之日)有效的行政人員年度基本薪金比率，在(I)根據守則第401(K)或125節扣減任何僱員選擇的減薪對僱主贊助的非合格遞延補償計劃或僱主贊助的計劃的供款之前釐定，但不包括獎金、加班費、津貼、佣金、遞延補償付款及任何其他非常薪酬，及(Ii)任何以正當理由終止行政人員的基礎的扣減。
(C)“實益所有人”具有《交易法》下的《一般規則和條例》第13d-3條賦予該術語的含義。
(D)“董事會”是指公司的董事會。
(E)“因由”指(I)行政人員被裁定犯有重罪；(Ii)行政人員的行為構成故意或嚴重的不當行為，並對本公司造成明顯及重大的損害；或(Iii)在本公司向行政人員提交書面要求後，行政人員繼續嚴重故意違反行政人員的僱傭職責，而該書面要求明確説明本公司相信行政人員沒有實質履行其職責的事實依據。
(F)“控制權變更”指下列情況，並應被視為已發生：
(1)任何人直接或間接成為本公司當時未償還的有表決權證券(以投票權衡量)的30%(30%)以上的實益擁有人，只要該人(I)沒有直接從本公司獲得該等有表決權證券，(Ii)不是本公司或其任何附屬公司，(Iii)不是根據本公司或其任何附屬公司的僱員福利計劃下的受託人或其他受信人持有有表決權證券，(Iv)不是臨時持有與發售有關的有表決權證券的承銷商，以及(V)不是公司，緊接交易後，由公司股東直接或間接擁有，其比例與緊接交易前他們對公司股票的所有權基本相同；或
(2)本公司與任何其他法團合併或合併，但如合併或合併導致本公司的有表決權證券在緊接該項合併或合併前尚未完成，則本公司的有表決權證券相當於本公司、該另一法團(如該法團是尚存的法團)或本公司的母公司或其他法團的總表決權的50%(50%)或以上，而在緊接該項合併或合併後，每項合併或合併均仍未完成；或
(3)留任董事不再佔董事會多數席位，其中“留任董事”是指緊接本計劃通過之日後的董事會董事，以及當時經至少過半數留任董事批准任命、選舉或提名供股東選舉的任何其他董事；或
(4)公司股東批准公司完全清盤計劃，或者公司出售或處置其全部或幾乎所有資產。
(G)“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年“綜合總括預算調節法”。
(H)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。對《守則》某一具體條款的任何提及，包括其任何後續條款以及根據該條款頒佈的條例。
(I)“委員會”係指根據第6條指定的管理本計劃的委員會。
(j)“公司”指萬豪國際度假集團，一家特拉華州公司，以及在控制權變更後的任何繼任者。
(k)“僱主”是指公司、其直接和間接全資子公司以及經董事會同意採用本計劃的公司任何其他關聯公司。
(l)“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。 凡提及《交易法》的特定條款，包括其任何後續條款以及據此頒佈的法規。
(m)“執行人員”指以下人員：（i）在控制權變更發生前一天，僱主僱用其擔任附件A中規定的職位;（ii）委員會指定其參與本計劃;以及（iii）已簽署參與協議。
(n)“正當理由”是指在控制權變更時或變更後，未經管理層事先明確書面批准的以下任何行為，但管理層完全喪失工作能力或死亡的情況除外：（i）管理人員的地位、頭銜、職位或職責與控制權變更前的管理人員地位、頭銜、職位或職責相比發生重大變化，（ii）管理人員的基本工資大幅減少或未能在到期日起五天內向管理人員支付管理人員有權獲得的任何補償或福利;（iii）行政人員的年度現金獎勵機會或股權型激勵機會的授予日期價值的重大減少;（iv）行政人員的主要工作地點的改變，使行政人員的單程通勤距離比行政人員的單程通勤距離增加50英里以上。在控制權變更前，公司的主要工作地點，但公司或關聯公司業務上合理要求的旅行除外，且旅行要求不得超過變更前的有效旅行要求;（v）僱主未能繼續為管理人員提供總體上不低於控制權變更前的僱員福利;或（vi）公司未能從任何繼承人和受讓人處獲得協議，承擔並同意履行本協議項下的義務，計劃 關於上述（i）至（vi），除非管理人員在其獲悉構成正當理由的事件首次發生後六十（60）天內以書面形式通知僱主其打算以正當理由辭職，否則不應視為已發生正當理由，且僱主應在三十（30）天內未糾正正當理由的理由。在發出該通知後的幾天內。
(o)“參與協議”是指公司與高管之間就高管參與本計劃達成的書面協議。
(p)“人員”應具有《交易法》第3（a）（9）條中賦予該術語的含義，並在第13（d）和14（d）條中使用，包括第13（d）條中定義的“集團”。
(q)“計劃”是指本萬豪國際度假集團控制權變更離職計劃。
(r)“免責”指由公司按照本協議附件B的格式編制的棄權書和免責書，但會不時進行修訂，並由高管人員簽署。
(s)“子公司”是指任何公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他實體，公司在其中擁有《財政條例》第1.414（c）-2（b）（2）節中定義的控股權益，但門檻權益應為“百分之五十（50%）以上”，而不是“至少百分之八十（80%）”。
(t)“目標獎金”是指（i）在控制權變更發生之日之前生效的高管年度現金目標獎金，或（ii）在其僱傭終止之日生效的高管年度現金目標獎金，兩者中的較高者，在任何一種情況下，均假設在目標水平上完全實現公司範圍內的里程碑。
(u)“終止”或“僱傭關係終止”是指根據《守則》第409 A條確定的高管人員與公司的“離職”。
(v)“完全殘疾”是指，由於任何醫療上可確定的身體或精神損傷，預期會導致死亡或預期會持續不少於十二（12）個月的連續時間，管理人員根據僱主或其關聯公司贊助的事故和健康計劃領取六（6）個月的收入替代福利。
第2條終止時的付款。
(A)累算權益。在管理層變更後的兩年內發生的任何終止，高管應獲得：(I)截至該高管終止之日為止的任何未付基本工資；(Ii)除非是出於原因終止，否則將收到截至該高管終止之日在公司以前完成的任何會計年度內未支付的任何獎金；以及(Iii)除非是出於原因終止，否則將按比例獲得發生該高管終止的公司會計年度的獎金，其方法是將高管在該會計年度的目標獎金乘以分數。其分子是從該財政年度開始到終止之日的天數，其分母是365。此外，高管有權根據公司政策，及時報銷該高管在離職之日之前發生的任何未報銷的費用。除任何公司遣散費政策外，高管還應獲得該高管根據公司員工薪酬、激勵、股權、福利或附帶福利計劃、政策或計劃的條款和條件不時有權獲得的其他薪酬(包括任何股票期權或其他與股權相關的付款)和福利(如果有)。
(B)離職福利。如果(I)管理層在控制權變更後兩年內(X)被僱主非自願終止僱傭關係，或(Y)管理層在管理層變更後兩年內以正當理由終止僱傭關係，並且(Ii)高管在公司規定的時間和方式(但在任何情況下不得晚於管理層變更後四十五(45)天)簽署解除合同
終止僱傭)，並且不撤銷這種解僱，行政人員應有權獲得以下權利：
(1)現金遣散費。高管應獲得相當於高管(I)基本工資和(Ii)目標獎金之和的兩(2)倍(公司首席執行官自控制權變更發生之日起為三(3)倍)的一次性現金支付。
(2)福利延續價值的支付。高管應獲得一筆現金付款，其金額等於(I)高管在控制權變更發生之日或高管離職之日之前投保的僱主提供的醫療、牙科和人壽保險的每月總保費(僱員和僱主部分)的乘積，以金額較大者為準，(Ii)24(截至控制權變更發生之日，公司首席執行官為36)。
第三節支付形式和時間；不重複領取福利。
(A)付款形式和時間。僱主根據第2(A)條向行政人員支付的累算福利應一次性支付給該行政人員，減去適用的扣繳，不得遲於行政人員終止日期後15個工作日支付。在第12條的規限下，僱主根據第2(B)條須向行政人員支付的現金付款，應不遲於(I)行政人員終止日期後15個營業日或(Ii)根據豁免條款規定的撤銷期限屆滿(如適用)支付，而撤銷期限必須在終止日期後45天內執行，兩者以較遲者為準。
(B)福利不重複。根據本協議第2(B)節提供的遣散費福利是根據公司、僱主或其任何關聯公司的任何其他計劃、計劃或安排支付給高管的任何遣散費福利的替代，而不是補充。然而，此類福利不應被視為替代任何符合税務條件或不符合條件的退休計劃下與股權相關的歸屬或付款，或第2(B)節中未明確規定的任何其他類型的福利。
第四節預提税金。僱主應從根據本計劃應支付給高管的任何金額中扣繳，並應將適用法律要求僱主代扣代繳的任何收入、就業或其他税款匯給適當的政府當局。
第五節對某些付款的限制。
(A)如果僱主根據為僱主提供的獨立公共會計師的建議，合理地確定根據本計劃支付給高管的部分或全部代價、補償或福利構成守則第280G(B)(2)條下的“降落傘付款”，則如果該等降落傘付款的總現值單獨或連同總金額
根據構成“降落傘付款”的任何其他計劃、安排或協議支付給高管的任何對價、補償或利益的現值(統稱為“降落傘金額”)超過1美元(1.00美元)，低於守則第280G(B)(3)節定義的高管“基本金額”的三倍(“高管基本金額”)；則構成“降落傘付款”的金額應在必要的程度上減少，以使降落傘金額等於一美元(1.00美元)減去三倍(3倍)的執行基本金額(“減少的金額”)，否則將支付給執行人員或為執行人員的利益。
(B)如果根據本第5條第(A)款作出的決定導致除適用本第5條第(A)款外應支付給高管的款項減少，則應減少應支付給高管的金額或應向高管提供的福利，以使應向高管提供的補償的税後現值降至最低。在適用這一原則時，應適用以下原則進行扣減：(1)降落傘付款價值與經濟現值比率較高的付款或福利(使用合理的精算假設確定)應在比例較低的付款或福利之前減少或取消；(2)付款日期可能較晚的付款或福利應在付款日期較早的付款或福利之前減少或取消；(3)現金付款應先於非現金福利減少或取消；但如果上述扣減或取消令違反《守則》第409A條，則應按比例扣減降落傘金額中包含的付款或福利(以降落傘付款的相對現值為基礎)。
(C)由於《守則》第280G條在根據本條款作出決定時的應用存在不確定性，僱主可能會支付本不應根據本第5條(A)款支付的款項(“多付”)，或僱主本不應根據本第5條(A)款支付的額外款項(“少付”)。如果國税局最終裁定或有管轄權的法院最終裁定多付了一筆款項，則行政當局應將任何多付款項連同按《守則》第7872(F)(2)條規定的適用聯邦利率計算的利息一起償還給僱主。如果有國税局的最終裁定、有管轄權的法院的最終裁定或《守則》或《條例》條款的變更，從而導致本計劃下的欠薪，僱主應立即將任何該等欠款支付給行政人員或為行政人員的利益，連同按《守則》第7872(F)(2)條規定的適用聯邦利率計算的利息。
第六節計劃管理。本計劃由董事會薪酬政策委員會管理。委員會有權解釋和實施本計劃的規定，並有權根據本計劃確定是否有資格獲得福利，但任何此類行動都應本着善意採取。委員會應履行委員會認為適當管理本計劃所必需或適當的所有職責，並行使委員會認為必要或適當的所有權力和自由裁量權。每一種解釋，每一個選擇，
委員會真誠地確定或以其他方式行使明示或暗示賦予它的任何權力或酌處權，應是決定性的，並對所有根據本計劃擁有或聲稱擁有利益或以其他方式直接或間接受此類行動影響的各方具有約束力，但不限制委員會重新考慮或重新決定此類行動的權利。委員會可通過與本計劃條款一致的管理本計劃的規則和條例，並應對其議事程序和行為保持充分的記錄。委員會可僱用適當的代理人、會計師和法律顧問(他們可以是僱主的代理人、會計師或法律顧問)來管理該計劃。委員會因管理本計劃而產生的所有合理管理費用應由僱主支付。
第七節聲明程序。如果任何人(下稱“申索人”)認為他或她被剝奪了根據本計劃他或她有權享受的福利，該申索人可向委員會主席提出書面索賠。委員會應在收到這類索賠後60天內確定並通知索賠人他或她是否有權享受這種福利。這種通知應以書面形式作出，如果拒絕了利益要求，應説明拒絕的具體理由，具體提及《計劃》的有關規定，並告知索賠人，他或她可以在收到通知後60天內，以書面形式要求出席委員會或其指定代表的聽證會，以審查這種拒絕。任何此類聽證會應在委員會或其指定代表和申索人相互方便的情況下安排，在聽證會上，申索人和(或)其正式授權的代表可審查任何相關文件，並提出證據和論點，以支持給予所要求的利益。委員會對正在審查的索賠的最後決定應在聽證後60天內作出，委員會應將其最後決定以書面形式通知索賠人，並再次具體説明其理由和該決定所依據的相關《計劃》規定以及ERISA要求的所有其他資料。委員會的最後決定，如果是本着誠意作出的，應是終局性的，對所有與所審查的事項有利害關係或聲稱與之有利害關係的各方都具有約束力。根據本第7條提出的索賠獲得實質勝訴的索賠人有權獲得合理的律師費和在提出索賠時合理發生的費用。
第八節計劃的修訂和終止。本公司有權隨時及不時以其正式授權代表簽署的書面文件修訂本計劃的全部或部分，並隨時終止本計劃；但在本公司訂立最終協議後(或如無該等協議，則在控制權變更發生後)，除不會對本計劃下主管人員的權利造成不利影響的修訂外，不得作出任何修訂或終止。本計劃應在本計劃通過後第一次控制權變更發生兩年零一天後自動終止(先前經歷過終止的高管的應得福利除外)。
第九節計劃和權利的性質。本計劃是一項沒有資金的員工福利計劃，本計劃的任何規定不得被視為或解釋為創建任何類型的信託基金或向任何高管或前任高管授予任何類型的財產權益。根據本計劃到期支付給高管的任何款項應由其僱主從其一般資產中支付，而任何高管從其僱主處收取本計劃項下付款的權利不得高於該僱主的任何無擔保普通債權人的權利。
第十節簽訂僱傭協議；無僱傭合同。
(A)本計劃構成訂約方之間的完整協議，除本協議另有明文規定外，本計劃取代所有其他先前協議中有關本公司及其聯屬公司及行政人員之間的關係因控制權變更而終止僱傭或在此之後終止僱傭關係的明確規定(但為免生疑問，不包括任何與股權有關的計劃或協議，或任何符合税務條件或不符合税務條件的退休計劃)。
(B)本計劃不構成僱傭合同，除非本計劃另有明文規定，否則本計劃不得以任何方式幹擾公司在有或無理由的情況下減少高管薪酬或其他福利或終止高管聘用的權利。
第11節通知。本計劃規定的通知和所有其他通信應以書面形式送達，並應親自或通過掛號信或掛號信、要求的回執或隔夜承運人按以下地址(或雙方通過類似通知指定的其他地址)發送給雙方：
如果向本公司或委員會：
萬豪度假全球公司
棕櫚路7812號
佛羅裏達州奧蘭多，32836
收信人：人力資源部
將副本複製到：
萬豪度假全球公司
棕櫚路7812號
佛羅裏達州奧蘭多，32836
收件人：法律部
如果給高管，在公司的僱傭記錄中備案的高管最近的家庭住址。
第12條第409A條。根據《守則》第409a節的規定，本協議項下的付款和福利應被排除在《守則》第409a節的保險範圍之外，或根據《守則》第409a節的另一例外情況，本計劃應相應地予以解釋。儘管有上述規定，但如果本公司合理地確定第2(B)節提供的部分或全部付款和福利不受本準則第409a節的約束，
如果高管在離職時是守則第409a條所指的“特定僱員”，則在遵守守則第409a條所必需的範圍內，此類付款或福利將在高管離職後的下一個月的第七個月的第一天(或更早，在高管去世後立即支付或提供)支付或提供。
第13條節儉規定。高管在本計劃下的任何權利或利益不得直接或通過法律的實施全部或部分轉讓、轉移或轉讓，且該等權利或利益不對該高管的任何債務、義務或責任負責或受制於該高管的任何債務、義務或責任。
第十四節適用法律。除聯邦法律規定的範圍外，本計劃應根據特拉華州的法律進行管理和解釋，而不考慮法律衝突原則。
對計劃參與者的確認
通過在下面簽名，我確認我已閲讀、理解並同意遵守並受本協議中包含的所有條款和條件的約束。
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打印的計劃參與者姓名
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計劃參與人簽字
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計劃參與人簽字日期
附件A
該計劃涵蓋的職位
總裁與首席執行官
總裁，交易所與第三方管理
總裁，度假所有權
常務副總裁兼首席財務官
常務副祕書長總裁和總法律顧問
常務副總經理總裁和首席人力資源與全球公關官
常務副總裁兼首席信息官
常務副會長總裁和首席會員及商務服務官
執行副總裁總裁和首席運營官-凱悦度假所有權
區間國際執行副總裁總裁和董事董事總經理
常務副總經理總裁和首席市場銷售官
首席財務官兼公司主計長高級副總裁
附件B
樣品豁免和放行
就_針對萬豪度假全球公司(“公司”)或其任何部門、附屬公司、子公司、母公司、分支機構、前任、繼任者、受讓人，以及就該等實體而言，其高級管理人員、董事、受託人、僱員、代理人、股東、管理人、普通或有限責任合夥人、過去、現在和將來的代表、律師、保險公司和受託人(“被解約方”)，包括但不限於以任何方式與高管受僱於本公司和/或終止受僱於本公司有關的所有此類索賠和訴訟理由，所有關於僱用歧視、騷擾、報復和舉報人報復的指控，和/或所有其他事件，包括但不限於《就業年齡歧視法》，經修訂的《1964年民權法案》第七章，《美國法典》第42編，第2000e節等。修訂後的《公平勞動標準法》、《美國法典》第29篇第201條及以下各節、經修訂的《美國殘疾人法》、第42篇《美國法典》12101節及以下各節、經修訂的《重建時代民權法案》、《美國聯邦法典》第42篇第1981條及以下各節、經修訂的1973年《康復法案》、《美國聯邦法典》第29篇第701條及以後各節、1993年《家庭和醫療休假法》、《美國聯邦法典》第29篇第2601節及以後各節、《僱員退休收入保障法》、《美國聯邦法典》第29篇，第1001條及以後，《遺傳信息非歧視法》，第42篇，第2000ff條及以後各節，《虛假申報法》，《美國法典》第31篇，第3729條及以後；以及與僱傭歧視、騷擾、報復和舉報人報復有關的任何和所有州或地方法律和/或任何類型或種類的有關僱傭的聯邦、州或地方法律和普通法，包括但不限於由高管受僱於公司及其附屬公司而產生或衍生的任何索賠，以及根據州合同、侵權行為或普通法提出的任何和所有此類索賠。
行政人員還同意遵守公司或被解約方就與行政人員受僱的職責和責任有關的任何事項提出的協助和/或信息的所有合理請求，包括但不限於，就正在進行的事務的過渡諮詢任何員工；諮詢公司或任何被解約方的律師；在任何類型的糾紛、爭議、訴訟或訴訟中出庭作證；應公司或被釋放方的要求，在不需要傳票的情況下，在合理的事先通知下，為準備的目的，在公司或任何被釋放方的證人出庭之前，向公司或任何被釋放方的律師提供自己的身份。對於高管的任何合作努力，高管應有權獲得實際和已證實的損失工資以及合理的差旅和其他自付費用的報銷，只要這些費用是根據公司當時適用的費用報銷政策提交的，並且符合公司當時適用的費用報銷政策
行政部門已仔細閲讀本豁免和豁免，承認行政部門已被給予至少四十五(45)天的時間考慮其所有條款，並已被建議在執行本豁免和免除之前諮詢律師和行政部門選擇的任何其他顧問，行政部門完全理解，簽署以下條款即自願放棄行政部門可能不得不起訴或向獲釋人員提出任何其他索賠的任何權利，包括根據《就業年齡歧視法案》規定的任何權利和索賠。行政人員亦明白，行政人員在簽署本豁免及豁免後七(7)天內可撤銷其協議，而本公司或任何其他人士均無義務根據本計劃向行政人員支付任何款項或提供任何其他福利，直至行政人員簽署本豁免及豁免後八(8)天，而行政人員的簽字未被撤銷，但根據本公司正常薪資慣例或員工福利計劃的條款須支付的任何應計債務或其他福利除外。最後，執行機構沒有以任何方式被強迫或以任何方式迫使其簽署本放棄和免除，並且執行機構自願同意其所有條款。
即使本協議中有任何其他相反規定，本免責和免除不得影響：(I)本公司根據關聯實體提供的任何薪酬或員工福利計劃、計劃或安排(包括但不限於根據任何股票期權、股票獎勵或任何養老金、遞延薪酬或保留計劃下的協議或義務向高管提供的義務)的義務，其中高管的薪酬或福利打算在高管終止日期後繼續或將根據該計劃、計劃或安排的明確書面條款向高管提供補償或福利；或(Ii)行政人員根據公司章程或適用法律可能享有的獲得賠償或責任保險的權利。
此外，法律不能放棄的任何索賠，包括但不限於向平等就業機會委員會(“EEOC”)提出指控或參與調查的權利，不包括在此豁免和釋放。但是，如果平等就業機會委員會或任何其他機構或個人代表執行人提出任何索賠，執行人特此放棄所有追回任何金錢、福利或復職的權利。
此放棄和免除是最終的，具有約束力，除非雙方簽署書面協議，否則不得更改或修改。
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日期執行
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Date CEO
萬豪度假全球公司