美國證券交易委員會
華盛頓特區，約 20549 年

表單 10-K
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的截至財政年度的年度報告 2023年6月25日要麼
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
適用於從 _____ 到 _____ 的過渡期。

委員會檔案編號 0-12919

RAVE 餐廳集團有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

密蘇裏
  
45-3189287
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
  
（美國國税局僱主識別號）

3551 普萊諾公園大道
    
殖民地, 德州
  
75056
（主要行政辦公室地址）
  
（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (469) 384-5000

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
  
交易品種
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元
  
狂歡
  
納斯達克資本市場

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

根據 證券法第 405 條的定義，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，使用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐
加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☒
規模較小的申報公司 ☒
新興成長型公司 ☐
      

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用勾號 標記表明註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）的財務報告內部控制的有效性評估提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第 第 12 (b) 條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記指明這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是 的重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.100-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見 《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐不是 ☒

截至2022年12月25日，即註冊人最近完成的第二財季 季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值約為美元11.6百萬 是根據上次在納斯達克資本市場上出售普通股的價格計算得出的。

截至 2023年9月18日，有 14,154,453 註冊人的已發行普通股股份。

以引用方式納入的文檔

註冊人根據 證券交易法第14（a）條提交的與定於2023年12月5日舉行的註冊人年度股東大會有關的最終委託書的部分已以引用方式納入本報告的第三部分。

索引
前瞻性陳述

本10-K表格包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述， 旨在由該法創建的安全港涵蓋這些陳述。前瞻性陳述包括本質上是預測性的陳述，這些陳述取決於或涉及未來事件或狀況，或者包含 “期望”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 或類似表述等詞語。這些陳述包括管理層對未來運營的計劃和目標，包括與我們的業務 活動未來增長和資金可用性相關的計劃和目標。涉及業務和增長戰略、績效目標、預計財務狀況和經營業績、我們對競爭、行業和市場趨勢的理解以及任何非歷史事實的 其他陳述或假設的陳述均為前瞻性陳述。

本10-K表格中包含的前瞻性陳述基於當前的預期，涉及許多風險和不確定性。與這些前瞻性陳述相關的假設 涉及對未來經濟、競爭和市場狀況、監管框架和未來商業決策等方面的判斷，所有這些判斷 很難或不可能準確預測，其中許多是我們無法控制的。儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能不準確，因此， 無法保證本10-K表格中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於這些前瞻性陳述中固有的重大不確定性， 不應將包含此類信息視為我們的目標和計劃將實現的代表。

第一部分

第 1 項。
業務。

普通的

Rave Restaurant Group, Inc. 通過其子公司（統稱 “公司” 或 “我們”、“我們” 或 “我們的”）以 “Pie Five Pizza Company” 商標特許經營披薩自助餐（“Pie Five Units”）、配送/外賣 （“Delco Units”）和快遞（“快捷單位”）餐廳，並以 “Pie Five Pizza Company” 商標特許經營快餐休閒披薩餐廳（“Pie Five Units”）” 或 “Pie Five”。該公司還以 “Pizza Inn” 的商標許可披薩 Inn Express（PIE）售貨亭（“PIE Units”）。我們通過與第三方分銷商的協議，促進食品、設備和供應品的分銷到我們的國內和國際餐廳系統。

截至 2023 年 6 月 25 日，我們擁有 152 家特許經營的 Pizza Inn 餐廳、27 家特許經營的 Pie Five Units 和 5 家獲得許可的 PIE Units。118 家國內特許經營的 Pizza Inn 餐廳 包括 77 個自助餐單元、7 個 Delco 單位和 34 個快遞單元。截至2023年6月25日，共有34家國際特許經營的披薩酒店餐廳。Pizza Inn的國內餐廳和售貨亭主要位於美國的南半部 ，阿肯色州、德克薩斯州、北卡羅來納州和密西西比州分別約佔國內單位總數的23％、20％、15％和9％。

我們的歷史

自1958年第一家Pizza Inn餐廳在德克薩斯州達拉斯開業以來，該公司一直為消費者提供價格合理的高品質披薩。我們在 1963 年授予了我們的第一家特許經營權，並於 1969 年開設了第一家自助餐廳。我們在20世紀70年代末開始在國際上特許經營披薩客棧品牌。1993年，我們的股票開始在納斯達克股票市場上交易，目前在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “RAVE”。2011 年 6 月，我們在福特開設了第一家 Pie Five 餐廳。得克薩斯州沃思。2012年11月，我們簽署了Pie Five的第一份特許經營開發協議。2019 年，我們推出了 PIE 售貨亭和便利店 解決方案，以即取即走的配送模式滿足消費者對美味高品質披薩的需求。

我們的概念

我們以兩個不同的品牌經營和特許經營餐廳概念：Pizza Inn和Pie Five。

比薩旅館

我們以 Pizza Inn 品牌特許經營自助餐單位、Delco Units 和 Express Units。此外，我們還以 Pizza Inn 品牌授權 PIE Unit。自助餐單元和 Delco 單位採用餐廳每天新鮮製作的麪糰手工製作的外殼。我們的披薩採用專有的多合一面粉混合物、真正的馬蘇裏拉奶酪和經典披薩香料的專有混合物製成。在國際 市場上，澆頭和配菜的菜單組合偶爾會根據當地口味進行調整。

2
索引
自助餐單位提供堂食、外賣和餐飲服務，在許多情況下，還提供送貨服務。除了意大利麪、沙拉、三明治、開胃菜、甜點和飲料（包括某些地方的啤酒和葡萄酒）外，Buffet Units還提供各種帶有標準 澆頭和特殊配料組合的披薩外殼，營造出以家庭為導向的非正式氛圍。我們偶爾會以有限的促銷方式提供其他商品 。自助餐單元通常位於辦公室、購物中心和住宅區附近的零售開發項目的獨立建築物或露天購物中心位置。目前的標準自助餐單位面積介於 2,100 到 4,500 平方英尺之間，可容納 120 至 185 名顧客。室內裝飾旨在營造休閒、活潑、現代、家庭式的氛圍。一些自助餐單位設有遊戲室，為全家人提供一系列電子遊戲 娛樂。

Delco Units僅提供送貨和送貨服務，通常位於購物中心或其他在線零售開發項目中。Delco 單位通常會提供 種類的結殼和一些附帶物品組合。Delco Units佔地約1,200平方英尺，主要是生產設施，在大多數情況下，不提供座位。Delco Unit 的裝飾設計明亮， 清晰可見，並配有霓虹燈顯示屏和遮陽篷。我們已嘗試戰略性地確定Delco單位的位置，以促進及時的送貨服務，併為外賣服務提供便利。

Express Units 通過各種非傳統銷售點為我們的客户提供服務。快遞單位通常位於便利店、美食廣場、學院 校園、機場航站樓、旅遊廣場、體育設施或其他商業設施中。他們的座位有限或沒有座位，只提供有限的披薩和其他食物和飲料的快速外賣服務。快遞單元 通常佔用大約 200 到 400 平方英尺，通常由商業託管設施的運營商或餐飲服務許可證持有者運營。我們開發了一種高質量、預先準備好的外殼，可在現場烹飪，這使得 這一概念能夠降低初始投資，降低勞動力和運營成本，同時保持產品質量和一致性。與 Delco Units 一樣，Express Units 主要是以生產為導向的設施，因此 不需要 自助餐單元的所有設備、人工或平方英尺。

PIE Units通過一種名為Pizza Inn Express的非傳統、獲得許可、僅限披薩的模式為客户提供服務。與 Delco Units 和 Express Units 一樣，PIE 單位主要是 以生產為導向的設施，因此不需要自助餐單元的所有設備、人工或平方英尺。該公司不打算在可預見的將來開設額外的PIE單位。

Pie Five

Pie Five 是一個快餐休閒披薩概念，旨在製作個性化的披薩，並在我們特別設計的烤箱中烘烤。披薩是根據我們的 顧客的指導製作的，他們有各種新鮮烹製和陳列的專有和非專有配料、奶酪、醬汁和麪團可供選擇。顧客還可以獲得新鮮烹製的配菜沙拉，也可以根據我們的食譜或在 客户的指導下定做。有各種各樣的軟飲料可供選擇，某些地方還有啤酒和葡萄酒。

傳統的Pie Five餐廳通常在零售大道或多單元零售空間中佔用1,800至2,400平方英尺的租賃、直排或終端空間。Pie Five 餐廳主要為所有年齡段的家庭、成人和兒童提供午餐和晚餐，大多數單位有 座位可容納 65 至 85 位顧客，如果有露臺座位，則可容納 65 至 85 位顧客。Pie Five 餐廳通常位於大中型大都市區的人流量大、知名度高 城市或郊區。儘管也提供送貨和交付服務，但銷售主要在本地進行。由於餐廳佔地面積相對較小以及其他運營優勢，我們 認為 Pie Five 也非常適合機場等非傳統場所。

場地選擇

我們認為餐廳選址過程對餐廳的長期成功至關重要，並投入了大量資源來調查和評估 個潛在場地。選址過程包括對貿易區人口統計的審查和評估過程。在為 特許經營餐廳選擇地點時，我們可能還會依賴加盟商對貿易區域和市場特徵的瞭解。我們的開發團隊成員訪問了每個潛在的國內餐廳地點。

開發和運營

新單位開發

我們打算在具有巨大長期增長潛力且我們認為可以利用我們的 競爭優勢來建立品牌知名度並獲得當地市場份額的市場中，在國內和國際上擴展Pizza Inn系統。我們計劃主要通過與新的和現有的加盟商開設新的特許經營餐廳來擴大我們的Pizza Inn品牌國內餐廳基地。我們預計 將在2024財年評估新的必勝客棧自助餐和Delco單位在國際市場，尤其是中東市場的持續發展。

該公司此前曾授予Pizza Inn餐廳在現有國內市場上的區域開發權。但是，該公司不再尋求此類協議。 Pizza Inn區域開發商通常支付協議費用，以購買在特定區域內運營或開發餐廳的權利，並同意多餐廳的開發計劃。該區域開發商協助我們進行當地特許經營 服務和質量控制，以換取協議期限內該地區所有餐廳的一半特許經營費和特許權使用費。

3
索引
我們打算繼續在國內開發特許經營的Pie Five Units。通過特許經營 的發展，我們能夠繼續擴大Pie Five概念的速度在一定程度上取決於我們在選擇合格特許經營商方面的成功，取決於我們在適當市場中找到令人滿意的地點的能力，以及我們繼續培訓和監督加盟商的能力。我們打算 繼續專注於與經驗豐富、資本充足的餐廳運營商合作的特許經營發展機會。

國內特許經營業務

特許經營和開發協議。 自1963年Pizza Inn概念首次獲得特許經營以來，行業特許經營概念和 發展戰略發生了變化，我們目前的特許經營關係得到了各種合同形式的證實。這些表格的共同點是：（i）要求加盟商遵循Pizza Inn餐廳的運營和管理體系，（ii）要求加盟商支付特許經營費，向公司管理的營銷基金繳納一定比例的銷售額，並持續支付特許權使用費；（iii）除快遞單位外，禁止 在距離另一家餐廳的指定距離內開發 。

我們在2013財年啟動了Pie Five的特許經營計劃。我們的Pie Five特許經營協議要求加盟商：（i）遵循Pie Five的餐廳 運營和管理體系，（ii）支付特許經營費和持續特許權使用費，（iii）向公司管理的營銷基金繳納一定比例的銷售額，以及（iv）僅開設符合公司確定的場地和設計標準 的餐廳。

訓練。 我們提供許多培訓計劃，使加盟商及其餐廳工作人員經理受益。 由經驗豐富的公司員工講授的培訓計劃側重於食物準備、服務、成本控制、衞生、安全、當地商店營銷、人事管理以及餐廳運營的其他方面。培訓計劃包括小組課程、 有監督的餐廳工作和特殊的實地研討會。初始和某些補充培訓計劃免費提供給加盟商，他們自己支付差旅和住宿費用。新的加盟商還將接受公司員工的現場 培訓，以協助他們根據開發協議開設前兩家餐廳。餐廳經理使用我們製作的視頻和印刷材料通過在職培訓來培訓員工。

標準。我們要求加盟商遵守各種標準，這些標準旨在確保正常運營，保護和增強 Pizza Inn和Pie Five品牌。所有加盟商都必須按照這些書面政策、標準和規格經營餐廳，其中包括菜單項目、食材、材料、用品、 服務、傢俱、裝飾和標誌等事項。我們努力維持穩定的運營可能會不時導致某些質量或運營標準不穩定的餐廳關閉。我們還通過我們的特許經營業務顧問對加盟商的持續支持和教育，保持 對我們標準的遵守，這些顧問部署在加盟商所在的當地市場。

國內售貨亭牌照業務

自助服務終端許可協議。 我們的 PIE 單元的初始許可期通常為五年，並可選擇額外續訂五年 。PIE Unit 被許可方無需支付開發費、許可費、特許權使用費或廣告評估。PIE Unit 許可協議要求被許可方遵守 Pizza Inn 品牌的標準，包括營銷、kiosk 系統配置以及授權產品和服務的銷售和採購。PIE Unit許可協議中的強制產品和採購條款為公司帶來供應商折扣。

訓練。 新的被許可人及其PIE部門員工必須參加併成功完成我們的培訓計劃，其中包括在許可地點進行為期一天的 培訓。PIE 部門經理使用我們製作的視頻和印刷材料，通過在職培訓對員工進行培訓。

標準。我們要求被許可方遵守各種標準，這些標準旨在確保正常運營，保護和增強 Pizza Inn品牌。所有被許可方都必須按照這些書面政策、標準和規格操作自助服務亭，其中包括菜單項目、食材、材料、用品、服務、傢俱、 裝飾和標誌等事項。我們努力保持一致的運營可能會不時關閉某些質量或運營標準不穩定的自助服務亭。我們還通過我們的特許經營業務顧問對我們的被許可人的持續支持和教育，來保持對我們標準的遵守 ，這些顧問部署在被許可方所在的當地市場。

公司擁有的餐廳業務

截至2023年6月25日和2022年6月26日，我們沒有經營任何公司旗下的餐廳。我們目前打算在未來開設和經營公司擁有的餐廳。

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索引
國際特許經營業務

我們還提供在某些國外開發 Pizza Inn 和 Pie Five 餐廳的主許可權，包括協議費用、開發計劃和持續的 特許權使用費。外國的主許可證持有人支付協議費用，以購買在特定區域內開發和經營餐廳的權利，期限通常為20年，外加十年續訂選項。主被許可人 同意多餐廳的開發計劃，我們培訓主被許可人監督和協助其所在地區的加盟商，在我們的支持下進行本地服務和質量控制。作為回報，在協議期限內，主許可持有人 通常保留一半的特許經營費和一半的特許權使用費。主被許可人可以開設自己擁有和經營的餐廳，也可以通過與主被許可人簽訂的協議，開設第三方擁有 和經營的次級特許經營餐廳，但須經我們的批准。

我們在美國以外的第一家披薩酒店特許經營餐廳於1970年代末開業。截至 2023 年 6 月 25 日，共有 34 家披薩酒店餐廳在國際上經營 。除了洪都拉斯的三家餐廳和新西蘭的一家餐廳外，所有由我們的國際主牌照持有者經營或分許可的Pizza Inn餐廳均位於阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯和 鄰國。我們繼續開發特定國際市場的能力受到多種因素的影響，包括我們能否找到經驗豐富、資本充足的開發商，這些開發商可以致力於積極的多餐廳 開發計劃，在我們最少的監督下實現最大的初始市場滲透率。

食物和物資分配

我們的加盟商和被許可人直接從經過授權、信譽良好且經驗豐富的供應和分銷公司購買食品和用品。該公司為Pizza Inn和Pie Five系統提供 採購、質量保證和研發服務。授權分銷商從多個配送中心向所有國內單位配送，配送區域和 責任根據地理區域確定。作為特許經營者，公司能夠利用直接供應商談判和批量購買食品、設備和用品的優勢，以集中的單卡交付系統、有競爭力的定價和產品一致性的形式，為特許經營商和 被許可人帶來利益。加盟商和被許可方能夠從授權分銷商那裏採購所有產品和原料。為了 確保產品質量和一致性，我們的加盟商和被許可方必須從授權分銷商處購買某些屬於 Pizza Inn 和 Pie Five 系統專有的食品，包括奶酪、披薩醬、麪粉 混合物、某些肉類和香料混合物。加盟商和被許可人可以從授權分銷商或其他符合我們質量和可靠性要求的供應商處購買其他非專有食品和用品。

非專有食品和配料、設備和其他用品通常可從多個合格來源獲得。除了幾種專有食品 產品，例如奶酪和麪糰粉外，我們不依賴任何一家供應商或一組有限的供應商。我們與成熟的食品加工商簽訂合同，根據我們的規格生產我們的專有產品。

我們在收到食品或飲料庫存、餐廳用品或產品時沒有遇到任何嚴重的供應短缺或延遲，但是 供應鏈中斷或其他因素可能會導致將來難以獲得庫存或供應。我們的供應商收取的價格可能會波動，加盟商和被許可人承擔增加的成本或通過產品定價的變化從節省 中受益。我們不從事大宗商品套期保值，但最多可提前一年為某些大批量產品訂立定價安排。

市場營銷和廣告

通過在區域、本地市場和餐廳層面傳達共同的品牌信息，我們相信我們可以向 消費者創造和強化強烈、一致的營銷信息，並增加我們的市場份額。我們提供或促進多種方式，在地方和區域層面推廣品牌形象和信息。

Pizza Inn和Pie Five加盟商將一定比例的銷售額捐給公司，用於資助各種營銷和廣告 計劃和材料的製作和製作，其中可能包括平面和數字廣告、直郵材料、客户滿意度系統、社交媒體和電子郵件營銷、電視和廣播廣告、店內宣傳材料、營銷和 公共關係服務以及消費者研究。我們預計將繼續根據營銷資金的捐款優化Pizza Inn和Pie Five的營銷活動。

Pizza Inn和Pie Five加盟商除了參與每個 品牌的全國營銷計劃外，還必須進行獨立的營銷工作。我們為特許經營餐廳提供各種當地商店的營銷材料，包括預先批准的印刷、廣播和數字媒體營銷材料。我們還提供專門支持新餐廳開業的本地門店營銷材料和計劃 。

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索引
商標和質量控制

我們擁有各種商標，包括 “Pizza Inn” 和 “Pie Five” 這兩個名稱，這些商標與餐廳有關，並已在美國 專利商標局註冊。我們的商標的有效期是無限的，需要定期更新和持續使用。此外，我們在多個國外獲得了商標的商標註冊，並定期在其他國家重新申請和申請註冊。我們認為，我們擁有保護我們業務必不可少的商標的必要權利。

政府監管

我們和我們的加盟商受影響我們餐廳運營的各種聯邦、州和地方法律的約束。每家餐廳都受多個政府機構的許可和 監管，包括餐廳所在州和市的健康、安全、衞生、工資和工時、酒精飲料、建築和消防機構。難以獲得 或未能獲得所需的許可證或批准可能會延遲或阻止新餐廳的開業，或者需要暫時或永久關閉特定地區的現有餐廳。

我們受聯邦貿易委員會（“FTC”）法規以及規範特許經營權提供和銷售的各州法律的約束。聯邦貿易委員會要求我們向 潛在加盟商提供一份包含規定信息的特許經營披露文件。目前，許多州都存在規範特許人與特許經營者關係的州實質性法律， 國會不時提出法案，規定聯邦政府在某些方面對特許權人與特許權人的關係進行進一步監管。一些外國還制定了披露要求和其他規範特許經營和 特許經營權與特許經營者關係的法律。

員工

截至 2023 年 6 月 25 日，我們有 25 名全職員工。目前，我們的所有員工都不受集體談判協議的保護。

行業與競爭

餐飲業在價格、服務、位置和食品質量方面競爭激烈，有許多知名競爭對手， 的品牌知名度以及財務和其他資源都比公司高得多。競爭對手包括許多國際、國內和地區的餐廳和披薩連鎖店，以及當地的餐館和披薩運營商。 我們的一些競爭對手可能在我們餐廳所在或可能所在的市場中佔據更好的地位。在餐飲業的披薩領域，我們認為我們的主要競爭對手是全國披薩連鎖店和幾家 區域連鎖店。我們還與雜貨店和大型超市零售商出售的冷凍披薩產品競爭。近年來，一些競爭對手開發了快餐休閒披薩概念，在某些 大都市地區與Pie Five競爭。我們的一個或多個競爭對手的定價或其他市場策略的變化可能會對我們的銷售和收益產生不利影響。

在特許經營權和許可證的銷售方面，我們與許多餐廳特許經營商和其他商業概念競爭。我們認為，影響特許經營銷售的主要競爭因素 是產品質量、價格、價值、消費者的接受度、特許經營者的體驗和支持，以及特許人與其加盟商之間維持的關係的質量。總的來説， 在尋找管理人員和適合我們餐廳的有吸引力的商業地產用地方面存在激烈的競爭。

第 1A 項。
風險因素。

對於規模較小的申報公司來説不是必需的。

項目 1B。
未解決的員工評論。

不適用。

第 2 項。
屬性。

該公司租賃其19,576平方英尺的公司辦公設施，平均年租金約為每平方英尺18.00美元。該租約於 2017 年 1 月 2 日開始，為期十年。該公司於2020年6月修訂了租賃協議，並選擇將月基本租金的一半推遲到2020年6月至2021年5月。

截至2023年6月25日，該公司對另外八個餐廳負有或有和直接租賃義務。其中兩項租賃義務已轉租， 六項租賃義務已分配給加盟商。這些租賃物業的面積從2,025平方英尺到3,000平方英尺不等，年租金從每平方英尺約30.00美元到42.00美元不等，將在2023年至2028年之間到期。

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索引
第 3 項。
法律訴訟。

2020年1月6日，該公司前首席執行官斯科特·克蘭向美國德克薩斯州東區地方法院提起訴訟，指控與公司於2019年7月解僱有關 的多項索賠。總體而言，該訴訟聲稱，該公司解僱Crane的目的是剝奪他本應在2019年10月15日 獲得的某些股權補償。該公司斷言，Crane不符合股權的合同資格以及其他辯護。此事進入審判，最終作出了有利於克蘭的判決，初審法院作出了有利於 Crane的判決。公司就該判決向第五巡迴上訴法院提出上訴，該法院於2023年5月31日發佈了一項意見，推翻了初審法院的裁決，對Crane提出的所有索賠作出了有利於公司的判決，並將 此事退回初審法院，由其考慮判給作為訴訟勝訴方的公司的費用和律師費。

公司在其正常業務過程中受到其他索賠和法律訴訟的約束。公司認為，目前對其進行的所有此類索賠和訴訟 要麼已得到充分的保障，要麼如果以對公司不利的方式做出決定，不會對公司的年度經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

第 4 項。
礦山安全披露。

不適用。

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索引
第二部分

第 5 項。
註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

該公司的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的資本市場上市，股票代碼為 “RAVE”。截至2023年9月18日，公司普通股登記在冊的股東約有1,888人。

該公司在2023年或2022財年沒有出售未註冊證券。

在截至2023年6月25日或2022年6月26日的財政年度中，公司沒有支付任何普通股股息。未來支付現金分紅的任何決定 將由公司董事會自行決定，並將取決於公司的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制和其他被認為相關的因素。目前， 無意為我們的普通股支付任何股息。

2007 年股票購買計劃

2007 年 5 月 23 日，公司董事會批准了一項股票購買計劃（“2007 年股票購買計劃”），授權代表我們在公開市場或私下談判交易中購買多達 1,016,000 股普通股。2008 年 6 月 2 日，公司董事會修訂了 2007 年股票購買計劃，將公司 可能回購的普通股數量增加了 1,000,000 股，總計 2,016,000 股。2009 年 4 月 22 日，公司董事會再次修訂了 2007 年股票購買計劃，將公司可能回購的普通股數量增加了 1,000,000 股，總計 3,016,000 股。2022年6月28日，公司董事會再次修訂了2007年的股票購買計劃，將公司可能回購的普通股數量增加了500萬股，總共達到8,016,000股。2007 年股票購買計劃沒有到期日。

下表提供了2023財年根據2007年股票購買計劃進行的購買信息：

時期
  
總數
的股份
已購買
    
平均價格
每股支付
    
的總數
購買的股票
作為公開的一部分
已公佈的計劃
    
最大數量
當年五月的股票百分比
還未被購買
根據該計劃
  
2022年6月27日-2022年7月31日
    
891,350
    
$
1.20
      
3,552,399
      
4,463,601
  
2022年8月1日-2022年8月28日
    
219,541
      
1.35
      
3,771,940
      
4,244,060
  
2022年8月29日-2022年9月25日
    
0
      
0
      
3,771,940
      
4,244,060
  
2022年9月26日-2022年10月30日
    
0
      
0
      
3,771,940
      
4,244,060
  
2022年10月31日-2022年11月27日
    
0
      
0
      
3,771,940
      
4,244,060
  
2022年11月28日-2022年12月25日
    
2,246,086
      
1.60
      
6,018,026
      
1,997,974
  
2022年12月26日-2023年1月29日
    
0
      
0
      
6,018,026
      
1,997,974
  
2023 年 1 月 30 日-2023 年 2 月 26 日
    
0
      
0
      
6,018,026
      
1,997,974
  
2023 年 2 月 27 日-2023 年 3 月 26 日
    
0
      
0
      
6,018,026
      
1,997,974
  
2023 年 3 月 27 日-2023 年 4 月 30 日
    
0
      
0
      
6,018,026
      
1,997,974
  
2023 年 5 月 1 日-2023 年 5 月 28 日
    
0
      
0
      
6,018,026
      
1,997,974
  
2023 年 5 月 29 日-2023 年 6 月 25 日
    
0
      
0
      
6,018,026
      
1,997,974
  
總計
    
3,356,977
    
$
1.48
                  

公司購買普通股的能力受各種法律、法規和政策以及證券和 交易委員會（“SEC”）規章制度的約束。除根據2007年股票購買計劃或其他公開宣佈的計劃或計劃外，公司還可以購買我們的普通股。

2022年12月21日，公司與Hallmark Financial Services, Inc.（“Hallmark”）簽訂了股票購買協議，根據該協議，公司以每股1.60美元的價格從Hallmark的某些直接或間接子公司購買了共計2,246,086股公司普通股，總收購價格為3593,738美元。每股價格代表公司在過去15個交易日納斯達克資本市場普通股的平均 收盤價。該交易獲得了公司審計委員會的批准，該委員會由公司的所有獨立董事組成。 公司董事長兼霍爾馬克執行董事長馬克·施瓦茲迴避了與霍爾馬克簽訂的股票購買協議的所有審議。

8
索引
股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年6月25日的公司股票期權股票薪酬計劃的信息：

計劃類別
  
證券數量
在行使時發放
的懸而未決的選擇，
認股權證和權利
    
加權平均值
的行使價
出色的選擇，
認股權證和權利
    
證券數量
剩餘可用於
根據未來發行
股權薪酬計劃 (1)
  
證券持有人批准的股票期權補償計劃
    
151,750
    
$
5.19
      
1,543,603
  
                         
股票期權補償計劃未經證券持有人批准
    
—
      
—
      
—
  
總計
    
151,750
    
$
5.19
      
1,543,603
  

(1)
根據2015年長期激勵計劃剩餘可供未來發行的證券最多扣除根據已發行限制性股票單位發行的1,328,531股普通股，但須遵守適用的 歸屬要求和績效標準。見本報告所列經審計的合併財務報表附註一。

第 6 項。
已保留

9
索引
第 7 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

運營結果

以下討論應與本 10-K表年度報告中其他地方的合併財務報表和附註一起閲讀，可能包含某些前瞻性陳述。請參閲 “前瞻性陳述”。

概述

該公司以 “Pizza Inn” 為商標經營披薩自助餐（“自助餐單位”）、送貨/外賣（“Delco Units”）和快遞（“快遞單位”），並以 “Pie Five Pizza Company” 或 “Pie Five” 的商標特許經營快餐休閒披薩餐廳（“Pie Five Units”）（“Pie Five Units”）。該公司還以 “Pizza Inn” 的商標許可披薩快捷售貨亭（“PIE Units”）。我們通過與第三方分銷商簽訂協議，促進食品、 設備和供應品的配送，向我們的國內和國際餐廳系統提供便利。截至2023年6月25日和2022年6月26日，公司擁有和特許經營的餐廳由以下 （以千計，單位數據除外）：

截至 2023 年 6 月 25 日的財政年度
（以千計，單位數據除外）

   
比薩旅館
    
Pie Five
    
所有概念
  
   
結局
單位
    
零售
銷售
    
結局
單位
    
零售
銷售
    
結局
單位
    
零售
銷售
  
                                     
國內特許經營/許可
    
123
    
$
100,361
      
27
    
$
20,002
      
150
    
$
120,363
  
公司所有
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
國內單位總數
    
123
    
$
100,361
      
27
    
$
20,002
      
150
    
$
120,363
  
                                                 
國際特許經營
    
34
              
–
              
34
          

國內單位分佈在18個州，主要位於美國南半部。這些國際餐廳位於八個國外 國家，主要位於中東。

下表彙總了該公司的國內可比門店零售額。

   
52 周已結束
  
   
6月25日
2023
    
6月26日
2022
  
   
（以千計）
  
             
Pizza Inn 國內同類門店零售額
  
$
96,021
    
$
86,253
  
Pie Five 國內同類門店零售額
    
19,173
      
18,184
  
Rave 可比門店零售總額
  
$
115,194
    
$
104,437
  

2023財年每股普通股基本淨收益下降0.34美元，至每股0.11美元，而上一財年的每股淨收益為0.45美元。 2023財年的攤薄後每股普通股淨收益下降了0.35美元，至每股0.10美元的淨收益，而上一財年的每股淨收益為0.45美元。 2023財年的淨收入減少了640萬美元，至160萬美元的淨收入，而上一財年的淨收入為800萬美元，2023財年的收入為1190萬美元，而2022財年的收入為1,070萬美元。

10
索引
截至2023年6月25日的財年調整後的息税折舊攤銷前利潤從上一財年的280萬美元降至270萬美元。下表列出了所示期間淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的 對賬情況（以千計）：

   
財政年度已結束
  
   
6月25日
2023
    
6月26日
2022
  
淨收入
  
$
1,613
    
$
8,022
  
利息支出
    
1
      
61
  
所得税
    
537
      
(5,657
)
折舊和攤銷
    
214
      
187
  
EBITDA
  
$
2,365
    
$
2,613
  
股票薪酬支出
    
345
      
169
  
遣散費
    
—
      
53
  
長期資產減值和其他租賃費用
    
5
      
6
  
加盟商違約和關閉門店收入
    
(13
)
    
(38
)
已關閉和非營業門店的費用
    
—
      
3
  
調整後 EBITDA
  
$
2,702
    
$
2,806
  

2023年和2022財年的經營業績均包括52周。

COVID-19 疫情

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒（COVID-19）的爆發為大流行病，該疾病在美國 個州和全世界迅速傳播。聯邦、州和地方對 COVID-19 疫情的應對措施，以及我們保護客户、加盟商和員工的內部努力，嚴重幹擾了我們的業務運營。此外，COVID-19 疫情 引發了大量失業和國民經濟衰退，影響了對餐廳餐飲服務的需求。

儘管我們的大多數國內餐廳繼續在這種條件下運營，但在疫情期間，我們不時會暫時關閉。在 COVID-19 疫情的大部分時間裏，我們經歷了自助餐單位和Pie Five Units的店內零售總額大幅下降，但結轉和配送銷售總額的增加適度抵消了這一下降。零售總額的下降 相應地減少了應付給公司的供應商折扣和特許權使用費。

在大多數情況下，店內用餐現已恢復，但須遵守座位容量限制、保持社交距離的規定和/或加強的清潔和消毒措施。 的結果是，最近一段時間，COVID-19 疫情的不利影響有所減弱。儘管如此，與餐廳用餐有關的 COVID-19 疫情的爆發或感知到的疫情可能會導致針對我們的任何品牌的負面宣傳， 會導致顧客避開我們的餐廳。因此，儘管疫情已正式結束，但目前無法預測 COVID-19 對我們未來經營業績和流動性的最終影響。

披薩酒店品牌摘要

下表總結了Pizza Inn特許經營和獲得許可的國內餐廳的某些關鍵指標，管理層認為這些指標有助於評估 的業績。

   
52 周已結束
  
   
6月25日
2023
    
6月26日
2022
  
Pizza Inn 零售銷售——國內單位總量
  
（以千計，單位數據除外）
  
國內單位
            
自助餐單元-特許經營
  
$
94,836
    
$
81,546
  
Delco/Express Units-專營
    
5,335
      
6,198
  
PIE 單位-已獲得許可
    
190
      
233
  
國內零售總額
  
$
100,361
    
$
87,977
  
                 
Pizza Inn 同類門店零售銷售額——國內總額
  
$
96,021
    
$
86,253
  
                 
Pizza Inn 期內平均開盤單位數
                
國內單位
                
自助餐單元-特許經營
    
75
      
71
  
Delco/Express Units-專營
    
44
      
51
  
PIE 單位-已獲得許可
    
7
      
10
  
國內單位總數
    
126
      
132
  

必勝客棧的國內零售總額與去年同期相比增長了1,240萬美元，增長了14.1％。國內零售額的增長主要是由於 COVID-19 的影響減弱和客户參與度的提高。出於同樣的原因，Pizza Inn國內同類門店零售額增長了980萬美元，增長了11.3％。

11
索引
下圖總結了截至2023年6月25日的財年披薩酒店的餐廳活動：

         
截至 2023 年 6 月 25 日的財政年度
  
   
開始
單位
    
已打開
    
已關閉
    
結局
單位
  
國內單位：
                        
自助餐單元-特許經營
    
72
      
5
      
—
      
77
  
Delco/Express Units-專營
    
47
      
—
      
6
      
41
  
PIE 單位-已獲得許可
    
9
      
—
      
4
      
5
  
國內單位總數
    
128
      
5
      
10
      
123
  
                                 
國際單位（所有類型）
    
31
      
3
      
—
      
34
  
                                 
單位總數
    
159
      
8
      
10
      
157
  

五家國內單位的淨減少主要是由於Delco和PIE單位的下降。 我們認為，這種國內門店淨關閉的趨勢正在緩和， 將在未來一段時間內逆轉。 Pizza Inn國際分店淨增三家，這是由於中東和新西蘭新增了分店。

Pie Five 品牌摘要

下表總結了Pie Five特許經營餐廳和公司自有餐廳的某些關鍵指標，管理層認為這些指標有助於評估業績。

   
52 周已結束
  
   
6月25日
2023
    
6月26日
2022
  
   
（以千計，單位數據除外）
  
Pie Five 零售銷售——單位總數
            
國內單位-特許經營
  
$
20,002
    
$
20,311
  
國內零售總額
  
$
20,002
    
$
20,311
  
                 
Pie Five 可比門店零售銷售額——總計
  
$
19,173
    
$
18,184
  
                 
Pie 期內平均開盤單位為五個
                
國內單位-特許經營
    
29
      
32
  
國內單位總數
    
29
      
32
  

Pie Five國內零售總額與去年同期相比下降了30萬美元，下降了1.5％，同期的平均開業單位從去年的32套下降至29套。 國內零售額下降主要是門店數量減少的結果。與上年相比，2023財年同類門店零售額增長了100萬美元，增長了5.4％。 同類門店零售 銷售額的改善主要是由於COVID-19 的影響減弱，客户參與度的提高。

下圖總結了截至2023年6月25日的財年的Pie Five餐廳活動：

   
截至 2023 年 6 月 25 日的財政年度
  
   
開始
單位
    
已打開
    
已關閉
    
結局
單位
  
                         
國內-特許經營
    
31
      
—
      
4
      
27
  
國內單位總數
    
31
      
—
      
4
      
27
  

2023財年Pie Five淨減少了四個單位，這主要是由於關閉了表現不佳的單位。

12
索引
非公認會計準則財務指標和其他條款

公司的財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。但是，該公司還提出並討論了某些非公認會計準則財務指標，該公司認為這些指標作為衡量經營業績對投資者有用。管理層還可以使用此類非公認會計準則財務指標來評估業務戰略的有效性以及用於 規劃和預算目的。但是，不應將這些非公認會計準則財務指標視為公司公認會計準則財務報表中反映的業績的替代方案或替代品。

我們認為息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是衡量經營業績的重要補充指標，證券分析師、投資者和對我們行業感興趣的其他 方常用。我們認為，息税折舊攤銷前利潤有助於投資者評估我們的經營業績，而不會受到受融資方式、會計方法和税收環境影響的開支的影響。我們認為， 調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括非運營或非經常性支出，從而為投資者提供了更多有用的信息，從而提供了一種更具可比性的經營業績衡量標準。管理層還使用這些 非公認會計準則財務指標來評估經營業績、評估業務戰略的有效性、預測未來的資本需求、預算和其他規劃目的。

此處提出的以下關鍵績效指標，其中一些代表非公認會計準則財務指標，其含義和計算方法如下：


 •
“息税折舊攤銷前利潤” 是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。

•
“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、股票薪酬支出、遣散費、資產出售損益、與減值和其他 租賃費用相關的成本、加盟商違約和關閉門店收入/支出以及關閉和非營業門店成本。

•
“零售銷售額” 是指我們的加盟商和公司自有餐廳報告的餐廳銷售額，可以按品牌或國內/國際地點進行細分。

•
“可比門店零售額” 包括截至報告期結束時已營業至少18個月的餐廳的零售額。因在同一貿易區內進行改造或搬遷而暫時關閉 的餐廳的銷售結果僅包括該餐廳在兩個時期的營業天數的銷售業績。

•
“商店週數” 表示指定餐廳在此期間營業的整週總數。

•
“平均開業量” 反映了報告期內開業的餐廳數量加權後每家餐廳在報告期內營業的週數百分比。

•
指定時期內的 “平均每週銷售額” 的計算方法是總零售銷售額（不包括部分週數）除以該期間的商店週數。

•
“餐廳運營現金流” 代表公司自有餐廳在 (1) 分配的營銷和廣告費用、(2) 折舊和攤銷、(3) 減值 和其他租賃費用以及 (4) 非營業門店成本之前賺取的税前收入。

•
“非營業門店成本” 指資產處置的損益、門店關閉費用、租約終止費用以及與廢棄商店場地相關的費用。

•
“加盟商違約和關閉門店收入/支出” 是指因違約區域開發協議和關閉的特許經營門店而產生的加速收入和成本的淨額。

13
索引
財務業績

該公司將其運營部門定義為披薩酒店特許經營、Pie Five特許經營和公司自有餐廳。以下是截至2023年6月25日和2022年6月26日的 財年的其他業務分部信息（以千計）：

   
比薩旅館
特許經營
    
Pie Five
特許經營
    
公司所有
門店
    
企業
    
總計
  
   
財政年度已結束
    
財政年度已結束
    
財政年度已結束
    
財政年度已結束
    
財政年度已結束
  
   
6月25日
2023
    
6月26日
2022
    
6月25日
2023
    
6月26日
2022
    
6月25日
2023
    
6月26日
2022
    
6月25日
2023
    
2022年6月26日
    
6月25日
2023
    
6月26日
2022
  
收入：
                                                            
特許經營和許可收入
  
$
9,810
    
$
8,535
    
$
1,870
    
$
1,950
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
11,680
    
$
10,485
  
租金收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
186
      
186
      
186
      
186
  
利息收入和其他
    
—
      
—
      
23
      
17
      
—
      
—
      
—
      
4
      
23
      
21
  
總收入
    
9,810
      
8,535
      
1,893
      
1,967
      
—
      
—
      
186
      
190
      
11,889
      
10,692
  
                                                                                 
成本和支出：
                                                                                
銷售成本
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
1
      
—
      
—
      
—
      
1
  
一般和管理費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
2
      
5,490
      
5,444
      
5,490
      
5,446
  
特許經營費用
    
3,059
      
2,313
      
897
      
971
      
—
      
—
      
—
      
—
      
3,956
      
3,284
  
長期資產的減值
                                                                                
和其他租賃費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
5
      
6
      
5
      
6
  
壞賬支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
73
      
46
      
73
      
46
  
利息支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
1
      
61
      
1
      
61
  
折舊和攤銷費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
214
      
187
      
214
      
187
  
成本和支出總額
    
3,059
      
2,313
      
897
      
971
      
—
      
3
      
5,783
      
5,744
      
9,739
      
9,031
  
                                                                                 
其他收入：
                                                                                
員工留用積分
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
704
      
—
      
704
  
其他收入總額
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
704
      
—
      
704
  
税前收入/（虧損）
  
$
6,751
    
$
6,222
    
$
996
    
$
996
    
$
—
    
$
(3
)
  
$
(5,597
)
  
$
(4,850
)
  
$
2,150
    
$
2,365
  

收入：

收入來自特許經營權使用費、特許經營費、供應商和分銷商激勵措施、廣告基金、區域開發獨家費和外國大師 許可費、供應商會議資金、轉租租金收入、利息和其他收入以及公司自有餐廳的銷售。供應商激勵收入的數量取決於全連鎖店的零售水平， 受可比門店銷售額和餐廳數量變化以及通過第三方食品分銷商出售給加盟商的產品變化的影響。2023財年和2022財年的總收入分別為1190萬美元和1,070萬美元。

比薩店的特許經營和許可收入

披薩旅館的特許經營收入在2023財年增長了130萬美元，達到980萬美元，而2022財年為850萬美元。14.9% 的增長主要是由於 門店數量的增加、有效的營銷活動以及 COVID-19 的影響減少的結果。

Pie Five 特許經營權和許可收入

Pie Five的特許經營收入在2023財年下降了10萬美元，至190萬美元，而2022財年的特許經營收入為200萬美元。4.1% 的下降主要是由於 門店數量減少所致。

餐廳銷售

在2023財年或2022財年，我們沒有餐廳銷售，包括公司自有餐廳產生的收入，這是因為我們在2020財年第三季度關閉了剩餘的 公司擁有的餐廳。

成本和支出：

銷售成本

銷售成本主要包括食品和供應成本、勞動力成本以及與公司自有餐廳銷售直接相關的租賃成本。與2022財年的1,000美元相比， 2023財年的這些成本降至零。下降的主要原因是公司旗下剩餘門店在2020財年第三季度關閉，部分被與 已關閉的公司自有門店直接相關的持續租賃成本所抵消。

一般和管理費用

2023財年的一般和管理費用總額從上一財年的540萬美元增至550萬美元。 一般和管理費用總額增加了44,000美元， ，增長0.8％，主要是由於與雜項收入減少相關的公司支出增加，被律師費的減少所抵消。

14
索引
特許經營費用

特許經營費用包括與國內和國際特許經營權的銷售和持續服務直接相關的一般和管理費用。特許經營 總支出從上一財年的330萬美元增加了70萬美元至2023財年的400萬美元。Pizza Inn的特許經營費用在2023財年增加了80萬美元，達到310萬美元，而上一財年為230萬美元 ，這主要是由於工資和相關、廣告和差旅成本的增加。與上一財年的100萬美元相比，Pie Five的特許經營支出在2023財年減少了10萬美元，至90萬美元，這主要是由於 門店數量減少所致。

減值費用

2023財年的長期資產減值和其他租賃費用為5,000美元，而2022財年的減值為6,000美元。2023財年，公司自有餐廳的長期資產減值和其他 租賃費用為零，與上年相比基本保持不變。

壞賬支出

公司監控加盟商的應收賬款餘額，並在必要時調整信貸條款，以最大限度地減少公司對高風險應收賬款的風險。壞賬 支出在2023財年增加了27,000美元，達到73,000美元，而2022財年為46,000美元，主要與國際應收賬款的可收性問題有關。

利息支出

與去年同期的61,000美元相比，2023財年的利息支出減少了6萬美元，至1,000美元。

攤銷和折舊費用

與2022財年的18.7萬美元相比，2023財年的攤銷和折舊費用增加了27,000美元，至21.4萬美元，這主要是由於無形資產的 攤銷額增加。

其他收入

其他收入是指非來自公司運營的非經常性收入。該公司在2022財年獲得了70萬澳元的可退還員工留存税抵免，這是政府採取行動減輕 COVID-19 疫情的經濟影響的結果。（參見下面的 “流動性和資本資源——員工留存額度”。）管理層目前預計後續時期不會有類似的福利 。

所得税準備金

在截至2023年6月25日的年度中，公司記錄的所得税支出為50萬美元。聯邦和州的税收支出分別為40萬美元和10萬美元。該公司利用淨營業虧損來抵消聯邦税。在截至2022年6月26日的年度中，公司錄得了570萬澳元的所得税優惠，其中包括550萬澳元的聯邦遞延所得税優惠和20萬澳元的 當前/遞延州税收優惠。截至2023年6月25日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉額總額為2100萬美元，可用於減少未來的應納税所得額，並將於2035年開始到期。根據 《減税和就業法》，大約140萬美元的虧損結轉額限制在80％以內，並且不會到期。仍需接受美國國税局審查的納税年度是截至2020年6月28日至2022年6月26日的年度。仍需接受州當局審查的納税 年度是截至2019年6月30日至2022年6月26日的年度。

公司不斷審查其遞延所得税資產的可變現性，包括對未來應納税所得額、撤銷現有應納税 臨時差額和税收籌劃策略等因素的分析。在評估估值補貼的需求時，公司會考慮與遞延所得税資產變現可能性相關的正面和負面證據。在確定記錄的估值補貼金額時，還要考慮 應納税所得額的未來來源。基於這一分析，公司撤銷了截至2022年6月26日的既定估值補貼的全部金額。

沒有不確定的税收狀況。管理層的立場是，所有相關要求都已得到滿足，必要的申報表已經提交，因此，納税 申報表上的納税狀況將在審查後得以維持。

流動性和資本資源
資金的來源和用途

我們的主要流動性來源是來自經營活動的現金流、貸款收益和出售證券的收益。

15
索引
經營活動產生的現金流通常反映經某些非現金項目調整後的淨收入，包括折舊和攤銷、遞延税的變化、 基於股份的薪酬以及營運資金的變化。2023財年，運營部門提供的現金為260萬美元，而2022財年運營提供的現金為140萬美元。

來自投資活動的現金流主要反映出售資產的淨收益和購買公司資產的資本支出。2023財年，投資活動中使用的現金 為15,000美元，而2022財年投資活動提供的現金為30萬美元。 投資活動提供的現金減少了30萬美元，主要是由於 減少了先前出售資產的應收票據的付款。

融資活動產生的現金流通常反映了公司在此期間借款和證券活動的變化。截至2023年6月25日的財年， 融資活動中使用的淨現金為500萬美元，而2022年6月26日財年用於融資活動的淨現金為230萬美元。 2023財年用於融資活動的現金主要是500萬美元用於回購公司普通股的結果。2022財年用於融資活動的現金主要歸因於所有未償還的可轉換票據的報廢、公司普通股的回購 以及短期貸款的償還。

員工留用積分

2020年12月27日，《2021年合併撥款法》（“CAA”）簽署成為法律。CAA 擴大了受 COVID-19 疫情影響且員工人數少於五百人、總收入與 2019 年同期相比下降至少百分之二十的公司獲得員工留用抵免的資格，以鼓勵員工留用。該工資税抵免是針對某些聯邦就業税的可退還税收抵免 。在截至2022年6月26日的財年中，公司記錄了70萬美元的其他收入用於員工留用抵免。該公司還受益於民航局的指導方針，將與PPP貸款豁免相關的費用 視為免税。

可轉換票據

2017年3月3日，公司完成了2022年到期的4％可轉換優先票據（“票據”）的註冊股東權利發行。股東行使認購權 ，以每張票據的面值100美元購買了所有30,000張票據，從而使公司的發行收益總額達到300萬美元。

這些票據的年利率為4％，每張票據的本金或面值為100美元，自2018年2月15日起，每年2月15日拖欠支付。利息以現金支付，或由公司自行決定以公司普通股支付。這些票據由我們兩家主要直營子公司的所有未償還股權證券的質押擔保。在 截至2022年6月26日的財政年度中，沒有票據轉換為普通股。這些票據於2022年2月15日到期，當時所有本金和未付利息均以現金支付。因此，截至2023年6月25日和2022年6月26日， 沒有未償還票據。

流動性

我們預計下一財年的持續經營和計劃資本支出將主要來自手頭現金和運營現金流。根據預算和 年初至今的現金流信息，我們認為我們有足夠的流動性來滿足2024財年及以後的現金需求。

關鍵會計政策與估計

根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出影響我們報告的 資產、負債、收入、支出和相關或有負債披露金額的估算和假設。該公司根據歷史經驗和其他各種假設進行估計，這些假設在當時情況下是合理的。定期審查估計值 和假設。實際結果可能與估計值存在重大差異。

公司認為，以下關鍵會計政策要求對本質上不確定、容易發生變化的事項的影響進行估計，因此 需要主觀判斷。估算和判斷的變化可能會對公司未來時期的經營業績和財務狀況產生重大影響。

應收賬款主要由特許權使用費和供應商特許權產生的應收賬款組成。根據對公司先前的收款經驗、客户信譽和當前經濟趨勢的分析，公司記錄了一筆可疑應收賬款準備金，允許任何可能無法收回的金額。應收賬款的實際實現可能與 公司的估計存在重大差異。

16
索引
當事件或情況表明長期資產的賬面價值可能無法完全收回時，公司會對長期資產進行減值審查。 根據資產的使用和最終處置預計產生的未貼現的未來現金流總額與賬面價值相比進行減值評估。如果表明減值，則根據折現後的估計未來現金流量，減值資產的賬面價值將 減至其公允價值。公司在2023和2022財年分別確認了5,000美元和6,000美元的税前非現金減值費用。該公司在2023年和2022財年擁有20萬美元的 轉租收入。

特許經營收入包括許可費、特許權使用費、區域開發和外國主許可協議、廣告基金收入、供應商激勵和 會議繳款收入的收入。特許經營費、區域開發和外國主許可協議費用在相關合同協議期限內按直線分攤為收入。特許權使用費和廣告基金 收入按特許經營零售額的百分比計算，在零售銷售發生時被確認為收入。供應商激勵收入被確認為收入，通常是在標的商品發貨時獲得的。

公司不斷審查其遞延所得税資產的可變現性，包括對未來應納税所得額、撤銷現有應納税 臨時差額和税收籌劃策略等因素的分析。在評估估值補貼的需求時，公司會考慮與遞延所得税資產變現可能性相關的正面和負面證據。在確定記錄的估值補貼金額時，還要考慮 應納税所得額的未來來源。基於這一分析，公司撤銷了截至2022年6月26日的既定估值補貼的全部金額。

公司根據ASC 740-10考慮了不確定的税收狀況，該標準規定了公司應如何識別、衡量、呈現 並在其財務報表中披露其已經採取或預計將在納税申報表中採取的不確定納税狀況的綜合模型。ASC 740-10要求公司根據該職位的技術優勢，在其財務報表中確認達到 “更有可能 ” 門檻的税收狀況的影響。財務報表中確認的此類狀況的税收優惠應根據最終結算時實現 可能性大於百分之五十的最大收益來衡量。截至2023年6月25日和2022年6月26日，公司沒有不確定的税收狀況。

公司根據案件現狀和與外部法律顧問 的磋商等因素評估其因法律事務造成的意外損失的風險，並在認為可能且可以合理估計的情況下，通過累積一定金額來確定風險敞口。如果意外事件造成的實際損失與管理層的估計不同，則經營業績可能會受到不利影響。

租賃

公司在安排開始時確定一項安排是否為租賃。如果可以確定某項安排代表租賃，則將其歸類為 經營租賃或融資租賃。該公司目前沒有任何融資租約。公司通過使用權資產和相應的租賃負債將合併資產負債表上的經營租賃資本化。使用權 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。初始期限為一年或 以下的短期租賃不計入資本。該公司目前沒有任何短期租約。

經營租賃使用權資產和負債在安排生效之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。除了租賃付款的 現值外，經營租賃使用權資產還包括租賃開始前向出租人支付的任何租賃款項，減去任何租賃激勵措施和產生的初始直接成本。經營租賃 付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。

項目 7A。
關於市場風險的定量和定性披露。

對於規模較小的申報公司來説不是必需的。

第 8 項。
財務報表和補充數據

請參閲本報告第F-1頁的10-K表中有關合並財務報表指數和補充數據的信息。


第 9 項。
會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

17
索引
項目 9A。
控制和程序。

評估披露控制和程序

截至本報告所涉期末，公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了公司 披露控制和程序的有效性。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，公司的披露控制和程序有效地確保了公司在根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息（i）積累並酌情傳達給管理層， ，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定，以及（ii）已記錄，在 SEC 規則 和表格規定的時間段內處理、彙總和報告。

關於財務報告內部控制的管理報告

公司管理層負責建立和維持適當的 “財務報告內部控制”（定義見1934年 證券交易法第13a-15（f）條）。在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，公司對其 財務報告內部控制的有效性進行了評估。公司管理層的評估基於框架中規定的標準 內部控制集成框架由 Treadway 委員會 贊助組織委員會發布。根據該評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年6月25日起生效。

第三部分

項目 10。
董事、執行官和公司治理。

本項目所要求的信息以引用方式納入了公司的最終委託書，該委託書將在本報告所涵蓋的財政年度結束後的120天內根據第14A條向美國證券交易委員會提交 。

項目 11。
高管薪酬。

本項目所要求的信息以引用方式納入了公司的最終委託書，該委託書將在本報告所涵蓋的財政年度結束後的120天內根據第14A條向美國證券交易委員會提交 。

項目 12。
某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

本項目所要求的信息以引用方式納入了公司的最終委託書，該委託書將在本報告所涵蓋的財政年度結束後的120天內根據第14A條向美國證券交易委員會提交 。

項目 13。
某些關係和關聯交易以及董事獨立性。

本項目所要求的信息以引用方式納入了公司的最終委託書，該委託書將在本報告所涵蓋的財政年度結束後的120天內根據第14A條向美國證券交易委員會提交 。

項目 14。
主要會計費用和服務。

本項目所要求的信息以引用方式納入了公司的最終委託書，該委託書將在本報告所涵蓋的財政年度結束後的120天內根據第14A條向美國證券交易委員會提交 。

18
索引
第四部分

項目 15。
附錄和財務報表附表。


1.
作為本報告一部分提交的財務報表列於合併財務報表索引和補充數據中，該指數載於本報告第F-1頁的10-K表中。


2.
作為本報告一部分提交的任何財務報表附表均列在本報告第F-1頁的10-K表中的合併財務報表和補充數據索引中。


3.
展品：

3.1
修訂和重述了Rave Restaurant Group, Inc. 的公司章程（參照註冊人於2015年1月8日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
   
3.2
修訂和重述了Rave Restaurant Group, Inc. 的章程（參考註冊人於2015年1月8日提交的8-K表最新報告的附錄3.2）。
   
4.1
註冊人證券的描述。 （作為截至2021年6月27日的財政年度的10-K表附錄4.4提交，並以引用方式納入此處）。
   
10.1
公司2015年長期激勵計劃（作為2014年11月20日提交的8-K表附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。*
   
10.2
公司2015年長期激勵計劃下的股票期權授予協議表格（作為2014年11月20日提交的8-K表附錄10.2提交，並以引用方式納入此處）。*
   
10.3
公司2015年長期激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格（作為截至2015年12月27日的財政季度10-Q表附錄10.1提交， 以引用方式納入此處）。*
   
10.4
A&H Properties Partnership 和 Rave Restaurant Group, Inc. 於2016年11月1日簽訂的租賃協議（作為截至2019年6月30日的10-K表附錄10.4提交， 以引用方式納入此處）。*
   
10.5
A&H Properties Partnership 與 Rave Restaurant Group, Inc. 於 2017 年 7 月 1 日簽訂的第一份租賃和擴張修正案（作為截至 2019 年 6 月 30 日年度 10-K 表附錄10.5提交，並以引用方式納入此處）。*
   
10.6
A&H Properties Partnership與Rave Restaurant Group, Inc.之間的租賃協議第二修正案於2020年6月1日生效。 （作為截至2021年6月27日的財政年度 10-K表的附錄10.6提交，並以引用方式納入此處）。
   
10.7
Rave Restaurant Group, Inc. 與布蘭登·索拉諾於2019年10月18日簽訂的信函協議（作為2019年10月21日提交的8-K表附錄10.1提交，並由 參考文獻納入此處）。*
   
10.8
Rave Restaurant Group, Inc. 與 Mike Burns 於 2019 年 11 月 4 日簽訂的信函協議（作為 2019 年 11 月 15 日提交的 8-K 表附錄 10.1 提交，由 參考文獻納入此處）。*
   
10.9
Rave Restaurant Group, Inc. 與克林頓·芬德利於2021年6月16日簽訂的信函協議（作為2021年6月17日提交的8-K表附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。*
   
21.1
子公司清單（作為2019年9月30日提交的10-K表附錄21.1提交，並以引用方式納入此處）。*
   
23.1
獨立註冊會計師事務所的同意。
   
23.2
獨立註冊會計師事務所的同意。
   
31.1
細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證。
   
31.2
細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證。
   
32.1
第 1350 節首席執行官認證。
   
32.2
第 1350 節首席財務官認證。
   
101
根據法規 S-T 第 405 條提交的交互式數據文件。

*管理合同或補償計劃或協議。

項目 16。
表格 10-K 摘要。

沒有。

19
索引
簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下述簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
Rave 餐廳集團有限公司
日期：2023 年 9 月 21 日
作者：/s/ 布蘭登·索拉諾

布蘭登·L·索拉諾

首席執行官

（首席執行官）



作者：/s/ 克林頓 D. 芬德利

克林頓 D. 芬德利

首席財務官

（首席財務官）

20
索引
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以規定的身份和日期簽署。

姓名和職位
日期
/s/ 布蘭登 L. 索拉諾
 
布蘭登·L·索拉諾
 
首席執行官
 
（首席執行官）
2023年9月21日


 
/s/ 克林頓 D. 芬德利
 
克林頓 D. 芬德利
 
首席財務官
 
（首席財務官）
2023年9月21日




/s/ Mark E. Schwarz
 
馬克·E·施瓦茲
 
董事兼董事會主席
2023年9月21日


 
/s/ 羅伯特 ·B· 佩奇
 
羅伯特·B·佩奇
 
董事
2023年9月21日


 
/s/ 小威廉 ·C· 哈米特
 
小威廉 ·C· 哈米特
 
董事
2023年9月21日


 
/s/ 克林頓 J. 科爾曼
 
克林頓 J. 科爾曼
 
董事
2023年9月21日

21
索引
RAVE 餐廳集團有限公司
合併索引 財務報表和補充數據

描述
頁號
   
獨立註冊會計師事務所的報告（Whitley Penn LLP，PCAOB ID： 726)
F-2
   
獨立註冊會計師事務所的報告（Armanino，LLP，PCAOB ID： 32)
F-3
   
截至2023年6月25日和2022年6月26日的財政年度的合併收益表
F-4
   
2023 年 6 月 25 日和 2022 年 6 月 26 日的合併資產負債表
F-5
   
截至2023年6月25日和2022年6月26日的財政年度的合併股東權益表
F-6
   
截至2023年6月25日和2022年6月26日的財政年度的合併現金流量表
F-7
   
截至2023年6月25日和2022年6月26日的財政年度現金流信息的補充披露
F-7
   
合併財務報表附註
F-8

F-1
索引
獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會
Rave 餐廳集團有限公司

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的截至2023年6月25日的Rave Restaurant Group, Inc及其子公司（“公司”）的合併資產負債表， 以及截至該日止年度的相關合並收益、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了 公司截至2023年6月25日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量，符合以下條件 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務 報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國 聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司無需對其財務 報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就該實體對財務 報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表重大錯報的風險，無論這些風險是由於錯誤還是 欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計 原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或要求傳達給審計委員會，且：（1）與財務報表相關的賬目或披露以及（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵 審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且通過通報下述關鍵審計事項，我們不會就關鍵審計事項或與之相關的賬户或 披露提供單獨意見

遞延所得税資產的可變現性評估

關鍵審計事項描述

正如合併財務報表附註A和附註F所披露的那樣，公司確認税收屬性的遞延所得税， 確認財務報表與預計結算或變現遞延所得税負債或資產的年份按已頒佈的法定税率計算的資產和負債賬面金額之間的差額。 公司不斷審查其遞延所得税資產的可變現性，包括對未來應納税所得額、撤銷現有應納税臨時差額和税收籌劃策略等因素的分析。在評估 估值補貼的需求時，公司會考慮與遞延所得税資產變現可能性相關的正面和負面證據。在確定記錄的 估值補貼金額時，還要考慮未來的應納税收入來源。截至2023年6月25日，該公司的遞延所得税資產約為530萬美元。審計管理層對遞延所得税資產可變現性的評估涉及主觀估計和複雜的審計師判斷， 確定是否會產生足夠的未來應納税所得額，包括預計的税前收入，以支持在到期前實現現有遞延所得税資產。

我們是如何解決這個問題的

我們評估了公司在按所得税 管轄區預測未來應納税所得額（包括税前收入）時使用的假設，並測試了預測中使用的基礎數據的完整性和準確性。例如，我們將税前收入的預測與前一時期的實際業績以及管理層對 當前行業和經濟趨勢的考慮進行了比較。我們還將未來税前收入的預測與公司編制的其他預測財務信息進行了比較。

在所得税專家的協助下，我們評估了管理層預測 遞延所得税資產和負債逆轉時使用的方法和模型，以確定此類方法與公認會計原則一致，包括管理層對確定期遞延所得税餘額和無限期遞延所得税餘額的考慮。

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

/s/ Whitley Penn LLP

德克薩斯州普萊諾
2023年9月21日

F-2
索引
獨立註冊會計師事務所的報告

董事會和股東
Rave 餐廳集團有限公司
德克薩斯州殖民地
對合並財務報表的意見
截至目前，我們已經審計了隨附的Rave Restaurant Group, Inc.（“公司”）及其子公司的合併資產負債表 2022年6月26日和2021年6月27日，截至該日止年度的相關合並收益表、股東權益變動和現金流量表以及相關附註 （統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司的財務狀況 2022年6月26日和2021年6月27日，以及截至該年度的經營業績和現金流量，  符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊 的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及 證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行 審計對合並財務報表是否不存在因錯誤或欺詐引起的重大誤報獲得合理的保證。公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們必須瞭解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行程序，評估由於 錯誤還是欺詐導致的合併財務報表重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們相信我們的審計 提供這是我們發表意見的合理依據。
關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計 事項是本期對合並財務報表的審計產生的問題，這些合併財務報表已傳達或要求傳達給審計委員會，(i) 與 對合並財務報表具有重要意義的賬目或披露有關，以及 (ii) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並 財務報表的總體看法，而且我們通過通報以下關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

收入確認 — 參見財務報表附註A

關鍵審計事項描述

該公司有兩個 主要收入來源：餐廳銷售和特許經營收入。特許經營收入包括 1) 特許權使用費，2) 供應商和分銷商激勵收入，3) 特許經營許可費，4) 區域開發獨家經營費和 外國主許可費，5) 廣告資金，以及 6) 供應商會議資金。這些收入來源都有不同的合同類型、期限、條款和條件。因此，收入確認需要大量分析和 審計師的高度判斷。

審計中如何解決關鍵審計問題

我們與公司收入確認有關的主要審計程序包括以下內容：

 
•
我們獲得了所有收入交易的詳細信息並執行了以下程序：

 
o
確定了公司的各種收入來源以及適用於每個收入 流的流程、方法和政策的任何差異。
     
 
o
審查了該實體的收入確認政策，並評估了遵循這些政策是否符合ASC 606的要求。
     
 
o
獲得了一份年內與特許經營收入相關的合同、協議和發票清單，對細節進行了抽樣，並通過檢查和記錄支持合同、發票和其他文件來測試 收入，以確定收入是否按適當金額確認。
     
 
o
執行了各種截止程序，以確保收入在適當的時間內得到確認。


阿瑪尼諾律師事務所
得克薩斯州達拉斯

我們曾擔任公司的審計師 從 2020直到 2022 年.

2022年9月23日

F-3
索引
RAVE 餐廳集團有限公司
收入合併報表
（以千計，每股金額除外）

   
財政年度已結束
  
   
6月25日
2023
    
6月26日
2022
  
             
             
收入
  
$
11,889
    
$
10,692
  
                 
成本和支出：
                
銷售成本
    
—
      
1
  
一般和管理費用
    
5,490
      
5,446
  
特許經營費用
    
3,956
      
3,284
  
長期資產減值和其他租賃費用
    
5
      
6
  
壞賬支出
    
73
      
46
  
利息支出
    
1
      
61
  
折舊和攤銷費用
    
214
      
187
  
成本和支出總額
    
9,739
      
9,031
  
                 
其他收入：
                
員工留用積分
     —     704  
其他收入總額
    
—
   
704
                 
税前收入
    
2,150
      
2,365
  
所得税（費用）補助
    
(537
)
    
5,657
淨收入
  
$
1,613
    
$
8,022
  
                 
普通股每股收益——基本：
  
$
0.11
    
$
0.45
  
                 
普通股每股收益——攤薄後：
  
$
0.10
    
$
0.45
  
                 
加權平均已發行普通股——基本
    
15,323
      
17,993
  
                 
已發行普通股和潛在攤薄普通股的加權平均值
    
15,911
      
17,993
  

參見隨附的合併財務報表附註。

F-4
索引
RAVE 餐廳集團有限公司
合併 資產負債表
（以千計，股票金額除外）

   
6月25日
2023
    
6月26日
2022
  
資產
            
             
流動資產
            
現金和現金等價物
  
$
5,328
    
$
7,723
  
應收賬款，減去壞賬備抵美元58 和 $27，分別地
    
1,145
      
1,981
  
應收票據，當前
    
105
      
172
  
待售財產
     19       —  
當期遞延合同費用
    
33
      
36
  
預付費用和其他流動資產
    
204
      
146
  
流動資產總額
    
6,834
      
10,058
  
                 
長期資產
                
財產和設備，淨額
    
258
      
365
  
經營租賃使用權資產，淨額
    
1,227
      
1,664
  
無形資產的固定壽命，淨額
    
328
      
232
  
應收票據，扣除流動部分
    
28
      
201
  
遞延所得税資產，淨額
     5,342       5,772  
遞延合同費用，扣除當期部分
    
220
      
224
  
總資產
  
$
14,237
    
$
18,516
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債
                
應付賬款-貿易
  
$
502
    
$
669
  
應計費用
    
890
      
1,082
  
其他流動負債
    
1
      
81
  
經營租賃負債，當前
    
463
      
490
  
短期貸款
    
—
      
30
  
遞延收入，當前
    
342
      
538
  
流動負債總額
    
2,198
      
2,890
  
                 
長期負債
                
經營租賃負債，扣除流動部分
    
958
      
1,421
  
遞延收入，扣除當期部分
    
690
      
793
  
負債總額
    
3,846
      
5,104
  
                 
承付款和意外開支 (見附註 K)
            
                 
股東權益
                
普通股，$0.01面值；授權 26,000,000股票；已發行 25,090,058 和 25,090,058分別持有股份；已發行股份 14,154,453和 17,511,430分別為股票
    
251
      
251
  
額外的實收資本
    
37,729
      
37,384
  
留存收益
    
2,439
      
826
按成本計算的庫存股
                
國庫中的股份： 10,935,605和 7,578,628分別地
    
(30,028
)
    
(25,049
)
股東權益總額
    
10,391
      
13,412
  
                 
負債和股東權益總額
  
$
14,237
    
$
18,516
  

參見隨附的合併財務報表附註。

F-5
索引
RAVE 餐廳集團有限公司
股東權益合併報表
（以千計）

   
普通股
    
額外
付費
    
已保留
收益/
    
國庫股
        
   
股份
    
金額
    
資本
    
（累計
赤字）
    
股份
    
金額
    
總計
  
                                           
餘額，2021 年 6 月 27 日
    
25,090
    
$
251
    
$
37,215
    
$
(7,196
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
5,733
  
股票補償費用
    
—
      
—
      
169
      
—
      
—
      
—
      
169
  
購買庫存股票
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(494
)
    
(512
)
    
(512
)
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
8,022
      
—
      
—
      
8,022
  
餘額，2022年6月26日
    
25,090
    
$
251
    
$
37,384
    
$
826
      
(7,579
)
  
$
(25,049
)
  
$
13,412
  

   
普通股
    
額外
付費
    
已保留
收益
    
國庫股
        
   
股份
    
金額
    
資本
    

   
股份
    
金額
    
總計
  
                                           
餘額，2022年6月26日
    
25,090
    
$
251
    
$
37,384
    
$
826
      
(7,579
)
  
$
(25,049
)
  
$
13,412
  
股票補償費用
    
—
      
—
      
345
      
—
      
—
      
—
      
345
  
購買庫存股票
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(3,357
)
    
(4,979
)
    
(4,979
)
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
1,613
      
—
      
—
      
1,613
  
餘額，2023 年 6 月 25 日
    
25,090
    
$
251
    
$
37,729
    
$
2,439
      
(10,936
)
  
$
(30,028
)
  
$
10,391
  

參見隨附的合併財務報表附註。

F-6
索引
RAVE 餐廳集團有限公司
現金流合併報表
（以千計）

   
財政年度已結束
  
   
6月25日
2023
    
6月26日
2022
  
             
來自經營活動的現金流：
            
淨收入
  
$
1,613
    
$
8,022
  
為將淨收入與經營活動提供的現金進行核對而進行的調整：
                
長期資產減值和其他租賃費用
    
5
      
6
  
股票薪酬支出
    
345
      
169
  
折舊和攤銷
    
141
      
140
  
經營使用權資產的攤銷
    
437
      
421
  
無形資產的固定資產攤銷
    
73
      
47
  
債務發行成本的攤銷
    
—
      
21
  
壞賬備抵金
    
73
      
46
  
遞延所得税
    
430
      
(5,772
)
運營資產和負債的變化：
                
應收賬款
    
763
      
(1,116
)
應收票據
    
28
      
80
  
延期合同費用
    
7
      
(18
)
預付費用和其他
    
(58
)
    
50
  
應付賬款-貿易
    
(167
)
    
25
  
應計費用
    
(272
)
    
158
  
其他流動負債
    
—
      
35
  
經營租賃責任
    
(490
)
    
(465
)
遞延收入
    
(299
)
    
(465
)
經營活動提供的現金
  
$
2,629
    
$
1,384
  
                 
來自投資活動的現金流：
                
應收票據收到的付款
    
212
      
500
  
出售資產的收益
    
7
      
—
  
購買有期限的無形資產
    
(169
)
    
(96
)
購買財產和設備
    
(65
)
    
(66
)
現金（用於）/由投資活動提供
    
(15
)
    
338
  
                 
來自融資活動的現金流量:
                
購買庫存股票
     (4,979 )     (512 )
可轉換票據的支付
     —       (1,597 )
短期貸款的付款
    
(30
)
    
(220
)
用於融資活動的現金
    
(5,009
)
    
(2,329
)
                 
現金和現金等價物的淨減少
    
(2,395
)
    
(607
)
現金和現金等價物，期初
    
7,723
      
8,330
  
現金和現金等價物，期末
  
$
5,328
    
$
7,723
  
                 
現金流信息的補充披露
                
                 
支付的現金用於：
                
利息
  
$
1
    
$
64
  
所得税（扣除退款）
  
$
87
    
$
31
  

參見隨附的合併財務報表附註。

F-7
索引
RAVE 餐廳集團有限公司
合併 財務報表附註

附註A——重要會計政策的組織和摘要：

業務描述：


Rave Restaurant Group, Inc. 及其子公司（統稱為 “公司”，或以 “我們” 和 “我們的” 的第一人稱視角）以 “Pizza Inn” 商標在國內和國際上特許經營披薩自助餐、外賣/快遞和快遞餐廳，並以 “Pie Five Pizza Company” 或 “Pie Five” 商標特許經營國內快餐休閒餐廳 。該公司還以 “Pizza Inn” 商標許可披薩亭。通過與第三方分銷商的協議，我們促進食品、設備和用品的採購和分銷到我們的國內和國際 系統中。


截至 2023 年 6 月 25 日，我們有152披薩酒店特許經營餐廳， 27特許經營的 Pie Five 單位，以及 5獲得許可的 Pizza Inn Express 或 PIE 售貨亭（“PIE 單位”）。這個 118國內特許經營的披薩酒店餐廳包括 77 披薩自助餐廳（“自助餐單位”）， 7送貨/外賣餐廳（“Delco Units”），以及 34快遞餐廳（“快遞單位”）。截至 2023 年 6 月 25 日，有 34國際特許經營的比薩酒店餐廳。Pizza Inn 的國內餐廳和售貨亭主要位於美國南半部， 阿肯色州、德克薩斯州、北卡羅來納州和密西西比州約佔比例 23%, 20%, 15% 和 9分別佔國內單位總數的百分比。

整合原則：

合併財務報表包括Rave Restaurant Group, Inc.及其子公司的賬目，所有這些子公司都是全資擁有的。所有適當的公司間餘額和交易均已清除。

現金和現金等價物：


公司將購買的原始到期日 為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。

信用風險的集中度：


可能使公司受到信用風險集中的金融工具主要包括現金和 現金等價物。賬户餘額的保險金額不超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的上限為美元250每 個機構一千個。截至2023年6月25日和2022年6月26日，該公司的現金餘額超過聯邦存款保險公司的保險承保範圍約為美元5.1 百萬加元7.5分別為百萬。我們認為我們不會因現金及現金等價物而面臨任何重大信用風險。


應收票據主要由特許經營協議中的期票 和公司融資的結構性資產銷售組成，這些票據可能會使公司受到信用風險的集中。在2023年6月25日和2022年6月26日，以及當時結束的財政年度的不同時期，公司的信用風險集中在 三短期和長期到期日應收票據的特許經營商。截至 2023 年 6 月 25 日，該公司已經 零短期應收票據和 三 長期應收票據 三加盟商。融資資產出售的加權平均利率為 0.0%。本金按月到期，到期時間為2024年9月1日至2027年1月1日。

F-8
索引
財產 和設備:

財產和設備按成本 減去累計折舊和攤銷額列報。維修和維護按發生的費用記作運營費用，而主要的續訂和改善則記作資本。出售或處置任何財產或設備後，資產和 相關的累計折舊或攤銷將從賬户中扣除，收益或虧損計入運營中。在重大資本項目的活躍施工期間，公司將借款利息資本化。 資本化利息與標的資產成本相加，並在資產的估計使用壽命內攤銷。

折舊和攤銷是根據 資產的估計使用壽命的直線法計算的，如果是租賃權益改善，則按租賃期限計算，包括任何有合理保證的續約期（如果更短）。資產的使用壽命範圍為 三到 十年.

長期資產減值和其他租賃費用：


當事件或情況表明 資產的賬面價值可能無法完全收回時，公司會對長期資產進行減值審查。減值是根據資產的使用和最終處置預計產生的未貼現的未來現金流總額與賬面價值相比進行評估的。如果減值被確認 ，則根據折後的估計未來現金流量，減值資產的賬面價值將減值為其公允價值。公司承認，税前， 非現金減值費用的 $5千和 $62023財年和2022財年分別為千人。該公司有 $0.22023年和2022財年的轉租收入為百萬美元。

應收賬款：


應收賬款主要由特許權使用費和供應商特許權產生的應收賬款組成。公司 根據對公司先前的收款經驗、客户信譽和當前經濟趨勢的分析，記錄了壞賬備抵金，以考慮任何可能無法收回的款項。在所有收取 應收款的嘗試均失敗後，應收款將從備抵中註銷。財務費用可按以下比率累計 18逾期應收賬款每年百分比， 或不超過法律允許的最大金額。從財務費用中記錄的利息收入並不重要。

壞賬支出：


公司監控加盟商的應收賬款餘額，並在必要時調整信貸條款，以最大限度地減少公司對 高風險應收賬款的風險。壞賬支出增加了美元27千到 $732023財年為千美元，而2023財年為美元462022財年 的千人主要與國際應收賬款的可收性問題有關。

應收票據：


應收票據主要由特許經營協議產生的期票和公司融資的結構性資產銷售 組成。大多數金額和條款以正式期票和個人擔保為證。所有票據均允許提前付款，無需支付罰款。固定本金按月支付。應收票據在 到 2025 年的不同日期到期，加權平均利率為 0.0截至2023年6月25日的百分比。


管理層通過考慮信用記錄和銷售來評估信用風險來評估加盟商的信譽。 管理層根據下級加盟商的信用風險來確定利率。公司監控還款記錄，以確定貸款應處於非應計狀態還是應減值。公司根據對借款人當前經濟狀況、每月還款歷史和歷史損失經歷的逐個賬户分析，從應收票據中扣除 應收票據。可疑應收票據備抵在應收票據中淨額。

F-9
索引

截至2023年6月25日，未來兩年的應收票據預計本金收款情況如下（以 千計）：

   
應收票據
  
2024
   $
105
  
2025
    
28
  
   
$
133
  

所得税：


根據以下方面的權威指南，所得税使用資產負債法進行核算 所得税會計。遞延税是針對 財務報表和賬面金額以及現有資產和負債税基之間的差異適用適用於未來年度的法定税率，對 “暫時差異” 的税收後果進行確認。税率變動對遞延所得税的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。公司承認 未來的税收優惠，前提是實現此類優惠的可能性很大。


公司不斷審查其遞延所得税資產的可變現性，包括分析未來 應納税所得額、撤銷現有應納税臨時差額和税收籌劃策略等因素。在評估估值補貼的需求時，公司會考慮與遞延所得税資產變現 可能性相關的正面和負面證據。在確定記錄的估值補貼金額時，還要考慮未來的應納税收入來源。基於這一分析，公司撤銷了截至2022年6月26日 的既定估值補貼的全部金額（見附註F）。

 

在截至2023年6月25日的年度中，公司記錄的所得税支出為美元0.5百萬。聯邦和州的税收支出為 $0.4百萬 和 $0.1分別為百萬。該公司利用淨營業虧損來抵消聯邦税。截至2023年6月25日，該公司 的聯邦淨營業虧損結轉額總額為美元21百萬美元可用於減少未來的應納税所得額，並將開始到期 2035。根據減税和就業法, 大約 $1.4百萬美元虧損結轉額僅限於 80% 且不會過期。仍需接受美國國税局審查的納税年度是截至6月28日的納税年度， 2020直到6月26日 2022。仍需接受州當局審查的納税年度是截至6月30日的年度， 2019直到6月26日 2022.


沒有不確定的税收狀況。管理層的立場是，所有相關要求都已得到滿足，必要的申報表已經提交， 因此，納税申報表上的納税狀況將在審查後得以維持。


根據ASC 740，只有當税務機關根據該立場的技術優點進行審查後，很有可能維持税收狀況 時，我們才承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。財務報表中確認的此類狀況的税收優惠是根據最大收益來衡量的，該收益在最終解決後實現的可能性大於 50%。税務機關可能會不時對公司進行利息和罰款評估。在這些情況下，費用作為產生的所得税支出記錄在 合併收益表中。

收入確認：


收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的，不包括激勵措施和代表第三方收取的 金額，主要是銷售税。公司通過將產品或服務的控制權移交給客户來履行履約義務時確認收入。由政府機構評估的 對特定創收交易徵收和同時徵收的、由公司向客户徵收的税款不包括在收入中。


以下內容描述了按主要產品或服務分開的主要活動，公司的 收入來自這些活動：

特許經營收入


特許經營收入包括 1) 特許權使用費，2) 供應商和分銷商激勵收入，3) 特許經營許可 費用，4) 區域開發獨家經營費和外國主許可費，5) 廣告資金，以及 6) 供應商會議資金。


特許經營權使用費按特許經營餐廳銷售額的百分比計算，在銷售發生時予以確認。


供應商和分銷商的激勵收入在標的商品所有權轉讓時予以確認。


特許經營許可費通常在執行特許經營協議時計費，並在 特許經營協議的期限內攤銷，其範圍通常為 五到 20 年了。續訂期內收到的費用將在續訂期內攤銷。

F-10
索引

區域開發獨家經營費和外國主許可費通常在執行區域開發 和外國主許可協議時計費。區域開發獨家經營費包含在隨附的合併資產負債表的遞延收入中，並在門店開業時按比例分配給根據該特定開發 協議開業的所有門店。包括次級特許經營權在內的區域開發獨家經營費將在合同期限內作為收入攤銷。


Pizza Inn和Pie Five單位的廣告資金捐款是指在我們可以控制 基金活動的情況下收取的捐款。繳款基於淨零售銷售額的百分比。我們已確定我們是這些安排的負責人，因此，廣告基金的捐款和支出在合併收益表中按總額 進行報告。總的來説，我們預計此類廣告資金的捐款和支出將在很大程度上抵消，因此，預計不會對我們報告的所得税前收入產生重大影響。我們與這些資金有關的 義務是開發和開展廣告活動。Pizza Inn和Pie Five的營銷基金捐款按周或每月計費和收取。


供應商大會的資金將推遲到協議義務得到履行和活動發生之後。


租金收入是我們將部分餐廳空間轉租給第三方所得的收入。


總收入包括以下內容（以千計）：

   
財政年度已結束
  
   
6月25日
2023
    
6月26日
2022
  
             
特許權使用費
   $
4,978
     $
4,543
  
供應商和分銷商激勵收入
    
4,418
      
4,214
  
特許經營許可費
    
152
      
154
  
區域開發獨家費和外國主牌照費
    
18
      
19
  
廣告資金捐款
    
1,943
      
1,412
  
供應商大會資金
    
172
      
143
  
租金收入
    
186
      
186
  
其他
    
22
      
21
  
   
$
11,889
    
$
10,692
  


2021年6月28日的應收賬款期初餘額為美元0.9百萬。2021年6月28日遞延收入的期初餘額為美元1.8 百萬。截至2022年6月26日的遞延收入餘額中2023財年確認的收入為美元0.6百萬。

股票薪酬：


公司使用基於股份的 付款權威指南的公允價值確認條款對股票期權進行核算。該公司使用Black-Scholes公式來估算授予員工和董事的期權的股票薪酬的價值，並預計將來將繼續使用這種可接受的期權估值模型。 權威指南還要求將超過確認薪酬成本的税收減免的好處報告為融資現金流。


限制性股票單位（“RSU”）代表在滿足歸屬要求、 績效標準和其他條款和條件後獲得普通股的權利。限制性股票單位的薪酬成本以等於補助當日限制性股票單位的公允價值的金額來衡量，如果認為績效標準有可能達到 ，則在歸屬期內計為支出，支出金額根據對最終成就水平的最佳估計進行確認。

金融工具的公允價值：


由於這些 票據的到期日短，應收賬款和應付賬款的賬面金額接近公允價值。

突發事件：


根據以下方面的權威指南，如果認為可能付款且損失金額可以合理估計 ，則應計法律和解準備金 意外開支會計。如果只能在一個範圍內確定最佳成本估算，並且無法確定該範圍內的具體金額 的可能性要高於該範圍內的任何其他金額，並且認為損失是可能的，則應計該區間的最小值。為訴訟辯護的法律和相關專業服務費用按發生時計費。

F-11
索引
管理估算值的使用：


按照美國 美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求公司管理層做出影響其報告的資產、負債、收入、支出和相關或有負債披露金額的估算和假設。該公司的估計基於歷史 經驗以及它認為在這種情況下合理的其他各種假設。定期審查估計值和假設。實際結果可能與估計值存在重大差異。

財政年度：


該公司的財政年度於6月的最後一個星期日結束。截至2023年6月25日和2022年6月26日的財政年度各包含52周。

附註B-財產和設備及無形資產:


財產和設備包括以下內容（以千計）：
估計的
有用的生命
  
6月25日
2023
    
6月26日
2022
  
               
設備、傢俱和固定裝置
3 - 7年份
  
$
1,114
    
$
1,080
  
軟件
5年份
    
—
      
792
  
租賃權改進
10年份或租賃期限， 如果更短
    
472
      
472
  
       
1,586
      
2,344
  
減去：累計折舊/攤銷
      
(1,328
)
    
(1,979
)
        
$
258
    
$
365
  


財產和設備的折舊和攤銷費用約為美元141千和 $140截至2023年6月25日和2022年6月26日的 財政年度分別為千美元。


無形資產包括以下內容（以千計）：

     
6月25日
2023
  
6月26日
2022
  

估計的
有用的生命
  
收購
成本
  
累積的
攤銷
  
網
價值
  
收購
成本
  
累積的
攤銷
  
網
價值
  
                             
商標和商品名稱
10 年了
    
$
278
    
$
(248
)
  
$
30
    
$
279
    
$
(233
)
  
$
46
  
姓名變更
15 年了
      
70
      
(39
)
    
31
      
70
      
(35
)
    
35
  
原型
5 年
      
339
      
(72
)
    
267
      
170
      
(19
)
    
151
  
              
$
687
    
$
(359
)
  
$
328
    
$
519
    
$
(287
)
  
$
232
  


無形資產的攤銷費用約為美元73千和 $47截至2023年6月25日和2022年6月26日的 財政年度分別為千美元。

附註 C-應計費用:


應計費用包括以下內容（以千計）：

   
6月25日
2023
    
6月26日
2022
  
補償
  
$
776
    
$
875
  
其他
    
21
      
118
  
專業費用
    
93
      
89
  
   
$
890
    
$
1,082
  

F-12
索引
附註 D-可轉換票據：


2017年3月3日，公司完成了其註冊股東權益發行 42022年到期的可轉換優先票據（“票據”）百分比。股東行使認購權購買了所有股票 30,000面值為美元的票據100每張票據，導致 向公司發行的總收益為美元3.0百萬。


這些票據的利率為 4每年按美元本金或面值計算的百分比100每張票據， 自2018年2月15日起，每年2月15日拖欠付款。利息應以現金支付，或由公司自行決定以公司普通股支付。這些票據由我們所有未償還的股權 證券的質押擔保 二主要的直營子公司。在截至2022年6月26日的財政年度中， 不票據轉換為普通股。《票據》的到期日是 2022年2月15日, 當時所有本金和未付利息均以現金支付.因此，截至2023年6月25日和2022年6月26日，有 不未兑現的筆記。

備註 E- 員工留用積分：


2020年12月27日，《2021年合併撥款法》（“CAA”）簽署成為法律。CAA 擴大了受 COVID-19 疫情影響且員工人數少於五百人的公司獲得員工留用抵免的資格 ，與 2019 年同期相比，總收入下降了至少百分之二十，以鼓勵員工留用。該工資税抵免是針對某些聯邦就業税的可退還税收抵免。在截至2022年6月26日的財年 中，公司記錄了美元0.7數百萬美元的其他收入用於員工留用抵免。截至2023年6月25日，美元0.6已收到百萬美元0.1 百萬仍未結清。

注 F-所得税：


持續經營所得税準備金包括以下內容（以 千計）：

   
財政年度已結束
  
   
6月25日
2023
    
6月26日
2022
  
當前-聯邦
  
$
—
    
$
—
  
當前-狀態
    
(107
)
    
(115
)
延期-聯邦
    
(394
)
    
5,537
  
延期-狀態
    
(36
)
    
235
  
所得税準備金
  
$
(537
)
  
$
5,657
  


實際所得税税率與截至2023年6月25日和2022年6月26日的財政年度的法定税率不同， 如下所示（以千計）：

   
6月25日
2023
    
6月26日
2022
  
聯邦所得税基於法定税率 21%
  
$
(452
)
  
$
(496
)
州所得税（扣除聯邦福利）
    
(119
)
    
127
  
永久調整
    
(7
)
    
—
  
返回調配頁面     49
       —
  
估值補貼的變化
    
—
      
6,052
  
其他
     (8 )    
(26
)
所得税準備金
  
$
(537
)
  
$
5,657
  

F-13
索引

產生遞延所得税淨資產的臨時差異的税收影響包括以下 （以千計）：

   
6月25日
2023
    
6月26日
2022
  
壞賬備抵金
  
$
13
    
$
6
  
遞延費用
    
49
      
45
  
其他儲備金和應計款項
    
619
      
652
  
經營租賃負債
    
330
      
444
  
信用結轉
    
156
      
156
  
淨營業虧損結轉
    
4,521
      
4,987
  
遞延所得税資產總額
    
5,688
      
6,290
  
估值補貼
    
—
      
—
  
遞延所得税資產總額
  
$
5,688
    
$
6,290
  

使用權資產
    
(285
)
    
(387
)
其他遞延所得税負債
    
(61
)
    
(131
)
遞延所得税負債總額
  
$
(346
)
  
$
(518
)

遞延所得税資產淨額
  
$
5,342
    
$
5,772
  


在截至2023年6月25日的年度中，公司記錄的 所得税支出為美元0.5百萬。聯邦和州的税收支出為 $0.4百萬和美元0.1分別為百萬。該公司利用 淨營業虧損來抵消聯邦税。截至2023年6月25日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉額總額為美元21 百萬美元，可用於減少未來的應納税所得額，並將開始到期 2035. 在截至2022年6月26日的年度中，公司記錄的所得税優惠為美元5.7百萬美元，包括 $ 的聯邦遞延税 福利5.5百萬美元和當前/遞延的州税收優惠0.2百萬。截至2022年6月26日，該公司的淨營業虧損結轉總額為美元23.1 百萬美元，可用於減少未來的應納税所得額，並將開始到期 2032，其中 $1.8百萬僅限於 80% 並且 不會過期。根據減税和就業法, 大約 $1.4百萬美元虧損結轉額僅限於 80% 且不會過期。仍需接受美國國税局審查的納税年度是截至6月28日的年度 2020直到6月26日 2022。仍需接受州當局審查的納税年度 是截至6月30日的年度， 2019直到6月26日 2022.


公司不斷審查其遞延所得税資產的可變現性，包括 對未來應納税所得額、撤銷現有應納税臨時差額和税收籌劃策略等因素的分析。在評估估值補貼的需求時，公司會考慮與遞延所得税資產變現可能性相關的正面和負面證據 。在確定記錄的估值補貼金額時，還要考慮未來的應納税收入來源。基於這一分析，公司撤銷了截至2022年6月26日的 既定估值補貼的全部金額.


沒有不確定的税收狀況。管理層的立場是，所有相關的 要求均已滿足，必要的申報表已經提交，因此，納税申報表上的納税狀況將在審查後得以維持。

注 G-租約：


該公司租賃其 19,576平方英尺的公司辦公設施，平均年租金約為 $18.00每平方英尺。該租約於 2017 年 1 月 2 日開始，有 十年術語。公司 於2020年6月修改了租賃協議，並選擇推遲 二分之一2020年6月至2021年5月期間的月基本租金的百分比。


公司在安排開始時確定一項安排是否為租賃。如果可以確定 某項安排代表租賃，則將其歸類為經營租賃或融資租賃。該公司目前沒有任何融資租約。公司通過使用權資產和相應的租賃負債將合併資產負債 表上的經營租賃資本化。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項 的義務。初始期限為一年或更短的短期租賃不計入資本。該公司目前沒有任何短期租約。


經營租賃使用權資產和負債在安排生效之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認 。除了租賃付款的現值外，經營租賃使用權資產還包括租賃開始前向出租人支付的任何租賃款項，減去任何 租賃激勵措施和產生的初始直接成本。經營租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。

租賃的性質


公司根據 不可取消的租約租賃某些辦公空間、餐廳空間和信息技術設備，以支持其運營。以下是對重要租賃類型的更詳細的描述。

辦公室協議


該公司向第三方租用辦公空間作為其公司所在地。辦公協議通常採用 的結構，其不可取消的條款為 一到 10 年了。該公司得出結論，其辦公協議代表經營租賃，其租賃期限等於主要不可取消的合同期限。主要期限結束後，雙方 都有終止租約的實質性權利。因此，在主要期限之後的租賃協議中不存在可強制執行的權利和義務。


F-14
索引
餐廳空間協議


該公司向第三方為其公司擁有的餐廳租用餐廳空間。餐廳空間 協議的結構通常是不可取消的 一到 10 年了。該公司得出結論，其餐廳協議代表經營租賃，其租賃期限等於主要不可取消的合同期限。 主要條款結束後，雙方都有終止租約的實質性權利。因此，在主要期限之後的租賃協議中不存在可強制執行的權利和義務。


該公司還將其部分餐廳空間轉租給第三方。該公司的 二轉租的條款將在2023年和2025年到期。轉租協議在期限結束前不可取消，並且雙方擁有 在期限結束時終止租約的實質性權利。轉租協議未資本化，在收到租金期間記作租金收入。


截至2023年6月25日和2022年6月26日，該公司已經 不公司擁有的餐廳。

信息技術設備


該公司向第三方租用信息技術設備，主要是打印機和複印機，作為其 公司辦公地點。信息技術設備協議的結構通常是不可取消的 一到 五年。該公司得出結論，其信息技術設備承諾是運營租賃。

折扣率


租賃通常不提供隱性利率。因此，公司必須使用其 增量借款利率根據租約開始之日可用的信息來確定租賃付款的現值。該公司的增量借款利率反映了該公司在類似期限內向 借款支付的估計利率，金額等於類似經濟環境下的租賃付款。公司在可以輕鬆確定隱含税率的有限情況下使用隱含税率。

租賃擔保


公司已擔保某些特許商店租賃的財務責任。這些有擔保的 租賃不被視為經營租賃，因為公司無權控制標的資產。如果特許經營者放棄租約且未能履行租賃的財務義務，則出租人可以在剩餘期限內將租約轉讓給 公司。如果公司不希望在12個月內將放棄的租約轉讓給新的加盟商，則該租約將被視為經營租賃，使用權資產和租賃負債將獲得 承認。

截至2023年6月25日，初始或剩餘期限為一年或以上的擔保租賃的未來最低租金 付款如下（以千計）：

   
有保障的租約
  
2024
  
$
333
  
2025
    
252
  
2026
    
108
  
2027
    
87
  
2028
    
87
  
此後
    
—
  
   
$
867
  

實用權宜之計和會計政策選舉


某些租賃協議包括租賃和非租賃部分。對於所有具有 多種成分類型的現有資產類別，公司採用了切實可行的權宜之計，使其免於將租賃部分與非租賃部分分開。因此，公司將安排中的租賃和非租賃部分列為 單一租賃組成部分。


此外，對於所有現有資產類別，公司已做出會計政策選擇，不將 租賃確認要求適用於短期租賃（即在開始時租賃期限為12個月或更短的租賃，且不包括購買公司合理確信 行使的標的資產的選擇權）。因此，我們在損益表中以直線方式確認與短期租賃相關的租賃付款，與先前的確認相比沒有變化。如果存在可變的 租賃付款，我們在損益表中確認這些款項，即發生這些付款義務的時期。


截至2023年6月25日和2022年6月26日的財政年度的租賃總支出的組成部分如下（以千計），其中大部分包含在隨附的合併收益表中的一般支出和 管理費用中：

   
財政年度已結束
2023年6月25日
    
財政年度已結束
2022年6月26日
 
運營租賃成本
  
$
494
     $ 498  
轉租收入
    
(186
)
     (186 )
總租賃費用，扣除轉租收入
  
$
308
     $ 312  

F-15
索引
與經營租賃相關的補充現金流信息包含在下表中（以千計）：

   
財政年度已結束
2023年6月25日
    
財政年度已結束
2022年6月26日
  
為計量租賃負債所含金額支付的現金
  
$
558
     $
551  


與經營租賃相關的補充資產負債表信息包含在下表中（以千計）：

   
財政年度已結束
2023年6月25日
    
財政年度已結束
2022年6月26日
  
經營租賃使用權資產，淨額
  
$
1,227
     $
1,664  
經營租賃負債，當前
    
463
       490  
經營租賃負債，扣除流動部分
    
958
       1,421  

運營租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率如下：

   
財政年度已結束
2023年6月25日
    
財政年度已結束
2022年6月26日
  
剩餘租賃期限的加權平均值
  
2.1年份
       3.1年份  
加權平均折扣率
    
4.0
%
     4.0 %


具有可執行合同條款且到期時間超過一年的經營租賃負債如下（以千計）：

   
經營租賃
  
2024
  
$
511
  
2025
    
433
  
2026
    
382
  
2027
    
191
  
2028
    —  
此後
    
—
  
經營租賃付款總額
  
$
1,517
  
減去：估算利息
  
$
(96
)
經營租賃負債總額
  
$
1,421
  


以前由公司自有餐廳佔用的場所是按初始條款 租賃的 五到 十年， ，每個都有多個續訂條款。某些租賃協議要麼包含在銷售額超過規定金額時要求額外租金的條款，要麼包含基於預定倍數的升級條款。


截至2023年6月25日，初始或 剩餘期限為一年或以上的有效不可取消租賃下的未來最低轉租租金收入如下（以千計）：

   
轉租租金收入
  
2024
  
$
128
  
2025
    
53
  
   
$
181
  

F-16
索引

租金支出包括以下內容（以千計）：

   
財政年度已結束
  
   
6月25日
2023
    
6月26日
2022
  
最低租金
  
$
494
    
$
498
  
轉租租金
    
(186
)
    
(186
)
   
$
308
    
$
312
  

注 H-員工福利：


公司有一項税收優惠儲蓄計劃，旨在滿足《美國國税法》（“《守則》”）第401（k）條的要求 。已完成任務的員工 三個月服務水平而且至少是 21年齡有資格參加該計劃。該計劃規定，參與的員工可以選擇在 1% 和 15他們的薪酬百分比 延期繳納給該計劃，但須遵守美國國税局的某些限制。公司有全權配套供款。為每位參與的僱員繳納的繳款設立了單獨的賬户。僱主 等額繳款及其收益將投資於與每位參與者的員工延期繳款相同的投資。該計劃受經修訂的《員工退休收入保障法》條款的約束，是一項利潤共享 計劃，定義見該法第401（k）條。


在截至2023年6月25日和2022年6月26日的財政年度中，公司代表參與的員工向税收優惠儲蓄計劃提供的配套繳款總額 約為美元24千和 $33分別為千。

註釋 I-基於股票的薪酬計劃：


2005年6月，公司股東批准了2005年員工激勵股票期權獎勵計劃（“2005年員工 計劃”），該計劃的生效日期為2005年6月23日。根據2005年的員工計劃，公司的高管和員工有資格獲得購買公司普通股的期權。 期權是按授予之日股票的市場價值授予的，受董事會薪酬委員會決定的不同歸屬和行使期的約束，可以被指定為非合格或激勵性 股票期權。共有 1,000,000根據2005年的員工計劃，普通股獲準發行。2005 年員工計劃的條款已於 2015 年 6 月 23 日到期。


股東們還於2005年6月批准了2005年非僱員董事股票獎勵計劃（ “2005年董事計劃”），該計劃自2005年6月23日起生效。根據2005年董事計劃，未受僱於本公司的董事有資格獲得股票期權。普通股期權等於上一財年收購的 普通股數量的兩倍，最多 40,000每年的股份，在每個財政年度的第一天自動授予每位非員工 董事。期權在每個財政年度的第一天按股票的市值授予，歸屬期至少從 六個月並且運動時間最長可達 十年。共有 650,000根據2005年《董事計劃》，公司普通股獲準發行。2005 年董事計劃的任期 已於 2015 年 6 月 23 日到期。


2015年長期激勵計劃（“2015年LTIP”）於2014年11月18日獲得公司 股東的批准，並於2015年6月1日生效。根據2015年LTIP，公司的高級職員、員工和非僱員董事有資格獲得獎勵。總共有 3,000,000根據2015年LTIP，普通股獲準發行。根據2015年LTIP授權的獎勵包括激勵性股票期權、非合格股票 期權、限制性股票、限制性股票單位和權利（有或沒有附帶期權）。2015 年 LTIP 規定期權在授予之日按股票的市場價值授予，行使期權由 董事會薪酬委員會決定。薪酬委員會還可以確定2015年LTIP下所有獎勵的歸屬期限、績效標準和其他條款和條件。薪酬委員會已根據2015 LTIP通過了 項決議，在每個財年的第一天自動向每位非僱員董事授予購買上一財年收購普通股數量兩倍的選擇權，最多為 40,000股份。此類期權可在本財年第一天按股票的市值行使，歸屬 六個月自撥款之日起至到期 10 年了 自授予之日起。

F-17
索引

股票薪酬支出包含在隨附的 合併收益表中的一般和管理費用中。


股票期權：


公司所有股票期權計劃下的股票期權交易摘要以及 有關固定價格股票期權的信息如下：

   
財政年度已結束
     財政年度已結束  
    2023 年 6 月 25 日     2022年6月26日     2023 年 6 月 25 日     2022年6月26日  
   
股份
      股份    
加權-
平均值
行使價格
  
加權-
平均值
行使價格
  
年初表現出色
    
111,750
       166,750    
$
6.67
    
$
5.49
  
                                 
已授予
    
40,000
       —      
1.06
      
—
  
已鍛鍊
    
—
       —      
—
      
—
  
沒收/取消/已過期
    
—
       (55,000 )    
—
      
3.11
  
                                 
期末未付
    
151,750
       111,750    
$
5.19
    
$
6.67
  
                                 
期末可行使
    
111,750
       111,750    
$
6.67
    
$
6.67
  


截至2023年6月25日，已發行期權的內在價值為美元33千。


下表提供了截至2023年6月25日的未償還期權和可行使期權的信息：

     
未償期權
    
可行使期權
  
的範圍
行使價格
    
選項
傑出
於 2023 年 6 月 25 日
    
加權平均值
剩餘的
合同的
壽命（年）
    
加權-
平均值
行使價格
    
股份
可鍛鍊
於 2023 年 6 月 25 日
    
加權-
平均值
行使價格
  
                                 
$
1.00 - 1.90       40,000       9.01     $
1.06       —     $
—  
$
3.31 - 3.95
      
50,000
      
3.01
    
$
3.95
      
50,000
    
$
3.95
  
$
5.51 - 5.74
      
8,664
      
0.02
    
$
5.74
      
8,664
    
$
5.74
  
$
5.95 - 6.25
      
28,800
      
1.01
    
$
6.23
      
28,800
    
$
6.23
  
$
6.26 - 13.11
      
24,286
      
2.02
    
$
13.11
      
24,286
    
$
13.11
  
         
151,750
      
3.88
    
$
5.19
      
111,750
    
$
6.67
  


我們根據權威指導確定公允價值，如下所示：


估值和攤銷方法。我們使用Black-Scholes期權估值模型估算了授予的 股權獎勵的公允價值。我們在必要的服務期（通常是歸屬期）內按直線方式攤銷所有獎勵的公允價值。


預期壽命。授予的獎勵的預期有效期代表 獎勵預計到期的有效期。除非特別註明壽命，否則我們會根據員工會計公告第110號使用 “簡化方法” 確定預期壽命，因為我們沒有足夠的歷史份額 期權行使經驗。


預期波動率。使用Black-Scholes期權估值 模型，我們根據普通股的歷史波動率估算出授予之日普通股的波動率。


無風險利率。我們在Black-Scholes期權估值模型中使用的無風險利率 基於美國國債零息債券目前可用的隱含收益率，剩餘期限等於獎勵的預期期限。


預期的股息收益率。在過去十年中，我們沒有為 普通股支付過任何現金分紅，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。因此，我們在Black-Scholes期權估值模型中使用零的預期股息收益率。

F-18
索引

預計沒收。我們使用歷史數據來估算 預先歸屬期權的沒收情況。我們僅記錄預計將授予的獎勵的股票薪酬。



以下加權平均假設用於2023財年授予的期權：


財政年度已結束
  
6月25日
2023
  
預期壽命（年）
    
5.5
  
預期波動率
    
79.6%

無風險利率
    
2.9%

預期沒收率
    
48.8%



2023 年 6 月 25 日， 111,750該公司授予的股票期權已歸屬。$15 與股票期權相關的千股股票薪酬支出已在2023財年確認。 沒有與 股票期權相關的股票薪酬支出已在2022財年確認。曾經有 40,000截至2023年6月25日未歸屬的股票期權。40,000的股票期權於2023年6月27日歸屬，因此 零截至2023年6月25日的未攤銷股票薪酬支出。

限制性庫存單位：


根據2015年LTIP授予的限制性股票單位代表在滿足歸屬要求、績效標準和其他條款和條件後獲得普通股 股的權利。在 2023 年和 2022 財年期間， 零 和 362,500分別向某些員工發放了基於績效的限制性股票單位。在截至2023年6月25日和2022年6月26日的年度中，該公司的股票薪酬支出為美元329千和 $169分別有數千個與限制性股票有關。截至 2023 年 6 月 25 日，有 $212 千加元36與限制性股票單位相關的千份未攤銷股票薪酬支出，應分別在2024和2025財年確認。


授予每位接受者的限制性股票單位按與公司業務的各個方面及其整體運營相關的績效 標準進行分配，該標準以授予之日之後的第二個財年為基準。達到各種績效標準使收款人有權 獲得金額不等的普通股 50% 至 150授予的限制性股票單位數量的百分比。在滿足授予協議中規定的歸屬時間表、績效標準和其他條件後，限制性股票單位的受贈人沒有股東的任何權利，也不會參與我們普通 股票的任何分配。根據ASC 260，或有未歸屬的限制性股票單位被視為參與證券，”每股收益，” 幷包含在攤薄後每股收益的計算中。


薪酬成本以等於受限 股票單位在授予之日的公允價值的金額來衡量，如果認為可能達到績效標準，則在歸屬期內計為支出，支出金額根據對最終成就水平的最佳估計進行確認。


截至2023年6月25日和2022年6月26日的限制性 股票單位的狀況以及截至當時的財政年度的變化摘要如下：


   
6月25日
2023
    
6月26日
2022
  
年初未歸屬
    
885,687
      
545,600
  
年內授予
    
—
      
362,500
  
年內歸屬
    
—
      
—
  
年內被沒收
    
—
      
(22,413
)
年底未存款
    
885,687
      
885,687
  

附註 J-股東權益：


2009 年 4 月 22 日，公司董事會修訂了首次於 2007 年 5 月 23 日批准並先前於 2008 年 6 月 2 日修訂的股票回購 計劃，將公司根據該計劃可能回購的普通股總數增加到 3,016,000股票。


2022年6月28日，公司董事會再次修改了股票回購計劃，以增加公司可能回購的普通股數量 5,000,000總份額為 8,016,000股份。在 2023 財年期間， 3,356,977股票已回購， 截至 2023 年 6 月 25 日，有 1,997,974根據該計劃可以回購的股份。在 2023 財年之後，公司 沒有 回購了任何額外的 其普通股的已發行股份。

F-19
索引
附註 K-承付款和意外開支:


2020年1月6日， ，該公司前首席執行官斯科特·克蘭向美國德克薩斯州東區地方法院提起訴訟，指控與公司於2019年7月終止其僱用有關的各種索賠。總體而言，該訴訟聲稱，該公司解僱Crane的目的是剝奪他本應在2019年10月15日獲得的某些股權補償。該公司斷言，Crane未能滿足股權的 合同資格以及其他辯護。此事進入審判，最終作出了有利於克蘭的判決，初審法院作出了有利於克蘭的判決。公司就該判決向 第五巡迴上訴法院提出上訴，該法院於2023年5月31日發佈了一項意見，推翻了初審法院的裁決，對Crane提出的所有索賠作出了有利於公司的判決，並將此事退回初審法院，由其考慮作為訴訟勝訴方判給公司的 費用和律師費。



本公司還面臨與僱傭 協議、特許經營糾紛、訴訟、税收、食品購買合同以及正常業務過程中產生的其他事項相關的其他各種索賠和突發事件。管理層認為，目前待處理的任何此類索賠和訴訟要麼由保險 承保，要麼如果以對公司不利的方式做出決定，不會對公司的年度經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

附註 L-每股收益：


公司根據ASC 260計算和列報每股收益（“EPS”） 每股收益。基本每股收益不包括潛在的稀釋性證券的影響，而攤薄後的每股收益則反映瞭如果證券或其他發行普通股 的合約被行使、轉換或導致發行普通股，然後共享公司收益，則可能發生的稀釋情況。

F-20
索引

下表顯示了 基本每股收益計算的分子和分母與攤薄後每股收益計算的分子和分母的對賬情況（以千計，每股金額除外）。

   
財政年度已結束
  
   
6月25日
2023
    
6月26日
2022
  
普通股股東可獲得的淨收益
  
$
1,613
    
$
8,022
  
可轉換票據的利息節省在 4%
  
$
—
    
$
40
  
調整後淨收益
  
$
1,613
    
$
8,062
  
                 
基本的：
                
加權平均普通股
    
15,323
      
17,993
  
                 
普通股每股淨收益
  
$
0.11
    
$
0.45
  
                 
稀釋：
                
加權平均普通股
    
15,323
      
17,993
  
稀釋性限制性股票單位
    
588
      
—
  
稀釋性股票期權
     —       —  
已發行普通股的加權平均值
    
15,911
      
17,993
  
                 
每股普通股持續經營收入
  
$
0.10
    
$
0.45
  

F-21
索引

我們有 151,750和 111,750在截至2023年6月25日和2022年6月26日的年度分別行使 員工股票期權後可能發行的普通股，這些股票被排除在攤薄後的加權平均已發行股票數量之外，因為它們的內在價值為 零。從2024財年到2032財年，這些期權的到期時間各不相同。 我們有 271,825 和 859,501分別截至2023年6月25日和2022年6月26日的年度的限制性股票單位，由於未達到業績標準且不太可能歸屬，因此被排除在 攤薄後的加權平均已發行股票數量之外.

注 M-分部報告：


該公司有 三可報告的運營細分市場，由管理層使用ASC 280定義的 “管理方法” 確定 關於企業 部門及相關信息的披露: (1) Pizza Inn 特許經營、(2) Pie Five 特許經營和 (3) 公司自有餐廳。這些細分市場是所售產品和服務性質差異的結果。 公司管理成本，包括但不限於一般會計、人力資源、法律和信貸以及收款，部分分配給 三運營部門。其他收入包括非經常性項目。


Pizza Inn和Pie Five特許經營板塊確立了加盟商、被許可方和 領土權利。這些細分市場的收入來自特許權使用費、特許經營費、區域開發和外國主許可權的出售以及來自第三方供應商和分銷商的激勵金。這些 細分市場的資產包括設備、傢俱和固定裝置。


公司自有餐廳板塊包括所有 公司旗下餐廳的銷售和經營業績。該細分市場的資產包括公司自有餐廳的設備、傢俱和固定裝置。截至2023年6月25日和2022年6月26日，該公司沒有經營任何公司擁有的餐廳。


公司管理和其他資產主要包括現金和短期 投資，以及位於公司辦公室的傢俱和固定裝置以及商標和其他無形資產。所有資產均位於美國境內。


下表彙總了截至2023年6月25日和2022年6月26日的財政年度的公司應申報分部的淨營業收入、折舊和 攤銷費用以及税前收入（以千計）：

   
財政年度已結束
  
   
6月25日
2023
    
6月26日
2022
  
淨銷售額和營業收入：
            
披薩酒店特許經營
  
$
9,810
    
$
8,535
  
Pie Five 特許經營
    
1,893
      
1,967
  
公司擁有的餐廳
     —
       —  
公司管理及其他
    
186
      
190
  
合併收入
  
$
11,889
    
$
10,692
  
                 
折舊和攤銷：
                
披薩酒店特許經營
   $
 —     $
 —  
Pie Five 特許經營
     —       —  
公司擁有的餐廳
     —       —  
合併
     —       —  
公司管理及其他
    
214
      
187
  
折舊和攤銷
  
$
214
    
$
187
  
                 
税前收入：
                
披薩酒店特許經營
  
$
6,751
    
$
6,222
  
Pie Five 特許經營
    
996
      
996
  
公司擁有的餐廳
    
—
   
(3
)
合併
    
7,747
      
7,215
  
公司管理及其他
    
(5,597
)
    
(4,850
)
税前收入
  
$
2,150
    
$
2,365
  


下表提供了有關我們的國外和國內收入的信息：

地理信息（收入）：
            
美國
  
$
11,627
    
$
10,399
  
國外
    
262
      
293
  
合併總計
  
$
11,889
    
$
10,692
  

F-22
索引
注意 N-後續事件：


在編制財務報表時，公司考慮了截至2023年9月21日（即公司財務報表發佈之日）的後續事件。



該公司於2023年9月終止了其在沙特阿拉伯的Pizza Inn的主許可持有人。此次終止導致 的關閉 12國際單位。這些位置約為 $0.12023 財年的收入為百萬美元.


F-23