美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》(修正案 第 __ 號)
DIH Holding US, Inc. |
(發行人名稱) |
普通股,面值每股0.0001美元 |
(證券類別的標題) |
23290B106 |
(CUSIP 號碼) |
陳繼海 雅閣公園大道77號,D-1套房 美國馬薩諸塞州諾威爾 02061 電話:858 472 3071 |
(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼) |
2024年2月7日 |
(需要提交本聲明的事件發生日期) |
如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明 以報告本附表13D所涉的收購,並且由於240.13d-1(e)、 240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本附表,請勾選以下方框
注:以紙質形式提交的附表應包括 一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他各方,請參閲 240.13d-7 (b)。
*本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。
為了1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條的目的,此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該條款的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 註釋)。
附表 13D
CUSIP 編號 | 23290B106 |
1 |
舉報人姓名 DIH 技術有限公司(非美國實體)
美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體) |
98-1639432 | |
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ | |
3 | 僅限秒鐘使用 |
4 | 資金來源(見説明) |
廁所 | |
5 | 檢查是否需要根據第 2 (D) 項或第 2 (E) 項披露法律程序 |
¨ | |
6 | 國籍或組織地點 |
開曼羣島 |
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
7 | 唯一的投票權 |
14,085,241 | ||
8 | 共享投票權 | |
0 | ||
9 | 唯一的處置力 | |
14,085,241 | ||
10 | 共享的處置權 | |
0 |
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 |
14,085,241 | |
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) |
¨ | |
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 |
34.73% | |
14 | 舉報人類型(見説明) |
CO |
附表 13D
CUSIP 編號 | 23290B106 |
1 |
舉報人姓名 陳繼海
美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)
|
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ | |
3 | 僅限秒鐘使用 |
4 | 資金來源(見説明) |
參見第 3 項 | |
5 | 檢查是否需要根據第 2 (D) 項或第 2 (E) 項披露法律程序 |
¨ | |
6 | 國籍或組織地點 |
美國 |
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
7 | 唯一的投票權 |
參見第 5 項 | ||
8 | 共享投票權 | |
0 | ||
9 | 唯一的處置力 | |
參見第 5 項 | ||
10 | 共享的處置權 | |
0 |
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 |
參見第 5 項 | |
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中複選框(參見説明) |
¨ | |
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 |
參見第 5 項 | |
14 | 舉報人類型(見説明) |
在 |
第 1 項。 |
證券和發行人 |
本聲明涉及特拉華州一家公司DIH Holding US, Inc.(“公司”)的面值為每股0.0001美元的A類普通股(“A類普通股”)。公司主要行政辦公室的地址 是美國馬薩諸塞州諾威爾市雅閣公園大道77號,D-1套房,02061。
第 2 項。 | 身份和背景 |
(a) | 本附表13D由開曼羣島的一家公司DIH TECHNOLOGY LTD.(“DIH Technology”)和JIHAI提交 陳傑森(“陳先生”),帝和科技執行董事,持有帝和科技 42% 已發行股份(統稱 “申報人”)。陳先生是美國公民。 |
(b) |
DIH Technology 的主要營業地址和主要辦公地址是開曼羣島 KY1-1102 大開曼島北教堂街海港中心三樓的郵政信箱 61 號。 陳先生的主要營業地址和主要辦公地址是 Accord Park Dr. 77 號 D-1 套房,馬薩諸塞州諾威爾 02061, 美國。 |
(c) | 如本附表13D所示,除持有公司股份外,DIH Technology不參與任何業務活動。陳先生是 DIH Technology 的執行董事兼公司首席執行官兼主席。 |
(d) | 在過去的五年中,(1)DIH Technology及其任何高管或董事以及(2)陳先生均未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規和類似的輕罪)。 |
(e) | 在過去五年中,(1) DIH Technology及其任何高級職員或董事以及 (2) 陳先生均未參與具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟,由於該訴訟,過去或現在都受到一項判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動,或認定任何違反此類法律的行為。 |
(f) | 不適用。 |
第 3 項。 | 資金來源和金額或其他注意事項 |
DIH Technology是DIH Holding US, Inc. 的母公司。DIH Holding 美國公司是內華達州的一家公司,該公司加入了業務合併(定義見下文)。申報的股票是根據截至2023年2月26日的《企業合併協議》(經修訂的 “BCA”)於2024年2月7日完成業務合併後由Aurora Technology Acquisition Corp.、開曼羣島 豁免公司(“SPAC”)、內華達州Aurora Technology Merger Sub Corp. 和美國DIH Holding Corp. Inc.,內華達州的一家公司(“SPAC業務合併”)。
第 4 項。 | 交易的目的 |
DIH Technology收購 A類普通股是出於投資目的。DIH Technology 沒有任何計劃或提案涉及或可能導致:(a) 任何人收購公司的額外證券;(b) 涉及公司或其任何子公司的特別公司交易,例如合併、重組 或清算;(c) 出售或轉讓公司 或其任何子公司的大量資產;(d) 任何本公司現任董事會或管理層的變動,包括任何更改董事會人數或任期的計劃或提案 董事或填補董事會現有空缺;(e)公司目前資本化 或股息政策的任何重大變化;(f)公司業務或公司結構的任何其他重大變化;(g)公司章程、章程或相應文書的變更或可能阻礙任何其他人收購發行人 控制權的其他行動;(h)導致一類本公司的證券將從國家證券交易所 退市或停止獲準在全國證券交易所掛牌上市-註冊的國家證券協會的交易商報價系統;(i)根據《證券法》第12(g)(4)條有資格終止註冊的公司一類 股權證券; 或(j)任何與上述類似的行動。
第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
(a) DIH Technology是共計14,085,241股A類普通股的受益所有者,約佔公司A類普通股(“已申報股份”)已發行和流通 股總數的34.73%。陳先生不直接擁有本公司的任何股份 ,但由於他持有大華科技約42%的已發行股份 以及擔任帝和科技執行董事的職務,他可能被視為間接擁有申報股份。作為DIH Technology的執行董事,而不是個人 ,陳先生可能被視為對申報股票擁有投票權或處置權。陳先生宣佈放棄對此類申報股票的實益所有權 ,除非他可能直接或間接擁有該等申報股票的金錢權益。
(b) DIH Technology擁有唯一的投票權或指導投票權,以及處置或指示處置申報股份的唯一權力。由於陳先生擁有DIH Technology約42%的已發行股份 以及擔任DIH Technology執行董事的職務, 可能被視為擁有投票權或指導投票權,以及處置或指示處置申報股份的唯一權力。 Chen先生否認對申報股票的受益所有權,除非他可能直接 或間接在其中擁有金錢權益。
(c) 在過去的六十 (60) 天內, 申報人均未對公司的A類普通股進行任何交易。
(d) 已知沒有其他人 有權或有權指示從申報人擁有的股份中收取股息或出售 的收益。
(e) 不適用 。
第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
陳先生是本公司的首席執行官兼董事長 。
第 7 項。 | 作為展品提交的材料 |
BCA(以引用方式納入 SPAC 於 2023 年 11 月 15 日提交的招股説明書附件 A)。
簽名
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 2 月 20 日
DIH 技術有限公司 | ||
來自: | /s/ Jason Chen | |
姓名:陳傑森 | ||
職位:執行董事 | ||
陳傑森 | ||
/s/ Jason Chen |
聲明原件應由陳述所代表的每個 人或其授權代表簽署。如果聲明由他的 授權代表(該申報人的執行官或普通合夥人除外)代表個人簽署,則應在聲明中提交該代表 有權代表該人簽署的證據,但前提是已經向委員會存檔的為此目的的委託書 可以通過引用方式納入。每位簽署聲明 的人的姓名和任何頭銜都應在其簽名下方打字或印上。
注意:故意錯誤陳述或遺漏 事實構成聯邦刑事違法行為(參見 18 U.S.C. 1001)。