初步委託書-有待完成，日期為2024年3月11日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人 提交

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

☐

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

Everbridge，Inc.

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☐

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

初步委託書-有待完成，日期為2024年3月11日

Everbridge，Inc.

企業大道25號，套房400

馬薩諸塞州伯靈頓，01803

致Everbridge，Inc.的股東：

誠摯邀請您參加Everbridge，Inc.的股東特別會議(我們將其連同任何延期、延期或其他延遲稱為特別會議)(我們將其稱為Everbridge？)。特別會議將於[●]，2024年於[●]，東部時間。 您可以通過互聯網上的互動網絡直播來參加特別會議，網址為[●]。您將能夠在線收聽特別會議並進行投票。我們相信，虛擬會議為我們的股東提供了更廣泛的訪問、改進的 通信和成本節約。

在特別會議上，您將被要求審議並表決一項提案，其中包括艾默生項目母公司、特拉華州有限責任公司 、艾默生合併子公司和Everbridge之間於2024年2月29日修訂並重申的合併協議和計劃(可能會不時修訂)(我們稱為合併協議)、艾默生項目合併子公司(我們稱為合併子公司)和Everbridge，其中修訂和重申了母公司之間日期為2024年2月4日的合併協議和計劃，合併Sub和Everbridge(我們將其稱為原始合併協議)。母公司和合並子公司是Thoma Bravo，L.P.(我們稱為Thoma Bravo)的附屬公司，Thoma Bravo是一家領先的軟件投資公司，也是全球最大和最有經驗的私募股權公司之一。我們將合併子公司(母公司的全資子公司)與Everbridge合併稱為合併。在特別會議上，您還將被要求在不具約束力的諮詢基礎上審議並表決一項提案，批准Everbridge將支付給或可能支付給其指定高管的與合併相關的薪酬；以及在必要或適當的情況下，建議將特別會議推遲到較晚的一個或多個日期，以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數通過合併協議的情況下徵集額外的委託書。

如果合併完成，您將有權就您持有的每股普通股獲得35.00美元的現金，不包括利息和任何適用的預扣税(除非您已適當行使您的評估權)。該金額包括(1)較根據原始合併協議公佈交易前最後一個完整交易日(即2024年2月2日)的恆橋S股票收市價溢價約47%，及(2)較截至2024年2月2日止90天期間恆橋股票的成交量加權平均價溢價約62%。

恆橋S董事會在考慮了隨附的委託書中更全面描述的因素後：(1)確定合併協議及合併協議擬進行的其他交易(包括合併)對長橋及其股東是明智、公平及符合其最佳利益的；及(2)批准合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)。

恆橋S董事會建議閣下投票：(1)支持合併協議的通過；(2)支持Everbridge將或可能向其指定的高管支付與合併相關的賠償；以及(3)支持股東特別會議延期，如有必要或適當，以徵集額外的委託書，以在特別會議時沒有足夠的票數通過合併協議。

隨附的委託書提供了有關特別會議、合併協議和合並以及將在特別會議上審議的其他提案的詳細信息。合併協議的副本作為委託書的附件A附上。

隨附的委託書聲明還介紹了長橋S董事會對合並協議和合並的評估的行動和決定。請仔細閲讀委託書及其附件，包括合併協議，因為它們包含重要信息。

即使您計劃出席特別會議，也請儘快簽署、註明日期並寄回隨附的委託卡(為方便起見，我們提供了預付郵資的回覆信封)或通過互聯網或電話(使用代理卡上的説明)以電子方式授予您的委託書。如果您出席特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書 。如果您未能退還您的委託書或未能出席特別會議，您的股份將不會被計算在確定是否有法定人數出席特別會議的目的，並將具有 投票反對通過合併協議的同等效力。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代名人持有的，您將被視為以街道名義持有的股票的受益所有者。如果您以街道名稱持有您的股票，您將收到銀行、經紀人或其他代名人的指示，您必須遵循這些指示才能提交投票指示 並在特別會議上計算您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對特別會議上審議的任何提案進行投票。沒有您的指示，您的股份將不被計入法定人數或在特別會議上投票，這將與投票反對通過合併協議具有相同的效果。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫我們的代理律師：

百老匯1407號，27號^這是地板

紐約，紐約10018

(212)929-5500(對方付費電話)

或

免費電話：(800)322-2885

電子郵件：proxy@mackenziepartners.com

我謹代表長橋董事會感謝您的支持。

隨附的委託書註明日期[●]，2024，連同隨附的代理卡，將於或大約於 發送給股東[●], 2024.

初步委託書-有待完成，日期為2024年3月11日

Everbridge，Inc.

企業大道25號，套房400

馬薩諸塞州伯靈頓，01803

股東特別大會的通知

將通過網絡直播在[●], 2024

特此通知，特拉華州公司Everbridge，Inc.(我們稱為Everbridge)的股東特別會議(連同任何休會、延期或其他延遲，稱為特別會議)將於[●]，2024，在[●]，東部時間，作以下用途：

1.

審議並表決於2024年2月29日母公司、合併子公司和Everbridge之間通過經修訂和重新簽署的合併協議和計劃(可能會不時修訂)的提案(我們稱為合併協議)，其摘要在委託書中以合併協議為標題描述；

2.

審議並表決在不具約束力的諮詢基礎上批准Everbridge將支付或可能支付給其指定高管的薪酬的提案，這些薪酬與合併Sub與Everbridge合併(我們稱為合併)有關；以及

3.

審議和表決任何將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的建議，如有必要或 適當，以在特別會議舉行時票數不足以通過合併協議的情況下徵集額外的代表。

特別會議將在互聯網上以互動網絡直播的方式舉行，網址為[●]。通過訪問該網址並使用代理卡上的控制 號碼，您將能夠在線收聽特別會議並進行投票。特別會議將於#時準時開始。[●]，東部時間。在線簽到將在特別會議前 分鐘開始。您將需要在您的代理卡或投票指示表格上找到控制號碼才能參加特別會議(包括投票您的股票)。

只有截至交易收盤時的Everbridge股東[●]，有權通知特別會議，並在特別會議上投票。

恆橋S董事會建議您投票：(1)投票贊成通過合併協議；(2)投票贊成Everbridge將或可能向其指定的高管支付與合併有關的補償；以及 (3)投票贊成特別會議延期，在必要或適當的情況下，在特別會議舉行時沒有足夠的票數通過合併協議 ，以徵集額外的代表。

不投票贊成採用合併協議的提議的Everbridge記錄股東或受益所有人將有權尋求評估其普通股的公允價值(不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及將按確定為公允價值的金額支付的利息(如隨附的委託書中所述)，而不是獲得每股35.00美元的現金，不包括利息和任何適用的預扣税，如果合併完成，根據特拉華州《公司法總則》第262條(我們稱為DGCL)確定。為此，Everbridge的記錄持有者或

在對合並協議進行表決之前，實益所有人必須適當地要求評估，並遵守DGCL的所有其他要求，包括DGCL第262條， 在隨附的委託書中概述了這些要求，並且必須滿足DGCL第262(G)條規定的某些條件。DGCL第262條的副本可作為公開可用的電子資源獲得，可通過以下超鏈接免費訪問，該超鏈接通過引用併入本通知：Https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

即使您計劃出席特別會議，也請儘快簽署、註明日期並寄回隨附的委託卡(為方便起見，我們提供了預付郵資的回覆信封)或通過互聯網或電話(使用代理卡上的説明)以電子方式授予您的委託書。如果您出席特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書 。如果您未能退還您的委託書或未能出席特別會議，您的股份將不會被計算在確定是否有法定人數出席特別會議的目的，並將具有 投票反對通過合併協議的同等效力。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代名人持有的，您將被視為以街道名義持有的股票的受益所有者。如果您以街道名稱持有您的股票，您將收到銀行、經紀人或其他代名人的指示，您必須遵循這些指示才能提交投票指示 並在特別會議上計算您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對特別會議上審議的任何提案進行投票。沒有您的指示，您的股份將不被計入法定人數或在特別會議上投票，這將與投票反對通過合併協議具有相同的效果。

初步委託書-有待完成，日期為2024年3月11日

Everbridge，Inc.

委託書

對於

股東特別會議

將通過網絡直播在[●]

本委託書的日期為 [●]並連同隨附的委託書表格，

首先發送給股東的時間是在或大約[●].

目錄

交易彙總			1
引言			1
參與合併的各方			1
合併的效果			3
每股價格			3
特別會議			3
Everbridge董事會的建議和合並的原因			5
Qatalyst Partners LP的意見			5
兼併中股權獎勵的處理			6
員工福利			8
長橋S董事和高管在合併中的利益			9
評價權			10
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			11
合併所需的監管批准			12
為合併提供資金；損害賠償承諾			12
Go-Shop時代			13
不徵集其他收購要約			13
長橋董事會S建議的變化			14
完成合並的條件			15
終止合併協議			16
解約費及補救辦法			17
我們普通股的退市和註銷			18
如果合併沒有完成，對Everbridge的影響			18
問答			19
前瞻性陳述			31
特別會議			33
日期、時間和地點			33
特別會議的目的			33
出席特別會議			33
記錄日期；有投票權的股份；法定人數			33
需要投票；棄權和中間人不投反對票			34
長橋S董事和高管持有的股份			34
代表人的投票			35
委託書的可撤銷			35
長橋董事會S推薦			36
休會			36
徵求委託書			36
預計完成合並的日期			36
評價權			37
其他事項			37
關於將於 日召開的股東大會代理材料可獲得性的重要通知 [●], 2024			38
特別會議材料的入室管理			38
問題和其他信息			38
合併			39
參與合併的各方			39
合併的影響			40
如果合併沒有完成，對Everbridge的影響			40

-i-

合併對我國優秀普通股的影響			41
合併的背景			41
Everbridge董事會的建議和合並的原因			60
Qatalyst Partners LP的意見			66
未經審計的預期財務信息			74
長橋S董事和高管在合併中的利益			76
合併的結束和生效時間			82
評價權			82
會計處理			88
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			88
合併所需的監管批准			91
為合併提供資金；損害賠償承諾			93
我們普通股的退市和註銷			93
建議1：通過合併協議			94
提案2：在不具約束力的諮詢基礎上核準與CERTAINMERGER有關的高管薪酬			95
提案3：特別會議休會			96
合併協議			97
合併的結束和生效時間			97
合併的影響；公司註冊證書；附例；董事和高級職員			98
股份的轉換			98
支付代理、外匯基金和外匯及支付程序			100
申述及保證			101
合併前的業務行為			105
不徵集其他收購要約			108
長橋董事會S推薦；董事會推薦更改			111
股東大會			113
員工福利			113
完成合並的努力			114
賠償和保險			115
某些額外的契諾及協定			116
完成合並的條件			117
終止合併協議			117
解約費及補救辦法			119
費用及開支			120
沒有第三方受益人			120
修訂、延展及豁免			120
管治法律與場所			121
放棄陪審團審訊			121
某些受益所有者的安全所有權和管理			122
未來的股東提案			124
在那裏您可以找到更多信息			124
附件A：經修訂和重述的合併協議和計劃			A-1
附件B：Qatalyst Partners LP的意見			B-1

-II-

你的投票很重要

即使您計劃參加特別會議，我們也鼓勵您儘快提交您的委託書：(1)通過互聯網； (2)電話；或(3)簽署、註明日期並退回隨附的代理卡(為方便起見，我們提供了預付郵資的回覆信封)。您可以在特別會議投票 之前的任何時間撤銷您的委託書或更改您的投票。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，您將被視為以街道名義持有的股票的受益所有者。如果您以街道名稱持有您的股票，您將收到您的銀行、經紀人或其他被提名人的指示，您必須遵循這些指示才能提交投票指示，並在特別會議上計算您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對特別會議上審議的任何提案進行投票。沒有您的指示，您的股份將不會被計算為 的法定人數，也不會在特別會議上進行投票，這將與投票反對通過合併協議具有相同的效果。

如果您是記錄在案的股東，在特別會議上投票將撤銷您以前提交的任何委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，您必須從持有您股票的銀行、經紀人或其他代理人那裏獲得合法的委託書，才能在特別會議上投票。

如閣下未能(1)退還委託書、(2)透過互聯網或電話以電子方式授予閣下的委託書，或(3)於特別大會上親身以虛擬投票方式投票，閣下的股份將不會計算在內，以決定出席特別大會的人數是否達到法定人數，如有法定人數，則與投票反對採納合併協議的建議具有同等效力。

我們鼓勵您仔細閲讀隨附的 委託書及其附件，包括通過引用併入隨附的委託書的所有文件。如果您對合並、特別會議或隨附的委託書有任何疑問，希望獲得其他委託書的副本，或需要幫助投票表決您的股份，請聯繫我們的委託書律師：

百老匯1407號，27號^這是地板

紐約，紐約10018

(212)929-5500(對方付費電話)

或

免費電話：(800)322-2885

電子郵件：proxy@mackenziepartners.com

-III-

-1-

-2-

-3-

-4-

-5-

-6-

-7-

-8-

-9-

-10-

-11-

-12-

-13-

-14-

-15-

-16-

-17-

-18-

問答

以下問題和答案回答了一些關於合併、合併協議和特別會議的常見問題。這些問題 和答案可能無法解決對您來説重要的所有問題。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書其他地方包含的更詳細信息，包括本委託書的附件和我們在本委託書中提到的其他文件。您可以按照本委託書標題為“您可以在哪裏找到更多信息”的部分中的説明免費獲得本委託書中通過引用併入的信息。“”

Q:	為什麼我會收到這些材料？

A:

在我們之前於2024年2月5日宣佈Everbridge已於2024年2月4日簽訂原始合併協議之後，我們於2024年3月1日宣佈Everbridge簽訂了合併協議。根據合併協議，Parent將以普通股每股35.00美元的現金收購Everbridge，不含利息，並需繳納任何適用的預扣税。為了完成合並，我們的股東必須在特別會議上投票通過合併協議，截至記錄日期，我們的股東代表我們普通股所有已發行和已發行股份的投票權佔多數 。這一批准是完成合並的一個條件。見本委託書中標題為《合併協議與完成合並的條件》一節。Everbridge董事會向持有我們普通股的股東提供本委託書和代理卡表格，以徵集我們股東的委託書，並在特別會議上進行表決。

您應仔細閲讀本委託書，其中包含有關合並、合併協議、特別會議以及特別會議表決事項的重要信息。所附材料允許您提交委託書，在不參加特別會議的情況下投票您持有的我們普通股股份，並確保您持有的我們普通股股份在特別會議上得到代表和投票。

您的投票非常重要。即使您計劃參加特別的 會議，我們也鼓勵您儘快提交委託書。

Q:	擬議中的合併是什麼？它將對Everbridge產生什麼影響？

A:	擬議的合併是母公司收購Everbridge。如果採納合併協議的提議 得到我們股東的批准，並且合併協議下的其他成交條件得到滿足或放棄，Merge Sub將與Everbridge合併並併入Everbridge，Everbridge繼續作為倖存的公司。由於合併， 長橋將成為母公司的全資子公司，我們的普通股將不再公開交易，並將從納斯達克退市。此外，我們的普通股將根據《交易法》取消註冊，我們將不再 向美國證券交易委員會提交定期報告。

Q:	如果合併完成，我將獲得什麼？

A:	完成合並後，您將有權就您持有的每股普通股獲得35.00美元的現金(受某些 例外情況的限制)，不包括利息和任何適用的預扣税，除非您正確行使了您在DGCL下的評估權，並且 滿足了DGCL下的其他條件。例如，如果您持有100股我們的普通股，您將獲得3,500美元的現金，以換取您持有的我們的普通股，不含利息，並需繳納任何適用的預扣税 。

-19-

Q:	每股價格與長橋S普通股的市場價相比如何？

A:	該金額包括(1)較長橋S於2024年2月2日(根據原始合併協議宣佈交易前最後一個完整交易日)的收市價溢價約47%，及(2)較截至2024年2月2日止90天期間我們普通股的成交量加權平均價溢價約62%。

Q:	Everbridge選項、Everbridge RSU和Everbridge PSU會發生什麼？

A:	一般而言，Everbridge選項、Everbridge RSU和Everbridge PSU將按如下方式處理：

•

於合併生效時，每項已歸屬Everbridge購股權將被自動註銷並僅轉換為可收取現金的權利，其數額為(1)在緊接合並生效時間前受本公司歸屬Everbridge購股權規限的普通股股份總數乘以(2)每股價格較已歸屬Everbridge期權每股行使價超出的每股價格(如有)，不計利息及較少適用的預扣税。

•

於合併生效時，每項未歸屬Everbridge購股權將自動註銷，並僅轉換為或有權從母公司或尚存公司獲得轉換期權現金獎勵，其價值相當於(1)緊接合並生效時間前受該等未歸屬Everbridge購股權規限的普通股股份總數乘以(2)每股價格高於該等未歸屬Everbridge購股權每股行使價的超額(如有)，不計利息及較少適用的預扣税。除合併協議另有規定外，每項該等已轉換期權現金獎勵將繼續擁有及受緊接合並生效前適用於相應未歸屬Everbridge期權的相同歸屬條款及條件(包括合資格終止僱傭(如有)時的加速條款)所規限。

•

任何水下Everbridge期權將在合併生效時自動取消，無需支付任何對價或付款。

•

在合併生效時，每個已歸屬的Everbridge RSU將被註銷並轉換為獲得 現金的權利，其金額等於(1)在緊接合並生效時間之前受該歸屬Everbridge RSU約束的普通股的總股份數乘以(2)每股價格減去適用的預扣税。

•

在合併生效時，每個未歸屬的Everbridge RSU將被註銷並轉換為 或有權從母公司或尚存公司獲得轉換後的RSU現金獎勵，相當於(1)緊接合並生效時間之前受該未歸屬Everbridge RSU約束的普通股的總股份數乘以(2)每股價格，減去適用的預扣税。除合併協議另有規定外，每項經轉換的恆橋現金獎勵將繼續具有及受緊接合並生效前適用於相應的未歸屬Everbridge RSU的相同歸屬條款及 條件(包括合資格終止僱傭(如有)時的加速條款)所規限，惟有關合並而訂立的交易文件所擬進行的交易導致 無法執行的條款將不再具有任何效力或作用。

•

在合併生效時，每個已歸屬的Everbridge PSU將被自動註銷，並將 轉換為單獨收取現金的權利，其金額等於(1)緊接合並生效前受該歸屬Everbridge PSU限制的普通股的股份總數，乘以(2)每股 股價，不包括利息和較少適用的預扣税。

•

在合併生效時，每個未歸屬的Everbridge PSU將被自動註銷，並僅轉換為或有權利，以便從母公司或尚存公司獲得轉換後的PSU現金獎勵，該獎勵相當於(1)我們普通股的總股數，以 為準

-20-

此類未歸屬Everbridge PSU在緊接合並生效時間之前，基於適用的未歸屬Everbridge PSU將在適用業績指標的目標實現時滿足的股份數量乘以(2)每股價格，不計利息和較少適用的預扣税。除合併協議中另有規定外，每個轉換後的PSU現金獎勵將繼續 具有並遵守在緊接合並生效時間 之前適用於相應的未歸屬的Everbridge PSU的相同歸屬條款和條件(包括合格終止僱傭(如有)時的加速條款)，但與基於績效指標的歸屬不同，每個轉換後的PSU現金獎勵的50%將在緊接授予日期 兩週年之後結束的財季結束時授予目標業績。在緊接授予日期三週年後結束的財政季度結束時，每個轉換後的PSU現金獎勵的50%將在目標實現時授予，但在每種情況下均須持續服務至適用的歸屬日期(S)，且條件是與合併相關的交易文件中預期的交易所導致的不可操作的條款將不再具有任何效力或作用。

Q:	ESPP會發生什麼？

A:

自原始合併協議之日起，我們已採取或將採取一切必要措施，以：(1)規定不允許新的個人參加ESPP；(2)根據ESPP的規定，作出任何必要或可取的調整，以反映縮短的要約期或購買期，但在其他情況下，將該縮短的要約期或購買期視為完全有效和完整的要約期或購買期；(3)在截至2024年2月4日生效的要約期或購買期內，不允許在 ESPP下的參與者工資扣除選舉中增加任何金額；(4)導致根據ESPP行使(不遲於合併生效時間發生之日的前一個工作日)每個未償還的 購買權(但否則將不會發行ESPP下的其他普通股)；(5)規定不會根據ESPP開始進一步的要約期或購買期，如果合併的生效時間將在當前購買期結束之前發生，則應在合併生效日期之前至少10天縮短指定交易日的當前購買期；及(6)不 延長當前購買期。在緊接合並生效時間之前及生效之日(但視乎合併完成而定)，吾等將終止ESPP，並於終止後不會根據ESPP授予或行使任何其他權利。

Q:	我被要求在特別會議上對什麼進行表決？

A:	請您對以下提案進行投票：

•

通過合併協議，根據協議，合併子公司將與Everbridge合併並併入Everbridge，Everbridge將成為母公司的全資子公司；

•

在不具約束力的諮詢基礎上批准Everbridge將支付或可能支付給我們指定的與合併有關的高管的薪酬；以及

•

在必要或適當的情況下，不時批准特別會議延期至一個或多個較晚的日期，以便在特別會議舉行時票數不足以通過合併協議的情況下徵集額外的代表。

Q:	特別會議在何時何地舉行？

A:	特別會議將於[●]，2024，在[●]，東部時間。您可以通過互聯網上的現場互動網絡直播來參加 特別會議，網址為[●]。您將能夠在線收聽特別會議並進行投票。您需要在代理卡或投票指示表格上找到控制號碼，才能 參加特別會議(包括投票您的股票)。

-21-

Q:	誰有權在特別會議上投票？

A:	截至交易日收盤時我們的所有股東[●]，2024，這是特別會議的記錄日期，有權在特別會議上投票表決他們所持有的普通股股份。截至記錄日期收盤時，有[●]已發行普通股，並有權在特別會議上投票。 截至記錄日期，已發行普通股每股有權就每一項適當提交特別會議的事項投一票。

Q:	需要什麼票數才能批准通過合併協議的提議？

A:	通過合併協議需要獲得截至記錄日期的Everbridge已發行普通股和已發行普通股的多數股東的贊成票。

任何登記在冊的股東未能(1)提交簽署的委託書；(2)通過互聯網或電話授予委託書；或(3)出席特別會議並在特別會議上投票，將具有與投票反對通過合併協議的提議相同的效果。 如果您以街道的名義持有您的股票，如果您沒有指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您的股票，將具有與投票反對通過合併協議的提議相同的效果。棄權 將與投票反對通過合併協議的提議具有相同的效果。

Q:	需要什麼投票才能批准(1)在不具約束力的諮詢基礎上批准Everbridge將會或可能會支付給其指定的高管與合併有關的補償的提議；以及(2)如果在特別會議上沒有足夠的票數通過合併協議，則在必要或適當的情況下推遲特別會議以徵集額外代表的提議？

A:	批准在非約束性諮詢基礎上批准Everbridge將會或可能會支付給我們指定的高管與合併相關的薪酬的提議，需要親自出席、通過遠程通信(如果適用)或由代表出席特別會議並有權就建議投票的普通股的大多數已發行和已發行普通股的贊成票。

批准將特別會議延期至較後日期的建議，或如在特別會議舉行時沒有足夠票數 通過合併協議，則需要親自出席、遠程通訊(如適用)或由代表 代表出席特別會議並有權就建議投票的普通股的大多數已發行及已發行普通股投贊成票。

登記在冊的股東未能(1)提交簽署的委託書；(2)通過互聯網或電話授予委託書；或(3)在特別會議上投票不會對以非約束性諮詢方式批准Everbridge將會或可能會支付給吾等指定高管的與合併有關的補償的建議，或如有需要或適當時將特別會議延期以徵集額外代表的建議(如有需要或適當的話)不產生任何影響，但如未能在特別會議上獲得足夠票數通過合併協議則不在此限。如果您以街道名義持有您的股票，未能指示您的銀行、經紀人或 其他被提名人如何投票您的股票不會對這些提議產生任何影響，除非此類失敗影響到在會議上獲得法定人數。在所有情況下，棄權將與投票反對這些提案具有相同的效果。

Q:

我現在需要做什麼？

A:	我們鼓勵您仔細閲讀本委託書、本委託書的附件以及我們在本委託書中引用或併入本委託書中的文件 ，並考慮合併對您的影響。

-22-

然後，即使您希望參加特別會議，也請儘快 簽署、註明日期並將隨附的代理卡(為方便您提供預付郵資的回覆信封)寄回，或通過互聯網或電話(使用代理卡上的説明)以電子方式授予您的代表，以便您的股票可以 在特別會議上進行投票。如果您以街道名義持有您的股票，請參考您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示表格，以瞭解如何投票您的股票。請不要將股票 證書與代理卡一起發送。如果您出席特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

Q:	Everbridge董事會如何建議我投票？

A:	Everbridge董事會建議您投票：(1)贊成通過合併協議；(2)投票支持Everbridge將會或可能向我們指定的高管支付與合併有關的補償；以及(3)投票支持不時將特別會議延期至較後日期 ，或在必要或適當的情況下，在特別會議舉行時沒有足夠票數通過合併協議時徵集額外代表。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果我們的股東沒有采納合並協議，或者如果由於任何其他原因合併沒有完成，我們的股東將不會收到與合併相關的普通股股份的任何付款。相反：(1)Everbridge仍將是一家獨立的上市公司；(2)我們的普通股將繼續在納斯達克上市和交易，並根據交易法進行登記；(3)我們將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。

在合併協議終止的特定情況下，Everbridge已同意向母公司(或其指定人)支付終止費用 。

欲瞭解更多信息，請參閲本委託書標題為“合併協議”“終止費用和 補救措施”的部分。”

Q:	Everbridge將向其指定的高管支付或可能向其指定的高管支付與合併有關的薪酬是多少？

A:	與合併有關，Everbridge將會或可能會向我們指定的高管支付的補償是與合併掛鈎或基於合併而支付的某些補償，並根據合同性質的相關計劃和安排支付給Everbridge S指定的某些高管。母公司或其聯營公司(包括在合併完成後，尚存的公司)將會或可能會支付給我們指定的與合併有關或合併後的高管的薪酬 不受本次諮詢投票的影響。有關更多信息，請參閲本委託書中標題為提案2：在非約束性諮詢基礎上批准某些與合併相關的高管薪酬的部分。

Q:	為什麼我被要求投票批准Everbridge將會或可能會支付給我們指定的與合併相關的高管的薪酬？

A:	Everbridge需要在不具約束力的諮詢基礎上尋求批准，批准Everbridge將會或可能會支付給我們指定的與合併相關的高管的補償。完成合並不需要批准Everbridge將會或可能會支付給我們指定的高管的與合併相關的補償。

-23-

Q:	如果長橋S的股東不批准將或可能成為長橋因合併而支付給其指定高管的薪酬，將會發生什麼？

A:	批准Everbridge將會或可能會支付給我們指定的高管與合併相關的薪酬並不是完成合並的條件。這是一次諮詢投票，不會對Everbridge或母公司具有約束力。提供此類補償的基本計劃和安排是合同性質的 ，根據其條款，不需要股東批准。

因此，如果我們的股東採納合併協議並完成合並，Everbridge將向或可能向我們指定的高管支付的與合併相關的補償將或可能支付給Everbridge S指定的高管，即使 我們的股東不批准此類補償。

Q:	作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？

A:	如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司北卡羅來納州的ComputerShare Trust公司登記，您將被視為記錄在案的股東。如果您是記錄在案的股東，此委託書和您的代理卡已由Everbridge或代表Everbridge直接發送給您。 作為記錄在案的股東，您可以參加特別會議，並使用隨附的代理卡上的控制編號在特別會議上投票。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代理人持有的，則您被視為以公司名義持有的我們普通股 股票的實益擁有人。”如果您是我們以B. P. Street名義持有的普通股的實益擁有人，則本委託書已由您的銀行、經紀人或其他被視為 這些股份的股東的代理人轉發給您。“作為實益擁有人，您有權指示您的銀行、經紀人或其他代名人如何按照他們的投票指示投票。也邀請您參加特別 會議。但是，由於您不是記錄在案的股東，因此您不得在特別會議上投票，除非您提供銀行、經紀人或其他指定人的合法代理人，授權您在 特別會議上投票。

Q:	如果我的經紀人以街名持有我的股票，我的經紀人會自動投票給我嗎？

A:	不是的。只有在您指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票的情況下，您的銀行、經紀人或其他被指定人才可以就目前計劃在特別會議上審議的任何提案投票表決您的股票。您應該遵循您的銀行、經紀人或其他代理人提供的程序來投票您的股票。如果沒有指示，您的 股份將不會被計算為獲得法定人數或對提案進行投票，這將具有與您投票反對採納合併協議相同的效果，但不會影響在 非約束性諮詢基礎上批准Everbridge將會或可能會支付給我們指定的高管與合併或休會提案相關的薪酬的提案。

Q:

我可以怎麼投票？

A:	如果您是登記在案的股東(即，如果您的普通股是以您的 名義在我們的轉讓代理ComputerShare Trust Company，N.A.登記的)，則有四種投票方式：

•

簽署、註明日期並寄回隨附的代理卡(為方便起見，我們提供了預付郵資的回信信封)；

•

通過訪問您的代理卡上的互聯網地址；

•

撥打代理卡上的免費電話(在美國或加拿大境內) ；或

•

出席特別會議並在特別會議上使用隨附的委託書上的控制編號進行表決。

-24-

位於您的代理卡上的控制號碼旨在驗證您的身份，並允許您 在通過互聯網或電話進行電子投票時投票您的普通股，並確認您的投票指示已被正確記錄。雖然您的股票投票是免費的，但如果您通過互聯網或電話進行電子投票，您可能會產生互聯網接入和電話費等費用，這些費用由您負責。

即使您計劃參加特別會議，我們也強烈建議您通過代理投票表決您的普通股。如果您是 登記在冊的股東，或者如果您獲得了合法的代理人來投票您實益擁有的股票，您仍然可以在特別會議上投票您持有的我們的普通股，即使您之前已經通過代理人投票。如果您出席 特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷先前提交的任何委託書。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代理人在Street Name持有的，您可以通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過填寫並返回由您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示表格來投票，或者，如果此類服務是由您的銀行、經紀人或其他代理人提供的，則可以通過互聯網或電話以電子方式進行投票。要通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過互聯網或電話投票，您應遵循您的銀行、經紀人或代理人提供的投票指示表格 上的説明。但是，由於您不是記錄在案的股東，您不能在特別會議上投票，除非您提供來自您的銀行、經紀人或其他被指定人的合法委託書，使您有權在特別會議上投票您的股票。

Q:	我可以參加特別會議並在特別會議上投票嗎？

A:	是。你可透過互聯網上的互動網上直播，出席特別會議，網址為[●]。您 將能夠在線收聽特別會議並進行投票。特別會議將於#時開始。[●]，東部時間，On[●]，2024年。在線簽到將在特殊的 會議前幾分鐘開始。您將需要在您的代理卡或投票指示表格上找到控制號碼才能參加特別會議(包括投票您的股票)。由於特別會議是虛擬會議，因此不會有實際會議地點 。

即使您計劃出席特別會議，為確保您的股份將在特別會議上派代表出席，我們鼓勵您簽署、註明日期並退回隨附的代理卡(為方便起見，我們提供了預付回信)，或通過互聯網或電話(使用代理卡上的説明)以電子方式授予您的代理權。如果您出席特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

如果截至記錄日期 ，您是以街道名義持有的股票的實益所有者，則您不能在特別會議上投票，除非您提供來自您的銀行、經紀人或其他被提名人的合法委託書，使您有權在特別會議上投票您的股票。否則，您應指示您的銀行、經紀或其他代名人如何根據您的銀行、經紀或其他代名人提供的投票指示表格投票您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或 其他被提名人不能對特別會議上要審議的任何提案進行投票。沒有您的指示，您的股份將不會被計入法定人數或在會議上投票，這將具有 與投票反對通過合併協議相同的效果。

Q:	為什麼Everbridge選擇舉辦虛擬專場會議？

A:	Everbridge董事會決定舉行特別會議，以方便股東 出席和參與，使股東能夠從世界各地的幾乎任何地點免費全面、平等地參與。但是，您將承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如來自互聯網接入提供商和電話公司的使用費。我們相信，對於一家擁有全球業務的公司來説，這是正確的選擇。一次虛擬的特別會議使更多的事情成為可能

-25-

股東(無論大小、資源或實際位置)能夠直接訪問信息，同時為我們和我們的股東節省時間和金錢。我們還相信，我們選擇的在線工具 將增加股東的溝通。對於虛擬會議可能會削弱股東話語權或降低責任的擔憂，我們仍然非常敏感。因此，我們設計了我們的虛擬格式，以增強而不是限制股東的訪問、參與和溝通。

Q:

什麼是代理？

A:	代理是您對另一個人的合法指定，稱為代理，以投票您的 股我們的普通股。描述將在特別會議上審議和表決的事項的書面文件稱為委託書。-用於指定代表投票您在我們普通股中的股份的文件稱為代理卡。您可以按照代理卡上的説明通過電話或互聯網指定委託書，就像您簽署、註明日期並返回代理卡一樣。David·瓦格納和David·洛克瓦姆分別擁有完全的替代權和再代權，他們是特別會議的代表持有人。

Q:	在我寄出簽名並註明日期的委託書後，我可以更改投票嗎？

A:	是。如果您是記錄在案的股東，您可以在特別會議表決之前的任何時間 通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

•

簽署另一張委託卡，日期較晚，並在特別會議之前將其退還給我們；

•

在以前提交的委託書的日期之後，通過互聯網或電話以電子方式提交新的委託書 ；

•

向公司祕書遞交書面撤銷通知；或

•

出席特別會議並在特別會議上使用隨附的代理卡上的控制編號進行表決。

如果您以街道名義持有我們的普通股，您應該聯繫您的銀行、經紀人或 其他被提名人，以獲取有關如何更改您的投票的説明。如果您從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得法定委託書，使您有權在特別會議上投票您的股票，您也可以在特別會議上投票。

Q:	如果股東委派代理人，股票的投票權如何？

A:	無論您選擇哪種方式授予您的委託書，隨附的委託書 卡上指定的個人都會按照您的指示投票您的股票。

如果您在委託書上簽名並註明日期，但沒有勾選顯示您的股份應如何投票的方框 ，則您簽署的委託書所代表的股份將按照Everbridge董事會就每項提案所推薦的方式進行投票。這意味着它們將被投票表決：(1)通過合併協議；(2)Everbridge將或可能向我們指定的高管支付與合併相關的補償；以及(3)如果在特別會議上沒有足夠的票數通過合併協議，則特別會議將不時延期至更晚的一個或多個日期，以徵集額外的委託書。

Q:	我現在應該寄回我的股票證書嗎？

A:	不是的。合併完成後，任何實物股票持有者將收到一封 傳送信，其中包含如何將您的股票發送給支付代理的説明，以便

-26-

收到您的股票證書所代表的普通股股票的適當現金付款。除非您正在尋求評估，否則您應使用傳遞函將您的股票兑換為您有權獲得的現金付款。請不要將股票證書與您的代理卡一起發送。如果您以簿記形式持有我們的普通股，您將不會收到 傳送函。相反，支付代理將在收到慣常的S代理消息和支付代理指定的任何其他項目後，向您支付合並對價的適當部分。

Q:	如果我的股票遺失了，我該怎麼辦？

A:	如果您遺失了股票證書，請聯繫我們的轉讓代理，ComputerShare Trust Company，地址：877-373-6374或www.Computer Shar.com/Investors，以獲取補發證書。

Q:	如果我在記錄日期之後但在特別會議之前出售或轉讓普通股，會發生什麼情況？

A:	特別會議的記錄日期早於特別會議日期和合並的預期生效日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前出售或轉讓您的普通股，除非您和您 出售或轉讓您的股份的收件人之間作出了特別安排(例如提供委託書)，並且你們每個人都以書面形式將該等特別安排通知Everbridge，否則如果合併完成，您將把獲得該等股份每股價格的權利轉讓給您 出售或轉讓您的股份的收件人，但您將保留在特別會議上投票的權利。即使您在記錄日期後出售或轉讓您的普通股，我們也鼓勵您簽署、註明日期並退還隨附的 代理卡(為您的方便起見，我們提供了預付回信信封)或通過互聯網或電話(使用代理卡上的説明)以電子方式授予您的代理權。

Q:	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A:	請在您收到的每張代理卡和投票指示表格上簽名、註明日期並寄回(或通過互聯網或電話以電子方式授予您的委託書) 以確保您的所有股票都已投票。

如果您的股票以不同方式登記或由多個帳户持有，您可以 收到多份投票材料，包括本委託書的多份副本和多張委託卡或投票指示表格。例如，如果您在多個經紀帳户中持有您的股票，您將收到針對您所持股票的每個經紀帳户的單獨投票指示表格。如果您是登記在冊的股東，並且您的股票以多個 名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請對您收到的所有投票材料進行投票。

Q:	我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

A:	如果可能，Everbridge可能會在特別會議結束時宣佈初步投票結果。恆橋打算在特別會議後提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中公佈最終投票結果。所有關於長橋向美國證券交易委員會提交文件的報告在提交時都是公開的 。有關更多信息，請參閲此代理聲明的標題部分，您可以在此處找到更多信息。

Q:	如果根據合併將普通股換成現金，我是否需要繳納美國聯邦所得税？

A:	如果您是美國持有者，根據合併將我們的普通股換成現金將是美國聯邦所得税的應税交易，這通常需要美國持有者

-27-

非美國持有人在合併中將我們的普通股換成現金一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非該非美國持有人 與美國有一定的聯繫，但可能需要繳納備用預扣税，除非非美國持有人遵守某些證明程序或以其他方式建立有效的備用預扣税豁免 。

本討論僅提供一般信息，並不構成對任何持有人的法律或税務建議。有關合並的重大美國聯邦所得税後果的更完整描述 在本委託書的標題為合併的重大美國聯邦所得税後果的章節中提供。

Q:	您預計合併何時完成？

A:	我們目前預計在2024年第二季度完成合並。但是，無法預測合併完成的確切時間(如果有的話)，因為合併受制於合併協議中指定的結束條件，其中許多條件不在我們的控制範圍之內。

Q:	什麼是Go-shop？在最初的合併協議下，這段時間發生了什麼？

A:

根據最初的合併協議，Everbridge和Thoma Bravo在宣佈合併後談判了一段時間，在此期間，Everbridge董事會及其顧問能夠積極發起並徵求某些第三方的替代收購建議 。這是像我們這樣的交易的一個共同特徵，也符合長橋董事會S尋求儘可能好的報價的興趣。與Thoma Bravo最初的合併協議包括25天的Go-shop期限，截止日期為2024年2月29日。在Go-shop期間，Everbridge董事會收到了兩份收購提議，價格高於與Thoma Bravo最初商定的價格。作為該等收購建議的結果，Everbridge和Thoma Bravo修訂並重述了原來的合併協議，以提供每股35.00美元的更高價格，這比原始合併協議下的每股價格高出6.40美元，也高於從該第三方收到的收購建議中的最高價格。本委託書中標題為？合併的背景部分提供了更完整的Go-shop期限説明。

Q:	需要哪些政府和監管部門的批准？

A:	根據合併協議的條款，在根據《高鐵法案》適用於合併的等待期 到期或終止之前，合併不能完成，而與任何政府當局不完成合並的協議將不生效。此外，在獲得或完成某些特定外國直接投資法律所要求的所有同意、批准和備案，以及與簽署、交付和履行合併協議以及完成合並有關的所有等待期(包括與適用政府當局的任何時間安排協議)根據任何此類法律到期或以其他方式終止之前，合併無法完成。

Everbridge和母公司各自於2024年2月16日向聯邦貿易委員會和美國司法部提交或安排提交了根據HSR法案提交的必要通知表格。在適用的等待期到期之前和之後，聯邦貿易委員會和美國司法部都保留以反壟斷為由對合並提出質疑的權力。

-28-

此外，母公司在與Everbridge協調和協商後，於2024年3月8日提交了一份指定的外國直接投資備案文件。雙方打算在合理可行的情況下儘快提交其他具體的外國直接投資申請。

Q:	根據DGCL，我是否有權獲得評估權？

A:

如果合併完成，我們的股東(包括股本的實益所有人) (1)不投票贊成通過合併協議；(2)在合併生效期間繼續持有本公司普通股；(3)適當完善其股份評估；(4)滿足本委託書中所述的某些其他條件和法定要求；及(5)未撤回其要求或以其他方式喪失其評估權利的人士將有權在符合本公司第262(G)條所載若干條件的情況下，根據本公司第262條就合併申請對其股份進行評估。這意味着這些人將有權獲得特拉華州衡平法院對其股份的評估，並 獲得其股份公允價值的現金支付，不包括完成或預期合併所產生的任何價值要素，連同(除非特拉華州衡平法院酌情決定另有正當理由而確定)特拉華州衡平法院確定為從合併生效日期至判決支付日期的公允價值的利息，利率為在合併生效日期至判決支付日期期間不時確定的聯邦儲備貼現率(包括任何附加費)5%，按季度複合計算(但如在法律程序中輸入判決之前的任何時間，尚存的公司自願向每個尋求評估的人支付現金，此後僅根據(X)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股票公允價值之間的差額(如果有)之和而產生利息；及(Y)在此之前應計的利息，除非在當時支付)。倖存的公司沒有義務在作出這樣的判決之前自願支付現金。由於評估過程的複雜性，鼓勵希望尋求對其股份進行評估的人在行使評估權方面尋求法律顧問的諮詢。DGCL行使評估權的要求在本委託書中作了更詳細的描述，該描述由DGCL關於評估權的第262節完整限定，可從以下URL獲得，無需訂閲或費用即可訪問，在此併入作為參考：Https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

Q:	在合併中，是否有任何董事或高級管理人員的利益有別於常橋股東的利益？

A:	是。在考慮Everbridge董事會關於採納合併協議的建議時，您應該知道，我們的董事和高管在合併中的利益可能與我們股東的總體利益不同，或者不同於我們股東的總體利益。有關更多信息，請參閲本委託書中標題為合併與S董事和高管在合併中的權益的部分。

-29-

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	如果您對合並、特別會議或本委託書有任何疑問，希望 額外的委託書副本，或需要幫助提交您的委託書或投票表決您的普通股股份，請聯繫我們的委託書律師：

百老匯1407號，27號^這是地板

紐約，紐約10018

(212)929-5500(對方付費電話)

或

免費電話：(800)322-2885

電子郵件：proxy@mackenziepartners.com

-30-

前瞻性陳述

本委託書、本委託書中提及您的文件以及由吾等或代表吾等作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息可能包含符合1933年證券法第27A節、交易法第21E節和1995年私人證券訴訟改革法 的前瞻性聲明，這些聲明旨在由這些條款和其他適用法律所創造的安全港涵蓋。此類前瞻性表述包括與長橋S的戰略、目標、未來重點領域以及建議交易對長橋S股東的價值有關的表述。這些前瞻性陳述基於永橋資本、S、S管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述 包括所有非歷史事實的陳述，可以通過以下術語來識別：可能、將會、應該、期望、計劃、預期、可能、打算、目標、項目、預期、目標、項目、預期、這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括有關以下方面的陳述：合併，包括預期完成合並的時間；Everbridge董事會在批准合併時考慮的因素；以及合併完成後Everbridge的預期。

如果這些風險或不確定性成為現實，或者如果S的任何假設被證明是不正確的，那麼S的實際結果可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的結果大相徑庭。其他風險和不確定性包括與以下各項相關的風險和不確定性：

•

未滿足完成合並的條件的可能性，包括未及時或根本未獲得合併所需的股東批准或完成合並所需的監管批准的風險；

•

發生任何可能導致終止合併的權利的事件、變更或其他情況，包括要求Everbridge支付終止費的情況；

•

合併完成的時間和各方完成合並的能力的不確定性；

•

可能對我們和與合併有關的其他公司提起的任何法律訴訟的性質、費用和結果；

•

經濟、市場、商業或地緣政治條件(包括新冠肺炎疫情、通脹壓力、供應鏈中斷、烏克蘭軍事衝突和對俄羅斯、白俄羅斯的相關制裁或中東局勢的演變)或競爭，或這些條件的變化，對長橋S的業務、運營和財務業績產生負面影響；

•

宣佈合併或合併懸而未決對我們的業務關係、客户、經營業績和總體業務的影響，包括與合併懸而未決期間Everbridge管理層或員工注意力轉移相關的風險；

•

與合併協議或合併有關的成本、費用、費用和收費的金額；

•

我們的股票價格在合併懸而未決期間可能會波動，如果合併沒有按照合併協議中反映的條款完成，或者根本沒有完成，我們的股票價格可能會大幅下降的風險；

•

事實上，根據合併協議的條款，Everbridge在合併懸而未決期間不能向某些方徵求其他收購建議。

•

事實是，如果合併完成，我們的股東將放棄作為一家獨立公司成功實施長橋S當前戰略的潛在長期價值的機會；

•

與與長橋合併有關的可能中斷S目前的計劃和運營，包括客户和員工的流失；以及

-31-

•

恆橋向美國證券交易委員會提交的定期報告中詳細介紹的其他風險和不確定性，包括截至2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年的10-K表S年度報告以及隨後提交的文件。

本委託書中包含或提及的所有前瞻性陳述均基於Everbridge截至本委託書發表之日可獲得的信息，除非法律另有要求，否則Everbridge不承擔更新所提供的前瞻性陳述以反映本委託書發表之日後發生的事件或存在的情況的任何義務。Everbridge 通過本委託書中包含或提及的警示聲明，明確表示Everbridge或代表Everbridge S行事的任何人士所作的所有前瞻性陳述均有資格。

-32-

特別會議

日期、時間和地點

我們將在以下時間召開專題會議：[●]，2024，在[●]，東部時間。你可透過互聯網上的互動網上直播出席特別會議，網址為[●]。您將能夠在線收聽特別會議並進行投票。您將需要 在您的代理卡或投票指示表格上找到的控制號碼才能參加特別會議(包括投票您的股票)。我們相信，虛擬會議為我們的股東提供了更廣泛的訪問、更好的溝通和成本節約。

如果您在訪問特別會議或在特別會議期間遇到技術問題，將在特別會議網站的登錄頁面上提供支持熱線 。

特別會議的目的

出席特別會議

特別會議將於#時開始。[●]，東部時間。在線簽到將在 特別會議前幾分鐘開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議。

由於特別會議是虛擬會議，因此不會有實際會議地點 。要參加特別會議，請登錄[●]。您將需要在您的代理卡或投票指示表格上找到控制號碼才能參加特別會議(包括投票您的股票)。如果您在訪問特別會議或在特別會議期間遇到 技術問題，特別會議網站的登錄頁面將提供支持專線。

一旦特別會議的在線訪問開放，股東可以通過特別會議網站提交與會議事項有關的問題(如果有)。您需要在代理卡或投票指導表上找到控制號碼才能提交問題。與會議事項有關的問題將在會議期間回答，但受時間限制和與特別會議有關的任何行為規則的限制。

記錄日期；有投票權的股份；法定人數

只有截至記錄日期收盤時我們的股東才有權通知特別會議並在特別會議上投票。有權在特別會議上投票的 記錄的股東名單將在正常營業時間內供股東查閲，供股東出於與特別會議有關的任何目的查閲，該辦公室位於馬薩諸塞州01803伯靈頓公司大道25 Corporation Drive，Suite400， ，截至特別會議日期前一天，為期不少於10天。股東名單也將在 特別會議期間供記錄在冊的股東查閲。[●]。在特別會議期間，您需要代理卡上包含的控制號碼或由您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的控制號碼才能訪問股東名單。

截至記錄日期，有[●]已發行普通股，並有權在特別會議上投票。截至記錄日期收盤時已發行普通股 每股有權就每一項適當提交特別會議表決的事項投一票。

-33-

有權投票、親自出席、通過遠程通訊(如適用)或委派代表出席特別會議的普通股的大多數已發行和已發行股份的持有人應構成法定人數。

要求投票；棄權和無票

通過合併協議的提議需要獲得截至記錄日期的我們 普通股的大多數已發行和流通股持有人的贊成票。股東通過合併協議是完成合並的一個條件。

在不具約束力的諮詢基礎上，批准Everbridge將會或可能會支付給我們指定的高管的與合併相關的補償，需要親自出席、通過遠程通信(如果適用)或由代表出席特別會議並有權就提案投票的已發行普通股的大多數 和流通股。

批准將特別會議推遲至較後日期的建議，或如在特別會議舉行時沒有足夠票數通過合併協議，則需要親自出席、遠程通訊(如適用)或由受委代表出席 特別會議並有權就建議投票的已發行普通股及已發行普通股的過半數贊成票。

如果股東放棄投票，該棄權將具有與股東投票相同的效力：(1)反對通過合併協議的提議；(2)反對在不具約束力的諮詢基礎上批准Everbridge將或可能向我們指定的高管支付與合併相關的薪酬的提議；以及(3)反對任何將特別會議推遲到較晚日期以徵集額外委託書的提議，如果在特別會議期間沒有足夠的票數通過合併協議。棄權將視為出席，以確定是否有法定人數。

？代表您持有股票的銀行、經紀商或其他被提名人因未收到您的投票指示且缺乏投票您股票的自由裁量權而 沒有對提案進行投票時，通常會發生經紀商無投票權。我們預計在特別會議上不會有任何經紀人沒有投票 ，但如果有，將被計算以確定是否有法定人數出席。如果有經紀人不投票，每個經紀人 不投票將被視為投票反對通過合併協議的提議，但不會對：(1)在不具約束力的諮詢基礎上批准Everbridge將向或可能向我們指定的高管支付的與合併相關的薪酬的提議；或(2)在必要或適當的情況下推遲特別會議的提議，以便在特別會議期間沒有足夠的票數通過合併協議時徵集額外的委託書。

長橋S董事及高管持有的股份

截至記錄日期，長橋董事S及其若干關聯公司持有普通股，各自以長橋股東的身份實益擁有並有權投票，合計如下：[●]我們普通股的股份，相當於大約[●]截至記錄日期我們普通股已發行和已發行股份的百分比。

恆橋的某些董事S及其某些關聯公司持有普通股。截至本委託書的日期，Everbridge 尚未被告知我們的任何董事或該等關聯公司打算投票表決他們在我們普通股中的所有股份，但以下情況除外：(1)通過合併協議；(2)Everbridge將 或可能向其指定的高管支付的與合併相關的補償；以及(3)如果在特別會議期間沒有足夠的票數通過合併協議，則特別會議可不時延期至必要或適當的一個或多個較後日期，以徵集額外的委託書。

-34-

代表人的投票

如果您的股票在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.以您的名義登記，您可以通過退回簽名並註明日期的代理卡(為方便起見，我們提供了預付郵資的回覆信封)來投票，或者您可以使用所附代理卡上的控制號碼在特別會議上投票。此外，您還可以按照代理卡上的説明通過互聯網或電話以電子方式授予代理。您必須有隨附的代理卡，並按照代理卡上的説明進行操作，才能通過互聯網或電話以電子方式授予代理權。

如果您出席特別會議並希望在特別會議上投票，您將需要位於隨附的代理卡上的控制號碼。受益的 以街道名稱持有的股份的所有者還必須提供其銀行或經紀人的合法委託書，以便在特別會議上投票。即使你計劃參加特別會議，也鼓勵你通過代理人投票。如果您出席特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

所有由簽署並註明日期的委託書(或通過互聯網或電話以電子方式授予的委託書)所代表的所有股份，如果在特別會議之前收到，將根據股東的指示在特別會議上進行表決。經適當簽署並註明日期且不包含投票指示的委託書(或通過互聯網或電話以電子方式授予的委託書)將被投票表決：(1)通過合併協議；(2)Everbridge將 或可能支付給我們指定的與合併相關的高管的補償；以及(3)如果在特別會議上沒有足夠的票數通過合併協議，則將不時推遲特別會議至稍後的一個或多個日期，以 徵求額外的委託書。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代理人在Street NAME持有的，您可以通過填寫並返回由您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示表格，通過您的銀行、經紀人或其他代理人投票。您也可以參加特別會議並在特別會議上投票，如果您有來自您的銀行、經紀人或其他被指定人的合法代表，使您有權在特別會議上投票您的股票。如果您可以從您的銀行、經紀人或其他代理人處獲得，您 可以按照您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示表格上的説明，通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過互聯網或電話進行投票。如果您不(1)退還您的銀行S、經紀人S或其他代名人投票指導表；(2)通過您的銀行、經紀人或其他代名人通過互聯網或電話投票；或(3)與您的銀行、經紀人或其他代名人的合法代表一起出席特別會議並在特別會議上投票，其效果與您投票反對通過合併協議的提議具有相同的效力。然而，這不會對以下建議有任何影響：(A)在非約束性的諮詢基礎上批准Everbridge將會或可能會支付給我們指定的與合併相關的高管的補償；或(B)如有必要或如果特別會議時沒有足夠的票數通過合併協議，則推遲特別會議以徵集額外的代表。

代理的可撤銷性

如果您是記錄在案的股東，您可以在您的委託書在 特別會議上表決之前的任何時間，通過以下方式更改您的表決權或撤銷其委託書：

•

簽署另一張委託卡，日期較晚，並在特別會議之前將其退還給我們；

•

在以前提交的委託書的日期之後，通過互聯網或電話以電子方式提交新的委託書 ；

•

向公司祕書遞交書面撤銷通知；或

•

出席特別會議並在特別會議上使用隨附的代理卡上的控制編號進行表決。

如果您已提交委託書，在沒有在特別會議上投票或 提交額外委託書或撤銷委託書的情況下，您出席特別會議將不具有撤銷您先前委託書的效力。

-35-

如果您通過銀行、經紀人或其他被指定人持有我們在Street NAME的普通股，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人，以獲取有關如何更改您的投票的説明。如果您從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得法定委託書，使您有權在特別會議上投票您的股票，您也可以在特別會議上投票。

特別會議的任何延期、延期或其他延遲，包括為徵集額外委託書的目的，將允許我們已發送其委託書的股東在特別會議上將其作為延期、延期或延遲使用之前的任何時間撤銷。

長橋董事會S推薦

Everbridge董事會在考慮了本委託書中題為合併建議的部分所述的各種因素和合並的原因後，(1)確定合併協議擬進行的交易(包括合併)對Everbridge及其股東是明智、公平和符合其最佳利益的；及 (2)批准了合併協議以及合併協議擬進行的交易(包括合併)。

Everbridge董事會建議您投票：(1)支持通過合併協議；(2)支持Everbridge將或可能向我們指定的高管支付與合併相關的補償；以及(3)支持將特別會議延期至一個或多個較後日期(如有必要或適當)，以便在特別會議舉行時沒有足夠票數通過合併協議時徵集更多代表。

休會

除了建議(1)採納合併協議及(2)在不具約束力的諮詢基礎上批准Everbridge將會或可能會支付給我們指定的高管與合併有關的薪酬，我們還要求我們的股東批准任何將特別會議延期至一個或多個較後日期的建議(如有必要或適當)，以便在特別會議舉行時沒有足夠票數批准合併協議的情況下徵集額外投票或委託書支持採納合併協議的建議 。如出席者不足法定人數，特別會議主席或有權於特別會議上投票的股東(親自出席或由受委代表出席)可不時宣佈休會，直至出席或派代表出席者為止。主席也可將會議延期至另一個地點(如果有)、日期或時間，即使出席者達到法定人數。此外，根據合併協議的條款，特別會議可以在開始之前推遲。如果特別會議延期或延期，我們的股東如果已經提交了他們的委託書，將可以在他們在特別會議上投票之前的任何時間撤銷他們。

徵求委託書

徵集代理的費用將由Everbridge承擔。我們聘請了專業代理徵集公司Mackenzie Partners，Inc.協助徵集代理，並在徵集過程中提供相關建議和信息支持，費用為25,000美元，外加合理的費用自掏腰包費用。我們將代表我們賠償本公司因提供這些服務而造成的損失。此外，我們還可以報銷銀行、經紀商和代表我們普通股實益所有人的其他被提名人向這些實益所有人發送徵集材料的費用。委託書也可由我們的董事、管理人員和員工 親自或通過電話、電子郵件、傳真或互聯網徵集。對於此類服務，不會支付額外的補償。

預計完成合並的日期

我們目前預計在2024年第二季度完成合並。然而，合併的確切完成時間(如果有的話)無法預測 ，因為合併受合併協議中指定的結束條件的約束，其中許多條件不在我們的控制範圍之內。

-36-

評價權

如果合併完成，我們的股東(包括股本的實益所有人)(1)不投票贊成通過合併協議；(2)在合併生效期間繼續持有其股份；(3)適當完善其股份評估；(4)符合本委託書中描述的某些其他條件和法定要求；以及(5)不撤回其要求或以其他方式喪失其評估權利，則在符合DGCL第262(G)條規定的某些條件的情況下，將有權根據DGCL第262條尋求對其股份進行與合併相關的評估。這意味着這些人將有權尋求特拉華州衡平法院對其股票的評估，並獲得現金支付其普通股的公允價值，不包括完成或預期合併所產生的任何價值元素，連同(除非特拉華州衡平法院因有充分理由而酌情另作決定)由特拉華州衡平法院裁定為從合併生效日期至判決支付日期的公允價值的利息，利率為在合併生效日期至判決支付日期期間不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)的5%，按季度複利計算(除非在法律程序中作出判決之前的任何時間，倖存的公司自願向每個尋求評估的人支付現金，此後僅根據(X)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股票公允價值之間的差額(如果有)之和產生利息；及(Y)在此之前應計的利息，除非在當時支付)。在作出判決之前，尚存的公司沒有義務支付這種自願現金付款。由於評估過程的複雜性，鼓勵希望對其股份進行評估的人在行使評估權方面尋求法律顧問的建議。

考慮尋求估值的人士應知悉，根據DGCL第262條釐定的股份公允價值，可能多於或低於彼等根據合併協議所收取的代價價值(如彼等不尋求估值)。

為行使評價權，登記股東或實益擁有人必須(1)在對採納合併協議的建議進行表決前，向Everbridge提交書面評估要求；(2)不得親自或委派代表投票贊成採納合併協議的建議；(3)在合併生效期間繼續持有或實益擁有本公司普通股的標的股份；以及(4)嚴格遵守DGCL行使評價權的所有其他程序。如果不能嚴格遵循DGCL規定的程序，可能會導致失去評估權利。此外，特拉華州衡平法院將駁回有關Everbridge的評估程序，除非尋求評估的人滿足某些條件。本委託書中更詳細地描述了DGCL第262節對行使評估權的要求，本委託書的完整描述受DGCL第262節(DGCL中有關評估權的章節)的限制。您可以在以下URL找到DGCL第262節的電子副本，無需訂閲或費用即可訪問，在此併入作為參考：Https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。如果 本摘要、本委託書或以引用方式併入本文或其中的任何文件中包含的信息與DGCL第262節的實際文本不一致，則以DGCL第262節的實際文本為準。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有我們普通股的股份，並希望行使評估權，您應諮詢您的銀行、經紀人或其他代理人，以確定由您的銀行、經紀人或其他代理人代表您提出估價要求的適當程序 。

其他事項

目前，我們知道沒有其他事項需要在特別會議上表決。如有任何其他事項提交特別大會，而閣下向本公司遞交委託書，則閣下持有本公司普通股的股份將根據委任代表持有人的酌情決定權投票表決，並有完全替代及再替代的權力。

-37-

關於提供股東大會代理材料的重要通知，將於[●], 2024

本委託書可通過美國證券交易委員會S網站查閲：Www.sec.gov 和我們網站的美國證券交易委員會備案部分，網址為Https://ir.everbridge.com/sec-filings.我們網站上包含的信息不以引用方式併入本文。

特別會議材料的入室管理

我們已經採用了美國證券交易委員會批准的一種程序--房屋控股。根據這一程序，擁有相同地址和姓氏 的股東將只收到本委託書的一份副本，除非其中一名或多名股東通知我們，他們希望繼續收到個別副本。此程序降低了打印成本、郵費和自然資源的使用。 每個參與房屋管理的股東將繼續能夠訪問或接收單獨的代理卡。如果您希望在此時收到一套單獨的披露文件，請將書面請求發送到馬薩諸塞州伯靈頓01803號企業大道25號Suite400的投資者關係部，或致電(818230-9700)通知我們。

如果您是一個在您名下有多個帳户的股東，或者您與其他股東共享一個地址，並且希望收到我們關於您的家庭的一套 披露文件，如果您的股票由經紀賬户持有，您可以通知您的經紀人，或者如果您持有登記股票，您可以使用上述聯繫方式聯繫我們的公司祕書。

問題和其他信息

如果您對合並、特別會議或本委託書有任何疑問，希望獲得本委託書的其他副本，或需要幫助 提交您的委託書或投票表決您在我們普通股中的股份，請聯繫我們的委託書律師：

百老匯1407號，27號^這是地板

紐約，紐約10018

(212)929-5500(對方付費電話)

或

免費電話：(800)322-2885

電子郵件：proxy@mackenziepartners.com

-38-

合併

合併協議各方的權利和義務受合併協議的具體條款和條件的約束，而不受本委託書中提供的任何 摘要或其他信息的約束。因此，本次合併的討論通過引用合併協議進行整體限定，合併協議副本作為附件A附於本委託書，並通過引用併入本委託書。您應該仔細閲讀整個合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

參與合併的各方

Everbridge，Inc.

企業大道25號，套房400

馬薩諸塞州伯靈頓，01803

(818) 230-9700

Everbridge是一家全球軟件公司，通過利用智能自動化技術使客户能夠預測、緩解、響應關鍵事件並從中恢復，從而增強彈性，以確保人員和組織的安全。波士頓諮詢集團將彈性定義為公司吸收壓力、恢復關鍵功能並在變化的環境中茁壯成長的能力 。在公共安全威脅期間，包括惡劣天氣條件、活躍的槍擊情況、恐怖襲擊或大流行，以及IT中斷、網絡攻擊、產品召回或供應鏈中斷等關鍵業務事件，全球客户依賴我們的CEM平臺來增強其彈性，快速可靠地聚合和評估威脅數據，定位處於風險中的人員和能夠提供協助的響應人員，通過向各種不同通信渠道和設備的安全交付自動執行預定義的通信流程。並跟蹤執行應對計劃的進展情況。我們的客户使用我們的 平臺來識別和評估其組織、人員、資產或品牌面臨的數百種不同類型的威脅。我們的解決方案使組織能夠以多種語言和方言，通過多種通信方式(如語音、短信/消息服務和電子郵件)，自動向數億收件人發送智能上下文消息，並從這些收件人接收對傳遞的驗證。我們的CEM平臺由一套全面的軟件應用程序組成，為組織打包，以解決以下五個核心使用案例：保障：業務運營、人員恢復能力、數字運營、智能安全和公共安全。我們的單個產品可滿足組織管理重大事件所需的各種任務，包括羣發通知、安全連接、IT警報、風險情報、公共警告、社區參與、危機管理、CareConverge、控制中心、出行保護器、SnapComms和E911。Everbridge應用程序利用我們的CEM平臺，允許客户使用單一的聯繫人數據庫、算法和層次結構的規則引擎以及用户界面來實現多個目標。我們相信，我們通過單一全球CEM平臺提供的廣泛集成應用程序套件在CEM解決方案的彈性市場上具有顯著的競爭優勢。

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是？EVBG。

艾默生項目母公司有限責任公司

C/o Thoma Bravo，L.P.

第一市場廣場，矛塔，2400套房

舊金山，加利福尼亞州94105

(415) 263-3660

母公司成立於2024年1月16日，完全是為了從事合併協議預期的交易。母公司未 從事任何業務活動，但與其成立有關的業務除外

-39-

及與合併協議擬進行的交易有關，以及與合併有關的股權融資及任何債務融資的安排。

艾默生項目合併子公司

託馬·布拉沃， L.P.

第一市場廣場，矛塔，2400套房

加利福尼亞州聖弗朗西斯科94105

(415) 263-3660

合併附屬公司是母公司的全資附屬公司，成立於2024年1月16日，目的僅為從事合併協議擬進行的交易。合併附屬公司並無從事任何業務活動，但與合併協議所擬進行的交易及安排與合併有關的股權融資及任何債務融資有關的業務活動除外。完成合並後，合併子公司將不復存在，而Everbridge將繼續作為尚存的公司。

合併的影響

根據合併協議的條款及條件，並根據DGCL，於合併生效時，(1)合併附屬公司將與Everbridge合併及併入Everbridge；(2)合併附屬公司的獨立法人地位將終止；及(3)Everbridge將繼續作為合併後的尚存法團及母公司的全資附屬公司。

由於合併，恆橋將不再是一家上市公司，我們的普通股將從納斯達克退市，並根據交易法取消註冊，而且恆橋將不再向美國證券交易委員會提交定期報告。如果合併完成，您 將不再擁有幸存公司的任何股本。

合併的生效時間將發生在向特拉華州州務卿提交合並證書並接受該證書時(或在我們、母公司和合並子公司同意並在該合併證書中指定的較晚時間)。

如果合併沒有完成，對Everbridge的影響

如果我們的股東沒有采納合並協議，或者如果由於任何其他原因合併沒有完成，我們的股東將不會收到與合併相關的普通股股份的任何付款。相反，(1)Everbridge仍將是一家獨立的上市公司；(2)我們的普通股將繼續在納斯達克上市和交易，並根據《交易法》進行登記；(3)我們將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。此外，如果合併沒有完成，我們預計：(A)我們的管理層將繼續經營目前的業務；以及 (B)我們的股東將繼續面臨他們目前面臨的相同風險和機會，包括與Everbridge運營的競爭激烈的行業相關的風險和不利的經濟狀況。

此外，如果合併沒有完成，根據導致合併沒有完成的情況，我們的普通股價格可能會大幅下跌 。

因此，不能保證合併未完成對您的普通股未來價值的影響 。如果合併未完成，光橋董事會將繼續評估和審查S的業務、運營、戰略方向和資本，並將做出其認為適當的任何變化。如本公司股東不採納合並協議或因任何其他原因未能完成合並，則恆橋S的業務、前景或經營業績可能會受到不利影響。

在合併協議終止的特定情況下，Everbridge已同意向母公司(或其指定人)支付適用的終止費。

-40-

合併對我國優秀普通股的影響

根據合併協議中規定的條款和條件，在合併生效時：

•

在緊接合並生效前，(1)由Everbridge作為庫存股持有；(2)由母公司或合併子公司擁有；或(3)由母公司或合併子公司的任何直接或間接全資子公司擁有的已發行普通股將自動註銷並不復存在，而不會進行任何 轉換或支付代價；

•

在緊接合並生效時間之前發行和發行的普通股每股(不包括上一個項目符號中確定的股票和我們的股東持有的普通股，他們(1)既沒有投票贊成通過合併協議或合併，也沒有書面同意； 和(2)根據DGCL第262條(如果有)對我們普通股的此類股票進行適當要求的評估)將自動轉換為獲得現金的權利，金額等於每股價格 ，不包括利息和任何適用的預扣税；以及

•

每張以前代表我們普通股的股票或在緊接合並生效時間之前代表我們普通股 股的任何簿記股票將自動註銷和註銷，所有此類股票將不復存在，此後將僅代表獲得每股價格的權利。

在交易結束時或之前，將向指定支付代理存入足夠數量的現金，以支付每股 股票價格的總和。一旦股東向付款代理人提供了他或她的股票(或代替股票的損失宣誓書)或習慣代理人S關於簿記股份的電文、適當的轉讓函和付款代理人指定的其他項目，則付款代理人將向股東支付每股總價格的適當部分。如需瞭解更多信息，請參閲本委託書中標題為《合併協議》的章節：支付代理、外匯基金和交易所以及支付程序。

合併完成後，我們的每個股東將有權獲得該股東所擁有的每股普通股的每股價格，如本委託書中標題為合併協議和股份轉換的章節所述，但將不再擁有作為Everbridge股東的任何權利(除非我們的股東持有適當的人正確和有效地行使和完善的股份，並且沒有有效地撤回或以其他方式失去他們的評估權 將有權獲得支付其股份的公允價值，根據DGCL預期的評估程序確定，如本委託書 標題為合併的部分所述的評估程序(評估權利)。

合併的背景

Everbridge董事會和高級管理團隊定期考慮Everbridge S的長期戰略和可用於加強其業務和提升股東價值的一系列戰略機會，包括融資機會、產品供應的開發、對潛在新增長機會的投資、收購、許可安排和 其他戰略交易。

繼恆橋於2021年11月公佈S於2021年第三季度的財務業績及2021年第四季度的財務展望、前首席執行官S於2021年12月離職，以及考慮到2022年1月及2月發表的多篇新聞文章將恆橋列為潛在的維權目標後， 恆橋董事會及高級管理層決定審慎審查財務及其他顧問資源，就股東維權及相關事宜向恆橋提供意見。在2022年2月10日舉行的Everbridge董事會例會上，Everbridge董事會邀請了Qatalyst Partners LP(Qatalyst Partners)、Cooley LLP(Cooley LLP)、公司外部的S

-41-

律師和一家專門從事股東行動的通訊公司，討論Everbridge的當前市場和地位。討論後，Everbridge董事會決定根據其廣泛的專業知識、對Everbridge所在行業的知識以及就潛在戰略交易和股東行動主義為科技公司提供建議的經驗， 着手聘請Qatalyst Partners提供戰略建議，並進一步指示高級管理層與Qatalyst Partners談判聘書。Everbridge董事會隨後於2022年3月28日審查並批准了與Qatalyst Partners的聘書的擬議條款。Everbridge董事會隨後授權Everbridge按照會議上提出的條款正式聘用Qatalyst Partners，此後不久正式聘用Qatalyst Partners，從2022年4月2日起生效。

2022年3月初，Ancora Advisors(安考拉)私下接觸了高級管理團隊的成員，告知安考拉已 持有恆橋S的股票，並將致函恆橋董事會。當月晚些時候，也就是2022年3月17日，Ancora向Everbridge董事會公開了一封信，其中宣佈，應立即開始探索戰略替代方案。2022年4月4日，安考拉公開了一封信，表明安考拉認為財務贊助商有興趣收購Everbridge。2022年4月7日，另一位著名的股東維權人士私下致函Everbridge董事會，發表了類似的聲明，大意是立即開始探索戰略替代方案。

2022年4月29日，長橋就安科拉S信發表公開聲明，表明長橋正在主動完善其 前進戰略方向，推向市場執行和效率，包括暫停重大新的合併和收購活動，並專注於整合以前的收購，簡化產品供應，專注於土地擴張並徹底尋找 永久首席執行官。Ancora隨後在2022年5月的年度股東大會上發起了一場針對Everbridge董事會某些董事的扣留運動。當時的九名Everbridge董事會成員全部連任。根據2022年年會的結果，2022年5月26日，Ancora在一份公開聲明中重申了其立場，即Everbridge 應該以合適的價格出售。

2022年5月，Everbridge董事會多次召開會議，審查公司S的業務和前景，包括 正在尋找永久首席執行官的工作和行業的商業環境，以及批准和指示高級管理層實施戰略調整，以加快關鍵業務部門的增長和精簡運營， 其中包括有針對性的調整和削減員工、設施和第三方支出(經不時修訂，我們將其稱為2022年戰略調整)。在Ancora發表公開聲明後，Everbridge董事會還定期收到高級管理層和Qatalyst Partners關於潛在戰略和財務投資者的非正式入境詢問的最新情況。作為對這些發展的迴應，Everbridge董事會指示高級管理層和Qatalyst Partners的代表準備對戰略備選方案進行審查，包括如果Everbridge董事會決定開展與此相關的進一步活動，最有可能感興趣的第三方的名單。此後，Qatalyst Partners的代表與高級管理層合作，確定並保持最新的潛在合作伙伴名單，這些合作伙伴可能 有興趣探索Everbridge的戰略替代方案。

從2022年6月開始，在Everbridge董事會的指示下，Qatalyst Partners的代表接觸了22家財務贊助商，包括Thoma Bravo、指定A方、指定B方、指定C方、指定D方、指定E方、指定F方和指定 G方，以及包括指定H方在內的13家戰略競標者，以評估參與Everbridge潛在出售的興趣。這份締約方名單具體包括在宣佈2022年戰略調整之後曾表示有入境興趣的任何締約方 。在被聯繫的35方中，兩家戰略投標方和19家財務贊助商與Everbridge簽訂了保密協議， 每個協議都包含慣常的保密、使用和停頓條款，其中任何一項都不會阻止任何一方在任何時候提交私人收購提案，或在宣佈或簽訂收購協議後公開提交收購提案。控制變更關於Everbridge的交易。

42

2022年7月25日，Everbridge宣佈任命David·瓦格納為Everbridge首席執行官S 和Everbridge董事會成員。同樣在2022年7月25日，安考拉向Everbridge董事會發出了一封私人信件，重申了其立場，即Everbridge應該以合適的價格出售。

在2022年7月和8月，高級管理層與兩家戰略競標者和11家財務贊助商舉行了管理層會議，併為這些各方提供了財務調查的機會。另外7個財務贊助者獲得了財務調查的機會，但在審查了所提供的數據後拒絕與高級管理層接觸。高級管理層、Qatalyst Partners的代表和Cooley的代表定期向Everbridge董事會通報整個過程中的活動狀態。Everbridge董事會在整個過程中向Qatalyst Partners的高級管理層和代表提供指導，包括根據慣例程序信函確定投標時間，以及是否向潛在投標人提供獲得債務融資來源的途徑。

2022年8月25日，彭博社發表了一篇文章，猜測Everbridge正在探索戰略選擇，包括出售公司。 Everbridge和S的股票隨後交易更高，成交量比當時的市場和科技股更大。

2022年9月7日和2022年9月8日，Everbridge收到了五個初步意向：(I)來自個人 財務贊助商的三個投標，包括指定的B方(後來與指定的甲方在其進一步的努力中作為聯合投標人)、第三方W和第三方X；以及(Ii)來自作為聯合投標人的財務贊助商的兩個投標，包括指定的D方(與一個聯合投標人，第三方Y)和指定的F方(與 一個聯合投標人，第三方Z)。每一項感興趣的初步跡象都是以一系列潛在價格的形式出現的(除了一項初步跡象表明了具體的價格)，並須獲得債務融資。兩家戰略投標人(包括指定的H方)在幾次盡職調查會議後均拒絕對潛在收購進行競標，各自都以對業務前景的擔憂為理由， 以及與業務運營的複雜性相關的挑戰，包括完成後的整合。拒絕競標的財務贊助商主要提到圍繞增長前景、數據可用性和質量以及要完成的運營改進工作的數量的擔憂。

2022年9月9日，Everbridge董事會召開會議，審查了意向的初步跡象，出席會議的有高級管理層、Qatalyst Partners的代表和Cooley的代表。經過討論，Everbridge董事會授權Qatalyst Partners繼續與提出最令人信服的初步跡象的四家競標方進行討論和盡職調查程序，並授權要求與另一家贊助商合作的各方能夠這樣做。Everbridge董事會還指示各方在2022年11月1日之前提交最終提案。

在整個2022年9月和10月，根據Everbridge董事會的指示，高級管理層、Qatalyst Partners的代表和Cooley的代表與四個競標方進行了接觸，包括允許獲得某些債務融資來源，允許投標人在要求時與聯合競標人合作，並提供驗證性的商業、法律和税務調查。2022年10月7日，在Everbridge董事會的指示下，Qatalyst Partners的代表向其餘競標方發送了一封程序信函，要求在2022年11月1日之前進行最佳和最終投標，包括可執行的股權和債務融資承諾書。Qatalyst Partners於2022年10月16日提供了關於每個競標方的關係 公開信，該公開信更新了之前提供的此類公開信，並與Everbridge董事會分享了這封公開信。Everbridge董事會確認，沒有任何具體披露信息更改或幹擾Qatalyst Partners向Everbridge提供金融諮詢服務的能力。

2022年11月2日，Everbridge董事會開會討論了出售過程，出席會議的有高級管理層、Qatalyst Partners的代表和Cooley的代表。Qatalyst Partners的代表審查了戰略進程，並指出，截至投標截止日期，沒有剩餘締約方提交最後提案。Qatalyst Partners的代表注意到，其餘各方提到了對

43

增長和業務前景，包括支持未來增長、數據可用性和質量所需的運營改進，以及Everbridge S即將發佈的收益。Qatalyst Partners的代表還指出，其餘締約方注意到，鑑於對業務和增長前景的擔憂、市場狀況以及對公司和S行業的總體看法等因素，他們從債務提供者那裏收到了關於他們放貸意願的不温不火的反饋。其中三個競購方表示有可能在未來進行交易，但任何此類未來的興趣都不太可能代表對當時市場價格的溢價(截至2022年11月1日收盤，普通股價格為每股32.25美元)。經過討論後，Everbridge董事會得出結論，任何持續的戰略審查過程相對於潛在的結果都將分散注意力和耗費時間，因此有可能對業務產生潛在的負面影響。因此，Everbridge董事會 認為，為了專注於業務的有機增長，屆時停止對出售過程的探索將符合Everbridge及其股東的最佳利益。

在2022年銷售流程結束後，Everbridge董事會和高級管理層將重點放在公司的持續業務上，包括 在2022年11月和2023年7月進一步實施和修訂2022年戰略調整，以包括更多有針對性的調整和削減員工人數和其他第三方支出。在2023年的過程中出現了一些額外的不利因素，例如，佛羅裏達州在2023年4月20日凌晨向佛羅裏達州人發送了錯誤的測試警報後，聲稱提前一年終止了與Everbridge的合同(據稱的終止後來被撤銷)。上述初步公告與長橋S的股價下跌一致，從2023年4月19日(公告終止前一天)收盤時的每股31.8美元跌至2023年4月26日(宣佈修訂S與佛羅裏達州的協議)的每股26.00美元。

在2023年6月至10月期間，高級管理層和Qatalyst Partners收到多個財務贊助商的定期入站查詢，包括Thoma Bravo、指定A和B方(在2022年出售過程中獲準作為聯合競標人一起工作)、指定C方、指定D方、指定E方，以及 與其投資組合公司之一指定F方的潛在合併。在Everbridge董事會的指導下，Wagner先生於2023年6月7日和2023年7月13日向指定E方提供了有關恆橋S業務及其未來增長戰略的最新財務情況於2023年8月18日、2023年9月28日和2023年11月30日送達指定甲方和乙方，並於2023年8月29日和2023年11月29日送達指定D方。瓦格納還大致談到了2023年10月10日與指定的丙方、2023年10月20日與Thoma Bravo和2023年10月27日與Thoma Bravo的業務。Qatalyst Partners的高級管理層和代表定期向Everbridge董事會通報這些聯繫和討論。

此外，指定的第一締約方(沒有參加2022年進程的金融贊助商)的一名代表出席了瓦格納先生於2023年8月舉行的投資者會議。

同樣在2023年8月，在發佈的2023財年第二季度收益中，Everbridge下調了2023年下半年的收入和收入增長指引。新聞稿發佈後，恆橋S的股價從2023年8月7日(收益發布的前一天)收盤時的每股29.14美元跌至2023年8月10日的每股21.32美元。

在各自的初次會議後，Thoma Bravo、指定的A和B方、指定的D方、指定的E方和指定的第一方的代表從Everbridge請求並收到了初步的商業和財務信息包，以及某些各方要求的額外盡職調查信息 。

2023年10月2日，指定E方的一名代表與Qatalyst Partners的一名代表進行了交談，並指出，Qatalyst Partners在審查了所提供的初步信息後，屆時不會提出提案。

2023年10月7日，指定的F方的代表 (參加了2022年進程，當時已被確定為將在#年造成重大監管批准結案風險的一方

44

該交易方與Everbridge之間的任何交易)聯繫了Qatalyst Partners的一名代表，並提出了Everbridge將收購其 投資組合公司之一的潛在交易。

2023年10月9日，一名長橋董事會成員將指定第一方的代表介紹給了恆橋董事長David。第二天，亨希爾將指定第一方的代表介紹給了瓦格納先生。

2023年10月11日，瓦格納先生會見了指定F方的一名代表，期間他們討論了Everbridge將收購指定F方的一家投資組合公司的潛在交易。

2023年10月31日，Everbridge董事會召開會議，高級管理層、Qatalyst Partners的代表和Cooley的代表出席了會議。Qatalyst Partners的代表介紹了軟件和SaaS市場環境的總體最新情況，包括併購和激進主義趨勢，以及對S的交易歷史、市場共識和市場交易倍數的概述。恆橋董事會和高級管理層討論了公司近期的財務和業務表現、戰略重點、產品戰略以及整體前景和挑戰。經過 討論後，Everbridge董事會指示Qatalyst Partners的高級管理層和代表繼續與繼續表達對交易的潛在興趣的第三方接觸，並繼續向這些各方提供適當的 持續盡職調查信息(但如果要求，當時排除任何獲得債務或股權融資來源的機會)。

繼2023年10月31日Everbridge董事會會議後，Qatalyst Partners的代表繼續與Thoma Bravo、指定的A和B方、指定的D方和指定的第一方進行討論，以與Wagner先生進行進一步的討論。關於這項活動，Everbridge簽訂了適用的保密協議延期和保密協議，雙方繼續就潛在交易進行討論。每一份此類保密協議或保密協議延期都包含慣常的保密、使用和停頓條款，其中任何一項都不會阻止任何一方在宣佈或 加入後提交私人收購提案或公開收購提案控制變更關於Everbridge的交易。

應指定第一方S的要求，Wagner先生隨後於2023年11月3日會見了指定第一方的代表， 概述了恆橋S的業務狀況及其未來增長戰略。同樣在2023年11月3日，指定F方的代表和高級管理人員會面，討論指定F方S投資組合公司的S業務，隨後瓦格納先生和指定F方的一名代表就此類業務進行了電話交談。

2023年11月下旬至2024年1月初，瓦格納先生和高級管理層成員分別會見了Thoma Bravo、指定的A和B方、指定的D方和指定的第一方的代表，舉行了一系列盡職調查會議，包括有關財務、商業和技術事項的會議。2023年12月5日，Qatalyst Partners的代表 會見了指定的H方代表，他們普遍討論了Everbridge的業務。

2024年1月10日，Everbridge董事會舉行了一次會議，高級管理層、Qatalyst Partners的代表和Cooley的代表出席了會議。Qatalyst Partners和高級管理層的代表提供了有關市場的最新情況，並總結了第三方目前對Everbridge的興趣以及之前幾個月進行的盡職調查。儘管迄今尚未收到任何書面建議書，但Qatalyst Partners指出，有跡象表明，Thoma Bravo和指定的第一方可能在未來一週內提出建議 ，而指定的A和B方以及指定的D方繼續積極努力，爭取可能提出建議(但沒有提供具體的時間框架)。Cooley的代表隨後提交了對 董事受託責任的審查。隨後討論了最近對Everbridge感興趣的各方的勢頭和戰略，以及確認對戰略性交易和股東價值最大化的承諾的可能方式。 討論還權衡了

45

如果按照一些競標者的要求，允許獲得債務融資來源，則可能發生的任何額外交易泄露和謠言(也發生在2022年進程中)的潛在未來影響。經過討論後，Everbridge董事會指示Qatalyst Partners當時不允許獲得債務融資來源，並繼續為感興趣的第三方提供盡職調查，並努力讓第三方對他們可能提出的任何提案進行儘可能接近的時間框架以供考慮。在2024年1月10日的Everbridge董事會會議之後，高級管理層、Qatalyst Partners和Cooley 繼續推動感興趣的各方參與盡職調查。

2024年1月10日晚些時候，指定締約方I的代表 告訴Qatalyst Partners的一名代表，它正在努力最快在下週提交一份提案。

2024年1月12日，Thoma Bravo的代表告訴瓦格納，Everbridge最早應該會在下週收到潛在的提案。

同樣在2024年1月12日，指定F方的一名代表聯繫了瓦格納先生，詢問是否有興趣就Everbridge收購其投資組合公司之一的潛在交易重新接洽。

同樣在2024年1月12日，Qatalyst Partners的一名代表分別聯繫了指定的A方和B方以及指定的D方，告知他們最快可能在下週收到建議書，詢問他們對潛在交易的持續興趣，並在需要時向 提供額外的調查，以便他們能夠提出建議書。

2024年1月16日，Thoma Bravo的代表與Qatalyst Partners的代表進行了交談，表示他們將以每股27美元的價格提交報價，準備迅速達成交易，並明確表示，該要約和Thoma Bravo的S願意繼續進行交易談判的可能性不會持續很長一段時間。

在這次電話會議之後，Thoma Bravo提交了一份書面提案 ，以每股27.00美元的普通股價格收購Everbridge 100%的已發行普通股(TB的初始提案)。TB初始提案指出，Thoma Bravo(I)將提供全額收購價格的股權承諾，(Ii)確認所有關鍵業務和市場調查完成，以及(Iii)可以在四個工作日內(2024年1月22日開盤前)簽署最終合併協議。 TB初始提案附有擬議的合併協議草案(合併協議初始草案)，該協議草案建議，如果合併協議被公司終止，則公司應支付3.5%的終止費，以便就更高的提議簽訂另一項協議，並在某些其他終止情況下。最初的合併協議草案不包含允許公司在簽訂合併協議後繼續尋求和支持替代收購建議的Go-shop條款。

2024年1月17日，指定的A和B方代表聯繫了Qatalyst Partners的一名代表，表示他們正在準備額外的盡職調查請求，以完善他們對Everbridge的看法，並迅速 確定他們的興趣水平，但沒有説明提交提案的任何具體時間或可能性。高級管理層努力提供相關反饋，以促進指定的A和B方迅速提交建議書。

同樣在2024年1月17日，指定F方的代表聯繫了瓦格納先生，討論Everbridge收購其投資組合公司之一的可能性，在Wagner先生指出當時Everbridge對指定F方S投資組合公司的潛在收購不感興趣後，提出了雙方進行另一筆交易的可能性，包括可能由指定F方收購Everbridge。

2024年1月19日，指定的第一方提交了一份書面建議，擬以每股29.00美元至34.00美元的價格收購Everbridge 100%的已發行普通股(指定的第一方的初始建議)。具體的第一締約方初始提案指出：(一)該提案須取得債務

46

融資，(Ii)指定第一方可以全部承銷提案的股權部分，但也在考慮將股權部分辛迪加給某些有限的 合作伙伴，(Iii)指定第一方已完成大部分但不是全部的業務和財務盡職調查，仍需完成驗證性盡職調查，以及(Iv)指定第一方可在三至四周內完成剩餘業務、融資和其他盡職調查工作流程，前提是不受限制地接觸管理層，然後在2024年2月19日之前簽署交易。

同樣在2024年1月19日，Everbridge董事會召開了一次會議，出席會議的有高級管理層、Qatalyst Partners的代表和Cooley的代表。Qatalyst合作伙伴的代表審查了與第三方的討論現狀、結核病初始提案和具體的第一締約方初始提案。Qatalyst Partners的代表介紹了有關提案的初步財務分析，並就進程時間和戰略提出了相關意見。Everbridge董事會討論了這些提案和現狀，以及對結核病初始提案和指定的第一締約方初始提案的潛在戰略反應。Cooley的一名代表審查了伴隨着審查戰略選擇而來的受託責任。Qatalyst Partners的代表離開了會議。鑑於第三方利益的推進程度，Everbridge董事會調查了董事會成員與潛在競購者之間的任何實際、預期或潛在的衝突。經討論後，Everbridge董事會決定，其中一名董事應因與其中一名潛在競購者(為免生疑問，並非Thoma Bravo)的潛在衝突而回避有關出售過程的進一步討論(而在此決定後有關Everbridge董事會的所有提法應指具有適用迴避效力的Everbridge董事會成員)。然後，Everbridge董事會邀請高級管理層介紹和討論對Everbridge S的獨立前景、潛在逆風和風險和不確定性以及投資者情緒的看法。高級管理層討論了該公司面臨的持續逆風，包括由於市場競爭加劇而導致增長前景放緩，並指出，作為即將發佈的收益報告的一部分，該公司預計將為2024財年提供低於當時街頭普遍預期的收入指引，並 討論了此類聲明可能對投資者情緒產生的潛在影響。經討論後，Everbridge董事會決定繼續與該等建議及其他第三方利益接觸，包括 指示高級管理層建立虛擬資料室以進行額外盡職調查，並指示Qatalyst Partners進一步鼓勵有興趣人士增加其對Everbridge S估值的潛在建議。 為按指示協助穩健的程序，Everbridge董事會決定成立一個策略交易委員會，以促進及時及有效率的程序，成員包括亨希爾先生、Allison Dean及Rich D of Amore (交易委員會)。Everbridge董事會指示交易委員會應對正在進行的過程進行有效管理，但將任何交易的最終批准保留給Everbridge董事會全體成員 ，並具有適用的迴避效力。Everbridge董事會隨後討論了從Thoma Bravo收到的合併協議初稿的條款，以及可能使用(和談判策略)的Go-shop條款。討論集中於優先考慮以更高價格考慮替代收購建議的靈活性的可能性，如果Everbridge董事會確定，在任何其他各方能夠完成盡職調查或獲得融資承諾之前，以及在公司計劃於2023年第四季度S發佈2023年第四季度收益之前，以承諾價格與Thoma Bravo達成最終協議符合公司及其股東的最佳利益。Everbridge董事會討論了Thoma Bravo在其聲明中堅定不會繼續進行討論或在更長的時間內擱置任何提案的可能性，Thoma Bravo可能在多大程度上改進其提案，以及在Thoma Bravo可能終止與公司的談判之前，最大限度地確定(S)指定的第一方和其他參與談判的第三方願意並有能力支付的價格的重要性。經過討論，Everbridge董事會指示Qatalyst Partners向Thoma Bravo傳達Thoma Bravo建議的價格低於Everbridge董事會支持潛在交易的價格，Thoma Bravo需要提出30多美元的價格才能具有競爭力。Everbridge董事會指示Qatalyst Partners 向指定方A和B、指定方D和指定方I中的每一方傳達，有多方對收購Everbridge感興趣，至少有一方準備在加快的基礎上進行交易 ，並且每一方都必須做出

47

儘快提交具體值的建議書。Everbridge董事會進一步指示Qatalyst Partners向指定的第一方傳達，它需要處於其 建議範圍的上端才能具有競爭力，並向指定的A、B方和指定的丁方傳達，他們應專注於30多美元的價格才能具有競爭力。Everbridge董事會指示高級管理層、Qatalyst Partners和Cooley向指定的A和B方、指定的D方和指定的第一方提供各自完成各自盡職調查所需的信息，以便儘快提供建議書，包括對估值的具體看法。

在2024年1月19日的Everbridge董事會會議之後，Qatalyst Partners將Everbridge董事會指示的信息傳達給了Thoma Bravo、指定的A和B方、指定的D方和指定的第一方。每一方還被許諾與高級管理層及其顧問進行繁瑣的接觸，以進行任何必要的努力，以支持一項可行的提案。

2024年1月21日，指定的G方(曾參與2022年進程的財務贊助商)的一名代表與亨希爾先生聯繫，表示對這項業務感興趣。亨希爾將興趣轉給了Qatalyst Partners。

2024年1月22日，指定第一方的代表被允許訪問虛擬數據室，以促進其持續的財務調查和確認性法律和税務調查。在簽署原始合併協議後的幾周內，在恆橋董事會的指導下，高級管理層成員和恆橋S顧問 為每位競購者提供了諮詢，以便迅速回答任何懸而未決的盡職調查問題，包括通過管理層和顧問勤勉會議、迴應書面盡職調查請求和製作紀錄片。 尤其是高級管理層隨時向指定第一方的代表開放，試圖在1月29日至2月2日的一週內加快指定第一方的盡職調查過程。此外，2024年1月31日Thoma Bravo的代表還被允許進入虛擬數據室，以便利其確認性的法律和税務調查。在此期間，高級管理層和長橋的S顧問也在要求的範圍內向指定的甲方和乙方以及指定的丁方提供了對盡職調查信息的訪問權限。

2024年1月23日，交易委員會召開會議，高級管理層、Qatalyst Partners代表和Cooley代表出席。Qatalyst Partners的代表提供了與所有四個締約方討論的最新情況，指出每個締約方似乎都在勤奮工作，以滿足所要求的時間表，並正在迅速努力，以完成任何剩餘的必要努力。Qatalyst Partners的代表還注意到，指定的第一締約方要求獲得四個指定的股權融資來源和四個指定的債務融資來源。交易委員會討論了允許這種渠道的優點和風險，注意到與融資來源渠道渠道相關的泄密風險，以及2022年過程之前和期間的多起泄密和謠言，導致恆橋S股價波動，增加投資者壓力，損害業務運營。交易委員會決定，目前將允許投標人與有限數量的股權融資來源聯繫，但不應允許投標人向債務融資來源披露涉及Everbridge的潛在交易。Qatalyst Partners的代表還就是否與指定的丙方、指定的F方和指定的G方接觸徵求了意見，所有這些人都曾與瓦格納先生或亨希爾先生進行過接觸。交易委員會注意到，鑑於2022年的銷售過程、四個潛在競購者的持續和相對提前的參與、自2022年銷售過程結束以來指定的丙方、指定的F方和指定的G方並未表現出繼續就潛在交易與 公司接洽的意願，以及市場上潛在泄漏或謠言的風險增加，接觸沒有對 公司的業務表示持續興趣的其他各方的風險超過了任何潛在好處。交易委員會當時決定不參與任何更廣泛的外聯活動。

後來 2024年1月23日，指定D方的一名代表告訴Qatalyst Partners的一名代表，它可能會提出每股20多美元的中高價格，但當時沒有具體的價格要提出 。Qatalyst Partners鼓勵指定的D方在價格上更加具體，並在迴應指定的D方S的要求時表示，Everbridge尚未允許投標人獲得債務融資來源。

48

同樣在2024年1月23日，Thoma Bravo的一名代表與Qatalyst Partners的代表進行了交談，傳達了一份修訂後的口頭提案，即以每股28.00美元的普通股收購Everbridge 100%的已發行普通股(TB修訂後的口頭提案)，並再次強調：(I)Thoma Bravo 可以在幾天內就TB修訂後的口頭提案達成最終文件；(Ii)該要約不是無限期的，只要Everbridge董事會 選擇不盡快與Thoma Bravo接觸，該報價將被撤回。

同樣在2024年1月23日，在交易委員會的指示下，Qatalyst Partners的代表向指定的第一方代表證實，指定的第一方只能聯繫他們之前請求的四個先前確定的有限合夥人，並表示投標人無權與債務融資來源交談 。

同樣在2024年1月23日，根據Everbridge董事會在2024年1月10日會議上的指示，Everbridge和Qatalyst Partners簽署了對原Qatalyst Partners聘書的恢復和修訂，日期為2022年4月2日，該聘書已於2023年5月到期。

2024年1月25日，指定各方A和B的代表告訴Qatalyst Partners的一名代表，雖然他們希望就該公司保持聯繫，但目前他們無法提供一個對Everbridge股東來説會有意義的溢價的提議，任何提議都可能是每股25美元。

2024年1月26日，交易委員會召開了一次會議，Everbridge董事會的某些成員、高級管理層、Qatalyst Partners的代表和Cooley的代表出席了會議。Qatalyst Partners的代表提供了與投標人討論的最新情況，包括(I)Thoma Bravo提交了TB修訂後的口頭提案，其明確意圖是如果Everbridge此後不能很快執行合併協議，將終止談判，以及(Ii)指定第一方已完成另外四個商業盡職調查會議，並獲得批准向四個潛在的非關聯股權投資者傳達和提供信息，並表示需要在1月29日之前提供修訂後的提案，其中包括具體價格而不是範圍。Qatalyst Partners的代表還提供了從指定的A和B方以及指定的D方收到的答覆的最新情況，並指出他們沒有像Thoma Bravo或指定的第一方那樣進行盡職調查或以其他方式參與這一進程。Qatalyst Partners的代表還審查了Thoma Bravo S和指定的第一方S在以前上市公司交易中的投標歷史(根據公開獲得的信息)，包括Thoma Bravo接受現購條款的先前交易 。在整個討論過程中，交易委員會討論了現有提案的預期融資需求，以及兩個牽頭競標者和任何其他方提出的每股價格是否能顯著高於任何一個現有提案的能力。討論之後，Everbridge時任首席財務官S的Patrick Brickley介紹了公司的預測。交易委員會和Everbridge董事會成員就公司預測提出了問題並進行了討論，包括調整後EBITDA的計算、運行率、留存率和對未來幾年收入的影響。Qatalyst Partners的代表隨後審查了某些初步財務分析。在進一步討論後，交易委員會(I)指示Qatalyst Partners繼續 推動指定第一方迅速確定其提案價值和完成盡職調查的時間，以及(Ii)決定推遲就結核病修訂提案做出任何進一步決定，直到它更多地瞭解任何 修訂的指定第一方提案。

2024年1月27日，Qatalyst Partners的代表聯繫了指定的第一方的代表，以強調指定的第一方應在其提案中提供特定的價格而不是範圍，他們應以其範圍的上限為目標，並表示指定的第一方應根據其他提案設想的時間表提出更快的達成最終協議的時間表，並詢問指定的第一方還需要什麼才能按照交易委員會的指示達成可行的提案。指定締約方一的代表重申，指定締約方一將能夠在2024年1月29日提交經修訂的提案。

49

2024年1月28日，Qatalyst Partners的一名代表與Thoma Bravo的代表進行了交談， 表示交易委員會已經開會討論了他們的提議，Everbridge董事會將在下週早些時候開會討論。Thoma Bravo的代表強調，他們需要迅速聽取Everbridge董事會關於結核病修訂口頭提案的反饋。

2024年1月29日，Thoma Bravo向Everbridge董事會提交了一封書面信函，確認了TB修訂口頭提案(TB修訂提案)中先前指定的每股28.00美元的價格，並表達了他們希望與前一週相比提高流程速度的願望。TB修訂後的提案 指出，每股28.00美元的報價不是無限期的，前提是雙方迅速簽署最終協議。這封信進一步指出，如果Everbridge在美國東部時間2024年1月30日下午3點之前沒有同意與Thoma Bravo接洽，以便在接下來的48小時內簽署交易，TB修訂後的提案將被撤回。Thoma Bravo的一名代表當天也致電瓦格納，審查結核病修訂提案的內容，包括規定的時間要求。

2024年1月29日晚些時候，交易委員會召開了一次會議，出席會議的有Everbridge董事會的某些成員、高級管理層、Qatalyst Partners的代表和Cooley的代表。Qatalyst Partners的代表提供了一份進程摘要，其中包括(一)對TB 訂正提案的審查和(二)關於第一締約方尚未提交訂正提案，但表示將提供具體價格而不是範圍的提案的最新情況。交易委員會討論了在答覆結核病修訂提案之前等待經修訂的第一締約方提案的好處和風險。交易委員會隨後討論了關於Thoma Bravo S提高其價格的能力的意見，以及在合併協議中加入Go-shop條款以保留靈活性以接受可能更高價格的可行替代收購提議的可能性，而不會失去 以承諾價格與Thoma Bravo達成最終協議的機會(特別是如果Thoma Bravo繼續重申將在TB修訂建議中指示的時間框架內撤回要約)。

2024年1月29日晚些時候，指定第一方提交了一份修訂後的書面建議，擬以每股29.00美元的普通股(指定第一方修訂建議)(指定第一方初始建議中指出的每股29.00美元至34.00美元區間的低端)收購Everbridge 100%的已發行普通股。指定的第一方修訂提案指出，雖然指定的第一方有剩餘的業務和確認性的盡職調查項目，但他們可以完成剩餘的盡職調查，獲得承諾的債務融資(假設立即允許與貸款人交談)，並在接受建議後10天內簽署交易。

2024年1月29日晚些時候，Qatalyst 合作伙伴的代表與指定第一方的代表進行了交談，包括評估指定第一方提高其建議價格的可能性，以及需要進行哪些額外的商業調查(如果有)才能達到更高的價格。

2024年1月30日，指定D方的代表告訴Qatalyst Partners的代表，經進一步討論，指定D方能夠提供的任何價格都可能在每股27.00美元至28.00美元之間，具體取決於債務能力。

同樣在2024年1月30日，Everbridge董事會召開了一次會議，出席會議的有高級管理層、Qatalyst Partners的代表和Cooley的代表。Qatalyst Partners和Cooley的代表審查了TB修訂提案和指定的第一方修訂提案的條款，包括每個提案中註明的時間、各方有待完成的業務和確認性調查、雙方在之前上市公司收購中的投標記錄以及Thoma Bravo願意進入Go-shop的先前交易。Qatalyst Partners的代表還注意到，指定的第一方修訂提案規定了長橋S資產負債表在其估計結算日的假設現金水平，高於高級管理層對截至該日期的現金水平的估計。Qatalyst Partners的一名代表隨後提供了與指定的A和B方以及指定的D方討論的最新情況，並指出他們先前在價格方面的指示，而且都沒有提供高於TB的口頭指示

50

修訂後的提案或指定的第一方修訂後的提案。Everbridge董事會成員討論了Thoma Bravo或指定的第一方是否會在最終談判中繼續致力於其初始價值提案，以及是否有與任何一方談判更高價格的空間。Qatalyst Partners的代表指出，Thoma Bravo不太可能將其價格下調，因為它目前的提議具有可操作性，其擬議的時間表，以及Thoma Bravo將不需要債務融資來簽署交易的事實。Qatalyst Partners的代表還指出，可能導致指定第一方修訂提案價格調整的另一個重要因素是債務融資的成本和可用性(這也是2022年進程中導致沒有可行投標的一個重要因素)，指定的第一方S對該公司的盡職調查仍在進行中。Cooley的代表隨後討論了伴隨戰略選擇審查而來的Everbridge董事會S受託責任，以及審查和 考慮投標人與高級管理層之間任何實際或預期的潛在利益衝突的重要性。然後，瓦格納詳細描述了他與Thoma Bravo的先前關係，這一關係之前在他的面試過程和隨後的招聘過程中被Everbridge董事會知曉，包括之前在Thoma Bravo投資組合公司的工作(該投資組合公司於2013年12月被Thoma Bravo出售後於2015年12月結束)、對Thoma Bravo之前的三隻基金的投資(與目前的任何基金都沒有關聯)，以及他之前曾面試過另一家Thoma Bravo投資組合公司的首席財務官職位。Everbridge董事會確認了有關該歷史活動的通知，並確認除非得到Everbridge董事會的指示，否則不得與任何投標人討論關閉後的管理層僱傭或財務安排 。經過進一步討論後，Everbridge董事會指示Qatalyst Partners向Thoma Bravo提出每股30.00美元的價格和 最終協議中的購物條款，以及在簽署最終協議後的特定時間內收到的更高報價的1.6%的股權價值終止費。Everbridge董事會隨後在執行會議上開會，Qatalyst Partners的代表 沒有出席。Everbridge董事會審閲了Wagner先生、S先生與Thoma Bravo的過往關係，以及任何實際或預期的潛在利益衝突。Everbridge董事會指出，瓦格納對收購的潛在第三方一視同仁，並對潛在第三方一視同仁。Everbridge董事會還審查了Qatalyst Partners之前向Everbridge董事會提供的關係公開信。Everbridge董事會確認，沒有任何具體披露信息更改或幹擾Qatalyst Partners向Everbridge提供財務諮詢服務的能力。

在2024年1月30日Everbridge董事會會議之後，Qatalyst Partners的一名代表向Thoma Bravo的一名代表傳達説，Thoma Bravo需要將價格提高到每股30.00美元，並接受與Go-shop期間相關的1.6%股權價值終止費。

2024年1月30日晚些時候，Qatalyst Partners的代表向Thoma Bravo的代表發送了擬議的Go-shop條款的騎手草案(由Cooley準備)。其中包括(I)任何第三方的25天Go-shop期限及(Ii)相當於股權價值1.6%的終止費，該費用將繼續申請額外10天的期限(在最初的25天Go-shop期限之後)，以終止原始合併協議，以便與某些第三方訂立更好的建議。當天晚上晚些時候，Qatalyst Partners的代表向Thoma Bravo的代表提供了一份最初的合併協議草案(由Cooley準備)的加價，其中包括之前提供的Go-shop條款和1.6%的終止費，以及Go-shop期間之後3.0%的終止費。

2024年1月30日晚些時候，Thoma Bravo提交了一份修訂後的書面提案，擬以每股28.60美元的價格收購Everbridge 100%的已發行普通股(TB最終提案)。經修訂的書面建議書顯示，Thoma Bravo 願意接受公司向S建議的Go-shop期限建造和持續時間，但條件是僅限於在前六個月內向Everbridge提交書面建議或意向並提出與Go-shop期限相關的2.0%股權價值終止費的各方。結核病的最終提案再次基於Everbridge迅速努力在24至48小時內與Thoma Bravo達成最終協議。

51

2024年1月31日，交易委員會召開了一次會議，出席會議的有Everbridge董事會的某些成員、高級管理層、Qatalyst Partners的代表以及Cooley的代表。Qatalyst Partners的一名代表介紹了與Thoma Bravo討論的最新情況，並總結了結核病的最終提案。Everbridge董事會成員討論了建議的價格和Go-shop過程的機制，而不是傳統的對公司的簽約後無店限制。Qatalyst Partners的代表隨後提供了與指定的第一方和指定的D方討論的最新情況。交易委員會隨後討論了債務融資成本和可獲得性的風險。他們還討論並權衡了Thoma Bravo在指定第一方尋求並最終確定債務融資並完成其盡職調查所需時間窗口內終止談判的相對風險，如果指定第一方S融資未完成，可能導致Everbridge無法進行交易，以及僅與指定第一方談判交易而沒有任何競爭優勢的風險。Qatalyst Partners的一名代表隨後討論了根據Thoma Bravo和S關於Go-shop條款的反提案，哪些締約方將構成指定締約方。交易委員會認為，該清單應包括指定的A和B方、指定的C方、指定的D方、指定的E方、指定的F方、指定的G方、指定的H方和指定的第一方。交易委員會指示Qatalyst Partners就價格、與購物期有關的終止費以及指定的交易方的範圍向Thoma Bravo彙報，使之包括上述每一方。

繼2024年1月31日交易委員會會議後，Qatalyst Partners的一名代表與Thoma的一名代表進行了交談，傳達了交易委員會對S的指示。Thoma Bravo的代表表示，每股28.60美元的價格是Thoma Bravo？S最好也是最後的價格，但它願意接受與Go-shop期間和關於Go-shop的更廣泛的指定當事人的更廣泛定義有關的1.6%的終止費。

同樣在2024年1月31日，Kirkland&Ellis LLP的代表，Thoma Bravo(K&E)的外部法律顧問，向Cooley的代表提供了一份股權承諾信草案。當天晚上晚些時候，K&E的代表還向Cooley的代表提供了一份修訂後的合併協議草案，其中包括針對指定當事人的Go-shop 條款和與Go-shop條款相關的1.6%的終止費，以及Go-shop 期限結束後3.3%的終止費，以及一般針對指定各方以外的其他各方的終止費。

同樣在2024年1月31日，Qatalyst Partners的一名代表與指定第一締約方的一名代表進行了交談，傳達他們應繼續努力，以迅速完成其商業調查。

從2024年2月1日到2024年2月4日，庫利和K&E的代表交換了合併協議、股權承諾書和合並協議披露時間表的多份草案。 談判的要點除其他外，包括Go-shop和非招標條款的範圍以及監管承諾，包括終止日期和所需的資產剝離標準。2024年2月1日，Cooley的代表提議在Go-shop期間之後向指定各方以外的其他各方支付3.2%的終止費， 該建議被K&E代表於同日晚些時候發送給Cooley代表的合併協議修訂草案中接受。

2024年2月1日，Qatalyst Partners的一名代表與指定的G方的一名代表進行了交談，後者表示，指定的G方有初步興趣重新考慮與Everbridge的潛在交易，並將 感謝高級管理層對業務的總體更新，作為考慮此類交易的第一步。

2024年2月2日，長橋董事會召開會議，高級管理層、Qatalyst Partners的代表和庫利的代表出席了會議。Qatalyst Partners的代表與Thoma Bravo和指定的第一方，包括指定的第一方和S請求與債務融資來源對話的情況，以及Qatalyst Partners的代表與指定的G方進行的討論情況進行了審查。

52

Cooley的代表提供了(I)與Thoma Bravo正在談判的原始合併協議修訂草案的詳細審查，包括為繼續進行可執行交易而需要解決的剩餘未解決要點，以及(Ii)與Thoma Bravo和指定的第一方的盡職調查過程的最新狀態。Cooley的代表隨後與Everbridge董事會審查了董事的受託責任，同時審查了戰略選擇。布里克利先生隨後提供了公司預測的最新情況，交易委員會此前在2024年1月26日的會議上對該預測進行了審查，包括對基本假設進行了審查。Everbridge董事會成員再次就公司預測的假設提出問題，包括某些收入增長估計的假設 。在對公司預測進行了熱烈的討論和調整後，Everbridge董事會決定在定於週末召開的董事會會議上批准公司預測。此後，Qatalyst Partners的代表提供了關於結核病最終提案的財務分析。Everbridge董事會成員及其顧問隨後討論了指定的第一方修訂提案增加或減少的可能性，包括更難以有利條件獲得債務融資的風險。恆橋董事會亦討論了尚未公開公佈的對S 2023年財務業績及2024年財務指引的預期，以及S對公開公佈該等業績及指引可能對S股價造成下行壓力的預期。隨後就可能對競購者願意為公司支付的金額 產生的任何相關影響進行了討論(即，如果戰略過程延長到公司計劃於2月下旬發佈下一份收益公告，S預計將於2月下旬發佈下一份財報)。Everbridge董事會及其顧問還討論了Thoma Bravo如果任何進程被推遲到Thoma Bravo提議的簡化時間表之後而退出交易的風險，以及該風險相對於與指定第一方的任何進程的權重，這些進程仍需進行額外的盡職調查並從債務融資來源獲得承諾。Everbridge董事會還討論了在此特定情況下Go-shop期間的好處，尤其是如果Everbridge在原合併協議草案中目前設想的Go-shop期間收到指定第一方或另一指定方的更高報價時，適用的相對較低的1.6% 終止費。Everbridge董事會指示高級管理層及其顧問就未完成的交易要點和盡職調查事項達成令人滿意的解決方案，以便在下一次董事會會議之前與Thoma Bravo進行可執行交易。

在2024年2月2日至2月4日期間，庫利的代表和K&E的代表敲定了原始合併協議、原始股權承諾書和公司披露函。

2024年2月4日，Everbridge董事會召開會議，出席會議的有高級管理層、Qatalyst Partners的代表和Cooley的代表，討論與Thoma Bravo擬議交易的最終協議的全面談判條款。Everbridge董事會在確認自2月2日會議討論及審核本公司預測以來並無任何最新資料後，批准了本公司預測以供評估潛在的戰略選擇(包括合併)之用，以及供Qatalyst Partners就其向Everbridge董事會提交之財務分析及意見而使用及依賴。Qatalyst Partners的代表隨後與Everbridge董事會一起審查了其對合並的財務分析 每股Everbridge普通股28.60美元的代價。Cooley的一名代表隨後提交了擬議交易的全面談判最終合併協議和相關文件的詳細大綱，包括自2月2日會議以來任何懸而未決的問題的解決方案。經Everbridge董事會與Qatalyst Partners及Cooley的代表討論後，Qatalyst Partners的代表提交Qatalyst Partners的意見， 於該日期，根據Qatalyst Partners的書面意見所載的各種限制、資格及條件，根據及按照Everbridge股東(母公司或母公司的任何聯營公司除外)的原始合併協議條款，根據及按照原始合併協議的條款，Everbridge股東將收取每股28.60美元的Everbridge普通股的合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。在會議上對擬議交易、財務分析和公平意見以及向Everbridge董事會彙總的交易文件的條款進行了額外的 討論後，Everbridge董事會除其他相關事項外， (I)確定原始合併協議及其考慮的交易(包括合併)對Everbridge及其股東是可取的、公平的，並符合其最佳利益；

53

批准並宣佈可取的原始合併協議和擬進行的交易，包括合併；(Iii)批准Everbridge簽署和交付原始合併協議，Everbridge履行原始合併協議中的契諾和其他義務，並根據原始合併協議中規定的條款和條件完成合並；(Iv)指示將原始合併協議的通過交由Everbridge股東在股東大會上表決；及(V)建議Everbridge股東投票贊成採納原始合併協議及根據DGCL批准合併。在會議結束時，Everbridge董事會指示Qatalyst Partners在原始合併協議簽署後與指定的第一方聯繫，通知指定的第一方Everbridge已與另一方簽訂協議，並且該協議包含Go-shop條款。

在2024年2月4日的Everbridge董事會會議之後，各方代表敲定了原始合併協議、原始股權承諾書和公司披露函，並簽訂了原始合併協議和原始股權承諾函。

遵照S指示，於2024年2月4日晚，Qatalyst Partners的代表致電指定的第一方代表，通知他們Everbridge已與另一方訂立合併協議。Qatalyst的代表沒有披露每股價格或買方的身份，但肯定地表示，25天的Go-shop期限是積極的，在此期間，指定的第一方可以繼續完善其提案、獲取債務融資來源(因為宣佈原始合併協議將減少與提供債務融資來源相關的泄漏風險)和提交收購提案。在隨後不久的後續電話會議上，一名指定締約方的代表向Qatalyst Partners的一名代表表示，它將向Everbridge董事會提交一份修訂後的提案。

當天晚上晚些時候，指定的第一方提交了一份修訂後的書面建議，擬以每股31.00美元的價格收購Everbridge已發行普通股的100%(指定的第一方初步Go-Shop建議)。指定的第一方的初步Go-Shop提案表明，指定的第一方將需要為交易提供8億美元的債務融資，但尚未包括債務或股權融資承諾。在2024年2月5日上午公開宣佈簽訂原始合併協議後，Everbridge允許指定的第一方聯繫債務融資來源，允許指定的第一方尋求在承諾融資的情況下提出更明確的收購方案。

2024年2月5日上午，Qatalyst Partners的代表聯繫了Everbridge或Qatalyst Partners在前六個月就潛在交易進行談判的每個第三方，即指定的A和B方、指定的C方、指定的D方、指定的E方、指定的F方、指定的G方和指定的H方。在2024年2月5日和6日的過程中，指定的A方和B方、指定的C方、指定的D方和指定的G方 表示他們不會參與選購過程。2024年2月5日，指定的E方和指定的F方向Qatalyst 合作伙伴的代表表達了參與Go-shop過程的潛在興趣。Qatalyst Partners的代表向指定的F方確認，它不再與第三方Z合作(它曾在2022年的銷售過程中這樣做)。後來，在2024年2月5日，指定的E方和指定的F方獲得了訪問虛擬數據室的權限，以完成提供初步提案所需的業務調查。

2024年2月5日下午，交易委員會召開會議，高級管理層、Qatalyst Partners的代表和酷利的代表出席了會議。Qatalyst Partners和Cooley的代表總結了指定的第一方初步Go-Shop建議，指出其價格高於指定的第一方修訂建議，但仍需進行債務融資，不能完全提起訴訟。Qatalyst Partners的一名代表指出，第一締約方獲準獲得債務融資來源，Qatalyst Partners指示他們繼續努力，在試購期間提供最終價格和可行的投標。Qatalyst Partners的代表還提供了

54

與其他指定締約方討論的最新情況，並注意到任何此類締約方已經放棄了參加選購進程的機會或表示有興趣參加選購進程。Cooley的代表隨後審查了最初合併協議的相關條款，包括將指定的第一方初步Go-Shop提案通知Thoma Bravo的義務。

2024年2月5日晚，高級管理層與指定第一方的代表及其顧問舉行了税務和法律盡職調查會議。

同樣在2024年2月5日晚，Thoma Bravo請求允許與債務融資來源交談，並根據 Everbridge董事會S的指示，高級管理層批准了這一許可。

同樣在2024年2月5日晚，酷利的代表根據原始合併協議的要求(按照指定的 第一方保密協議在編輯的基礎上)向指定的第一方的Thoma Bravo的代表提供了初步Go-Shop提案的通知。當晚晚些時候，Qatalyst Partners的代表和Thoma Bravo的代表討論了指定的第一方初步Go-Shop提案。

2024年2月6日，在Go-shop的虛擬數據室中，Everbridge根據Thoma Bravo最終協議的執行版本提供了合併協議和股權承諾書的表格，表明有興趣進行正在進行的討論。此外，由於指定的第一方S已進入確認性調查程序的後期階段，在虛擬數據機房中提供了基於Thoma Bravo公司披露函件最終版本的公司披露函表格(以及與此相關的額外的備份調查)，並由Cooley的代表向指定第一方的外部法律顧問提供。

2024年2月12日，指定的F方向Qatalyst Partners表示，希望繼續在Everbridge上盡職盡責。

同樣在2024年2月12日，指定的H方的一名代表向Qatalyst Partners確認，它將不會參加Go-shop過程。

2024年2月12日晚些時候，交易委員會召開了一次會議，出席會議的有Everbridge董事會的某些成員、高級管理層、Qatalyst Partners的代表和Cooley的代表。Qatalyst Partners的代表提供了關於尋購流程的最新信息，其中包括(I)指定的第一方S在整理債務融資來源並完成盡職調查方面的進展，(Ii)指定的E方和指定的F方已獲得虛擬數據機房訪問權限，以及(Iii)指定的每個其他方(指定的A和B方、指定的C方、指定的D方、指定的G方和指定的H方)都放棄了在尋購流程中與公司接洽的機會。 在進一步討論了尋購流程之後，Everbridge董事會決定，一旦收到修訂後的提案或任何重大更新，就重新召開會議。

2024年2月15日，指定的E方的一名代表向Qatalyst Partners確認，它不會在Go-shop過程中競標。

2024年2月16日，指定第一方提交了一份修訂後的書面建議，擬以每股32.00美元的價格收購Everbridge 100%的已發行普通股(指定第一方修訂後的Go-Shop建議)，其中包括 8億美元承諾債務融資的承諾函。提交了指定的第一方修訂後的Go-Shop提案，其中包括合併協議、公司披露函件、股權承諾函和債務承諾函的完整簽署副本，這些副本將交由第三方託管，前提是終止與Thoma Bravo的原始合併協議並接受

55

指定第一方修改後的Go-Shop計劃書。指定的第一方修訂的Go-Shop提案指出，提案於太平洋時間2024年2月27日下午5點到期。

同樣在2024年2月16日，Qatalyst Partners的一名代表與指定F方的一名代表進行了交談，後者指出，指定F方正在進行一些初步的監管重疊分析，以評估監管批准關閉的風險。Qatalyst Partners的代表建議，指定的F方應指示其法律和監管顧問與Cooley的代表交談，以便共同評估這一風險，指定的F方的代表表示，它將在以後的 日期考慮這樣做。

2024年2月17日，Cooley的代表向指定的第一方Thoma Bravo的代表發出通知，按照原始合併協議的要求(根據指定的第一方不披露協議，在編輯的基礎上)修改後的Go-Shop提案。

2024年2月18日，Everbridge董事會與高級管理層、Qatalyst Partners的代表和Cooley的代表 出席了一次會議，討論指定的第一方修訂後的Go-Shop提案和Go-Shop流程。Qatalyst Partners的代表表示，指定的E方已確認不會為該公司提供建議書，指定的F方尚未提交初步建議書，但正在繼續評估潛在的交易。Qatalyst Partners的代表 隨後介紹了指定第一方經修訂的Go-Shop提案的某些初步財務分析。Cooley的代表隨後審查了合併協議的條款以及作為指定第一方修訂後的Go-Shop提案的一部分提供的債務和股權承諾書，包括該提案規定：(I)不再有更長的Go-shop期限，但Everbridge有權在2024年3月10日之前終止與指定第一方的合併協議(終止費為2020萬美元)，以便與指定方就更高的 提案(範圍在東部時間2月29日晚上11：59之前作出的範圍內)達成協議。2024)和(Ii)特定履約僅限於向指定的第一方提供債務融資的情況，以及在融資失敗的情況下的其他追索權，終止費用為交易股權價值的8%。Cooley的一名代表隨後審查了光橋董事會S在這方面的受託責任以及光橋S根據與Thoma Bravo的原始合併協議承擔的相關義務。經過Everbridge董事會及其顧問的審議和討論，Everbridge董事會確定指定的第一方修訂Go-Shop 提案構成了根據原始合併協議的更高報價，並指示高級管理層及其顧問將此情況告知Thoma Bravo。

在2024年2月18日的Everbridge董事會會議之後，Cooley的代表向Thoma Bravo的代表發出了通知，並指明瞭第一方及其各自的外部法律顧問，Everbridge董事會在與Qatalyst Partners和Cooley協商後認定，指定的第一方修訂後的Go-Shop提案 構成了原始合併協議下的更高報價。

2024年2月20日至21日，在最初的合併協議簽署後不久在德克薩斯州達拉斯舉行的面對面會議上，Thoma Bravo的代表與瓦格納先生和管理團隊中的其他人會面，討論戰略和初步整合規劃。本次會議沒有討論交易條款、指定的第一方修改後的Go-Shop建議、指定的第一方的身份、關閉後的管理團隊角色或薪酬。Thoma Bravo的代表表明了對交易的持續承諾，並承認Thoma Bravo正在繼續審查任何修訂後的提案的備選方案。

同樣在2024年2月20日，Qatalyst Partners的一名代表與指定F方的一名代表進行了交談，後者表示指定F方正在繼續評估一項潛在的交易，Qatalyst Partners的代表表示，如果指定F方打算這樣做，指定F方將需要迅速採取行動，以便提出建議。在那次對話之後的幾天裏，指定的F方S反壟斷律師和庫利S反壟斷團隊的代表會面，討論對監管重疊的初步分析，但指定的F方及其顧問沒有提供完成此類分析所需的足夠信息。Qatalyst Partners和指定的F方代表隨後於2024年2月23日發言，

56

在這一點上，指定的F締約方的代表表示，指定的F方正在完善其關於協同增效的看法，但沒有進一步説明它是否會提出一項提案。

2024年2月26日，交易委員會召開了一次會議，Everbridge董事會的某些成員、高級管理層、Qatalyst Partners的代表和Cooley的代表出席了會議。Qatalyst Partners的代表提供了關於Go-shop過程的最新情況，包括指定的F方尚未提交初步提案，也尚未與Cooley進行有意義的接觸，以評估和分析指定的F方與Everbridge之間潛在交易中的重大監管考慮因素。在對選購流程進行進一步討論後，交易委員會決定在收到修訂後的提案或任何實質性更新後重新召開會議。

同樣在2024年2月26日，Qatalyst Partners的代表與指定第一締約方的一名代表進行了交談，討論了Thoma Bravo提交新提案的可能性。

2024年2月26日晚，Thoma Bravo提交了一份修訂後的書面提案，擬以每股32.00美元的價格收購Everbridge已發行普通股的100%(TB Go-Shop匹配提案)。TB Go-Shop匹配提案(I)與修訂後的合併協議和修訂後的全部交易金額的股權承諾書一起提交，這些副本將交由第三方託管，但須視TB Go-Shop匹配提案的接受情況而定；(Ii)注意到TB Go-Shop匹配提案所需的外國監管申報和額外的融資確定性少於 指定的第一方修訂的Go-Shop提案。TB Go-Shop匹配提案指出，該提案於美國東部時間2024年2月28日上午8：30到期。

2024年2月26日晚些時候，在收到TB Go-Shop配對建議後，交易委員會召開了一次會議，高級管理層、Qatalyst Partners的代表和Cooley的代表出席了會議。Qatalyst Partners和Cooley的代表審查了TB Go-Shop配對提案的條款，包括：(I)Thoma Bravo與指定第一方修訂後的Go-Shop提案的每股股價相匹配，(Ii)修訂後的合併協議取消了通過支付2020萬美元的終止費終止修訂後的合併協議以與特定方簽訂替代收購協議的能力，以及(Iii)提案於美國東部時間2024年2月28日上午8：30到期。庫利的代表隨後在此背景下討論了S董事會的受託責任。交易委員會討論了這兩項提議。討論後，交易委員會指示Qatalyst Partners聯繫指定的第一方，並在沒有注意TB Go-Shop匹配提案的細節的情況下表示，根據原始合併協議的條款，指定的第一方修訂的Go-Shop提案不再構成更好的提案，如果指定的第一方願意提出修訂的提案，則要求其在2024年2月27日當天結束前提出改進的、全面承諾的提案。

在2024年2月26日第二次交易委員會會議之後，Qatalyst Partners的代表與指定的第一方的代表進行了交談，但沒有注意到TB Go-Shop匹配提案的細節，表示根據原始合併協議的條款，指定的第一方修訂的Go-Shop提案將不再構成更好的提案，並要求 如果指定的第一方打算再次競標，則要求其在2024年2月27日結束前提交修訂後的、全面承諾的提案，並指出，為了特定第一方的利益，S將在該修訂後的提案中邁出最好的一步。 指定締約方的代表表示，他們將爭取在這一時限內提交一份訂正提案。

2024年2月27日上午，Everbridge董事會召開會議，高級管理層、Qatalyst Partners代表和Cooley代表出席。Qatalyst Partners和Cooley的代表審查了TB Go-Shop匹配提案。Qatalyst夥伴關係的代表隨後指出，第一締約方表示，它將爭取在當天結束前提交一份訂正提案。Everbridge董事會成員隨後討論了兩項提議之間的差異，包括指定的第一方修訂的Go-Shop提議要求為多個股權共同投資者提供債務融資(已為其提供融資承諾)，並要求額外的外國監管備案(可以

57

與TB Go-Shop匹配方案相比， 可能會延長關閉時間線)。在進一步討論了Go-shop過程後，Everbridge董事會決定在當天晚些時候收到修訂後的提案或任何實質性更新後重新召開會議。

2024年2月27日，指定第一方提交了一份修訂後的書面建議，擬以每股普通股34.00美元的價格收購Everbridge 100%的已發行普通股(指定第一方的最終建議)。提交指定的第一方最終建議書時，應附上合併協議、公司披露函件、股權承諾書和債務承諾函的完整簽署複印件，並在終止與Thoma Bravo的原始合併協議並接受指定的第一方最終建議書的前提下交由第三方保管。指定的第一締約方 最終提案指出，提案於太平洋時間2024年3月5日下午5點到期。具體的第一方最後提案規定了9億美元的承諾債務融資。

2024年2月27日晚些時候，Everbridge董事會召開了一次會議，高級管理層、Qatalyst Partners的代表和庫利的代表出席了會議。Qatalyst Partners和Cooley的代表審查了指定第一方最終建議的條款，指出，除了每股價格上升和修訂相關債務和股權承諾額，包括指定第一方的債務承諾額增加到9億美元和指定第一方的股權承諾額略有下降外，該建議與指定第一方修訂後的Go-Shop建議保持不變。Qatalyst Partners的代表還指出，指定的F方，即僅剩的另一方，已表示初步興趣，但沒有提供初步建議，自上次對話以來，沒有對Qatalyst Partners的多次接觸做出迴應，也沒有 與Cooley進行有意義的接觸，也沒有提供推進監管分析所需的必要信息，這對於Everbridge董事會評估長期監管過程的可能性和風險至關重要。經過 討論，Everbridge董事會得出結論，在這一點上，指定的F方不太可能提交一份在結束確定性方面與指定的第一方最終提案或Go-Shop匹配提案相媲美的可行提案。經Everbridge董事會及其顧問審議及討論後，Everbridge董事會認定指定的第一方最終建議根據最初的合併協議構成較優建議，並指示高級管理層及其顧問將此通知Thoma Bravo。

在2024年2月27日第二次Everbridge董事會會議後，Cooley的代表向Thoma Bravo和指定的第一方代表及其各自的外部法律顧問發出通知，表明Everbridge董事會在諮詢Qatalyst Partners和Cooley後確定，指定的第一方的最終提議構成了 原始合併協議下的更高提議。

2024年2月28日，K&E的代表聯繫了Cooley的代表，表示Thoma Bravo預計將提交修訂後的提案，並要求Thoma Bravo的代表在第二天的會議上與Everbridge董事會會面。

2024年2月28日晚些時候，交易委員會召開了一次會議，出席會議的有Everbridge董事會的某些成員、高級管理層、Qatalyst Partners的代表和Cooley的代表。Qatalyst Partners和Cooley的代表提供了Go-shop過程的最新情況，包括Thoma Bravo和S表示，它正計劃提供修訂後的提案及其第二天與Everbridge董事會會面的請求。經過討論，交易委員會決定：(I)批准Thoma Bravo和S的請求，根據日程安排，會見Everbridge董事會或交易委員會，以及(Ii)指示Qatalyst Partners要求指定的第一方在下一個 日(即原始合併協議下的試營業期間的最後一天)之前提出最佳和最終建議，如果它打算提交修訂建議的話。

在2024年2月28日的交易委員會會議之後，Qatalyst Partners的代表與指定締約方I的代表進行了交談，並要求指定締約方I如果打算提交修訂後的提案，應在第二天結束前提交最佳和最終提案。指定一方的代表

58

注意到，如果第一締約方願意，它有能力提交經修訂的提案，但它們可能不會這樣做，因為它們不想與自己競標。對此，Qatalyst Partners的代表 表示，他們預計Thoma Bravo將在短期內提出修訂建議，他們的預期是，根據隨後的原始合併協議條款，指定的第一方最終建議將不再構成更好的建議，並告訴指定的第一方，它應準備在2024年2月29日下午之前在短時間內提交修訂後的建議。指定的第一方 已確認此消息。

在那次對話之後，庫利的代表與指定的第一方代表S在律師外進行了交談，並重申了這樣的信息，即如果指定的第一方打算提交任何修訂後的提案，則需要在不遲於第二天 營業結束前的短時間內準備好提交最佳和最終提案。隨後就指導時間表進行了討論。作為關於時間框架討論的直接後續行動，Qatalyst Partners的代表再次聯繫了指定的第一締約方的代表，強調如果希望提交經修訂的提案，第一締約方需要準備在指定的時間框架內以最佳和最終報價的形式提交其最佳和最終提案，並提供充分承諾的資金。指定締約方一的代表確認了這項請求，並提出了所要求的時間表。Qatalyst Partners的代表再次表示，他們期望指定的第一締約方的最後提案到第二天可能不再構成更好的提案，因此，如果第一締約方願意的話，它應準備在短時間內提出一份提案。

2024年2月29日，K&E的一名代表與Cooley的一名代表交談，表示Thoma Bravo和S的修訂提案將 口頭提交給Everbridge董事會，隨後將進行書面確認，並在到期之前有一個非常短的接受期限。大約在同一時間，Thoma Bravo的一名代表與Wagner先生進行了交談， 表示Thoma Bravo的報價將高於指定的第一方最終報價，將在Thoma Bravo向Everbridge董事會提交的董事會會議上口頭提交， 如果Thoma Bravo和S的報價不被接受，則不會提出其他報價。Thoma Bravo的一名代表也與Qatalyst Partners的代表進行了交談，並傳達了類似的信息。

2024年2月29日下午，Everbridge董事會在高級管理層、Qatalyst Partners的代表和Cooley的代表的出席下，舉行了一次會議，討論Thoma Bravo及其代表當天早些時候與瓦格納、Qatalyst Partners和Cooley的接觸。在討論之後，Everbridge董事會指示Qatalyst 合作伙伴的代表再次向指定的第一締約方表示，如果希望的話，它需要儘快提交一份訂正提案，而且無論如何都要在當天營業結束之前提交。

在那次會議之後，Qatalyst Partners的代表與指定第一締約方的一名代表進行了交談，並再次表示，理事會很可能即將就修訂後的提案作出決定，不會再增加來回來回關於提案，注意到進程的其餘部分將需要 小時，而不是幾天。Qatalyst Partners的代表請指定締約方一在一小時內提交其希望提出的任何修訂提案，這與Qatalyst Partners前一天晚上傳達的信息一致。指定第一方的 代表確認了請求。

2024年2月29日下午晚些時候，Everbridge董事會召開了一次會議，與會的有高級管理層、Qatalyst Partners的代表和Cooley的代表。Thoma Bravo和K&E的代表也出席了會議。Thoma Bravo的代表口頭提交了一份修訂後的提案，即以每股35.00美元的普通股價格收購Everbridge 100%的已發行普通股(最終提案)，該提案由K&E的代表在董事會會議開始後不久以書面形式提交。結核病最終提案在其他方面與結核病Go-Shop匹配提案的條款相同。Thoma Bravo的代表審查了結核病最終提案的積極方面，即除了價格高於指定的第一方最終提案外，結核病最終提案有完全的股權支持，而且外國監管機構提交的申請少於指定的第一方最終提案 。Thoma Bravo的代表進一步表示，結核病的最後提案(一)是以Everbridge及其顧問對提案保密為條件的，將是

59

如果Everbridge沒有對建議書保密，或者如果他們在接受建議書之前聯繫了任何其他方，並且(Ii)在大約一小時後到期， 如果沒有提前接受，將於美國東部時間2024年2月29日下午5點15分到期，則撤回和無效。在審查了結核病最終提案後，Thoma Bravo和K&E的代表離開了會議。Everbridge董事會隨後討論了結核病最終提案和指定的第一方最終提案的條款，以及是否在結核病最終提案到期前的短時間內(不到一小時)要求指定的第一方提出改進方案。Everbridge 董事會反映，在簽訂最初的合併協議後，Go-shop期限導致雙方提出了另外五項提案。它還指出，結核病的最終報價為每股6.40美元，比最初每股28.60美元的價格高出6.40美元，考慮到兩個報價的條款以及淘寶期的背景和具體事件，它認為結核病的最終報價是合理可用的最高價格。據指出，Qatalyst Partners和Cooley的代表曾多次要求第一特定締約方在當天會議結束前提交其最佳和最後提案 ，但第一特定締約方沒有這樣做或表示將這樣做。隨後討論了具體締約方一提出的任何修訂提案是否有可能是一項完全承諾的修訂提案。在討論了可供選擇的各種方案後，Everbridge董事會確定，鑑於失去Thoma Bravo提案可能產生的潛在抵消損害(特別是考慮到TB最終提案的保密性和有效期)，對指定的第一方採取額外方法的風險超過了Everbridge股東獲得任何增量潛在利益的可能性。在此決定後，Qatalyst Partners的代表隨後與Everbridge董事會一起審查了其對合並對價每股35.00美元的Everbridge普通股的財務分析，並提交了Qatalyst Partners的意見，即截至該日期，根據Qatalyst Partners書面意見中規定的各種限制、資格和條件，Everbridge股東(母公司或母公司的任何關聯公司除外)根據合併協議的條款將收到的每股Everbridge普通股35.00美元的合併對價從財務角度來看是公平的。致該等持有人(有關更多信息，請參閲本委託書標題部分Qatalyst Partners LP的合併意見 ？)。其後，Everbridge董事會除其他相關事項外，(I)確定合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)對Everbridge及其股東而言是合宜、公平及最符合其利益的；(Ii)批准及宣佈合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)是可取的；(Iii)批准Everbridge籤立及交付合並協議、Everbridge履行合併協議內的契諾及其他義務，以及根據合併協議所載條款及條件完成合並；(Iv)指示將合併協議的通過交由Everbridge股東在股東大會上表決；及(V)建議Everbridge股東投票贊成通過合併協議，並根據DGCL批准合併。

在2024年2月29日Everbridge董事會會議之後，雙方在2024年2月29日營業結束後簽訂了合併協議和股權承諾書。

雙方隨後於2024年3月1日上午宣佈了修訂後的交易。在簽署合併協議和宣佈交易後，Qatalyst Partners的代表終止了虛擬數據機房的訪問，並向獲得虛擬數據機房訪問權限的 指定各方發送慣常的退貨或銷燬通知，無論是在簽訂原始合併協議之前還是之後。

Everbridge董事會的建議及合併原因

Everbridge董事會的建議

2024年2月29日，Everbridge董事會：(1)認定合併協議和由此擬進行的交易(包括合併)對Everbridge及其股東來説是可取的、公平的和符合其最大利益的；(2)批准並宣佈合併協議和由此擬進行的交易(包括合併)是可取的；(3)批准Everbridge簽署和交付合並協議，履行其契諾和其他義務，並按照協議中規定的條款和條件完成合並；(4)指示 通過合併

60

協議將提交Everbridge股東在其會議上表決；及(5)建議Everbridge股東投票贊成採納合併協議並根據DGCL批准合併。

Everbridge董事會建議您投票：(1)贊成通過合併協議；(2)贊成Everbridge將會或可能向其指定的高管支付與合併有關的補償；以及(3)贊成不時將特別會議延期至一個或多個較後日期(如有必要或適當)，以徵集額外的代表，如果在特別會議上沒有足夠的票數通過合併協議。

合併的原因

在評估合併協議和合並時，Everbridge董事會諮詢了Everbridge管理層以及Qatalyst Partners和Cooley各自的代表。在建議Everbridge股東投票支持通過合併協議時，Everbridge董事會考慮並分析了一些因素，包括以下提供的因素(哪些因素不一定按相對重要性的順序列出)。根據該等諮詢、考慮及分析(包括下文討論的因素)，Everbridge董事會認為訂立合併協議對Everbridge及其股東是明智、公平及符合其最佳利益的。

Everbridge董事會考慮了支持其決定和建議的以下因素和好處：

•

合併考慮。Everbridge股東將收到的每股合併對價每股35.00美元的價值 ，代表：

•

較S在2024年2月2日的收盤價溢價約47%，這是根據原合併協議宣佈交易前的最後一個完整交易日；

•

較截至2024年2月2日的90天期間Everbridge股票的成交量加權平均價格溢價約62%；以及

•

每股增加6.40美元，高於原合併協議預期的每股28.60美元的合併對價。

•

戰略審查進程的結果。恆橋董事會S與高級管理層及其顧問共同進行的全面戰略審查程序，以徵求和迴應潛在交易對手的要約，以努力獲得對恆橋S股東合理可用的最佳價值。恆橋董事會 認為，在Everbridge董事會S的指導下，高級管理層及Qatalyst Partners自2022年以來就Everbridge的潛在收購事宜與13名戰略收購人及23名財務發起人進行了肯定接觸，而該等第三方自2022年以來，兩名戰略收購人及20名財務發起人與Everbridge訂立了保密協議，並獲提供機會進行 盡職調查，包括根據非公開盡職調查資料與Everbridge的S管理層成員進行管理盡職調查會議(如本委託書 聲明中有關合並背景的章節所述)。Everbridge董事會亦認為，每股35.00美元的合併代價是自Everbridge 於2023年重啟與潛在收購者的談判以來收到的第三方建議中的最高價格，較原來合併協議規定的每股28.60美元大幅上升。

•

圍棋的結果-商店流程。Everbridge 董事會亦考慮到Everbridge就根據原合併協議於Go-shop期間積極徵求若干人士建議的權利進行談判，以及於Go-shop期間收到替代建議 ，並指出每股35.00美元的價格高於Go-shop 期間任何第三方的建議價格，而除Thoma Bravo外，只有一名第三方於Go-shop期間提出收購建議。

-61-

•

潛在的戰略選擇。考慮到執行風險以及商業、競爭、財務、行業、法律、市場和監管方面的風險，Everbridge董事會評估沒有任何可能的替代方案(包括繼續作為獨立公司運營Everbridge或尋求不同交易的可能性，以及該等替代方案對Everbridge S股東的潛在 好處和風險，以及實施該等替代方案的時機和可能性)合理地可能為Everbridge的股東創造更大的價值。

•

業務、財務狀況、前景和執行風險。恆橋董事會在對恆橋S的業務、當前、歷史和預測的財務狀況、運營結果、競爭格局、執行風險和財務狀況進行徹底審查，並與恆橋S管理層和顧問進行討論後，考慮(其中包括)以下因素後認為，根據合併協議向恆橋S股東提供的價值比保持獨立上市公司可能產生的潛在長期和可持續價值更有利於恆橋S股東：

•

管理層S業務計劃和之前由恆橋董事會批准的2022年戰略重組在短期和長期面臨運營和執行風險的可能性，包括實現某些銷售目標和保持市場份額的能力，同時精簡運營和減少員工人數， 設施和其他第三方支出，如2022年戰略重組所設想的；

•

最近恆橋高層管理團隊的變動對其業務的影響；

•

關鍵活動管理市場的新競爭和不斷變化的競爭，以及獲取或保留客户的挑戰 ；

•

與整合長橋S歷史戰略收購相關的挑戰，以及與長橋S歷史戰略收購相關的未知或或有負債的影響；

•

與Everbridge融資相關的風險，考慮到Everbridge在歷史上並非一直盈利，未來可能無法實現或保持盈利，這些風險包括但不限於未能以有利的條件獲得必要的外部融資，或根本無法獲得市場利率的上升，或我們普通股的市場價格和成交量的波動；以及

•

其他市場、客户和競爭趨勢對Everbridge的影響。

•

現金對價與價值確定性。Everbridge董事會還認為，我們普通股每股流通股將獲得的現金金額是固定的，如果我們普通股的股價在合併生效前下跌，將不會減少。

•

可合理獲得的最高價值。考慮到：(1)恆橋董事會對恆橋的業務、運營、前景、業務戰略、資產、負債和總體財務狀況的歷史和預期的熟悉程度，恆橋董事會相信，每股合併對價代表了我們普通股股份可合理獲得的最高價值。(2)Thoma Bravo和S在與S的長期談判中表示，如果其每股35.00美元的提議不被接受，它將不會提出另一項提議，(3)之前的2022年出售過程沒有產生任何可行的提議，(4)Everbridge和S在2023年和2024年與2022年的某些競標者進行討論

-62-

在簽署原始合併協議之前的交易流程以及新的投標人，以及(5)在原合併協議的投標期內，如果沒有其他投標人的任何投標書，恆橋有能力繼續向該等 投標人徵求建議書。

•

競標即可開始-商店流程。因此，Everbridge董事會在經驗豐富的法律和財務顧問的協助下確定，在經過徹底的程序後，它已獲得Thoma Bravo願意為Everbridge支付的最好條款和最高價格。

•

Qatalyst合夥人的公平意見。Qatalyst Partners於2024年2月29日向Everbridge董事會提交的書面意見指出，截至該日期，根據及受制於編制該等意見時所考慮的各種限制、假設、限制及其他事項，根據合併協議條款及根據合併協議條款，普通股持有人將收取每股35.00美元的現金代價，從財務角度而言，對該等持有人是公平的。該意見在本 委託書標題為“Qatalyst Partners LP的合併意見書”一節中有更全面的描述，意見全文作為本委託書的附件B附於本委託書。

•

與母公司的談判和合並協議的條款。合併協議的條款和條件 是與Thoma Bravo進行公平談判的產物，包括：

•

長橋董事會S認為，合併協議的條款不太可能阻止第三方提出更好的提議。

•

在某些情況下，長橋S有能力向提交主動替代收購建議的第三方提供信息，並與其進行談判。

•

在某些情況下，長橋董事會有權更改、撤回或修改其關於股東投票贊成採納合併協議的建議。

•

S有能力在某些情況下終止合併協議以訂立替代收購協議 。

•

要求合併協議的批准需要持有我們普通股流通股的多數股東的贊成票。

•

母公司S履行完成合並的義務的有限條件，包括不存在融資條件，使合併有合理的可能完成。

•

Thoma Bravo同意以全額收購價提供全額股權支持的事實。相反，Everbridge董事會認為競爭性收購提案

-63-

來自指定的第一方要求第三方貸款人輸入最終貸款文件併為債務承諾提供資金。

•

長橋S有能力具體執行母公司S根據合併協議及股權承諾書的預期為股權融資提供資金的責任，包括第三方受益人S根據股權承諾書的條款及合併協議條款強制執行Thoma Bravo基金的股權承諾，並指出該等權利不受債務融資可獲得性的規限，與指定第一方的建議不同。

•

終止日期為2024年8月4日(在某些情況下可延長至2024年11月4日)，預計將有足夠的時間完成合並。

•

合併協議的條款為Everbridge提供了足夠的經營靈活性，使其可以在合併完成或合併協議終止之前的正常過程中開展業務。

•

完成的時間。Everbridge董事會經考慮合併協議預期完成交易的預期時間及合併交易的架構後，認為合併可於合理時間框架內有序完成。Everbridge董事會亦認為，在合理時間框架內完成合並的可能性可減少Everbridge S業務受完成交易及相關幹擾的潛在不確定性影響的時間。Everbridge董事會還注意到，與完成與Thoma Bravo的合併所需獲得的監管批准相比，指定第一方提交的 競爭性收購提議需要額外的監管批准。

•

Thoma Bravo的商業聲譽。Everbridge董事會相信Thoma Bravo的商業聲譽和 財務資源是支持與母公司(Thoma Bravo的關聯公司)的交易可以快速有序地完成並有很大可能性成功完成的結論。Everbridge董事會還認為，Thoma Bravo和S的商業聲譽和財務資源提供了足夠的安慰，使他們能夠在合併結束時獲得股權融資。

•

評價權。本公司股東(包括本公司普通股的實益擁有人)在符合某些條件的情況下，適時及適當地行使本公司第262條下與合併有關的評價權。

Everbridge董事會還考慮了一些不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括：

•

與未能完成合並相關的風險。合併可能不會完成，如果不完成，(1)長橋董事、管理團隊和其他員工將花費大量時間和精力，在合併懸而未決期間將嚴重分散代表長橋的工作；(2)長橋將產生重大交易成本；(3)長橋S與客户、業務合作伙伴和員工的持續業務關係可能受到不利影響；(4)我們普通股的交易價格可能受到不利影響；(5)如果合併協議終止，Everbridge可採取的其他合同和法律補救措施可能不足、成本高昂或兩者兼而有之；以及(6)合併未能完成可能會導致我們的客户、潛在客户、員工和投資者產生負面印象，從而對我們的經營業績造成不利影響。

•

與所需監管審批相關的風險。監管機構可能會推遲、 反對或挑戰合併，或者可能試圖對其審批施加母公司不能接受的條款和條件。在這方面，Everbridge董事會審議了

-64-

與獲得完成合並所需的監管批准有關的合併協議，包括合併協議沒有規定在合併協議在尚未獲得完成合並所需的適用監管批准的情況下在某些情況下終止時，母公司應支付的監管終止費。

•

股東不參與未來的增長或收益。合併的性質為現金交易 意味着我們的股東不會參與永橋S未來的收益或增長，也不會從合併後倖存公司的任何增值中受益。Everbridge董事會還考慮了Everbridge作為一家獨立公司可用的其他潛在替代戰略，儘管存在重大不確定性，但有可能產生更成功和更有價值的公司。

•

對Everbridge徵求替代方案的能力的限制。合併協議中對S向第三方徵集競爭性建議書的限制(除某些例外情況外，允許恆橋董事會行使其受託責任並接受更高的建議書，然後僅在支付解約費的情況下)；然而，注意到原始合併協議允許Everbridge在2024年2月4日之前的六個月內就潛在的收購建議與Everbridge或Qatalyst Partners接觸或進行實質性討論的任何第三方徵求競爭建議，雖然兩個該等第三方建議的條款被確定為優於原始合併協議預期的收購建議，但在從簽署原始合併協議到簽訂合併協議這段時間內，沒有該等第三方提出比合並協議預期的收購建議更優惠的條款。

•

父母責任限制。合併協議規定，母公司在合併協議或股權承諾書項下違反規定的最大責任總額不得超過母公司對所有此類違反行為的責任限額。

•

臨時限制對合並完成前的S業務的影響。合併完成前對長橋S業務行為的限制，這可能會推遲或阻止我們在合併完成前採取戰略舉措，而如果沒有合併協議，長橋 可能會採取這些舉措。

•

合併公告的效果。公開宣佈合併的影響，包括： (1)對光橋S的員工、客户、經營業績和股價的影響；(2)對光橋S吸引和留住管理、銷售、營銷和技術人員的能力的影響；以及(3)可能與合併相關的訴訟。

•

Everbridge應支付的終止費。要求Everbridge在合併協議終止後的某些情況下向母公司支付5,000萬美元的終止費，包括Everbridge董事會終止合併協議以接受更高報價的情況。Everbridge董事會考慮了這筆終止費可能會對第三方S提出收購Everbridge的興趣產生的潛在抑制影響；然而，注意到原始合併協議的談判旨在通過將終止費用的 金額降至2,020萬美元來改善該潛在威懾，前提是在指定期間內與任何第三方就潛在收購建議與Everbridge或Qatalyst Partners在2024年2月4日之前的六個月期間內與Everbridge或Qatalyst Partners就潛在收購建議進行了接觸或進行了實質性討論，儘管Everbridge收到了兩項此類收購建議，其條款被確定為優於原始合併協議 預期的收購建議，但在此期間，沒有第三方提出的收購建議的條款比合並協議預期的條款更優惠。

•

應税對價。對於許多Everbridge股東來説，以現金換取合併中我們普通股的股份對於許多Everbridge股東來説將是美國聯邦所得税目的的應税交易。

•

長橋S董事及高管的利益。長橋董事和高管S在合併中可能擁有的權益，這些權益可能與我們的不同，或者不同於我們的

-65-

其他股東。有關更多信息，請參閲本委託書中標題為合併與S董事和高管在合併中的權益的部分。

•

交易成本。Everbridge已產生並將產生與合併協議所考慮的交易相關的鉅額成本，即使交易未完成。

•

密鑰管理的潛在損失。在合併懸而未決期間，Everbridge可能會失去密鑰管理層或其他人員。

這一討論並不意味着詳盡無遺。相反，它總結了Everbridge董事會在考慮合併時評估的主要原因和 因素。在考慮這些和其他因素後，Everbridge董事會得出結論，達成合並協議的潛在好處超過了不確定性和風險 。鑑於Everbridge董事會考慮的各種因素及該等因素的複雜性，Everbridge董事會認為對上述 因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重以作出其決定及建議並不可行。此外，Everbridge董事會的每一位成員都將自己的個人商業判斷應用於這一過程，並可能為不同的因素分配了不同的相對權重。Everbridge董事會通過並批准合併協議及合併，並建議Everbridge股東根據向Everbridge董事會提交及經Everbridge董事會考慮的全部資料採納合併協議。以上對因素和推理的解釋包含前瞻性陳述，應與本代理陳述中標題為前瞻性陳述的部分一併閲讀。

Qatalyst Partners LP的意見

Everbridge聘請Qatalyst Partners擔任Everbridge董事會與合併等潛在交易相關的財務顧問，並 評估Everbridge普通股持有人(母公司或母公司的任何關聯公司除外)根據合併協議的條款收取的每股35.00美元的價格從財務角度看對該等持有人是否公平。基於Qatalyst Partners豐富的專業知識、對Everbridge所處行業的瞭解以及為科技公司提供潛在戰略交易和股東維權方面的建議的經驗，Everbridge選擇Qatalyst Partners擔任Everbridge的財務顧問S。Qatalyst Partners已提供書面同意，同意在本委託書中複製其意見。於2024年2月29日的Everbridge董事會會議上，Qatalyst Partners向Everbridge董事會提交其口頭意見，其後以書面確認，大意為於2024年2月29日，根據及受制於其中所載的各項假設、資格、限制及其他事項，Everbridge普通股持有人(母公司或母公司的任何關聯公司除外)根據合併協議條款將收取的每股價格，從財務角度而言對該等持有人是公平的。

日期為2024年2月29日的Qatalyst Partners書面意見全文作為附件B附在本委託書後，並通過引用併入本文。該意見闡述了Qatalyst Partners在提出其意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及審查的限制和資格。Everbridge的股東應該仔細閲讀意見的全文。Qatalyst Partners已向Everbridge董事會 提供意見，僅根據及受制於其中所載的各種其他假設、資格、限制及其他事宜，就財務角度而言，Everbridge普通股股份持有人(母公司或母公司的任何聯營公司除外)將根據合併協議條款向該等持有人收取的每股價格，從財務角度而言是否公平，並不涉及合併的任何其他方面。它不構成任何Everbridge普通股持有者應如何就合併或任何其他事項投票的建議，也不以任何方式涉及Everbridge普通股在任何時候的交易價格。本文所述的Qatalyst Partners意見摘要以意見全文為準，該意見全文作為附件B附在本委託書之後。

-66-

在得出其意見時，Qatalyst Partners審查了合併協議草案、某些相關文件和某些公開可用的財務報表以及Everbridge的其他業務和財務信息。Qatalyst Partners還審查了公司預測(如本代理聲明中標題為合併的部分所定義)，未經審計的預期財務信息。此外，Qatalyst Partners還與Everbridge的高級管理層討論了Everbridge過去和現在的運營和財務狀況以及前景。Qatalyst Partners還回顧了Everbridge普通股的歷史市場價格和交易活動，並將Everbridge的財務表現以及Everbridge普通股的價格和交易活動與其他選定的上市公司及其證券進行了比較。此外，Qatalyst Partners在公開範圍內審查了選定收購交易的財務條款，並進行了此類其他分析，審查了此類其他 信息，並考慮了Qatalyst Partners認為合適的其他因素。

在得出其意見時，Qatalyst Partners在未經獨立驗證的情況下，假定並依賴Everbridge向Qatalyst Partners提供或以其他方式提供或與其討論的信息的準確性和完整性。關於本公司的預測，Qatalyst Partners由Everbridge S管理層提供意見，而Qatalyst Partners根據與Everbridge S管理層及Everbridge董事會的討論而假設，本公司預測已根據反映Everbridge管理層對Everbridge未來財務表現及其涵蓋的其他事項的現有最佳估計及判斷，以 基準合理編制。Qatalyst Partners假設，Qatalyst Partners審核的合併協議草案的條款與最終簽署的合併協議沒有實質性差異，合併將根據合併協議中規定的條款完成，不會有任何修改、豁免或 延遲。此外，Qatalyst Partners假設，在收到合併的所有必要批准後，不會施加任何可能對Everbridge或預期從合併中獲得的利益產生不利影響的延遲、限制、條件或限制。Qatalyst Partners沒有對Everbridge或其關聯公司的資產或負債(或有或有)進行任何獨立評估或評估，也沒有向Qatalyst Partners 提供任何此類評估或評估。此外，Qatalyst Partners未經獨立核實，依賴Everbridge管理層對Everbridge現有和未來的技術和產品以及與該等技術和產品相關的風險的評估。

Qatalyst Partners的意見必須基於有效的財務、經濟、市場和其他條件，以及截至2024年2月29日向其提供的信息。2024年2月29日之後發生的事件可能會影響Qatalyst Partners的意見和在準備該意見時使用的假設，Qatalyst Partners尚未被要求也未承擔任何更新、修改或重申其意見的義務。Qatalyst Partners的意見不涉及Everbridge參與合併的基本業務決定，或與Everbridge可能可用的任何戰略選擇相比，合併的相對優點。Qatalyst Partners的意見僅限於從財務角度而言，持有Everbridge普通股(母公司或母公司的任何聯營公司除外)的 股普通股的持有人根據及根據合併協議條款收取的每股價格的公平性，而Qatalyst Partners對向Everbridge或其任何 聯營公司或任何類別的該等人士的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的該等人士支付的薪酬是否公平，並無任何意見。

以下是Qatalyst Partners根據其2024年2月29日的意見進行的材料分析摘要。下面描述的分析和因素必須作為一個整體來考慮；考慮此類分析或因素的任何部分，而不考慮所有分析和因素，可能會對Qatalyst Partners的意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。出於分析的目的，Qatalyst Partners使用了本委託書 標題為合併的未經審計的預期財務信息部分所述的公司預測。部分財務分析摘要包括以表格形式呈現的信息。這些表格並不是獨立的，為了更全面地瞭解Qatalyst Partners使用的財務分析，這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀。考慮下面列出的數據而不考慮完整的敍述

-67-

對財務分析的描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對Qatalyst Partners的財務分析產生誤導性或不完整的看法 。

貼現現金流分析

Qatalyst Partners執行了一項説明性的貼現現金流分析，旨在通過使用 中期慣例，隱含截至2023年12月31日(也就是Everbridge S最近完成的財季結束)Everbridge普通股的一系列潛在每股現值：

•

添加：

a)

估計的未來無槓桿自由現金流的隱含淨現值(稱為 UFCF基於公司對2024年至2027年日曆年的預測(隱含現值是使用11.0%至12.0%的貼現率範圍計算的)，基於利用資本資產定價模型計算的Everbridge的加權平均資本成本和基於Qatalyst Partners的專業判斷的投入；

b)

Everbridge相應終端價值的隱含淨現值，計算方法為：根據公司預測，將Everbridge S於2028年日曆年的估計UFCF乘以完全攤薄企業價值至未來12個月估計UFCF的倍數12.0x至19.5x(該倍數是根據Qatalyst 合夥人的專業判斷和經驗選擇)，並按上文(A)項所用的相同貼現率範圍貼現至現值；以及

c)

Everbridge管理層提供的截至2023年12月31日Everbridge的現金和現金等價物；

•

減去債務，包括由恆橋管理層提供的截至2023年12月31日的2024年和2026年到期的S優先可轉換票據；以及

•

將所得金額除以Everbridge已發行普通股的完全稀釋股份數量 (使用庫存股方法計算，考慮到限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位(假設所有股票都達到100%的目標)和實至名歸於2024年2月14日的股票期權，全部由Everbridge管理層提供，上述估計未來UFCF及終端價值亦已根據Everbridge管理層提供的對未來股權補償的估計淨影響，在各個適用期間(就終端價值而言，總計約13%)對當前股東的估計攤薄程度作出調整。

基於上述計算，這一分析意味着Everbridge普通股的價值區間約為每股18.80美元至31.94美元。

精選公司 分析

Qatalyst Partners對Everbridge的精選財務信息和公開市場倍數與選定公司的公開可用財務信息和公開市場倍數進行了評估和比較。本次比較中使用的公司為Qatalyst Partners在其專業判斷中基於以下因素選擇的公司，這些因素包括： 它們是與Everbridge業務線相似、業務模式相似、財務業績相似或具有其他相關或相似特徵的上市公司。

基於截至2024年2月28日的第三方研究分析師的共識估計(我們將其稱為分析師 預測？)，並使用選定公司股票截至2024年2月28日的收盤價，

-68-

除其他外，Qatalyst Partners計算的是完全稀釋的企業價值除以(I)2024日曆年的估計共識收入(稱為 )2024E年收入倍數調整後的 EBITDA？)2024年日曆年(稱為 ？)，以及完全稀釋後的權益價值除以2024年估計的共識槓桿自由現金流(我們稱之為 ？CY2024E LFCF倍數？)，如下所示：

精選公司

CY2024E 收入 多重

CY2024E 調整後的 EBITDA 多重

CY2024E LFCF 多重

精選軟件公司

Twilio，Inc.

1.9x

10.0x

25.6x

RingCentral，Inc.

2.1x

8.4x

8.5x

Alarm.com控股公司

4.1x

23.3x

35.0x

PagerDuty公司(1)

4.6x

23.8x

24.1x

Zuora Inc.

3.1x

18.1x

20.2x

Yext公司

1.6x

11.6x

22.6x

Domo公司

1.6x

23.5x

—

精選成熟軟件公司

Zoom視頻通信公司

3.4x

8.6x

15.7x

DocuSign公司

3.9x

14.1x

17.3x

Open Text公司

3.2x

8.7x

12.5x

Dropbox，Inc.

3.7x

9.2x

10.8x

ZoomInfo Technologies, Inc。

5.7x

14.0x

15.1x

Box Inc.

4.4x

14.1x

14.0x

Blackbaud Inc.

3.8x

11.4x

14.1x

TeamViewer AG

4.2x

9.0x

11.7x

注：？？意味着不可公開使用或沒有意義。大於75.0x的倍數被認為沒有意義 。

(1)	截至2023年1月9日，即彭博新聞社關於私有化傳聞的文章發佈前的最後一個交易日，PagerDuty的股價未受影響。

基於對選定公司的2024E財年收入倍數的分析 及其專業判斷的應用，Qatalyst Partners選擇了2.0x至3.5x的代表性倍數範圍。Qatalyst Partners隨後將此範圍應用於每個Everbridge，S根據公司預測和分析師預測對2024年日曆年的收入估計。根據恆橋S管理層提供的截至2024年2月14日已發行的Everbridge普通股的全部攤薄股份(採用與本委託書 題為合併協議及Qatalyst Partners LP的意見及貼現現金流分析部分所用的相同方法計算)，根據公司預測，此分析暗示Everbridge普通股的價值範圍約為每股15.41美元至31.07美元，根據分析師預測約為每股15.52美元至31.25美元。

基於對選定公司的CY2024E調整後EBITDA倍數的 分析及其專業判斷的應用，Qatalyst Partners選擇了8.5倍至15.0倍的代表性範圍，並根據公司預測和分析師預測，將此範圍應用於每個恆橋S估計2024日曆年的調整後EBITDA。根據Everbridge S管理層提供的Everbridge普通股完全攤薄股份數量(採用與本委託書《合併協議與Qatalyst Partners LP的意見及貼現現金流分析》章節所用的相同方法計算)，此分析暗示基於公司預測的Everbridge普通股每股價值約為15.91美元至32.25美元，根據分析師預測的每股價值約為14.23美元至29.28美元。

-69-

所選公司分析中沒有一家公司與Everbridge完全相同。在評估選定的公司時，Qatalyst Partners就行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出判斷和假設。其中許多事項 超出了Everbridge的控制範圍，例如競爭對Everbridge S業務和整個行業的影響、行業增長以及Everbridge S的財務狀況和前景沒有任何重大不利變化 或行業或整個金融市場。個別倍數或數學分析，如確定算術平均值、中位數或最高或最低，本身並不是使用選定公司數據的有意義的方法。

選定的交易分析

Qatalyst Partners 對選定的30家上市公司交易進行了比較，包括涉及與Everbridge業務線相似或業務模式相似、財務業績相似或其他相關或相似特徵的公司的交易。對於下面列出的每一筆選定交易，Qatalyst Partners除其他外還審查了：(1)目標公司的隱含完全攤薄企業價值是該目標公司最近12個月完成的實際收入的倍數(我們稱為目標公司LTM收入倍數？)；(2)目標公司隱含的完全攤薄的企業價值，相當於該目標公司最近12個月完成的實際調整後EBITDA的倍數(我們稱之為？LTM調整後EBITDA倍數？)；(3)隱含的完全稀釋後的目標公司權益價值，即該目標公司最近12個月的實際槓桿自由現金流的倍數(我們稱之為？LTM LFCF倍數？)；(4)目標公司隱含的完全稀釋的企業價值是第三方研究的倍數 分析師一致估計的未來12個月的收入這樣的目標公司(我們稱為目標公司NTM收入倍數 ？)；(5)目標公司隱含的完全攤薄的企業價值，即該目標公司未來12個月經調整的EBITDA的第三方研究分析師共識估計的倍數(我們稱之為？)NTM調整後EBITDA倍數？)；以及(6)目標公司的隱含完全稀釋股權價值為第三方研究分析師普遍估計的倍數 接下來的-12個月目標公司的槓桿自由現金流(我們稱之為NTM LFCF倍數”).

-70-

公告 日期

目標

收購心理

LTM 收入 多重

LTM 調整後的 EBITDA 多重

LTM LFCF 多重

新臺幣 收入 多重

新臺幣 調整後的 EBITDA 多重

新臺幣 LFCF 多重

02/12/19

Ellie Mae Inc.

託馬·布拉沃

7.0x

27.4x

—

6.8x

31.0x

—

09/21/23

Splunk Inc.

思科股份有限公司

7.7x

33.1x

35.0x

7.1x

30.9x

29.3x

06/01/21

Cloudera公司

Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.&Clayton，Dubilier&Rice，LLC

5.5x

26.8x

22.1x

5.2x

30.4x

41.9x

03/06/18

CommerceHub公司

GTCR LLC&Sycamore Partners Management L.P.

9.4x

23.1x

30.1x

8.6x

20.5x

26.8x

05/04/22

黑騎士公司

洲際交易所公司

10.5x

21.4x

38.3x

9.7x

19.7x

28.2x

09/19/16

InfoBlox Inc.

Vista股權合作伙伴管理有限責任公司

3.8x

27.1x

26.9x

3.7x

19.4x

21.9x

08/05/21

基石OnDemand，Inc.

Clearlake Capital Group，L.P.

6.3x

19.1x

21.0x

5.9x

18.8x

18.4x

11/27/17

梭魚網絡公司。

託馬·布拉沃

3.8x

20.7x

30.5x

3.6x

18.8x

21.5x

04/07/15

Informatica公司

Permira Holdings Limited&CPP Investments

4.7x

18.2x

25.0x

4.3x

18.1x

22.1x

02/02/15

Coment軟件公司

SS&C科技控股公司

6.8x

19.3x

24.0x

6.4x

18.0x

24.1x

03/13/23

Mometive Global Inc.

STG Partners，LLC

3.1x

24.0x

—

3.0x

16.0x

17.0x

01/31/22

Citrix系統公司

長榮海岸資本公司和Vista股權合作伙伴管理公司

5.2x

16.0x

24.4x

5.1x

16.0x

17.9x

05/26/22

vmware公司

博通公司

5.5x

14.9x

15.4x

5.1x

15.1x

16.6x

11/25/14

先進計算機軟件集團有限公司。

Vista股權合作伙伴管理有限責任公司

3.6x

15.7x

21.0x

3.5x

14.9x

19.2x

05/04/23

軟件股份公司

銀湖

2.8x

14.5x

—

2.6x

14.4x

37.5x

12/20/21

賽納公司

甲骨文公司

5.1x

15.4x

24.4x

4.8x

14.1x

23.9x

08/09/23

Avid科技公司

STG Partners，LLC

3.3x

18.7x

—

3.0x

13.8x

22.3x

12/23/18

MYOB集團有限公司

科爾伯格-克拉維斯-羅伯茨公司

5.4x

12.8x

22.7x

4.9x

12.1x

27.5x

04/07/22

CDK環球公司

布魯克菲爾德資產管理。

4.7x

12.3x

22.6x

4.5x

12.0x

—

12/09/11

藍衣系統公司

託馬·布拉沃

2.0x

10.7x

13.3x

2.0x

11.6x

18.8x

11/18/13

北卡羅來納州UNIT 4

Coment International

2.6x

11.7x

12.9x

2.4x

11.6x

28.4x

12/15/14

河牀科技公司。

託馬·布拉沃

3.3x

12.5x

18.8x

3.2x

11.5x

15.5x

07/11/18

CA，Inc.

博通公司

4.3x

11.4x

16.4x

4.3x

11.2x

17.3x

07/02/12

Quest軟件公司

戴爾公司

2.7x

11.6x

17.7x

2.5x

10.9x

12.8x

04/26/11

勞森軟件公司

Infor(金門資本)

2.5x

12.3x

15.3x

2.4x

10.8x

14.3x

12/17/19

LogMeIn，Inc.

Francisco Partners

3.5x

10.5x

13.7x

3.4x

10.7x

14.0x

11/11/19

Carbon，Inc.

Open Text公司

2.8x

11.5x

11.9x

2.7x

9.8x

13.1x

09/02/14

康博軟件公司

託馬·布拉沃

3.4x

12.2x

16.9x

3.4x

9.8x

—

07/07/16

AVG Technologies N.V.

Avast Holding B.V.

3.4x

10.2x

16.5x

3.2x

9.0x

13.2x

05/06/13

BMC軟件公司

投資者集團

3.2x

8.1x

11.5x

3.1x

7.9x

10.6x

注：？？意味着不可公開使用或沒有意義。大於75.0x或負數的倍數被視為無意義 。

基於對所選交易的長期收益倍數的分析及其專業判斷，Qatalyst Partners選擇了2.0倍至5.5倍的代表性倍數範圍，然後將該範圍應用於長橋S最近12個月的收入(按截至2023年12月31日的12個月計算)。根據Everbridge管理層提供的截至2024年2月14日已發行的Everbridge普通股的全部攤薄股份(計算方法與本委託書聲明中標題為合併的部分使用的相同方法計算)，該分析暗示Everbridge普通股的價值範圍約為每股14.87美元至50.46美元，但假設Everbridge可轉換票據的現金結算，假設進行整體調整並現金結算與可轉換票據相關的上限催繳 ，則不同。

基於對選定交易的LTM調整後EBITDA倍數的分析及其專業判斷，Qatalyst Partners選擇了11.0x至22.0x的具有代表性的倍數範圍，然後將該範圍應用於恆橋S最近12個月調整後的EBITDA(按截至2023年12月31日的12個月期間計算)。基於與使用LTM收入的分析相同的完全稀釋股份計數計算

-71-

以上倍數，這一分析表明Everbridge普通股的價值區間約為每股15.68美元至36.83美元。

基於對所選交易的LTM LFCF倍數的分析及其專業判斷，Qatalyst Partners選擇了具有代表性的12.0x至27.0x的倍數範圍，然後將該範圍應用於Everbridge和S最近12個月槓桿自由現金流(按截至2023年12月31日的12個月期間計算)。基於與上述利用LTM收入倍數進行分析時相同的完全稀釋股份計算，這一分析暗示了Everbridge普通股的價值範圍約為每股13.82美元至31.09美元。

基於對選定交易的新臺幣收入倍數的分析及其專業判斷，Qatalyst Partners選擇了2.0x至5.0x的代表性倍數範圍，然後根據分析師預測將該範圍應用於Everbridge S估計的未來12個月收入 (按截至2024年12月31日的12個月計算)。根據Everbridge管理層提供的截至2024年2月14日已發行的Everbridge普通股的完全攤薄股份(基於與使用上述LTM收入倍數的分析相同的完全攤薄股份計數計算)，此分析暗示Everbridge普通股的價值範圍約為每股15.52美元至46.99美元。

基於對選定交易的NTM調整後EBITDA倍數的分析及其專業判斷， Qatalyst Partners選擇了具有代表性的倍數範圍10.0x至18.0x，然後將該範圍應用於長橋S 預計未來12個月調整後EBITDA(按截至2024年12月31日的12個月期間計算)基於分析師的預測。基於上述利用LTM收入倍數進行分析時使用的相同完全稀釋後的股份計算，這一分析意味着Everbridge普通股的價值範圍約為每股17.70美元至36.23美元。

基於對選定交易的NTM LFCF倍數的分析及其專業判斷，Qatalyst Partners選擇了13.0x至22.0x的具有代表性的倍數範圍，然後將該範圍應用於常橋估計的S未來12個月’基於分析師預測的槓桿自由現金流(按截至2024年12月31日的12個月計算)。基於與上述利用LTM收入倍數進行分析時相同的完全稀釋股份計算，本分析 暗示Everbridge普通股的價值範圍約為每股19.84美元至33.56美元。

選定的 交易分析中使用的公司或交易與Everbridge或合併不完全相同。在評估選定的交易時，Qatalyst Partners就行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出判斷和假設，其中許多情況超出了恆橋S的控制範圍，例如競爭對恆橋S業務或行業的影響、行業增長以及 S的財務狀況和前景或行業或整個金融市場沒有任何可能影響公司公開交易價值和被比較交易的總價值的重大不利變化。 個別倍數或數學分析，如確定算術平均值、中位數、或高或低本身並不是使用所選交易數據的有意義的方法。由於每筆交易和合並的獨特情況，Qatalyst Partners告誡不要過度依賴這些信息。

雜類

關於Everbridge董事會對合並的審查，Qatalyst Partners進行了各種財務和比較分析，以表達其意見。財務意見的編寫是一個複雜的過程，不一定要進行部分分析或概要説明。在得出其意見時，Qatalyst Partners將其所有分析的結果作為一個整體進行考慮，沒有對其考慮的任何分析或因素賦予任何特別的權重。Qatalyst Partners認為，選擇其分析的任何部分，而不將所有分析作為一個整體來考慮，可能會產生誤導性或 不完整的觀點

-72-

其分析和意見所依據的流程。此外，Qatalyst Partners可能給予了各種分析和因素或多或少的權重，並可能認為 各種假設比其他假設更有可能或更不可能。因此，上述任何特定分析得出的估值範圍不應被視為Qatalyst Partners對Everbridge實際價值的看法。 在執行其分析時，Qatalyst Partners對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不是Everbridge所能控制的。Qatalyst Partners分析中包含的任何 估計值不一定代表未來的結果或實際價值，這些結果或實際價值可能比此類估計所建議的更有利或更不利。

Qatalyst Partners進行上述分析僅作為其從財務角度分析Everbridge普通股股份持有人(母公司或母公司的任何關聯公司除外)根據合併協議條款將收到的每股價格 對該等持有人的公平性分析的一部分。這些分析並不是為了評估，也不是為了反映Everbridge普通股在任何時候的實際交易價格。

Qatalyst Partners的意見及其向Everbridge董事會提交的意見是Everbridge董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一。因此，上述分析不應被視為決定 Everbridge董事會根據及根據Everbridge普通股股份持有人(母公司或母公司的任何關聯公司除外)的合併協議條款將收取的每股價格的意見，或 Everbridge董事會是否願意同意不同的對價。合併中應付的每股價格由長橋與母公司之間的S公平談判釐定，並獲長橋董事會批准。在這些談判期間，Qatalyst Partners向Everbridge提供了建議。然而，Qatalyst Partners沒有向Everbridge建議任何具體的考慮，也沒有建議任何具體的 考慮構成合並的唯一適當考慮。

Qatalyst Partners為可能產生利益衝突或責任衝突的國內和海外廣泛的實體和個人提供投資銀行和其他服務。在這些活動的正常過程中，Qatalyst Partners的關聯公司可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可能 交易或以其他方式交易Everbridge、母公司或其某些關聯公司的債務或股權證券或貸款。

於Qatalyst Partners發表意見日期前兩年內，Qatalyst Partners或其任何聯營公司與Everbridge、母公司或其各自的聯營公司之間並無重大關係，Qatalyst Partners或其聯營公司據此收取補償，但以下情況除外：(I)Qatalyst Partners已根據本合約於2024年2月4日向Everbridge董事會提交意見，Qatalyst Partners獲支付300萬美元的服務費，及(Ii)Qatalyst Partners向(A)Everbridge提供財務諮詢服務，並就該等服務收取500,000美元，以及 Adenza Group，當時持有多數股權的投資組合公司Thoma Bravo，L.P.是母公司的附屬公司，並從此類服務中獲得了約5500萬美元。Qatalyst Partners和/或其附屬公司可能在未來為Everbridge或母公司及其各自的附屬公司提供投資銀行和其他金融服務，預計將獲得補償。

根據其聘書條款，Qatalyst Partners為Everbridge提供與合併相關的財務諮詢服務，根據合併的完成，目前估計將向Everbridge支付總額約為4,000萬美元，其中300萬美元在提交其對原始合併協議的第一意見時支付 (無論意見中達成的結論如何)，其中300萬美元在提交第二意見(無論意見中達成的結論)時支付，500,000美元在籤立 聘用函時支付。Everbridge還同意償還Qatalyst Partners在提供服務時發生的費用。Everbridge還同意賠償Qatalyst Partners及其附屬公司及其

-73-

各自的成員、董事、高級管理人員、合作伙伴、代理和員工以及控制Qatalyst Partners或其任何附屬公司的任何人不承擔某些責任，包括聯邦證券法下的責任，以及與Qatalyst Partners合約相關或由此產生的某些費用。

未經審計的預期財務信息

儘管Everbridge不時就其預期財務表現的各方面公開發布有限的短期指引，但由於基本假設和預測的內在不可預測性，Everbridge 理所當然地不會公開披露對未來業績或運營結果的預測或內部預測。然而，於2024年1月，在審查潛在戰略選擇時，包括對合並的評估，包括對合並的評估，恆橋S管理層在恆橋董事會的指導下，編制了非公開、未經審計的2024至2028財年的預期財務信息(公司預測)，公司預測由恆橋董事會在評估潛在戰略選擇(包括合併)時進行審查和批准。供Qatalyst Partners在提交給Everbridge董事會的財務分析和意見時使用和依賴，在本委託書標題為Qatalyst Partners LP的合併意見一節中 描述。？2024財年預測以2024財年預算的形式提供給2024財年能夠訪問虛擬數據室的所有投標人(或在投標人此後獲得訪問權限的情況下，截至該投標人被提供訪問數據室的日期)。

下面列出的信息和表格僅允許Everbridge股東訪問Everbridge董事會和Qatalyst Partners獲得的某些長期財務預測，這些預測不包括在本委託書中，以影響任何股東S就採納合併協議的提議或出於任何其他目的投票的決定：

以百萬美元為單位，非GAAP		2024F				2025F				2026F				2027F				2028F
總收入		$	461			$	493			$	526			$	563			$	603
調整後的EBITDA(1)		$	111			$	134			$	159			$	186			$	205
無槓桿自由現金流(2)		$	35			$	81			$	95			$	115			$	124

(1)	調整後的EBITDA是一項非GAAP財務衡量指標，其計算方法是從GAAP淨收益(虧損)開始，並根據(1)利息和投資(收益)費用淨額、(2)所得税準備金(收益)、(3)折舊和攤銷費用、(4)基於股票的薪酬費用、(5)與2022年戰略調整有關的成本、(6)反訴訟糾紛應計費用、(7)或有對價公允價值變動和 (8)(收益)債務清償損失、上限催繳修改和公允價值變動進行調整。

(2)	？無槓桿自由現金流是一項非GAAP財務指標 ，從調整後的EBITDA開始計算，並根據(1)現金税、(2)折舊、(3)遞延成本攤銷、(4)遞延收入增加、(5)淨營運資本增加、 (6)資本支出和資本化軟件開發成本、(6)反訴訟和解成本和(7)與2022年戰略調整相關的成本進行調整。

公司預測的編制並非着眼於公開披露或遵守美國公認會計原則 (公認會計原則)，也不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制和呈現預期財務信息的預測而制定的準則。公司預測所使用的非公認會計原則財務指標經調整EBITDA及無槓桿自由現金流量，乃由Everbridge董事會在考慮合併事項及每股合併考慮事項時參考。恆橋董事會歷來使用經調整EBITDA來評估恆橋S的核心經營業績及制定未來經營計劃，並作出戰略決策，詳情請參閲於2024年2月27日提交予美國證券交易委員會的恆橋S年度報告(截至2023年12月31日的10-K表格)及 後續文件。Everbridge董事會決定使用

-74-

調整後EBITDA和無槓桿自由現金流，特別是在計算此類非公認會計準則財務指標時，排除了長橋董事會認為不能反映長橋S核心運營業績的某些費用，最符合其過去的做法，並適用於產生關於逐個週期基礎。儘管Everbridge認為此類非公認會計準則財務指標在分析Everbridge S財務業績時提供了有用的補充信息，但此類財務指標的使用存在侷限性。Everbridge使用的此類非GAAP指標可能無法直接與其他 公司使用的類似名稱的指標進行比較，因此不應孤立於根據GAAP列報的財務信息或將其作為替代。

調整後EBITDA最直接可比的GAAP財務指標是淨收益(虧損)，而無槓桿自由現金流最直接可比的GAAP財務指標是經營活動提供(用於)的淨現金。美國證券交易委員會規則要求將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行對賬，但如果披露包括在本委託書等文件中，則該規則不適用於就擬議的企業合併交易(如擬議的交易)向 董事或財務顧問委員會提供的非公認會計準則財務指標。此外，與合併相關的Everbridge董事會或Qatalyst Partners沒有提供或依賴非GAAP財務指標與GAAP財務指標的對賬。因此，Everbridge沒有將公司預測中包含的財務指標與相關的公認會計準則財務指標進行 對賬。

公司預測反映了Everbridge管理層對一般業務、經濟、競爭、監管和其他市場和財務狀況以及其他未來事件的估計和 假設，所有這些都很難預測，而且許多都超出了Everbridge S的控制範圍。特別是，該公司的預測雖然有數字上的特殊性，但必然是基於許多內在不確定的變量和假設(如下所述)。由於本公司的預測涵蓋多年，因此其性質使其每一年都面臨更大的不確定性，不太可能預見到會對長橋S的業務及其經營業績產生影響的每一種情況。Everbridge、母公司或其各自的任何聯屬公司、顧問或其他代表均未就本公司預測的有效性、合理性、準確性或完整性或Everbridge相對於財務預測的最終表現向任何股東作出任何陳述。本委託書中包含本公司預測並不代表承認或陳述Everbridge本公司預測或其中包含的 信息是重大的。除適用法律另有規定外，Everbridge及其任何聯屬公司均不打算，若其中任何或全部已更改或更改或以其他方式變得不適當(即使在短期內)，Everbridge及其任何聯屬公司均不承擔任何義務以更新、更正或以其他方式修訂公司預測。在評估公司預測時，應考慮這些考慮因素，這些預測是在較早的 日期編制的。

評估公司預測時，應結合恆橋提交給美國證券交易委員會的公開文件中的歷史財務報表和其他信息進行評估。本公司預測由Everbridge管理層獨立制定，並未使合併及合併協議擬進行的其他交易生效，因此 該等預測不會影響建議交易或合併完成後可能實施的Everbridge S業務或策略的任何改變，包括與建議交易有關的任何成本。此外，本公司的預測沒有考慮任何擬完成的交易失敗的影響，在這種情況下不應被視為準確或持續。

本公司的預測在許多方面進一步反映了主觀判斷，因此容易受到多種解讀和基於實際經驗和業務發展的定期修訂的影響。納入公司預測不應被視為表明Everbridge或任何收到公司預測的人當時或現在認為公司預測是必要的

-75-

對未來實際事件的預測，因此不應依賴此信息。Everbridge管理層認為，該公司的預測會受到與此類長期預測相關的固有風險和不確定性的影響。

合併中長橋S董事和高管的利益

在考慮Everbridge董事會建議您投票批准採用合併協議的提議時，您 應該知道，我們的董事和高管在合併中的利益可能與我們的股東的利益不同，或者不同於我們的股東的利益。在(1)評估及磋商合併協議；(2)批准合併協議及合併；及(3)建議股東採納合併協議時，Everbridge董事會已知悉及考慮當時存在的該等權益，以及其他 事項。下面將對這些利益進行更全面的描述。

董事及行政人員的保險及彌償

根據合併協議的條款，Everbridge的董事及高級管理人員將有權獲得若干持續的賠償及保險保障，包括董事及高級管理人員責任保險。如需瞭解更多信息，請參閲本委託書中標題為《合併協議》的部分：賠償和保險。

對股權獎勵的處理

處理Everbridge選項

截至2024年3月5日，已發行的Everbridge期權將以低於每股價格的行使價購買總計41,477股我們的普通股 ，其中購買總計5,000股我們普通股的Everbridge期權由我們現任非僱員董事持有，而購買總計3,597股我們普通股的Everbridge期權由我們現任高管持有。

在合併生效時，每個已歸屬的Everbridge期權將被自動註銷並轉換為獲得現金的權利，其數額等於(1)在緊接合並生效時間之前受已歸屬Everbridge期權約束的普通股的股份總數，乘以(2)每股價格超過該已歸屬Everbridge期權的每股行使價格的超額(如果有)，不包括利息和較少適用的預提 税。

於合併生效時，每項未歸屬Everbridge購股權將被自動註銷並轉換為唯一的或有權利 ，以從母公司或尚存公司獲得轉換期權現金獎勵，其價值相當於(1)緊接合並生效時間前受該未歸屬Everbridge購股權規限的普通股股份總數乘以(2)每股價格高於該未歸屬Everbridge購股權每股行使價的超額(如有)，不計利息及較少適用的預扣税。除 合併協議另有規定外，各該等已轉換期權現金獎勵將繼續擁有及受緊接合並生效前適用於相應的未歸屬Everbridge期權的相同歸屬條款及條件(包括合資格終止僱傭(如有)時的加速條款)所規限。

任何水下Everbridge選項將在合併生效時自動 取消，無需對價或付款。

對Everbridge限售股的處理

截至2024年3月5日，Everbridge RSU(或其部分)的未完成獎勵涉及我們普通股的總計1,895,549股，其中Everbridge RSU總計

-76-

64,544股我們的普通股由我們現任非僱員董事持有，其中Everbridge RSU涉及我們普通股的總計350,155股由我們的現任高管持有。

在合併生效時，每個已歸屬的Everbridge RSU將被註銷並轉換為有權獲得現金，其金額相當於(1)緊接合並生效前受該已歸屬Everbridge RSU約束的普通股的股份總數，乘以(2)每股價格，不包括利息和較少適用的預扣税。

在合併生效時，每個未歸屬的Everbridge RSU將被自動註銷，並僅轉換為或有權從母公司或尚存公司獲得轉換後的RSU現金獎勵，其價值等於(1)緊接合並生效時間前受該未歸屬Everbridge RSU限制的普通股總數 乘以(2)每股價格，不包括相關利息和較少適用的預扣税。除合併 協議另有規定外，每個轉換後的RSU現金獎勵將繼續具有並受制於緊接合並生效前適用於相應的未歸屬Everbridge RSU的相同歸屬條款和條件(包括合資格終止僱傭(如有)時的加速條款)，前提是與合併相關的交易文件中預期的交易導致的條款不可操作，將不再具有任何 效力或效果。

對恆橋業績限售股的處理

截至2024年3月5日，Everbridge PSU(或其部分)的未完成獎勵涉及我們普通股的總計825,890股 ，其中Everbridge PSU涉及我們普通股的總計471,292股由我們的現任高管持有。我們目前的非僱員董事均未持有任何Everbridge PSU。

在合併生效時，每個既有Everbridge PSU將被註銷並轉換為有權獲得的現金金額，其價值等於(1)緊接合並生效時間前受該歸屬Everbridge PSU約束的普通股的股份總數，乘以(2)每股價格，不包括利息和較少適用的預扣税 。

於合併生效時，每個未歸屬的Everbridge PSU將被註銷並轉換為或有權利，可從母公司或尚存公司獲得轉換後的PSU現金獎勵，該獎勵相當於(1)緊接合並生效時間前受該等未歸屬的Everbridge PSU約束的普通股的股份總數，基於適用的未歸屬Everbridge PSU在達到適用業績指標時將滿足的 股數量，乘以(2)每股價格，不含利息和較少適用的預扣税。除合併協議另有規定外，每個轉換後的PSU現金獎勵將繼續擁有並遵守在緊接合並生效時間之前應用於相應的未歸屬的Everbridge PSU的相同歸屬條款和條件(包括合格終止僱傭(如有)時的加速條款)，但與基於績效指標的歸屬不同，每個轉換後的PSU現金獎勵的50%將在緊接授予日期兩週年後結束的財政季度結束時授予目標業績。每個轉換後的PSU現金獎勵的50%將在緊接授予日期三週年後結束的財政季度結束時授予目標業績，在每種情況下均須持續服務至適用的歸屬日期(S)，且條件是與合併相關的交易文件預期的交易所導致的不可操作的條款將不再具有任何效力或效果。

ESPP的治療

自最初的合併協議之日起，我們已採取或將採取一切必要行動，以(1)規定不允許任何新的個人參加ESPP；(2)作出任何必要或適宜的調整，以反映縮短的要約期或購買期，但以其他方式對待此類縮短

-77-

根據ESPP，就所有目的而言，要約期或購買期為完全有效和完整的要約期或購買期；(3)不允許在截至2024年2月4日生效的ESPP要約期或購買期內， 參與者工資扣除選擇的金額任何增加；(4)根據ESPP，導致行使(不遲於合併生效時間發生之日前一個工作日)每項未償還購買權(但否則不會發行ESPP項下的其他普通股)；(5)規定不會根據特別提款期開始 進一步的要約期或購買期，如果合併的生效時間將在當前購買期結束之前發生，則應在合併生效時間發生的日期 之前至少10天縮短當前購買期；以及(6)不延長當前購買期。於緊接合並生效前及生效時(但須視乎合併完成而定)，吾等將終止ESPP ，終止後將不會授予或行使ESPP項下的進一步權利。我們目前沒有一名高管參與ESPP。我們的非僱員董事沒有資格 參與ESPP。

長橋S董事及高管的股權

下表列出了自S 2023財年開始以來在任何時間擔任恆橋高管或董事會成員的每個人：(1)直接持有的普通股數量；(2)以其本人或她為限的普通股數量 實至名歸Everbridge期權；以及(3)受其Everbridge RSU或Everbridge PSU約束的普通股數量，假設表的腳註中提出了以下 和此類附加假設：

•

Everbridge期權、Everbridge RSU和Everbridge PSU包括將於2024年5月1日(僅就本委託書而言，該日是假定的合併結束日期)未償還的那些，根據其常規歸屬時間表並承擔在該日期之前由個人繼續服務的那些；以及

•

我們普通股和股權獎勵的這些股份的價值等於每股價格35.00美元，不包括利息和任何適用的預扣税(減去任何適用的行權價格實至名歸Everbridge選項)。

		的股份 普普通通庫存								實至名歸既得Everbridge選項																Everbridge RSU																Everbridge PSU
名字		數 的股票(#)				的價值股票($)				數 的股票主題 至既得部分(#)				的價值股票受制於既得部分($)				數 的股票主題 至未歸屬的部分(#)				的價值股票主題 至未歸屬的部分($)				數 的股票主題 至既得部分(#)				價值 的股票主題 至既得部分($)				數 的股票受制於未歸屬的部分(#)				的價值股票受制於未歸屬的部分($)				數 的股票主題 至既得部分(#)				價值 的股票主題 至既得部分($)				數 的股票受制於未歸屬的部分(#)				的價值股票受制於未歸屬的部分($)
David·本雅明			5,747			$	201,145				0			$	0				0			$	0				0			$	0				8,068			$	282,380				0			$	0				0			$	0
理查德·D·阿莫爾			17,347			$	607,145				0			$	0				0			$	0				0			$	0				8,068			$	282,380				0			$	0				0			$	0
艾莉森·迪恩			15,847			$	554,645				0			$	0				0			$	0				0			$	0				8,068			$	282,380				0			$	0				0			$	0
羅希特·蓋伊			5,747			$	201,145				0			$	0				0			$	0				0			$	0				8,068			$	282,380				0			$	0				0			$	0
David·亨斯瓦爾			36,661			$	1,283,135				0			$	0				0			$	0				0			$	0				8,068			$	282,380				0			$	0				0			$	0
肯特·馬西			12,047			$	421,645				5,000			$	50,650				0			$	0				0			$	0				8,068			$	282,380				0			$	0				0			$	0
西蒙·帕里斯			8,876			$	310,660				0			$	0				0			$	0				0			$	0				8,068			$	282,380				0			$	0				0			$	0
莎倫·羅蘭茲			11,347			$	397,145				0			$	0				0			$	0				0			$	0				8,068			$	282,380				0			$	0				0			$	0
David·瓦格納			68,518			$	2,398,130				0			$	0				0			$	0				0			$	0				112,500			$	3,937,500				0			$	0				200,000			$	7,000,000
David·羅克文			0			$	0				0			$	0				0			$	0				0			$	0				115,000			$	4,025,000				0			$	0				60,000			$	2,100,000
帕特里克·布里克利			130,768			$	4,576,880				3,597			$	6,978				0			$	0				0			$	0				41,490			$	1,452,150				0			$	0				35,106			$	1,228,710
菲利普·哈夫			13,021			$	458,220				0			$	0				0			$	0				0			$	0				7,053			$	246,855				0			$	0				7,441			$	260,435
布萊恩·巴尼			18,939			$	864,885				0			$	0				0			$	0				0			$	0				68,750			$	2,406,250				0			$	0				100,000			$	3,500,000
約翰·迪利奧			19,963			$	875,000				0			$	0				0			$	0				0			$	0				75,000			$	2,625,000				0			$	0				100,000			$	3,500,000
諾亞·韋伯斯特			8,983			$	314,405				0			$	0				0			$	0				0			$	0				19,762			$	691,670				0			$	0				28,745			$	1,006,075

(1)	包括預期將於5月1日或之前根據歸屬日期的條款歸屬及交收的股份。這些數字並未計入為税務目的而預扣的股份。

-78-

現有關係下控制權和服務性福利的變化

非員工董事股權獎

根據我們的2016年股權激勵計劃(我們稱為2016年股權激勵計劃)(經修訂)，我們擁有未償還且由我們的非僱員董事和高管持有的Everbridge期權和Everbridge RSU，包括根據我們的非僱員董事薪酬政策， 由我們的非僱員董事持有。根據2016年計劃和非員工董事薪酬政策，授予非員工董事的股權獎勵將在控制權發生變化後加速歸屬。合併的完成將是我們2016年計劃和非員工董事薪酬政策意義上的控制權變化。

遣散費計劃

根據離職計劃，從2022年8月5日起，我們的董事會批准對我們現任高管和其他關鍵員工的控制權和遣散費福利進行以下更改。

根據離職計劃，如果我們非因 原因、死亡或殘疾而終止聘用S的高管，或者被任命的高管在離職計劃中定義的正當理由下辭職，在緊接控制權變更之前至控制權變更後12個月結束的期間內(如離職計劃所定義的)，該被任命的高管將有資格獲得以下遣散費福利，減去適用的扣繳税款：

•

相當於12個月基本工資的一次性付款；

•

終止年度根據公司實際業績按比例發放的年度獎金；

•

與已完成的業績期間相關的任何已賺取但未支付的獎金；

•

支付長達12個月的眼鏡蛇續保保費中的長橋保險S部分；

•

加快100%未授予的基於時間的股權獎勵；以及

•

以目標業績或實際業績(或在完成業績期間的情況下，以實際業績為準)的較高業績加速基於業績的股權獎勵。

為了在符合條件的終止時獲得遣散費福利，無論是否與控制權變更有關，指定的高管必須在離職計劃規定的時間範圍內簽署而不是撤銷索賠。

儘管有離職計劃的規定，如果他在控制權變更期間被解僱，Rockvam先生將不會按比例獲得獎金或股權獎勵加速，他的遣散費將分期付款。Brickley先生和Huff先生各自都是之前披露的與Everbridge的分離協議的一方，他們無權獲得額外的遣散費， 以下諮詢協議中規定的除外。

如果離職計劃規定的任何付款或以其他方式支付給指定高管的任何款項 將構成《國税法》第280G條所指的降落傘付款，並將根據《國税法》第499條繳納相關消費税， 則該指定高管將有權獲得全額福利或較少的金額，該金額將導致沒有一部分福利需要繳納消費税，兩者以導致指定高管的税後福利金額較大的結果為準。

諮詢協議

布里克利和赫夫分別與Everbridge簽訂了一份諮詢協議。S諮詢任期截止至2025年3月15日，月費為5,000美元，而S諮詢任期開始於

-79-

2024年3月23日，有效期至2024年5月10日，月費11,000美元。在Brickley先生或Huff先生的諮詢協議在各自的諮詢期結束前被Everbridge 無故終止時，個人將獲得諮詢期結束時應支付的剩餘諮詢費。

黃金降落傘補償

下表 列出了S-K法規第402(T)項所要求的資料，涉及基於合併或以其他方式與合併有關的每名長橋S任命的高管的某些薪酬。根據適用的美國證券交易委員會披露規則，這一薪酬稱為黃金降落傘薪酬，在本節中，該術語用於描述支付給長橋S指定的高管的與合併相關的薪酬。就本委託書中披露的信息而言，長橋資本的高管包括David·瓦格納、David·羅克瓦姆、帕特里克·布里克利、菲利普·赫夫和布萊恩·巴尼。雖然Vernon Irvin、Elliot Mark和Ajay Nigam在我們去年的年度委託書中被列為被點名的高管，但他們不再受僱於Everbridge，將不會收到與合併相關的任何單觸發或雙觸發付款或福利，因此 他們沒有包括在下表中。有關以下量化的支付條款的更多細節，請參閲本委託書中標題為合併部分的恆橋S董事和高管在合併中的權益以及合併中S董事和高管在合併中的權益。

表中的數額是使用下列假設和可能在表的腳註中提出的其他假設來估算的：

•

合併的生效時間將發生在2024年5月1日(這是僅就本次黃金降落傘薪酬披露而言，假設合併的結束日期)；以及

•

被任命的高管在合併生效後立即經歷符合資格的終止僱傭 ，從而導致根據離職計劃向該被任命的高管支付遣散費福利以及下文所述的其他雙重觸發福利。

以下報告的金額是基於上述和其他假設的估計，這些假設可能或可能不會實際發生或在合併實際完成之日是準確的 還假設根據國內税法第280G條的規定，支付給指定高管的金額不會減少以避免消費税。因此，與合併有關的指定高管收到的最終價值可能與下文所列金額不同。長橋汽車S任命的高管將不會獲得與合併相關的養老金、非合格遞延薪酬或税款 報銷。根據適用的美國證券交易委員會規則的要求，以下所有使用我們普通股的每股價值確定的金額都是基於每股價格計算的。

Everbridge股東被要求在非約束性諮詢基礎上批准Everbridge基於合併或與合併有關的 將或可能支付給這些高管的薪酬(參見題為提案2：在非約束性諮詢基礎上批准某些與合併相關的高管薪酬)。因為批准這種補償的投票只是建議，它不會是

-80-

在Everbridge或父級上綁定。因此，如果合併得到Everbridge股東的批准，並且合併完成，則無論批准此類補償的諮詢投票結果如何，都將支付補償。

名字		現金($)(1)				權益($)(2)				額外福利/優勢($)(3)				總計($)
首席執行官David·瓦格納		$	567,055			$	10,937,500			$	27,607			$	11,532,162
首席財務官David·羅克文		$	1,025,288			$	0			$	28,883			$	1,054,171
帕特里克·布里克利，前首席財務官		$	40,000			$	0			$	0			$	40,000
首席會計官菲利普·赫夫		$	3,667			$	0			$	0			$	3,667
首席產品官布萊恩·巴尼		$	500,274			$	5,906,250			$	35,989			$	6,442,513

(1)

除Brickley先生及Huff先生外，指雙重觸發現金福利 ，包括就基本薪金一次過支付(就Rockvam先生而言為分期付款)及(就Rockvam先生而言除外)終止年度按比例發放的年度花紅(假設目標達致100%)， 根據下表所載的離職計劃條款支付。離職計劃福利與支付以前業績期間賺取但未支付的獎金無關，因為控制權變更的時間是這樣的，即2023年的獎金將已經支付。對於Brickley先生，代表在其諮詢協議終止時應支付的雙倍觸發付款(支付剩餘諮詢期的每月5,000美元費用)。關於赫夫先生，是在他的諮詢協議終止時應支付的雙倍觸發付款(支付諮詢期剩餘時間每月11 000美元的費用)。關於Rockvam先生， 還代表他的簽約獎金(500,000美元)的價值以及基本工資付款，這是一種雙重觸發福利，因為在某些僱傭終止時，償還這種獎金的義務已經失效。

(2)	代表加速基於時間的股權獎勵和以較高的目標或實際業績(已完成業績期間的實際業績)加速 基於業績的股權獎勵的雙重觸發效益。

(3)	代表對支付COBRA的S部分續保保費的雙重觸發利益的估計 長達12個月。

遣散費計劃 付款
名字		基本工資遣散費($)				按比例計算 獎金分紅 ($)				總計($)
首席執行官David·瓦格納		$	425,000			$	142,055			$	567,055
首席財務官David·羅克文		$	420,000			$	105,288			$	525,288
首席產品官布萊恩·巴尼		$	400,000			$	100,274			$	500,274

合併後的僱傭安排

截至本委託書日期，長橋S並無(1)與尚存公司或母公司或合併附屬公司就潛在聘用或其他保留條款達成諒解；或(2)與尚存公司或母公司或合併附屬公司訂立任何最終協議或安排，以在合併完成後 生效。然而，在合併生效時間之前，母公司或合併子公司可啟動關於聘用或其他保留條款的討論，並可就自合併生效時生效的某些長橋S員工的聘用或保留訂立最終協議。

-81-

合併的結束和生效時間

合併將在(1)Everbridge、母公司和Merge Sub商定的日期進行，但不遲於最後條件滿足或放棄後的三個工作日 (在本委託書聲明中標題為合併協議的部分中進一步描述)，或(2)在 Everbridge、母公司和Merge Sub同意的其他時間進行。在交易結束時，雙方將按照DGCL的規定向特拉華州州務卿提交合並證書。合併自該合併證書提交併接受之日起生效，或經雙方書面同意，並於該合併證書中載明的較後時間生效。

評價權

如果合併完成，我們的股東(包括我們股本的實益所有人)如果不投票贊成通過合併協議，正確要求對其股票進行評估，在合併生效期間繼續持有記錄 或實益擁有其股票，否則遵守DGCL第262條的程序，且未撤回其要求或以其他方式失去其評估權利，可根據DGCL第262條尋求與合併相關的其股票評估，除非文意另有所指，否則第262節和本摘要中對股東的所有提及都是指股票的記錄持有人，在第262節和本摘要中，對受益所有者一詞的所有提及是指以有表決權的信託形式或由代名人代表該人持有的股票的受益所有人，而在第262節和本摘要中對個人一詞的所有提及是指任何個人、公司、 合夥企業、未註冊的協會或其他實體。

以下討論不是DGCL項下有關評估權的法律的完整陳述 ，全文由第262節全文限定，可從以下URL獲得，無需訂閲或費用即可訪問，在此併入作為參考： Https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。以下摘要不構成任何法律或其他建議，也不構成建議我們的股東根據第262條行使其評估權。股東應仔細審閲第262條的全文以及下文討論的信息。

根據第262條，如果合併完成，登記在冊的本公司普通股持有人或受益所有人：(1)在 表決通過合併協議之前，向Everbridge提交對該股東S持有的本公司普通股進行評估的書面要求；(2)不親自或委託代表投票贊成通過合併協議；(3)在合併生效時間提出評估要求之日，繼續持有該等股票或實益擁有該等股票；和(4)在其他方面遵守程序並滿足第262條規定的某些所有權門檻，可有權獲得特拉華州衡平法院對其普通股的評估，並獲得現金支付，以代替合併協議中規定的對價，以支付其普通股的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素，連同(除非特拉華州衡平法院因充分理由酌情另有決定)特拉華州衡平法院自合併生效之日起至判決支付日為止確定為公允價值的金額的利息(或在本文所述的某些情況下，根據被確定為公允價值的金額與倖存公司在合併中支付給在評估程序中作出判決之前有權獲得評估的每個人的 金額之間的差額)，如下所述。然而，在提交評估請願書後，特拉華州衡平法院在確定有權獲得評估權的人的聽證會上，將駁回對緊接合並結束前在全國證券交易所上市的某一類別或系列股票的所有持有人的評估程序，這些持有者在其他情況下有權獲得評估權，除非(A)已追求或完善評估權的該類別或系列股票的股票總數超過按照 計量的該類別或系列股票的流通股的百分之一。

-82-

第262條(G)款；或(B)該等股份的合併代價價值超過1,000,000美元。我們將這些條件稱為所有權門檻。鑑於我們普通股的股票在納斯達克上市(並假設這些股票在合併完成前一直在納斯達克上市)，特拉華州衡平法院將駁回對我們普通股的所有 持有者的任何評估程序，除非滿足其中一個所有權門檻。

除非特拉華州衡平法院因充分理由而酌情另作裁決，否則自合併生效之日起至判決作出之日止，被確定為評估股份公允價值的金額的利息將按季度應計和複利，按在此期間內不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)支付5%(但如果在訴訟中進入判決之前的任何時間，尚存的公司自願向每一名有權獲得評估的人支付現金，則此後只會根據(X)差額的總和產生利息，如有，支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股票公允價值之間；及(Y)在此之前應計的利息，除非在當時支付)。在作出判決之前，尚存的公司沒有義務支付這種自願現金付款。

根據第262條，如果合併協議要提交股東會議通過，公司必須在會議前不少於20天通知其每一位股東，在會議通知的記錄日期之前，公司擁有評估權，並在通知中包括第262條的副本或指示股東獲得 公共可用電子資源的信息，262條可以免費獲取。本委託書構成了恆橋向我們的股東S發出的通知，即可獲得與合併有關的評估權，第262節的全文可在以下URL獲得：Https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。與合併相關的任何普通股持有者如希望行使評價權，或希望保留該持有者S的這一權利，應仔細閲讀第262條。如果不能及時、適當地嚴格遵守第262條的要求，可能會導致失去DGCL項下的評估權利。失去評估權的人將有權獲得合併協議中描述的每股價格，不計利息，並減去任何適用的預扣税。由於行使尋求評估我們普通股股份的權利的程序複雜，Everbridge認為，如果某人正在考慮行使該權利，該人應尋求法律顧問的建議。

希望行使對其普通股股份進行評估的權利的股東或實益所有人必須完成以下所有操作：

•

不得對通過合併協議的提議投贊成票；

•

該人必須在特別會議對合並協議進行表決前向Everbridge提交書面評估要求；

•

該人必須從 提出要求之日起至合併生效之日持續持有或實益擁有我們的普通股股份（如果該人在合併生效之日前轉讓股份，則該人將失去評估權）;以及

•

該人或存續公司必須在合併生效後120天內向特拉華州衡平法院提交申請，要求 確定所有此類股東的股票價值（存續公司沒有義務提交任何申請，也沒有這樣做的意圖）。

此外，在提交評估請願書後，特拉華州衡平法院在確定有權獲得評估權的人的聽證會上，將 駁回針對所有聲稱對我們普通股股票行使評估權的人的評估程序，除非達到其中一個所有權門檻。

-83-

由於不包含投票指示的委託書除非被撤銷，否則將投票贊成通過合併協議，因此每個通過委託書投票並希望行使評價權的人必須投票反對通過合併協議或棄權。

提交書面要求償債書

欲行使評價權的人士必須在股東特別大會表決通過合併協議前，向長橋遞交對該人士進行S股份評估的書面要求。此外，該人不得投票或提交支持採納合併協議的委託書。在特別會議上親自或通過代表(無論是通過郵件、互聯網或電話)投票贊成通過合併協議，將構成您對如此投票的股票的 評估權的放棄，並將使之前提交的任何書面評估要求無效。行使評估權的人必須在提出書面評估要求之日以實益方式或登記在案地持有股份，並必須在合併生效期間繼續持有股份。提交且不包含投票指示的委託書除非被撤銷，否則將被投票贊成通過合併協議， 這將構成放棄股東S的評估權，並將使之前提交的任何書面評估請求無效。因此，提交委託書並希望行使評估權的股東必須提交 委託書，其中包含投票反對通過合併協議的指示或對通過合併協議投棄權票。投票反對通過合併協議，或放棄投票或未能對通過合併協議的提案進行投票，本身都不構成滿足第262條要求的評估書面要求。評估的書面要求必須是對任何委託書的補充，並與任何委託書分開，或對合並協議的通過進行投票。反對採納合併協議的委託書或投票將不構成要求。如S未能在股東特別大會就通過合併協議進行表決前提出書面要求，將構成放棄評估權。

如果登記在冊的股東提出了評估的書面要求，則該要求必須合理地告知Everbridge該股東的身份，並表明該股東打算據此要求對該股東的S股票進行評估。如果是由實益所有人提出的書面評估請求，則該要求必須合理地識別該請求所針對的股份的記錄持有人，並附上該實益擁有人S對該股票的實益所有權的文件證據，以及該文件證據是其聲稱的真實、正確副本的聲明，並提供該實益擁有人同意接收由尚存公司發出的通知並將其列於核實名單(定義如下)的地址。

根據第262條要求進行評估的所有書面要求應郵寄或送達：

Everbridge，Inc.

25公司 Drive，套房400

馬薩諸塞州伯靈頓，01803

注意：公司祕書

在合併生效後60天內的任何時間，任何尚未啟動評估程序或作為指名方加入該程序的人士可撤回該人S的評估要求，並接受根據合併協議提出的每股價格 ，向Everbridge(作為尚存的公司)遞交書面撤回評估要求，以不計利息及減去任何適用的預扣税項。儘管如上所述，未經特拉華州衡平法院批准，不得駁回在特拉華州衡平法院對任何人的評估程序，此類批准可以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件，包括但不限於對任何申請(定義如下)保留管轄權(我們稱為保留)；但是，這不影響任何未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序的人撤回該人的評估要求和撤回S要求評估的權利。

-84-

自合併生效之日起60日內接受合併對價。如果特拉華州衡平法院不批准駁回對某人的評估程序，該人將有權僅獲得在任何此類評估程序中確定的公允價值，該價值可能小於、等於或高於根據合併協議提出的每股價格。

尚存公司發出的通知

如果合併完成，在合併生效後十天內，尚存的公司將通知已根據第262條適當提出評估要求的每個組成公司的每位股東(包括任何實益所有人)，以及沒有投票贊成通過合併協議的股東，説明合併已經生效及其生效日期。

提交評估申請書

在合併生效後120天內(但不是在此之後)，尚存的公司或任何已遵守第262條並以其他方式享有第262條規定的評估權的個人可通過以下方式啟動評估程序： 向特拉華州衡平法院提交請願書，如果請願書由除尚存的公司以外的任何人提交，要求確定所有有權獲得評估的異議股東所持股份的公允價值，則將副本送達尚存的公司。倖存的公司沒有義務，也沒有目前的意圖，提交請願書，股東不應假設倖存的公司會提交請願書或 就我們普通股的公允價值啟動任何談判。因此，任何希望對其股票進行評估的人應在第262條規定的時間內，按照第262條規定的方式，啟動所有必要的行動，完善其對其所持普通股的評估權。如果未能在第262條規定的期限內提交此類請願書，可能會使先前的書面評估要求無效。

在合併生效後120天內，任何符合第262條關於對S股份進行評估的要求的人，將有權根據書面請求從尚存的公司收到一份聲明，列出未投票贊成通過合併協議的股份總數和Everbridge收到評估要求的股份總數，以及持有或擁有此類股份的股東或實益所有人的總數(前提是受益人直接提出評估要求，就這一總數而言，此類 股票的記錄持有人不應被視為持有此類股票的獨立股東)。這種陳述必須在倖存的公司收到書面陳述請求後十天內提交，或在提交評估要求期限屆滿後十天內提交，兩者以較晚的時間為準。

如果評估請願書是由尚存的公司以外的任何人正式 提交的，則必須向尚存的公司送達一份請願書副本，該公司有義務在送達後20天內向特拉華州衡平法院的登記冊提交一份 經正式核實的名單(我們稱為經核實的名單)，其中包含所有要求對其股份進行評估且尚未與其就其股份價值達成協議的人的姓名和地址。特拉華州衡平法院可命令將編定為聆訊該呈請的時間及地點的通知，按經核實名單上所述的地址發給尚存的法團及所有名列於經核實名單上的人。任何此類通知的費用由尚存的公司承擔。

在按照特拉華州衡平法院的要求向適用人員發出通知後，特拉華州衡平法院將在該請願書的聽證會上確定已遵守第262條並有權根據該條款享有評估權的人員。特拉華州衡平法院可要求要求對其股票進行評估並持有股票證書的人向大法官登記處提交股票證書，以便在上面註明評估程序的懸而未決。如果任何人 未能遵守這一要求，特拉華州衡平法院可以駁回對該人的訴訟程序。應尚存的法團或任何有權

-85-

參與評估程序時，特拉華州衡平法院可酌情在最終確定有權獲得評估的人員之前對評估進行審判。名字出現在核實名單上的任何人都可以全面參與所有程序，直到最終確定此人無權享有第262條規定的評估權。

鑑於我們普通股的股票在納斯達克上市(並假設這些股票在合併完成前一直在納斯達克上市)，特拉華州法院將駁回對我們普通股的所有持有者的任何評估程序，除非達到其中一個所有權門檻。

公允價值的確定

在特拉華州衡平法院確定有權獲得評估的人員，並就我們的普通股而言，對於尋求評估權的人員至少滿足上述所有權門檻之一後，評估程序將根據特拉華州衡平法院的規則進行，包括任何專門管理評估程序的規則。通過這一程序，特拉華州衡平法院將確定我們普通股的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及根據被確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)。除非特拉華州衡平法院因充分理由而酌情另有決定，否則從合併生效之日起至判決支付之日止的利息將按季度複利，並將在合併生效之日至判決支付之日期間不時確定的聯邦儲備貼現率(包括任何附加費)之上按5%的比例累加。然而，倖存的公司有權在特拉華州衡平法院宣佈S在訴訟程序中的判決之前的任何時間，向每個尋求評估的人自願支付現金。如果倖存的公司根據第262條第(H)款 自願支付現金，此後只會根據(X)該公司支付的自願現金支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股票公允價值之間的差額(如果有)以及(Y)在此類自願現金支付之前應計的利息，除非在當時支付，否則將產生利息。

在確定公允價值時，特拉華州衡平法院將考慮所有相關因素。在……裏面温伯格 v.UOP，Inc.特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可考慮的因素，指出應考慮通過金融界普遍認為可接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值，以及[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及截至合併之日可以確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。第262條規定，公允價值應排除因完成或預期合併而產生的任何價值要素。割讓 &公司訴Technicolor，Inc.，特拉華州最高法院表示，這種排除是狹義的排除[那]它並不包括已知的價值要素，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在……裏面温伯格，特拉華州最高法院還指出，可以考慮具有未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。

考慮尋求評估的人士應知道，特拉華州衡平法院如此釐定的其股份的公允價值可能高於、等於或低於他們在沒有尋求評估其股份的情況下根據合併所獲得的代價，並且投資銀行公司從財務角度對合並中應支付的代價的公平性的意見並不是對第262條下的公允價值的意見，也不能以任何方式解決。儘管Everbridge認為每股價格是公平的，但沒有就

-86-

特拉華州衡平法院確定的公允價值評估結果，股東應認識到，此類評估可能導致確定的A值高於或低於或等於每股價格。Everbridge和母公司都不預期向任何行使評估權的人提供高於每股價格的價格，Everbridge和母公司各自保留根據第262節(H)款進行自願現金支付的權利，並在任何評估程序中聲稱，就第262節而言，我們普通股的公允價值低於每股價格 。如果沒有及時提交評估申請，或者對於我們的普通股，如果尋求評估權的人都沒有達到上述所有權門檻，那麼評估的權利將停止。

特拉華州衡平法院將指示倖存公司將股份的公允價值連同利息(如果有)支付給有權獲得該股份的人。付款將按照特拉華州衡平法院可能命令的條款和條件支付給每個這樣的人。特拉華州衡平法院可以執行S法令，該特拉華州衡平法院也可以執行其他法令。

評估程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支) 可由特拉華州衡平法院確定，並按特拉華州衡平法院認為在此情況下公平的原則向當事各方徵税。如果名字出現在認證名單上並參與了程序併產生了與此相關的費用(我們稱為申請)的人提出申請，特拉華州衡平法院也可以命令按比例收取全部或部分費用，包括但不限於合理的S律師費和專家的費用和開支，按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取，這些股份沒有根據第262條的條款被駁回，或受到根據保留條款作出的裁決的限制。在缺乏這種確定或評估的情況下，每一方當事人各自承擔費用。

如果任何人士根據第262條要求評估其所持本公司普通股股份，但未能完善、喪失或有效撤回S的評估權利，則該人士S所持本公司普通股股份將於合併生效時被視為已轉換為按合併協議規定的每股收購權。如果在合併生效後120天內沒有提交評估申請，如果尋求普通股評估權的人都沒有達到上述所有權門檻，或者如果該人根據第262條向尚存的公司提交了 該人撤回S的評估要求和接受合併協議中規定的每股價格的書面聲明，則該人將無法完善或實際上失去該人的S評估權利。

從合併生效之日起及之後，根據第262條要求評估權利的任何人都無權為任何目的投票表決本公司普通股的此類 股票，也無權獲得股票的股息或其他分配的支付(但在合併生效日期之前向登記在冊的股東支付的股息或其他分配除外)；然而，如果在第262條規定的時間內沒有提交評估申請，如果尋求普通股評估權利的人都沒有達到上述所有權門檻，或者如果該人在合併生效日期後60天內向尚存的公司提交了S要求評估和接受合併的書面撤回，則該人的評估權利將終止。儘管如上所述，未經法院批准，特拉華州衡平法院不得駁回對任何人的評估程序，此類批准可以法院認為公正的條款為條件，包括但不限於保留；然而，前述規定不影響任何未啟動評估程序或作為指定的一方加入該程序的人在合併生效日期後60天內撤回S的評估要求和接受合併所提供的條款的權利。

-87-

如果不嚴格遵守第262節中規定的所有程序，可能會導致失去評估權。在這種情況下，您將有權根據合併協議獲得您持不同意見股票的每股價格，不包括利息和任何適用的預扣税。因此，鼓勵任何希望行使評估權的人在試圖行使這些權利之前諮詢法律顧問。

會計處理

出於財務會計的目的，此次合併將作為業務合併入賬。

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

以下討論是合併的美國聯邦所得税重大後果的摘要，這些後果可能與我們普通股的美國持有者和非美國持有者有關，這些持有者的股票根據合併被轉換為獲得現金的權利。本討論僅限於持有本公司普通股股份的持有者 作為《守則》第1221節所指的資本資產(一般而言，為投資目的持有的財產)。

本討論 僅供一般參考之用，並不涉及根據持有人的具體情況可能與其有關的所有税收後果。例如，本討論不涉及以下內容：

•

可能與根據美國聯邦所得税法適用特殊待遇的持有者有關的税收後果，如金融機構；免税組織；S公司、合夥企業和任何其他被視為合夥或傳遞實體的美國聯邦所得税實體或安排；保險公司；共同基金；股票和證券交易商；選擇使用按市值計價證券的會計方法；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；受美國反倒置規則約束的實體；持有普通股作為準則第1045和1202節的目的的合格小企業股票的持有者，或通過個人退休或其他遞延納税賬户持有普通股的持有者；持有普通股(直接或通過歸屬)超過5%的持有者；或美國僑民和某些前公民或長期居住在美國的居民；

•

作為套期保值、推定出售或轉換、跨境或其他降低風險交易的一部分而持有股票的持有者的税收後果；

•

在補償交易中或因行使Everbridge期權、Everbridge RSU或Everbridge PSU而獲得我們普通股股份的持有人的税收後果；

•

對功能貨幣不是美元的美國持有者的税收後果；

•

通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有普通股的持有者的税收後果；

•

對淨投資收入徵收醫療保險税或適用《醫療保險法》第451(B)條的税收後果 ；

•

任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税額後果；

•

任何州、地方或非美國的税收後果；或

•

對不投票贊成合併並根據DGCL第262條適當要求評估其 股票的持有人的税收後果。

-88-

如果合夥企業(包括國內或國外的實體或安排，出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業)是我們普通股的實益所有者，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。 持有我們普通股股份的合夥企業及其合夥人應就合併的後果諮詢其税務顧問。

美國國税局尚未或將不會就下文所述合併的美國聯邦所得税後果作出任何裁決。如果國税局對本文所述結論提出異議，則不能保證持有者最終將在法院的最終裁決中獲勝。此外，尚未或將不會就合併或相關交易的税務後果發表任何律師意見。

本討論僅提供一般信息，並不構成對任何持有人的法律或税務建議。持有者應根據合併的特殊情況以及根據美國聯邦非所得税法或任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律產生的任何後果，就與合併有關的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

美國持有者

在本討論中，美國持有者是我們普通股的實益所有者，用於美國聯邦所得税 ：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司或其他實體，或按美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並受《守則》第7701(A)(30)節所界定的一個或多個美國人的控制；或(2)根據適用的美國財政部法規，具有被視為美國人的有效選擇。

非美國持有者

在本討論中，非美國持有者是我們普通股的受益所有者，該普通股既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。

公司股本的應税出售

根據合併，美國持有者收到現金以換取我們普通股的股票，對於美國聯邦所得税而言，這將是一項應税交易。 一般而言，該等美國持有人S的收益或虧損將相等於根據合併而交出的股份中收到的現金金額與美國持有人S經調整的課税基準之間的差額(如有)。美國 股東S調整後的計税基礎通常等於該美國股東為股票支付的金額。上述收益或虧損將是資本收益或虧損，如果該美國股東S在合併完成時持有該股票的期限超過一年，則該收益或虧損將是長期資本收益或虧損。降低資本利得税税率一般適用於非公司美國持有者(包括個人)的長期資本利得。資本損失的扣除是有限制的。如果美國持有者在不同的時間和/或不同的價格收購了我們普通股的不同股票，該持有者必須針對我們的普通股的每一塊分別確定其調整後的税基和 持有期。

-89-

根據下面關於備份預扣和FATCA(定義如下)預扣的討論，非美國持有者根據合併實現的任何收益 一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與該非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)，在這種情況下，此類收益一般將按一般適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者是一家公司，這種收益 還可以按30%的税率(或根據適用的所得税條約較低的税率)繳納分支機構利得税；

•

此類非美國持有者是指在合併完成的納税年度內在美國停留183天或以上的個人，並滿足某些其他規定的條件，在這種情況下，此類收益將按30%的税率(或根據適用的所得税條約的較低税率)繳納美國聯邦所得税；或

•

長橋是或曾經是美國房地產控股公司，該術語在守則第897(C)節(我們稱為USRPHC)中定義 ，在合併前五年期間或該非美國持有人S持有適用於我們普通股的股份(我們稱為相關期間)的較短時間內的任何時間，並且，如果我們普通股的股票在既定的證券市場(在守則第897(C)(3)條的含義內)定期交易，在相關期間內的任何時間，該非美國持有者(直接、間接或建設性地)擁有超過5%的普通股，在這種情況下，此類 收益將按適用於美國個人的税率(如上文第一個項目符號所述)繳納美國聯邦所得税，但分行利得税將不適用。一般來説，如果一家公司的美國房地產權益的公平市場價值(如守則所定義)等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值的50%，加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和，則該公司是USRPHC。出於這一目的，美國的不動產權益通常包括土地、裝修和相關的個人財產。雖然在這方面不能保證，但我們相信，在合併之前的五年時間裏，我們不是，也從來不是USRPHC。鼓勵非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如果我們是USRPHC可能給他們帶來的後果。

信息報告和備份扣繳

信息報告和備用扣繳(目前為24%)可適用於持有者根據合併收到的收益。預扣通常不適用於(1)提供正確的納税人識別碼並證明該美國持有人不受IRS 表格W-9(或替代或繼任表)中的備用扣繳的美國持有人；或(2)非美國持有人(A)在適當的美國國税局W-8表格(或替代或繼任表)上提供該 非美國持有人非美國身份的證明；或 (B)以其他方式規定免除備用扣繳。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為退款或抵免持有人S美國聯邦 所得税責任。

美國持股人可能被要求保留與該 持有者S普通股相關的記錄，並在包括合併的納税年度向其提交美國聯邦所得税申報單，陳述與合併有關的某些事實。

《外國賬户税收合規法》(FATCA)規定的額外預扣要求

《守則》第1471至1474條以及根據其發佈的美國財政部條例和行政指導(我們統稱為FATCA)對向外國金融機構(如本規則特別定義)支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項並收取和

-90-

向美國税務機關提供有關該機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及 作為具有美國所有者的外國實體的某些賬户持有人)的大量信息，或適用豁免。FATCA還通常對向非金融 外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

美國財政部發布了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的FATCA預扣。在這些擬議的法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的法規。

我們鼓勵我們普通股的持有者與他們自己的税務顧問就FATCA可能對合並後我們的普通股的處置產生的影響進行諮詢。

以上列出的美國聯邦所得税後果僅供參考， 以現行法律為依據。由於個別情況可能不同，每個美國持有人和非美國持有人應諮詢該持有人S自己的税務顧問，以確定上述規則 對該持有人的適用性以及合併的特定税收影響，包括美國聯邦非所得税、州、地方、非美國和 其他税法的適用和影響。

合併所需的監管批准

總體努力

根據合併協議所載條款及條件，母公司及合併子公司及Everbridge另一方面同意盡合理最大努力採取或導致採取一切行動、作出或導致作出一切事情，並協助 並與其他各方合作進行或導致作出所有事情，在每種情況下，根據適用法律或以其他方式為完成合並而適當或適宜，包括：(1)尋求 取得所有同意、放棄、批准、政府當局的命令和授權；以及(2)向政府當局進行所有登記、聲明和備案，在每一種情況下，都是完成合並所必需或適宜的。

高鐵法案；外國直接投資法律

根據高鐵法案，在母公司和Everbridge向聯邦貿易委員會和美國司法部提交通知和報告表，以及適用的 等待期已經到期或終止之前，合併無法完成。Everbridge和母公司各自於2024年2月16日根據HSR法案向聯邦貿易委員會和美國司法部提交或安排提交必要的通知表格。

此外，根據合併協議，在母公司根據某些指定的外國直接投資法律提交申請，並已獲得或提交所有必要的同意、批准和備案，或與完成合並有關的所有等待期(包括與適用政府當局的任何時間協議)已經到期或在提交這些外國直接投資申請的司法管轄區內終止之前，合併也不能完成。母公司在與Everbridge協調和協商後，於2024年3月8日提交了一份具體的外國直接投資備案文件。締約方打算在合理可行的情況下儘快提交其他指定的外國直接投資備案文件。

-91-

Everbridge和母公司各自同意盡其合理的最大努力(1)按照《高鐵法案》的要求向聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司提交與本協議和合並有關的通知和報告表；(2)在合理可行的情況下儘快根據某些適用的外國直接投資法律提交所有申請；以及(3)採取一切必要的行動，儘快根據適用於合併的高鐵法案終止或終止適用的等待期，或獲得任何外國直接投資申請的批准、不批准或批准。

在符合合併協議條款的情況下，母公司和合並子公司同意，如果根據《高鐵法案》和適用於合併的任何其他反壟斷法或外國直接投資法律，在必要範圍內獲得合併批准，採取一切必要行動，避免或消除每個障礙，並根據任何反壟斷法或外國直接投資法律獲得所有許可、同意、批准、豁免、行動、等待期屆滿或終止、不採取行動或其他授權；但條件是，母公司和合並子公司不需要，而且Everbridge同意，未經母公司事先書面同意，不承諾或實施任何行動或同意任何限制，包括(I)通過同意法令、持有單獨訂單或以其他方式提供、談判、承諾或 出售、剝離、轉讓、許可、處置、單獨持有(通過建立信託或其他方式)或以其他方式處置任何人的任何或所有股本或其他股權或投票權、資產(無論是有形或無形的)、財產、權利、產品或業務，包括母公司和合並子公司(及其各自的聯屬公司)和Everbridge及其子公司， 另一方面，或(Ii)對任何人的活動採取(或避免採取)任何其他行動或接受或以其他方式同意任何其他限制，包括母公司和合並子公司(及其各自的聯屬公司)，以及Everbridge及其子公司；在第(I)或(Ii)款的每一種情況下，如果該等行動或限制，個別或合計，將會或合理地預期會對母公司、合併子公司、Everbridge及其附屬公司的業務、物業、資產、營運、財務狀況或營運結果產生重大不利影響，則作為一個整體，應理解前述條文不要求母公司或合併子公司的任何附屬公司(包括其最終的母公司實體，如《高鐵法案》所定義)，但不包括(X)母公司及合併子公司，及(Y)在結束後，尚存的公司及其子公司)承諾或採取任何行動或同意前述第(I)和(Ii)款中規定的任何限制。Everbridge和母公司均同意盡其各自合理的最大努力迅速向另一方提供(或促使另一方獲得)聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他適用司法管轄區的政府當局可能合理要求或要求的任何額外信息，在這些司法管轄區進行任何此類備案，包括外國直接投資備案。

此外，母公司和合並子公司已各自同意不收購或同意通過合併或以任何其他方式收購任何資產、業務或個人或其他業務組織或部門，如果該等資產、業務或個人在任何行業中與Everbridge或其子公司競爭，且與此類交易有關或完成的最終協議的簽訂將合理地預期(1)在獲得任何授權、同意、命令方面造成任何重大延遲，或大幅增加無法獲得任何授權、同意、命令、根據《高鐵法案》或根據完成合並或任何適用等待期屆滿或終止所需的任何其他反托拉斯法的任何政府當局的聲明或批准；(2)大幅增加任何政府當局根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法作出命令以阻止或實質限制完成合並的風險；(3)大幅增加在上訴或其他情況下無法撤銷任何此類命令的風險；或(4)大幅延遲或阻止 完成合並，但某些例外情況除外。

在合併完成之前或之後的任何時間，儘管《高鐵法案》規定的等待期終止，聯邦貿易委員會或美國司法部仍可根據反壟斷法採取其認為必要或適宜的行動，包括尋求強制完成合並、尋求剝離雙方的大量資產或要求各方許可或單獨持有資產，或終止現有的關係和合同權利。在合併完成之前或之後的任何時間，即使根據《高鐵法案》終止了等待期，任何州都可以根據其反壟斷法採取其認為必要或適宜的行動。此類行動可能包括尋求強制完成合並，或尋求剝離Everbridge或母公司的大量資產。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。

-92-

一個或多個政府機構在批准和同意合併時，可以施加條件、限制、限制、要求或限制。第三方還可能試圖幹預監管過程或提起訴訟，以禁止或推翻監管批准，這些行動可能會嚴重阻礙甚至阻止獲得所需的監管批准。目前無法預測需要多長時間才能獲得所有必需的監管批准，也無法預測最終是否會獲得此類批准，從股東批准到完成合並可能需要一段相當長的時間。

儘管我們預計將獲得所有所需的監管許可和批准，但我們不能向您保證這些監管許可和批准將及時獲得或完全獲得，或者授予這些監管許可和批准不會涉及在完成合並時附加 條件或要求更改合併協議的條款。這些條件或變化可能導致合併的條件得不到滿足。

為合併提供資金；損害賠償承諾

合併協議擬進行的交易，包括根據合併協議應付吾等股東及其他基於股權的權益持有人的代價、償還或再融資Everbridge的若干債務，包括支付根據契約及據此發行的可換股票據而須支付的所有款項，以及支付與合併相關的若干相關費用及開支，將由承諾股權融資所得款項提供資金，詳情如下。

根據股權承諾書，Thoma Bravo基金已承諾按股權承諾書中規定的條款和條件 在成交時向母公司注資。此外，根據股權承諾書，Thoma Bravo基金已同意到期、準時及全部支付合並協議下母公司或合併子公司的若干債務及義務，以及就合併協議所指明的Everbridge所產生或承受的若干成本、開支或虧損支付母公司及合併附屬公司的若干償還義務的金額。

除特定的例外情況外，股權承諾書將在下列情況中最早的一項終止：

•

按照合併協議的條款完成合並，並履行股權承諾書規定的付款義務；

•

合併協議終止；前提是Thoma Bravo基金支付合並協議和股權承諾書中規定的由Everbridge產生或遭受的某些費用、開支或損失的義務應在合併協議終止後90天終止，除非在該90天期限屆滿之前，Everbridge已對Thoma Bravo基金、母公司或合併子公司啟動了某些特定的法律程序；以及

•

Everbridge針對Thoma Bravo基金、母公司、合併子公司或其各自的關聯公司提出股權承諾書中規定的某些索賠或訴訟。

將本公司普通股摘牌和註銷

如果合併完成，我們的普通股將不再在納斯達克交易，並將根據交易法取消註冊。由於我們的普通股，我們 將不再需要向美國證券交易委員會提交定期報告、當前報告以及代理和信息聲明。

-93-

建議1：通過合併協議

我們請求您批准採用合併協議。有關此建議的摘要和詳細信息，請參閲本委託書全文中有關合並協議的信息，包括本委託書標題為合併？和合並協議的章節中所列的信息。？合併協議的副本作為本委託書的附件A附於 。我們敦促您仔細閲讀合併協議的全部內容。

Everbridge董事會 建議您投票支持此提案。

-94-

提案2：在不具約束力的諮詢基礎上批准某些與合併有關的高管薪酬

作為2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的一部分而制定的《交易法》第14A條要求，我們向股東提供機會，在不具約束力的諮詢基礎上，就Everbridge將向或可能向我們指定的高管支付的與合併有關的薪酬進行投票，如本委託書中標題為合併中的合併與S董事和高管的權益的章節中披露的那樣。？包括文中提及的其他披露，否則在本委託書標題為“合併及S董事及行政人員在合併中的權益”一節披露。

我們要求我們的股東批准Everbridge將會或可能會支付給我們指定的與合併有關的高管的薪酬。該等款項載於本委託書標題為“合併及S董事及行政人員在合併中的權益”一節，以及所附附註及當中提及的額外披露。支付這些薪酬所依據的各種計劃和安排此前已成為我們任命的高管S整體薪酬計劃的一部分，並已在公開文件中向股東披露，包括我們的年度委託書。該等歷史安排已獲Everbridge董事會薪酬委員會採納及批准，該委員會完全由非僱員董事組成，並被認為是合理及符合市場規範的。

因此，我們尋求在特別會議上批准以下決議：

議決，根據S-K規例第402(T)項的規定，恆橋的股東批准將會或可能會支付予恆橋S的與合併有關的賠償，該等賠償乃根據S-K規例第402(T)項的規定披露。恆橋董事及行政人員在合併中的權益將會或可能會支付予恆橋董事及行政人員。

我們的股東應注意，此提議不是完成合並的條件，作為一項不具約束力的諮詢投票，其結果將不會對Everbridge、Everbridge董事會或母公司具有約束力。 此外，基本計劃和安排本質上是合同性質的，按照其條款，不需要股東批准。因此，無論諮詢投票的結果如何，如果合併完成，我們指定的高管 將有資格根據適用於這些付款的條款和條件獲得基於合併或以其他方式與合併有關的補償。

Everbridge董事會建議您投票支持這項提案。

-95-

提案3：特別會議休會

我們要求您批准任何將特別會議推遲至一個或多個較晚日期的建議，以便在特別會議舉行時票數不足以通過合併協議的情況下徵集更多代表 。如果股東批准這項提議，我們可以推遲特別會議和特別會議的任何休會，並利用額外的時間 徵集額外的委託書，包括從以前已返回並投票反對通過合併協議的正式簽署的委託書的股東徵集委託書。除其他事項外，批准延期建議可能意味着 即使我們收到代表足夠票數反對通過合併協議的委託書，導致通過合併協議的提議被否決，我們也可以在沒有就通過合併協議進行表決的情況下休會，並試圖説服該等股份的持有人將投票改為支持通過合併協議。此外，如果出席的人數不夠法定人數，我們可能會尋求股東批准將特別會議延期。最後，我們的章程允許特別會議主席休會，即使我們的股東沒有批准特別會議休會的提議。

Everbridge董事會建議您投票支持這項提案。

-96-

合併協議

以下摘要描述了合併協議的重要條款。本摘要及 本委託書對合並協議的描述並不完整，並以合併協議為準，其副本作為附件A附於本委託書後，並以引用方式併入本委託書。我們鼓勵您 仔細閲讀和考慮合併協議，這是管理合並的法律文件，因為此摘要可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。各方的權利和義務受合併協議明示條款的約束，而不受本摘要或本委託書中包含的任何其他信息的約束。

下文所述幷包含在合併協議中的陳述、保證、契諾和協議(1)僅為合併協議的目的和截至特定日期作出；(2)僅為合併協議各方的利益而作出；(3)可能受Everbridge、母公司和合並子公司就合併協議條款談判達成的重要限制、限制和補充信息的約束；以及(4)亦可能須遵守不同於一般適用於提交予美國證券交易委員會的報告及文件的重大合約標準 ，以及在某些情況下受恆橋向母公司及合併子公司披露與合併協議有關的機密事宜所限。此外，合併協議中可能包含陳述和擔保，目的是在Everbridge與母公司和合並子公司之間分配合同風險，而不是將事項確定為事實。此外，談判陳述和擔保的主要目的是確定合併協議一方有權在另一方的陳述和擔保因情況變化或其他原因被證明不屬實的情況下不完成合並的情況。我們的股東通常不是合併協議下的第三方受益人，不應依賴陳述、擔保、契諾和協議或其中的任何描述作為Everbridge、母公司或合併子公司或其各自關聯公司或業務的實際情況或條件的表徵。此外，關於陳述和擔保標的的信息可能在合併協議日期後發生變化。任何陳述和擔保均不會在合併結束後繼續存在，因此，在合併生效後，根據合併協議，這些陳述和保證將不再具有法律效力。此外，您不應依賴合併協議中的契約作為對Everbridge、母公司和合並子公司各自業務的實際限制 ，因為雙方可能採取合併協議的保密公司披露信函中明確允許的某些行動(我們將其稱為 公司披露函件或者經有關當事人同意，可以不事先通知公眾而給予同意。合併協議如下所述，並作為附件A包括在內，僅為您提供有關其條款和條件的信息，而不是向您提供有關Everbridge、母公司、合併子公司或其各自業務的任何其他事實信息。因此，合併協議中的陳述、保證、契約和其他協議不應單獨閲讀，您應該閲讀本文檔其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的有關恆橋和我們業務的文件中提供的信息。

合併的結束和生效時間

合併將於(1)母公司、合併附屬公司及Everbridge同意的日期進行，而該日期不遲於最後一項條件滿足或豁免後的第三個營業日 ；(B)合併協議第VII條所載的條件須予滿足或豁免(每種情況下，按其條款須於合併完成時滿足或豁免的條件除外)；或(2)Everbridge、母公司及合併附屬公司同意的其他時間。在合併結束之日，雙方將按照DGCL的規定向特拉華州州務卿提交合並證書。合併自該合併證書提交和接受之日起生效，或在當事人書面同意並在該合併證書中載明的較後時間生效。

-97-

合併的效果；公司註冊證書；附例；董事和高級職員

合併協議規定，根據合併協議的條款及條件，於合併生效時：(1)合併附屬公司將與Everbridge合併並併入Everbridge；(2)合併附屬公司的獨立法人地位將終止；及(3)Everbridge將繼續作為合併中尚存的公司及母公司的全資附屬公司。自合併生效日期起及之後，Everbridge及Merge Sub的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存法團，而Everbridge及Merger Sub的所有債務、負債及責任將成為尚存法團的債務、責任及責任。

於合併生效時，Everbridge作為尚存法團的註冊證書將予修訂及重述，以閲讀合併協議所附適用附件所載內容，而Everbridge作為尚存法團的章程將予修訂及重述，以符合合併附屬公司在緊接合並生效前有效的章程，直至其後修訂為止。

雙方將採取一切必要行動，以便在合併生效時，尚存公司的董事會將成為緊接合並生效時間之前的合併子公司的 董事，每個董事將根據公司註冊證書和尚存公司的章程任職，直至其繼任者被正式選舉或任命並符合資格為止，或直至他們較早時去世、辭職或被免職。於合併生效時，尚存法團的高級人員將為緊接合並生效時間前Everbridge的高級人員，各 須根據公司註冊證書及尚存法團的章程任職，直至其繼任人獲正式委任，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

股份的轉換

普通股

根據合併協議所載條款及受 條件規限，於合併生效時，於緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股普通股(除外股份除外)將會自動 轉換為可收取現金的權利，其金額與每股價格相等，不包括利息及減去任何適用的預扣税項(或如屬遺失、被盜或銷燬的股票，則在根據合併協議的條款交付宣誓書(及債券，如有需要)後)。

於合併生效時，(1)由Everbridge作為庫存股持有、(2)由母公司或合併附屬公司擁有或(3)由母公司或合併附屬公司的任何直接或間接全資附屬公司擁有的每股已發行普通股股份將自動註銷，並將不再存在，而無須進行任何轉換或支付代價。於合併生效時，緊接合並生效日期前已發行的每股合併附屬公司普通股將 轉換為一股有效發行、繳足股款及不可評估的本公司普通股股份，而代表該等合併附屬公司普通股股份所有權的每張股票此後將代表該尚存公司普通股股份的所有權。

股權獎勵的處理；ESPP

合併協議規定，在緊接合並生效時間之前尚未完成的S股權獎勵，在合併生效時間將受到 以下處理：

對Everbridge期權的處理

在合併生效時，每個已授予的Everbridge期權將自動取消，並僅轉換為有權獲得相當於(1)我們普通股股份總數的 現金

-98-

須受緊接合並生效時間前的既有Everbridge購股權規限，乘以(2)每股價格較該等已歸屬Everbridge購股權的每股行使價所得的溢價(如有)，不計利息及較少適用的預扣税項。

於合併生效時，每項未歸屬的Everbridge購股權將自動註銷，並完全轉換為或有權利，以便從母公司或尚存公司獲得轉換期權現金獎勵，其價值相當於(1)在緊接合並生效日期前受該等未歸屬Everbridge期權約束的普通股 股份總數乘以(2)每股價格高於該等未歸屬Everbridge期權每股行使價格的超額(如有)， 不計利息及較少適用的預扣税。除合併協議另有規定外，每項該等已轉換期權現金獎勵將繼續擁有及受緊接合並生效前適用於相應未歸屬Everbridge期權的相同歸屬條款及條件(包括合資格終止僱傭(如有)時的加速條款)所規限。

任何水下Everbridge期權將在合併生效時自動取消，無需對價或付款。

對Everbridge限售股的處理

在合併生效時間，每個已歸屬的Everbridge RSU將被註銷並轉換為獲得現金的權利，其金額相當於(1)在緊接合並生效時間之前受該歸屬Everbridge RSU限制的普通股的股份總數，乘以(2)每股價格，不包括利息和較少適用的預扣税。

在合併生效時，每個未歸屬的Everbridge RSU將被註銷並轉換為或有權利，以從母公司或 尚存公司獲得轉換後的RSU現金獎勵，其等於(1)緊接合並生效時間前受該未歸屬Everbridge RSU約束的普通股的股份總數乘以(2)每股價格 ，不含利息和較少適用的預扣税。除合併協議另有規定外，每項經轉換的恆橋現金獎勵將繼續具有及受緊接合並生效前適用於相應的未歸屬Everbridge RSU的相同歸屬條款及條件(包括合資格終止僱傭(如有)時的加速條款)所規限，惟與合併有關而訂立的交易文件所預期的交易所導致的條款將不再具有任何效力或作用。

Everbridge 基於業績的限制性股票的處理

在合併生效時，每個已歸屬的Everbridge PSU將被自動註銷，並將 完全轉換為獲得現金的權利，其金額等於(1)緊接合並生效前受該已歸屬Everbridge PSU限制的普通股的股份總數，乘以(2)每股 股價，不包括利息和較少適用的預扣税。

於合併生效時，每個未歸屬的Everbridge PSU將被自動註銷，並將全部轉換為或有權利，以便從母公司或尚存公司獲得轉換後的PSU現金獎勵，等同於(1)緊接合並生效時間前受該等未歸屬PSU約束的普通股的股份總數 基於適用的未歸屬Everbridge PSU在實現適用業績指標時將滿足的股份數量乘以(2)每股價格，不計利息和較少適用的預扣税。除合併協議另有規定外，每個轉換後的PSU現金獎勵將繼續擁有並受制於在緊接合並生效時間之前適用於相應的未歸屬的Everbridge PSU的相同歸屬條款和條件 (包括合格終止僱傭(如有)時的加速條款)，但每個轉換後的PSU現金獎勵的50%將在立即結束的財政季度結束時在目標實現時授予，而不是基於績效指標進行歸屬

-99-

在授予日兩週年後，每筆已轉換的PSU現金獎勵的50%將在緊接授予日後第三個 週年後結束的財政季度結束時歸屬於目標業績，在每種情況下均須持續服務至適用的歸屬日期(S)，且條件是與合併相關而訂立的交易文件中預期的交易所導致的不可操作的條款將不再具有任何效力或效果。

ESPP的治療

自原始合併協議之日起，我們已採取或將採取一切必要措施，以(1)規定任何新的個人將不被允許參加ESPP；(2)根據ESPP作出任何必要或可取的調整，以反映縮短的要約期或購買期，但在其他情況下，將該縮短的要約期或購買期視為完全有效的 ，並根據ESPP在所有目的下完成要約期或購買期；(3)在截至2024年2月4日生效的要約期或購買期內，不允許增加ESPP下的參與者工資扣除選舉的金額；(4)導致根據ESPP行使(不遲於生效時間發生之日的前一個工作日)每項未償還購買權(但否則不會發行ESPP下的其他 普通股)；(5)規定不會根據特別提款期開始新的要約期或購買期，如果合併的生效時間本應在當前購買期結束之前發生，則應在合併生效日期前至少10天縮短指定交易日的當前購買期；及(6)不延長當前購買期。於緊接合並前並於合併生效之日起生效(但視乎合併完成而定)，吾等將終止ESPP，並於終止後不會根據ESPP授予或行使任何其他權利。我們目前沒有任何高管 參與ESPP。我們的非僱員董事沒有資格參與ESPP。

支付代理、外匯基金和交易所及支付程序

在合併完成之前，母公司將指定Everbridge可以合理接受的代理，我們稱為支付代理，向我們的股東支付合並對價。在合併完成時或之前，母公司將向付款代理存入(或安排存入)一筆現金，該現金總額足以根據合併協議向我們的股東支付每股總價格。

在合併生效時間後，母公司和尚存公司將立即(無論如何在一個工作日內)促使付款代理人(截至緊接合並生效時間之前)向每個記錄持有人郵寄一份在緊接合並生效時間之前代表我們普通股流通股(不包括 股票)的證書、一封傳送函和指示，建議股東如何交出股票以換取合併對價。在收到(1)交回的註銷證書(或遺失、被盜或損毀的證書的適當誓章，連同任何所需的債券)；及(2)已填妥及簽署的傳送信及付款代理可能合理要求的其他文件後，該證書的持有人將有權收取相等於(X)該證書所代表的本公司普通股股份總數與(Y)每股股價的乘積的現金金額。支付給我們的 股東的任何每股價格將不包括利息，並可能被任何適用的預扣税減去。

儘管如上所述，以賬簿記賬形式持有的我們 普通股的任何持有人(我們稱為無憑證股份)將不需要向支付代理交付證書或籤立的傳送函(如上所述)以獲得就其支付的 代價。在緊接合並生效時間之前代表我們 普通股流通股的無證書股票的每個登記持有人，在收到合併生效時慣常形式的S消息和付款代理可能合理要求的任何文件後，將有權收到，付款代理將 支付和

-100-

在可行的情況下，儘快交付的現金數額等於(1)該持有人S轉讓的普通股總數和(2)每股價格的乘積。支付給Everbridge股東的對價金額將不包括利息，並可能因任何適用的預扣税而減少。

如果任何存放於付款代理的現金在合併生效後一年內仍未被認領，該等現金將應要求退還母公司 ，我們在緊接合並前的任何股東如未遵守合併協議中的交換程序，此後將只向母公司尋求支付合並對價 (受遺棄物權法、欺詐法或類似法律的約束)。根據任何適用的遺棄物權法、欺詐法或類似法律，付款代理人、母公司、倖存公司或任何其他方對我們的任何股東不承擔任何支付給公職人員的現金金額的責任。

如果股東遺失了股票，或者股票被盜或被毀，傳送信將包括指示。如任何股票已遺失、被盜或損毀，支付代理將在該持有人就該等遺失、被盜或損毀的股票作出誓章後，向該持有人發出每股價格。母公司或付款代理人可酌情決定，並作為支付每股價格的先決條件，要求該股東交付一筆按母公司或付款代理人指示的金額的債券，作為對可能就該證書向母公司、尚存公司或付款代理人提出的任何索賠的賠償。

申述及保證

合併協議包含Everbridge、母公司和合並子公司的陳述和擔保。

Everbridge在合併協議中作出的某些陳述和保證對重大或公司重大不利影響有保留意見。就合併協議而言，公司重大不利影響是指，就Everbridge而言，任何變更、事件、條件、發展、違規、不準確、影響或情況， 個別或總體而言，已經或將合理地預期對Everbridge及其子公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，但在每個 案例中，不包括因下列情況而產生的任何此類影響：與之有關的或由此產生的：

•

美國或世界任何其他國家或地區的一般經濟狀況，或全球經濟總體狀況(除非此類影響對Everbridge及其子公司開展業務的行業中的可比公司產生了重大不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定公司是否已發生重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響)；

•

美國或世界上任何其他國家或地區的金融市場、信貸市場、股票市場、債務市場、貨幣市場或資本市場的狀況，包括(1)美國或任何其他國家的利率或信用評級的變化；(2)任何國家貨幣匯率的變化； 或(3)任何證券交易所或任何其他國家或地區暫停證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)的交易。非處方藥 在美國或世界任何其他國家或地區運營的市場(除非在每個情況下，與在Everbridge及其子公司開展業務的行業中運營的可比公司相比，此類影響對Everbridge產生了重大不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定公司是否發生重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響)；

•

Everbridge及其子公司開展業務所在行業的條件，或Everbridge及其子公司開展業務所在的任何特定司法管轄區或地理區域的條件，或此類條件的變化(除非此類影響已產生重大的不利影響

-101-

與Everbridge及其子公司開展業務的行業中經營的可比公司相比，對Everbridge的影響，在這種情況下，在確定公司是否發生重大不利影響時，只考慮增量的不成比例的不利影響)；

•

美國或世界上任何其他國家或地區的監管、立法或政治條件(包括反傾銷行動、國際關税、制裁、貿易政策或爭端或任何貿易戰或類似行動)(除非此類影響對Everbridge產生了與Everbridge及其子公司開展業務的行業中的可比公司相比極不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定公司是否已發生實質性不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響)；

•

美國或世界上任何其他國家或地區的任何地緣政治狀況、網絡攻擊、敵對行動爆發、武裝衝突、內亂、****、戰爭行為、破壞、網絡攻擊、網絡犯罪、恐怖主義或軍事行動(包括上述任何行為的任何升級或惡化)，包括涉及美國或任何其他政府當局的敵對行動的爆發或升級，或美國或任何其他政府當局宣佈國家進入緊急狀態或戰爭(除非這種影響 與在Everbridge及其子公司開展業務的行業中經營的可比公司相比，對Everbridge產生了重大不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定公司是否發生重大不利影響時，只能考慮增量的不成比例的不利影響)；

•

地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火、核事件、國外或國內的社會抗議或社會動盪(無論是否暴力)，或美國或世界上任何其他國家或地區的其他自然或人為災難、天氣狀況、停電或其他不可抗力事件(或任何此類事件或事件的升級或惡化，包括政府當局的應對措施)(除非此類影響對Everbridge及其子公司開展業務的行業中的可比公司產生了極不成比例的不利影響在這種情況下，在確定公司是否發生重大不利影響時，可能只考慮遞增的不成比例的不利影響)；

•

流行病(包括新冠肺炎大流行)、流行病、瘟疫、傳染病暴發或其他類似事件(包括任何政府當局強制或建議的任何檢疫限制)，或任何此類事件或事件的升級或惡化，包括在每個情況下，政府當局的反應(包括避難所到位、呆在家裏、社會疏遠、關閉、關閉、隔離、安全或類似法律、指令、指導方針、迴應或建議或由包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織在內的任何政府當局頒佈的其他合理行動，在每一種情況下，關於或迴應 新冠肺炎，並在每種情況下，包括美國或世界上任何其他國家或地區的任何此類法律、指令、指導、迴應或建議(我們稱為新冠肺炎措施)的任何變化；

•

對新冠肺炎或任何 新冠肺炎措施的任何影響；

•

通貨膨脹或通貨膨脹率的增加或減少的任何變化(在每種情況下，除非與Everbridge及其子公司開展業務的行業中經營的可比公司相比，此類影響對Everbridge產生了重大不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定公司是否發生重大不利影響時，只能考慮增量的不成比例的不利影響)；

•

影響Everbridge 及其子公司開展業務的行業的供應鏈中斷的發展、持續或惡化(除非這種影響具有

-102-

相對於在Everbridge及其子公司開展業務的行業中運營的可比公司，Everbridge受到的重大不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定公司是否已發生重大不利影響時，僅可考慮增量的不成比例的不利影響)；

•

原始合併協議、合併 協議的談判、執行、交付、公告或履行，或合併的未決或完成，包括對Everbridge及其子公司與員工(包括任何員工流失)、供應商、客户、合作伙伴、貸款人、出租人供應商、政府當局或任何其他第三人的合同關係或其他關係的影響(但這一例外不適用於具體涉及簽訂原始合併協議、合併協議或完成合並的後果的陳述和擔保)；

•

任何一方遵守原始合併協議或合併協議的明示條款，包括根據或按照原始合併協議或合併協議採取或不採取的任何行動；

•

根據原始合併協議或合併協議明確要求採取的任何行動，在原始合併協議或合併協議之後，母公司已明確批准、同意或書面要求(包括通過電子郵件)採取或不採取的任何行動，以及由於母公司S未能批准或同意Everbridge要求採取原始合併協議或合併協議限制或禁止的任何合理行動而未能採取任何行動的任何 行動；

•

GAAP或其他會計準則或法律的變更或擬議變更(或執行或解釋上述任何事項)，包括通過、實施、廢除、修改、重新解釋或提議，適用於Everbridge及其子公司經營的任何行業的監管會計要求的改變(包括採納、實施、廢除、修改、重新解釋或提議)，或為遵守GAAP或任何法律而採取的任何行動(包括任何法律、政府當局或其他方面要求採取或不採取的任何行動)。任何大流行(包括新冠肺炎)、流行病、傳染病暴發或其他類似事件的爆發或傳播；

•

我們普通股的價格或交易量的變化，或Everbridge或其任何證券本身的信用評級的任何變化(可以理解，這種變化的任何原因本身可能被視為構成公司的重大不利影響，並可在確定公司是否發生重大不利影響時被考慮在內)。

•

Everbridge及其子公司未能滿足任何內部或公開估計、預測、預測、預算、計劃、預測或期望的任何期間的收入、收益、財務業績、運營結果或其他財務或經營指標(應理解為，任何此類失敗的原因可能被視為本身構成公司重大不利影響，並可在確定公司是否已發生重大不利影響時予以考慮)。

•

母公司或合併子公司或其各自的任何附屬公司的股權、債務或其他融資的可用性或成本；

•

我們的任何現任或前任股東(代表或代表Everbridge)威脅、提起或提起的任何交易訴訟或其他法律程序，針對Everbridge、其任何股東、高管或其他員工或Everbridge董事會的任何成員(或上述任何關聯公司)，涉及合併產生或以其他方式與合併有關的 ，包括任何要求我們普通股公允價值評估權的法律程序；

-103-

•

Thoma Bravo基金、母公司或合併子公司或其各自的關聯公司的身份或任何事實或情況，或前述任何一項的各自股權或債務融資來源或投資者，或其各自關於Everbridge或其業務的計劃或意圖；

•

Everbridge向母公司提交的與合併協議相關的公司披露信函中所述的任何事項；或

•

母公司或合併子公司違反合併協議。

在合併協議中，Everbridge已向母公司和合並子公司作出慣常的陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和保證受合併協議和公司披露函件中規定的 例外和資格的約束。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

•

組織嚴謹，信譽良好；

•

公司的權力和責任;

•

批准Everbridge董事會、公平意見和反收購法；

•

所需股東批准的性質;

•

不違反某些協議和法律；

•

必要的政府批准；

•

永橋資本；S；

•

恆橋S子公司及其資本化；

•

《長橋》S美國證券交易委員會報道；

•

長橋汽車S財務報表、內部控制及負債情況；

•

沒有未披露的負債；

•

沒有某些變化;

•

材料合同；

•

不動產很重要；

•

環境問題；

•

知識產權問題；

•

隱私和安全問題；

•

税務事宜；

•

員工計劃；

•

勞工事務；

•

許可證；

•

遵紀守法；

•

法律程序和命令；

•

政府合同；

•

保險業；

•

關聯交易；以及

•

經紀人。

-104-

Everbridge的某些陳述和擔保是在2024年2月4日，也就是最初的合併協議的日期作出的。根據合併協議，母公司及合併附屬公司承認，除合併協議或Everbridge根據合併協議提交的證書 明文規定外，Everbridge並無作出任何陳述或保證，並明確表示不依賴任何有關Everbridge的陳述、保證或其他資料，但合併協議或Everbridge根據合併協議提交的證書 明文規定者除外。

在合併協議中，母公司和合並子公司已向Everbridge作出慣例陳述和 擔保，在某些情況下，這些陳述和擔保受合併協議中包含的特定例外和限制的約束。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

•

組織嚴謹，信譽良好；

•

權威性和可實施性；

•

不違反某些協議和法律；

•

必要的政府批准；

•

法律程序和命令；

•

母公司和合並子股本的所有權；

•

經紀人；

•

不需要家長投票或批准；

•

融資；

•

償付能力；

•

沒有股東和管理安排；以及

•

非外國身份。

Everbridge的某些陳述和擔保是在2024年2月4日，也就是最初的合併協議之日做出的。根據合併協議，Everbridge確認母公司及合併子公司並無作出任何聲明或保證，但根據合併協議或母公司及合併子公司根據合併協議提交的證書所載者除外，並明確表示不依賴任何有關母公司及合併子公司的陳述、保證或其他資料，但合併協議或母公司及合併子公司根據合併協議提供的證書除外。

合併協議中包含的陳述和保證將在合併完成後失效。

合併前的業務行為

除公司披露函件中所述或經母公司批准的合併協議預期外，自2024年2月4日至合併生效時間(或合併協議終止)(我們稱為交易完成前期間)為止，除某些例外情況外，Everbridge同意盡其 合理的最大努力：

•

在正常業務過程中開展業務和運營;

•

保持其物質資產、財產、材料合同和業務組織完好無損；

•

保持其現任官員和主要員工的服務；以及

•

保持與材料客户、供應商、分銷商、出租人、許可人、被許可人、債權人、承包商以及Everbridge或其任何子公司有業務關係的其他人士的現有關係。

-105-