美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第1號修正案）*

Gogoro Inc.

（發行人名稱）

普通 股，每股面值0.0001美元

（證券類別的標題）

G9491K 105

（CUSIP 編號）

霍勒斯·盧克先生

C棟11樓

長安東路二段225號

臺灣台北市松山區 105

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

將副本發送至：

高毅律師

辛普森 Thacher & Bartlett

中國工商銀行大廈 35 樓

花園路 3 號

香港中環

+852-2514-7600

2024年1月8日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人 之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐

注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

*	應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就經修訂的1934年《證券 交易法》（《交易法》）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為提交的，也不得視為受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 不是G9491K 105

1.		舉報人姓名。 霍拉斯·盧克
2.		如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b)
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4.		資金來源（參見 説明） OO
5.		根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律訴訟 ☐
6.		組織的國籍或所在地 美國 個州

的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和：				7.		唯一的投票權 9,491,298(1)
				8.		共享投票權 9,164,011(2)
				9.		唯一的處置力 9,491,298(1)
				10.		共享處置權 9,164,011(2)

11.		每位申報人實益擁有的總金額 18,655,309
12.		檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明） ☐
13.		用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比 7.6%(3)
14.		舉報人類型 （參見説明） 在

(1)	代表（i）Innovative Creations LLC和Luke先生持有的普通股，（ii）自本協議發佈之日起60天內根據Innovative Creations LLC和Luke先生持有的限制性股票條款歸屬的普通股 股，以及（iii）盧克先生根據其持有的股票期權的 條款有權收購的普通股。Innovative Creations LLC由盧克先生全資擁有，他被視為Innovative Creations LLC所持股份的受益所有人。有關更多詳細信息，請參見第 5 項。

(2)

代表 (i) Polymath Limited、Joy Billion Holdings Limited和Nine女士持有的普通股， (ii) 根據Polymath Limited、Joy Billion Holdings Limited和Nine女士持有的限制性股份條款在本協議發佈之日起60天內歸屬的普通股，以及 (iii) Nine 女士根據其持有的股票期權條款有權收購的普通股。Polymath Limited和Joy Billion Holdings Limited由Nine女士全資擁有，她被視為Polymath Limited和 Joy Billion Holdings Limited所持股份的受益所有人。Nine 女士是盧克先生的家庭伴侶。有關更多詳細信息，請參見第 5 項。

(3)	該申報人實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人記錄確定的 (i) 截至2024年1月10日發行和流通的發行人244,395,234股普通股計算，(ii) 盧克根據 的條款有權收購的1,181,250股普通股以及 (iii) 女士持有的4,550股普通股 Nine有權根據其持有的股票期權的條款進行收購。

解釋性説明

本附表13D第1號修正案（本修正案）特此修訂2023年2月13日代表美國公民賀拉斯·盧克先生向美國證券交易所 委員會提交的初始附表13D（原附表13D，經本修正案修訂的本附表13D）。除非本文經修訂和補充 ，否則原始附表13D中規定的信息保持不變，此處使用但未定義的大寫術語具有原始附表13D中賦予的含義。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額

特此對原始附表13D的第3項進行修訂，將其第三段全部替換為以下內容：

盧克先生購買了223,694股普通股，總對價為766,698.00美元。

盧克先生此前被授予購買7,886,354股普通股的期權，以換取盧克先生向發行人提供的服務。 盧克先生行使了期權，發行人發行了7,886,354股限制性股票，總行使價為5,490,001.00美元。截至本文發佈之日，5,914,768股此類股份已歸屬，其餘1,971,586股限制性股票受第6項進一步描述的歸屬時間表的約束。

2017年10月，Innovative Creations LLC向兆豐國際商業銀行股份有限公司借入了一筆本金總額為549萬美元的貸款，用於支付股票期權的行使價。這筆貸款由盧克先生擔保，無抵押貸款。截至2024年1月10日，此類貸款的未償還餘額為4,611,600美元。這筆貸款將於2025年9月到期。

Nine女士此前曾獲得購買9,147,209股普通股的期權，以換取奈恩斯女士向發行人提供的服務。Nine女士行使了期權，發行人發行了9,147,209股限制性股票，總行使價為1,045.05美元。截至本文發佈之日，6,860,410股此類股份已歸屬，其餘2,286,799股限制性股票受第6項進一步描述的歸屬時間表的約束。

上面列出的普通股數量使2022年4月的股票分割生效。除非另有説明，否則 的購買是使用盧克斯先生和奈恩斯先生的個人資金（視情況而定）進行的。

正如第6項進一步描述的那樣，盧克先生還持有發行人為對發行人提供的服務而授予的某些股份 期權和限制性股票單位（RSU）。此外，Nine女士還持有發行人授予的某些限制性股票和股票期權，以換取 她為發行人提供的服務。此類股票期權、限制性股票單位和限制性股票受下文第6項所述的歸屬時間表的約束。

第 5 項。 發行人證券的權益

特此對原附表 13D 第 5 項進行修訂並全文重述如下：

特此以引用方式將本附表 13D 第 2、3 和 6 項中規定的信息以及本附表 13D 的封面頁納入本項目 5。

(a)-(b) 特此將舉報人對本附表13D封面第7、8、9、10、11和13行的答覆以引用方式納入本第5項。

截至本文發佈之日，（i）Innovative Creations LLC持有5,908,202股普通股，（ii）Polymath Limited持有2,954,102股普通股，（iv）盧克先生持有430,260股普通股，（v）Nine女士持有960,374股普通股，（vi）1,96994股普通股 ,399股普通股根據Innovative Creations LLC持有的限制性股票的條款，自本協議發佈之日起60天內歸屬，(vii) 984,699股普通股在本協議發佈之日起的60天內歸屬根據Polymath Limited持有的 限制性股票的條款，(viii) 984,699股普通股將在本協議發佈之日起的60天內根據Joy Billion Holdings Limited持有的限制性股票的條款歸屬，(x) 1,181,250股普通股在本協議發佈之日起的60天內歸屬 ，(x) 1,181,250股普通股盧克先生根據其持有的股票期權條款有權收購的股份，（xi）321,485股普通股將在發行後的60天內歸屬根據Nine女士持有的限制性股票和（xii）Nine女士根據其持有的股票期權 條款有權收購的4,550股普通股的條款，特此發佈日期。Innovative Creations LLC由盧克先生全資擁有，他被視為Innovative Creations LLC所持股份的受益所有人。Polymath Limited和Joy Billion Holdings Limited由Nine女士全資擁有， 她被視為寶萊有限公司和Joy Billion Holdings Limited所持股份的受益所有人。Nine 女士是盧克先生的家庭伴侶。在上述限制性股票的歸屬之前，其持有人 對此類限制性股票沒有投票權或處置權。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條計算，申報人總共可被視為實益擁有7.6％的 普通股。實益擁有的普通股百分比的計算依據是：（i）根據發行人的記錄確定截至2024年1月10日發行和流通的發行人244,395,234股普通股；（ii）盧克先生根據其持有的股票期權 條款有權收購的1,181,250股普通股；（iii）Nine女士有權收購的4,550股普通股她持有的股票期權的條款。

(c) 特此以引用方式將本附表 13D 第 3 和 6 項中規定的信息納入本第 5 項。盧克先生成為4,262,469股普通股標的股票期權和限制性股票的 受益所有人，這些股票期權和限制性股票將在本文發佈之日起的60天內歸屬。除本附表13D中披露的內容外，申報人在過去60天內未進行任何與普通股有關的交易 。

(d) 除本文另有規定外，據申報人所知，沒有其他人 有權或有權指示從本第5項所述的申報人實益擁有的發行人普通股中獲得股息或出售其收益。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、 諒解或關係

特此對原始附表13D的第6項進行修訂，將標題為期權和RSU授予及股份限制契約的 小節全部替換為以下內容：

期權和 RSU 補助金

2022年8月18日， 發行人向盧克先生授予了購買1800,000股普通股的期權。25％的股票期權於2022年9月8日歸屬，25％的股票期權於2023年9月8日歸屬，其餘50％的股票期權有 有資格在2022年9月8日兩週年和三週年之際等額投資。

2022年8月18日，發行人向盧克先生授予了40萬個限制性股票單位。2023年3月8日歸屬的限制性股票單位的25％，2023年9月8日歸屬於的限制性股票單位的25％，其餘50％的限制性股票單位有資格在2022年9月8日兩週年和三週年之際等額進行投資。

2023年8月17日，發行人向盧克先生授予了購買1,125,000股普通股的期權。2023年9月8日歸屬 的25％的股票期權和其餘75％的股票期權有資格在2023年9月8日的前三週年分別進行等額投資。

2023年8月17日，發行人向Nine女士授予了購買18,200股普通股的期權。 2023年9月8日歸屬的股票期權中有25％和其餘75％的股票期權有資格在2023年9月8日的前三週年分別進行等額投資。

上述期權和限制性股票單位的 歸屬取決於Luke先生和Nine女士（視情況而定）在適用的歸屬日期之前繼續向發行人提供服務。

股份限制契約

根據盧克先生簽訂的股票限制契約，截至本文發佈之日，盧克先生持有2,187股限制性股票。所有這些限制性股票都有資格在2024年3月8日進行歸屬。

根據Innovative Creations LLC簽訂的股份限制契約，截至本文發佈之日，Innovative Creations LLC持有1,969,399股限制性股份。所有這些限制性股票都有資格在2024年3月8日進行歸屬。

根據Polymath Limited簽訂的股份限制契約，截至本文發佈之日，Polymath Limited持有984,699股限制性股票。所有這些限制性股票都有資格在2024年3月8日進行歸屬。

根據Joy Billion Holdings Limited簽訂的股份限制契約，截至本文發佈之日，Joy Billion Holdings Limited持有984,699股限制性股份。所有這些限制性股票都有資格在2024年3月8日進行歸屬。

根據 Nine女士簽訂的股份限制契約，截至本文發佈之日，Nine女士持有325,566股限制性股票。321,485股此類限制性股票有資格在2024年3月8日歸屬，4,081股此類限制性股票有資格在2025年3月8日歸屬。

在授予上述限制性股票之前，其持有人對此類限制性股票沒有投票權或處置權。上述限制性股票的歸屬 取決於盧克先生和奈恩女士（視情況而定）在適用的歸屬日期之前繼續向發行人提供服務。

簽名

經過合理的調查，盡其所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。

日期：2024 年 1 月 10 日