根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-267537

2024 年 3 月 6 日第 1 號修正案

至 2023 年 8 月 4 日的招股説明書補充文件

以及 2022 年 10 月 7 日的招股説明書

高達 296,560,661 美元

普通股

本招股説明書 第 1 號補充修正案（本修正案）修訂了 2023 年 8 月 4 日的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）。本修正案應與招股説明書補充文件和 隨附的2022年10月7日招股説明書（招股説明書）一起閲讀，每份招股説明書都將與本修正案一起交付。該修正案僅修訂了本修正案中列出的招股説明書補充文件中的那些部分；招股説明書補充文件的所有其他 部分保持不變。

2023 年 8 月 3 日，我們進行了控股發行^軍士長與 Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂的銷售協議（原始銷售協議）（Cantor）、Canaccord Genuity LLC（Canaccord）、Needham & Company, LLC （Needham）和Compass Point Research & Trading, LLC（Compass Point）（均為代理人），涉及出售我們的普通股，面值每股0.001美元 （普通股），由招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供。2024年3月6日，我們對原始銷售協議（銷售協議修正案）進行了修訂，將Stifel、 Nicolaus & Company, Incorporated和Virtu Americas LLC列為額外代理人。

我們提交本修正案是為了修改招股説明書 補充文件，以（i）增加我們根據銷售協議可能出售的普通股總金額，（ii）將Stifel、Nicolaus & Company、Incorporated和Virtu Americas LLC列為銷售協議下的額外 代理商。特此修訂招股説明書補充文件中所有提及的代理人一詞，以包括Stifel、Nicolaus & Company、Incorporated和Virtu Americas LLC。特此對招股説明書補充文件中提及的 “銷售協議” 一詞 進行修訂，以指經銷售協議修正案修訂的原始銷售協議。

招股説明書補充文件最初授權我們發行和出售總髮行價不超過2.5億美元的普通股。截至本修正案發佈之日 ，我們已根據銷售協議出售普通股，總收益為153,439,339美元。該修正案將根據本修正案不時出售的普通股的美元金額增加到296,560,661美元，其中包括招股説明書補充文件中最初授權的96,560,661美元，以及自本修正案發佈之日起的額外2億美元。在我們的授權股份總數 增加或已發行股票總數減少之前，我們發行和出售的股票總數不會超過172,011,603股。

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，代碼分別為CIFR和 CIFRW。2024年3月4日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.87美元，我們最近公佈的公開認股權證銷售價格為每份認股權證0.87美元。

根據經本修正案修訂的招股説明書補充文件，我們的普通股（如果有）將通過經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第415（a）（4）條所定義的 被視為市場發行的任何允許的方式出售。任何代理人都無需出售任何特定數量或金額的證券，但每位代理商都將 根據各自的正常交易和銷售慣例做出商業上合理的努力，充當我們的銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，指定代理人將有權按佣金率獲得補償，最高相當於通過其出售的普通股 股總收益的3.0％。參見分配計劃從第 A-6 頁開始，瞭解有關向代理支付的 補償的更多信息。在代表我們出售普通股方面，根據《證券法》，每位代理人將被視為承銷商，每位代理人的薪酬將被視為 承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向每位代理人提供賠償和繳款，包括《證券法》規定的責任。

我們是一家新興成長型公司，因為2012年《Jumpstart 我們的商業創業公司法》中使用了這個術語，而根據《證券法》第405條的規定，我們是一家規模較小的申報公司 。因此，我們選擇依賴某些較低的披露要求。有關其他信息，請參閲招股説明書補充文件第S-6頁。

投資我們的證券涉及風險。參見本修正案A-3頁、招股説明書補充文件第S-8頁以及本修正案中以引用方式納入的文件、招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中的風險因素，這些文件涉及您在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

證券和 交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本修正案、招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與 相反的陳述均屬刑事犯罪。

康託		Canaccord Genu		尼德姆和公司		羅盤點		Stifel		Virtu

招股説明書補充文件第1號修正案的發佈日期為2024年3月6日。

目錄

招股説明書補充文件第 1 號修正案

關於本招股説明書補充修正案			A-1
這份報價			A-2
風險因素			A-3
所得款項的使用			A-4
稀釋			A-5
分配計劃			A-6
法律事務			A-8

關於招股説明書補充文件修正案

招股説明書補充文件是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC） 提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以根據經本修正案修訂的 的招股説明書補充文件不時發行總髮行價格不超過296,560,661美元的普通股，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

在購買我們發行的任何 普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本修正案、招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及以引用方式納入本修正案的信息、招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書，以及我們在做出投資決策時授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在招股説明書補充文件標題下向您推薦的 文件中的信息在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入某些信息。這些文件包含您在做出投資決策時應 考慮的重要信息。

經本修正案修訂的招股説明書補充文件描述了本次 普通股發行的條款，還補充和更新了招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。另一方面，如果本修正案或招股説明書補充文件中包含的信息 與以引用方式納入招股説明書補充文件以及在本修正案或招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的隨附招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本修正案或招股説明書補充文件中的信息，因為適用的。如果其中一個文件中的任何陳述與 中的陳述不一致，則另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入招股説明書的文件）對文件中日期較晚的聲明進行補充，則修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本修正案、招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，銷售代理也不是，提出出售這些證券的要約。

您應假設，本修正案、招股説明書補充文件、 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中顯示的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本修正案、招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費 書面招股説明書。

除非另有説明或上下文另有要求，否則Cipher、我們、我們、 註冊人和公司這兩個術語是指Cipher Mining Inc.及其合併子公司。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

本修正案、招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息 包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為 其各自所有者的財產。

A-1

這份報價

以下摘要完全由本修正案、招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方或以引用方式納入的更詳細的信息和財務報表及相關 附註作了限定，應與之一起閲讀。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個修正案、招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書，包括風險因素以及招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表和相關附註。

我們提供的普通股

我們的普通股總髮行價最高為296,560,661美元，其中不包括本修正案發佈之日之前根據銷售協議出售的普通股。

本次發行前已發行的普通股

296,493,433；在我們的授權股票總數增加或已發行股份減少之前，我們發行和出售的股票總額不會超過172,011,603股。

分配計劃	根據《證券法》第415（a）（4）條的定義，在市場上發行，可以不時地以代理人或委託人的身份通過代理人或委託人通過代理人或委託人向代理人進行發行。參見標題為的部分 分發計劃在本修正案的A-5頁上。

所得款項的用途

我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於增長投資以及一般公司和營運資本用途。參見標題為的部分所得款項的用途在招股説明書補充文件的 S-12 頁上。

風險因素	參見風險因素從本修正案的A-3頁和招股説明書補充文件第S-8頁開始，以及本修正案、招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的或 中包含的其他信息，討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的某些因素。

納斯達克全球精選市場代碼

CIFR

2023年12月31日，我們有290,957,862股已發行普通股，其中不包括：

•

我們在行使公開認股權證和私募認股權證 時可發行的8,613,978股普通股，行使價為每股11.50美元；

•

受非歸屬限制性股票單位約束的17,047,242股普通股；

•

截至2023年12月31日，根據Cipher Mining Inc. 2021年激勵獎勵 計劃或激勵獎勵計劃為未來發行預留的5,833,744股普通股，以及根據激勵獎勵計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

•

根據 銷售協議，在2023年12月31日至本修正案發佈之日期間發行了4,315,301股普通股。

A-2

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀招股説明書補充文件和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節下和 中描述的風險和不確定性，這些報告和文件以引用方式納入本修正案的年度、季度及其他 報告和文件、招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們向本次發行提交的任何免費書面招股説明書進行了更新美國證券交易委員會，在決定是否 投資我們的普通股之前。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，而任何這些 風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

與本次發行相關的其他風險

本次發行普通股的購買者的投資賬面價值將立即大幅稀釋。行使期權和認股權證後，您可能會遭受 進一步稀釋。

我們發行的普通股的每股價格可能高於本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值 。假設我們共有103,331,241股普通股以每股2.87美元的價格出售，則我們 普通股最後一次公佈的銷售價格為2024年3月4日在納斯達克全球精選市場上公佈的總收益約為296,560,661美元，扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，本次發行的新投資者將立即攤薄每0.89美元分享。有關上述內容的更詳細討論，請參見標題為的部分稀釋下面。在行使未兑現的股票期權或認股權證的情況下，新投資者將進一步稀釋 。此外，如果我們將來需要籌集更多資金，並且我們發行更多普通股或可兑換普通股的證券，則我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，新證券的權利可能會優先於我們在本次發行中提供的普通股。

A-3

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過296,560,661美元的普通股。由於沒有 最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們將能夠根據或充分利用與代理商簽訂的銷售協議出售任何 股票。

我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於 增長投資以及一般公司和營運資本用途。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將在 淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。

A-4

稀釋

截至2023年12月31日，根據已發行的290,957,862股普通股，我們的有形賬面淨值約為491,336,847美元，約合每股普通股 1.69美元。我們的每股有形賬面淨值等於總資產減去總負債，除以截至2023年12月31日的已發行普通股數量。

在以每股 2.87美元的假定發行價出售總額為296,560,661美元的普通股生效後，納斯達克全球精選市場上一次公佈的普通股銷售價格是2024年3月4日，扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，截至2023年12月31日 的調整後有形賬面淨值將為779,000,688美元，或普通股每股1.98美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.29美元，而本次發行給新投資者的每股淨有形賬面價值將立即稀釋0.89美元。

下表説明瞭以每 股為基礎的計算方法。調整後的信息僅供參考，將根據經本修正案修訂的招股説明書補充文件 根據向公眾提供的實際價格、實際出售的股票數量以及出售普通股時確定的其他發行條款進行調整。調整後的信息假設我們的所有普通股總額為296,560,661美元，均以每股2.87美元的假定發行價出售，這是2024年3月4日我們在納斯達克全球精選市場公佈的最後一股 普通股的銷售價格。

假設的每股公開發行價格						$	2.87
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值			$1.69
本次發行導致的每股有形賬面淨值增加			0.29
如本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值							1.98
向參與發行的新投資者攤薄每股						$	0.89

本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們的所有普通股總額為296,560,661美元，從上表所示的每股2.87美元的假定發行價上漲每股1.00美元， 將導致我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值為2.12美元，並會增加每股有形賬面淨值的稀釋扣除佣金和 我們應付的預計總髮行費用後，向新投資者每股收取1.75美元。假設我們 總額為296,560,661美元的所有普通股均以該價格出售，則出售股票的價格從上表所示的每股2.87美元的假定發行價下降每股1.00美元，將使我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值為1.73美元，並將減少對新投資者的每股淨有形賬面價值的稀釋扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後， 至每股0.14美元。此信息僅供參考。

上述討論和表格基於截至2023年12月31日我們已發行和流通的290,957,862股普通股， 不包括：

•

通過行使公開認股權證和私募未償還認股權證 認股權證可發行的8,613,978股普通股，行使價為每股11.50美元；

•

受非歸屬限制性股票單位約束的17,047,242股普通股；

•

截至 2023年12月31日，根據激勵獎勵計劃為未來發行預留的5,833,744股普通股，以及根據激勵獎勵計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

•

根據 銷售協議，在2023年12月31日至本修正案發佈之日期間發行了4,315,301股普通股。

A-5

分配計劃

我們已經與代理商簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過代理人或委託人的代理人發行和出售總銷售價格不超過296,560,661美元的普通股。銷售協議已作為註冊聲明的附錄提交，本修正案、招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書構成了註冊聲明的一部分。

配售通知交付後，根據銷售協議的條款和條件， 指定代理人可以通過法律允許的任何方式出售我們的普通股，這些方法被視為市場發行，如《證券法》頒佈的第415（a）（4）條所定義。如果無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，我們可能會指示指定代理人不要出售 普通股。在向另一方發出適當通知 後，我們或指定代理人可以暫停根據銷售協議通過指定代理人進行的普通股發行。

我們將以現金向指定代理人支付佣金，以支付其在出售我們 普通股時充當代理人的服務。根據銷售協議，指定代理人將有權按固定佣金率獲得補償，金額相當於通過該指定代理人出售的普通股總收益的3.0％。由於 沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們還同意向代理人償還與銷售協議有關的 某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出 (i) 與執行原始銷售協議相關的最高75,000美元，(ii) 與執行修正案有關的 金額不超過25,000美元，(ii) 此後每個日曆季度最高25,000美元與銷售協議下的每次更新會話相關，(iii) 每個計劃的金額不超過 25,000 美元更新（包括提交新的註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件和/或銷售協議修正案）。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過代理商出售的 普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向代理人支付的與普通股銷售相關的補償。

普通股銷售的結算通常在第一個工作日或根據 交易法第15c6-1條可能生效的較短的結算週期進行，在進行任何銷售之日之後，或者在我們和指定代理商就特定交易商定的其他日期 進行，以換取向我們支付淨收益。本修正案中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們與指定代理人可能商定的其他方式進行結算。 沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

指定代理人將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和規章以及納斯達克規則，盡其商業上合理的努力，根據銷售協議中規定的 條件出售我們的普通股。在代表我們出售普通股方面，根據《證券法》，每位代理人將被視為承銷商，每位代理人的薪酬 將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向每位代理人提供賠償和繳款。

根據銷售協議發行普通股將在銷售協議終止後或其中允許的其他方式 終止。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為CIFR。我們普通股的 過户代理是大陸證券轉讓與信託公司。

某些代理商及其各自的 關聯公司已經為我們和我們的關聯公司提供了各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並將來可能會提供這些服務

A-6

他們已經收到或將來可能會收到慣常費用。在《交易法》頒佈的M條例所要求的範圍內，在本修正案進行發行期間，代理商不得參與任何涉及我們普通股的做市活動。

本修正案、招股説明書補充文件和 隨附的電子版招股説明書可在每個代理人維護的網站上公佈，代理人可以通過電子方式分發本修正案、招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

A-7

法律事務

瑞生律師事務所將移交與代表 Cipher Mining Inc. 發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。代理人由杜安·莫里斯律師事務所代表本次發行。

A-8

高達 296,560,661 美元

普通股

招股説明書補充文件修正案

康託		Canaccord Genu		尼德姆和公司		羅盤點		Stifel		Virtu

2024 年 3 月 6 日