附錄 10.3

安全 協議

本 安全協議，日期為 2024 年 3 月 1 日（根據本協議 條款不時修訂、補充或以其他方式修改），本”協議”）由特拉華州有限責任公司 （“授予人”）Global Esports Properties, LLC雙方簽訂，由內華達州的一家公司GameSquare Esports（美國）, Inc.（“擔保方”）簽訂。

鑑於 在本協議發佈之日，設保人已與有擔保方簽訂了有擔保本票（經不時修訂、補充或以其他方式修改的 “貸款協議”），根據該協議，有擔保方在遵守其中包含的條款 和條件的前提下，以其他方式向設保人提供信貸；以及

鑑於 根據本協議的條款，設保人希望向有擔保方授予本協議中 定義的抵押品中的擔保權益，以擔保本協議中定義的所有附擔保債務。

現在 因此，考慮到此處規定的共同契約、條款和條件，以及其他有利和有價值的對價， 特此確認其收到和充足性，雙方協議如下：

1。定義。 此處使用的所有未定義的大寫術語應具有貸款協議中規定的相應含義。除非此處另有定義 ，否則此處使用的在特拉華州 （“UCC”）不時生效的《統一商法》中定義的術語應具有 UCC 中賦予的含義。但是，如果 UCC 第 9 條中某個術語的定義與 UCC 另一條中的定義不同，則該術語具有第 9 條中規定的含義。

2。授予 擔保權益。

(a) 對於收到的 價值，設保人特此向有擔保方授予擔保方，無論設保人現在擁有或以後獲得所有權或其他所有權，設保人不論其位於何處，均向有擔保方提供擔保權益，抵押和轉讓給有擔保方，無論設保人位於何處利息 或轉讓權、其所有收益和產品，以及與之相關的所有賬簿和記錄（全部相同）以下稱 稱為 “抵押品”）：

(i) 所有 賬户、動產紙（無論是有形的還是電子的）、貨物（包括庫存、設備、固定裝置及其任何附屬品）、 軟件、工具、投資財產、證券、文件、存款賬户、金錢、商業侵權索賠（設保人或其關聯公司對擔保方或其關聯公司提出的此類商業 侵權索賠除外）、信用證或信用證 權利、輔助債務、退税、一般無形資產（包括付款無形資產）以及與 {有關的所有賬簿、數據和記錄br} 用於任何抵押品，無論是文字、照片、縮微膠捲還是電子媒體的形式，包括但不限於任何計算機可讀的 存儲器和處理此類存儲器所需的任何計算機軟件；

(ii) (A) 所有版權（無論是成文法還是普通法，註冊或未註冊）、可受版權、版權登記、 版權許可和債務人版權申請保護的作品，包括但不限於債務人在美國版權局或世界其他任何地方註冊的所有版權的所有權利、所有權和利益 附表 A 中規定的版權；(B) 所有續訂、延期和修改；(C) 所有收入、許可、特許權使用費， 與上述任何條款相關的損害賠償、利潤和應付的款項；(D) 就過去、現在或將來的任何前述侵權行為提起訴訟的權利；以及 (E) 世界各地與上述任何內容有關的所有其他權利和利益；在每種情況下， 現在是債務人所有還是此後被債務人收購（“版權”）；

(iii) (A) 所有商標、商標許可、商品名稱、公司名稱、公司名稱、虛構企業名稱、貿易風格、 服務標誌、認證標誌、集體商標、標識、其他商業標識符、所有註冊、記錄和申請 ，包括但不限於在美國專利商標局 或任何類似辦公室的註冊、記錄和申請或美國的機構、美國的任何州或任何其他國家或其任何政治分支機構； (B)所有補發、延期和續期；(B) 與前述任何條款有關或 現在或將來應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償金和付款，包括但不限於對前述任何 過去或未來侵權行為的損害賠償或付款；(D) 就過去、現在和未來的任何侵權行為提起訴訟的權利；(E) 對應的所有權利對全世界 上述任何一方；以及 (F) 與上述任何一項相關並由其象徵的所有商譽，在每種情況下， 無論是現在擁有還是此後被債務人收購（“商標”，與版權合稱 “知識產權 產權”）；

(iv) 所有 當前和未來的分配、收入、增長、利潤、福利和應收財產、所有現金或非現金收益（包括 保險收益）、組合、重新分類、改進以及與上述全部或部分抵押品有關的 工具、零件和設備以及替代品和替代品的產品、附件、附件、其他增補品；

(v) 所有 現有和未來賬户、合同權利、一般無形資產、動產文件、文件、現金和非現金收益、 以及因自願或非自願出售或以其他方式處置或收取 與 有關的應付保險收益，或根據保修或其他向製造商提出的索賠而產生的或因擔保或其他索賠而產生或由此產生的其他權利，或就本條款中迄今為止所述抵押品的全部或任何部分向任何其他個人或實體提出的索賠 或否則；以及

(vi) 用於向設保人支付上述任何抵押品的所有 現有和未來擔保，以及提供或將產生 任何此類抵押品或由此證明、識別或代表的貨物。

(vii) 本第 2 節中對抵押品的 描述不應被視為允許本擔保協議 或本擔保協議中包含的條款所禁止的任何行動。此外，儘管有任何相反的規定，但設保人同意，如果 除非適用本款，否則授予抵押品擔保權益將構成 11 U.S.C. § 548 規定的欺詐性轉讓，或者根據不時生效的任何州欺詐性運輸工具、欺詐性轉讓或類似法律 （均為 “欺詐性運輸工具”）下的欺詐性轉讓或轉讓，則證券在不導致此類擔保權益成為欺詐性運輸工具的前提下，利息在 的最大限度內仍可強制執行，並且本擔保協議將自動修改 以實現本段的意圖。如果設保人隨時持有或獲得商業侵權索賠，設保人 應立即以書面形式將有關細節通知有擔保方，並以擔保方滿意的形式 和實質內容以書面形式向擔保方授予該索賠及其收益的擔保權益。

3.有擔保的 債務。本協議確保設保人立即全面履行和支付設保人對擔保方的所有債務、義務、負債、 和承諾，無論是單獨還是集體，無論是直接還是間接， 共同或多項，絕對或或有的，到期或即將到期，自願或非自願，現在存在或將來產生的（包括 所有利息、合理和有據可查的費用（包括 所有利息、合理和有據可查的費用（包括 所有利息、合理和有據可查的費用（包括 所有利息、合理和有據可查的費用（包括 所有利息、合理和有據可查的費用（包括 所有利息、合理和有據可查的費用律師費）、費用和設保人特此規定或以其他方式 需要支付和履行的費用根據貸款協議、本協議，法律規定或在任何破產申請提交 或啟動與設保人有關的任何破產、重組或類似程序之前和之後的其他累計，無論此類程序中是否允許提出申請後利息、費用或開支的索賠），無論貸款協議、本協議，包括票據或與之有關的款項是否用於支付 款項根據其 或與之相關的協議簽署和交付的協議（“擔保”義務”）。

4。抵押品所在地的變更 。設保人特此同意在任何抵押品所在地發生任何變化後，在 三 (3) 個工作日內以書面形式或通過電子通信方式通知擔保方，並向有擔保方提供這類 抵押品的新存放地點。

5。設保人中的 變更。設保人特此同意在以下任何行動前至少十五 (15) 個 個工作日以書面或電子通信方式通知擔保方：(a) 設保人營業地所在地變更；(b) 變更設保人名稱 ；(c) 設保人組織類型的變更；(d) 設保人組織管轄權的變更； 以及 (e) 設保人公司結構的變化.

6。轉移 抵押品。未經擔保 方事先書面批准，設保人不得出售、提議出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式轉讓或授予、創建、允許或 在抵押品的任何部分（正常業務過程中出售或租賃 庫存品或一般無形資產的許可證）中存在任何期權、擔保權益、留置權或其他抵押物; 提供的，即，本第 6 節中的任何內容均不禁止設保人在正常業務過程中轉移、出售或以其他方式處置 過時資產。

7。設保人 陳述和保證。設保人特此聲明、認股權和承諾：(a) 設保人擁有或擁有抵押品良好且可銷售的 所有權，任何其他個人或組織均不得對抵押品提出任何形式的所有權主張；(b) 設保人 擁有授予抵押品擔保權益的全部權力、權力和合法權利；(c) 抵押品不受任何和 所有索賠, 抵押權, 抵銷權或任何其他擔保權益或任何種類的留置權, 但由此設定的有擔保方 的擔保權益除外協議；(d) 設保人在設保人的註冊商標、商標 申請、註冊的版權和版權申請中的所有權益均列於本協議附表A（“註冊知識產權”）； (e) 設保人是抵押品中包含的註冊知識產權的所有者，不附帶任何留置權；(f) 本協議為有擔保方設立 的有效擔保權益抵押品，擔保擔保債務的支付，並假設 有擔保方採取必要行動完善此類擔保權益，這種擔保權益是第一優先事項。設保人將 為抵押品辯護，使其免受所有主張抵押品或抵押品任何權益的人提出的所有索賠和要求。

8。設保人 契約和保險。設保人特此授予有擔保方在任何合理的時間進入設保人財產檢查 抵押品的權利，前提是有擔保方在任何檢查後的兩 (2) 個工作日內向設保人發出通知， 但是，如果有擔保方進入設保人的財產以補救本協議第 10 節的規定 違反本協議的行為，則在任何情況下均無需通知。設保人同意：(a) 隨時保持抵押品的良好狀態、 維修和完好無損；(b) 及時支付對 抵押品徵收或評估的所有税款、判決、徵費、費用或任何種類的費用；(c) 及時支付適用於抵押品 任何部分所在的任何不動產的所有租金或任何形式的抵押貸款；以及 (d) 有並始終在保險公司承保的抵押品上保留風險保險單， ，金額須經擔保方批准，但該金額絕不是保險的重置成本低於 抵押品的重置成本。本節中購買的保險應包含有利於有擔保 方的標準貸款人應付損失條款，並規定有擔保方將至少提前十五 (15) 個工作日收到取消保單的通知。 設保人特此將根據本節購買的任何保險的任何收益的所有權利轉讓給有擔保方，並授權 有擔保方接收此類款項並執行收到此類付款所需的所有文件。如果設保人 未能按照本節的規定提供保險，則除了本 協議第 10 節規定的任何補救措施外，有擔保方可以自行為抵押品購買必要的保險，並向設保人收取此類 採購的所有費用。

9。完美的擔保權益 。設保人同意，設保人 將隨時不時地以合理的費用執行和交付所有其他文書和文件，從第三方獲得此類協議，並採取所有可能必要或有擔保方合理要求的進一步 行動，以確立和/或維持授予或聲稱的任何擔保權益的有效性、完善 或優先權，並保護其有效性、完善 或優先權，並保護所授予或聲稱的任何擔保權益特此授予或使有擔保方能夠行使 並行使其權利；以及本協議或任何其他協議中與任何抵押品有關的補救措施。設保人特此授權 有擔保方提交或記錄完善、繼續、修改或終止其在抵押品中的擔保權益所必需的任何文件， 包括但不限於根據UCC授權提交的任何融資報表，包括修正案，在法律允許的情況下未經設保人簽名 ，包括提交將抵押品描述為現在擁有的所有資產 或此處的融資聲明設保人獲得後，或類似效果的詞語。設保人還特此批准任何先前提交的有關抵押品的文件或 記錄，包括但不限於先前提交的所有融資報表。

10。補救措施。 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則有擔保方可以採取以下任何或全部措施：(a) 宣佈所有有擔保 債務立即到期並應付款；(b) 進入抵押品所在的設保人的財產，無需要求或法律程序即可佔有 抵押品；(c) 要求設保人在指定的特定時間 和地點組裝和提供抵押品由有擔保方；(d) 根據 在任何公開或私下銷售中出售、租賃或以其他方式處置抵押品法律；以及（e）強制支付附擔保債務，行使有擔保方 依法享有的任何權利和救濟措施，包括但不限於有擔保方根據UCC第9條可獲得的權利和救濟。

11。受保護的 方權利。本協議規定的有擔保方的任何和所有權利是對法律賦予擔保方的任何和所有權利的補充，應是累積的，可以同時行使。 有擔保方拖延、遺漏或未能行使或執行本協議或法律授予的任何權利或補救措施均不構成 對該權利或補救措施或任何其他權利或補救措施的禁止反言或放棄。本協議 規定的有擔保方的任何和所有權利均應有利於其繼承人和受讓人的利益。

12。終止。 在全額支付附擔保債務後，本協議設定的擔保權益即告終止，有擔保方應 立即執行設保人要求的證明終止的文件和文書，並將其交付給設保人。

13。可分割性 和修改。如果本協議中的任何條款被確定為無效、非法或不可執行，則此類決定 不應影響本協議中其他條款的有效性、合法性或可執行性。除非有擔保方另行簽署書面聲明，否則對本協議的任何豁免、修改或修改 或對本協議的任何其他更改均無效。

14。通知。 本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，包括但不限於本協議 第 4 節和第 5 節規定的通知，均應根據貸款協議發出並生效。

15。整個 協議。本協議（包括此處提及的所有文件）代表設保人與有擔保 方之間的完整協議，取代了設保人和有擔保方先前就本協議標的達成的所有口頭或書面諒解和協議。

16。管轄權。 本協議將根據特拉華州法律（包括但不限於 UCC、 ）進行解釋和解釋，不考慮任何司法管轄區的法律選擇規則。

[簽名 頁面關注中]

在 見證中，下列簽名的設保人和有擔保方自上述第一份起草之日起簽署了本擔保協議。