附錄 10.2

本 票據未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州的證券法進行註冊，除非遵守該法，否則不得發行、出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式轉讓。

本票據的 原始本金額可以按本票據的規定增加、減少、支付或調整，並且本票據的未償本金 金額隨時可能大於或小於本票據正面顯示的金額。

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對於收到的 價值，特拉華州有限責任公司（“製造商”）Global Esports Properties, LLC特此承諾 向內華達州的一家公司GameSquare Esports（美國）（“收款人”）支付總初始本金九 萬六十七千六百九十三美元（“原始本金”）， 及其利息，根據本有擔保的次級本票（本 “票據”）的規定。

本 票據是根據該特定會員權益購買協議（經修訂、重述、不時補充或修改， 不時補充或修改，即 “購買協議”）由製造商、收款人及其他 方簽發給收款人。除非此處另有説明，否則本附註中使用的大寫術語具有購買協議中規定的含義。

1。利息。 應不時根據本票據的未償還本金累計利息，利率等於每年3％ （“利率”）（以365天為基準確定並按實際經過的天數支付）。 按利率計算的利息應每年支付。所有利息應通過將本金等金額資本化為實物支付。 在到期日（定義見下文），所有應計但未付的利息均應到期並全額支付。

2。本金的付款 。

(a) 預定 付款。製造商將在發行日期 （“到期日”）三十六個月後，以現金支付原始本金（或當時未償還的金額），以及所有應計但未付的利息、 費用、保費、費用、成本和開支。如果根據本協議應付的任何應付金額未在到期時支付（不考慮任何寬限期） ，無論是在到期日、通過加速還是以其他方式支付，則該金額此後應按等於 至每年百分之八 (8%) 的默認利率或適用法律允許的較低利率支付利息。

(b) 可選的 預付款。製造商可以隨時自願以現金預付本票據的全部或任何部分未清債務，而無需 溢價或罰款。根據本協議支付的任何自願預付款金額將首先用於截至預付款之日的所有應計但未付的利息 ，其次用於支付給收款人的所有未付費用和開支，然後抵消當時根據本協議到期的本金 金額。

(c) 強制性 預付款；融資通知。

(d) 自動 修改主體。儘管此處包含任何相反的規定，包括本説明的第 6 節，為了使購買協議所考慮的本票本金修正案（包括但不限於第 2.06 節、 第 6.04 (b) 節和第 9.06 節）生效，本票據下的未償本金金額應視為自購買協議規定的適用日期起自動修改 ，無需採取進一步行動由製造商、收款人或任何其他人執行，直到 當事方：(i) 執行對本説明進行必要的修改，使此類修改生效，或 (ii) 雙方書面同意 放棄此類修改。為避免疑問，收款人無權索賠，製造商沒有義務為根據購買協議條款減少的票據本金支付任何 利息。

3. 和付款方式；按比例分配；預扣税。本協議項下的本金和利息應以美利堅合眾國 的合法貨幣支付，並應根據收款人向製造商書面規定的電匯指令 以即時可用的資金交付給收款人。根據本票據支付的任何款項將在交付時被視為已支付。製造商 有權從本票據下的任何應付金額中扣除和預扣根據任何適用法律支付此類款項而需要扣除和預扣的金額。如果根據本 第 3 節扣留此類款項並支付給相應的政府機構，則就本 附註的所有目的而言，此類預扣金額將被視為已支付給預扣税所涉人員。

4。取消。 在本票據任何時候所欠的所有本金和利息已全額支付或以其他方式消滅後，本票據將自動取消 ，本票據下的權利和義務終止，收款人將立即將本票據交還給製造商。取消本説明後 ，本説明將不會重新發行。

5。默認事件 。

(a) 定義。 就本説明而言，違約事件應被視為在以下任何事件發生時發生（每個 均為 “違約事件”）：

(i) 製造商 未能在到期時以現金全額支付本票上應付的任何本金（包括通過支付實物利息增加的本金） ，並且這種不付款在創客收到收款人的書面通知 後的十個工作日內未得到糾正；

(ii) (A) Maker 為債權人的利益進行轉讓；(B) 已下達命令、判決或法令，裁定Maker破產或破產； 對Maker或其任何重要子公司的任何救濟令均根據《聯邦破產法》提出；(C) Maker 申請或向任何法庭申請任命託管人、受託人、接管人或清算人 Maker 或 Maker 合併資產中任何大部分 部分，或根據任何破產重組、安排啟動與創客有關的任何程序， 破產、債務調整、解散或清算任何司法管轄區的法律；或 (D) 任何此類申請或申請已提交 或對Maker啟動任何此類程序，並且 (1) Maker 通過任何行為表示其批准或同意，或 (2) 此類申請、申請或程序未在六十 (60) 天內（（A）至（D）被駁回，統稱為 “破產” 默認”);

(iii) Maker 或其任何重要子公司應已解散、終止其存在或停止其業務運營；前提是， Maker 的任何重要子公司可以 (A) 與 (1) Maker 合併、合併或合併，前提是 Maker 應為 的持續經營者，或 (2) Maker 的任何其他子公司，前提是該持續或倖存的人將是創客的子公司 ，以及 (B) 如果 (1) Maker 善意地確定此類 行為是符合Maker及其子公司的最大利益，以及 (2) 如果此類行動不會對收款人造成重大不利影響；或

(iv) 製造商 違反了本説明中包含的任何契約或義務，且此類違規行為在 Maker 收到收款人的書面通知後的三十 (30) 天內未得到糾正。

違約事件應被視為繼續，直至收款人向製造商發出書面通知予以豁免，或者就上述第 (i)、(iii)、(iii) 或 (v) 條而言，予以糾正為止。

(b) 違約事件的後果 。

(i) 發生後，在除破產違約以外的任何違約事件持續期間，收款人可以在不通知或要求的情況下代表收款人宣佈本票據未償本金的全部或任何部分（以及與之相關的所有其他到期應付金額，包括通過支付實物利息增加的本金）立即到期並支付 並可以繼續付款行使收款人根據法律或衡平法可獲得的所有權利和補救措施。

(ii) 如果 發生了破產違約，則本票據中當時未償還的本金總額（連同其中的所有應計利息 以及與之相關的所有其他到期和應付金額，包括通過支付實物利息增加的本金） 應立即到期並支付，本票據持有人無需採取任何行動，收款人可以代表收款人 繼續行使所有權利以及根據法律或衡平法向收款人提供的補救措施。

(iii) 除非收款人向製造商發出書面通知，否則 任何違約事件均不得免除或視為已放棄，而且 任何此類豁免僅適用於此類通知中明確指出的特定違約事件，不得視為 適用於任何其他或後續的違約事件。

(c) 如果 本票據未在到期時支付，無論是在規定的到期日還是加速到期日，Maker承諾支付收款 和執行本票據的所有費用，包括但不限於收款人或任何 收款人因此類收款或強制執行而產生的合理的律師費和成本，無論是否提起訴訟。

6。修正案。 本票據只能通過製造商和收款人簽署和交付的書面修正案進行修改；前提是，根據本票據第 2 (d) 節，創客、收款人或任何 其他人不採取任何進一步行動即可修改本票據下的到期本金和利息，以使購買協議的條款（包括但不限於第 2.06 節第 6.04 (b) 節）生效，以及其中 第 9.06 節。

7。可轉移性。 未經制造商事先書面同意，本票據的任何持有人（包括收款人）均不得直接或間接出售、分紅、分發、交換、轉讓、轉讓、質押、 抵押或以其他方式處置（無論有無對價，無論是自願還是非自願還是通過 法律的執行）（“轉讓”）本票據或本票據中的任何權益。本票據的任何轉讓 只能通過收款人向製造商交出本票據以及向受讓人發行新票據來進行。前一句的 旨在規定本票據是經修訂的1986年《美國國税法》第 163 (f) 節所指的 “註冊形式”，並應據此解釋。為避免疑問，未經制造商事先書面同意， 不得對本説明進行分割或細分。如果收款人 根據本第 7 節轉讓本票據，則新持有人應被視為本票據規定的 “收款人”。未經收款人代表收款人事先書面同意，製造商不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本票據下的任何權利或義務。

8。高利貸。 儘管此處有任何相反的規定，但製造商在本票據下的義務將受到以下限制：如果收取利息會違反適用法律限制可能收取或收取的利息利率的規定，以及利息（或根據本説明支付的根據適用法律被視為 的利息的其他金額）導致利息支付超出適用法律允許的款項，此類超額付款 應首先用於支付根據本協議應付給收款人的任何未付費用和開支，其次用於支付未付的 本金，第三用於退還給 Maker。製造商同意，如果此類超額付款是按照本 第 8 節規定的方式進行的，則在適用法律允許的最大範圍內，收款人不應受到任何 適用法律規定的與收取超出適用法律允許的利息相關的任何罰款。

9。安全 利息。本票據下的到期債務由截至本票據發佈之日日期為 的擔保協議（“擔保協議”）作為擔保，並由製造商為收款人的利益簽訂。擔保協議中規定了出貸人的其他權利。

10。雜項。

(a) 收款人。 此外，收款人應擁有以任何方式和任何時間管理、執行、修改、重組、擴展、補充、放棄或 執行本票據條款的專有權利，並有權自行決定放棄、行使或執行本協議中所有可行使或強制執行的特權、權利和補救措施。

(b) 通知。 根據本説明的規定或因本説明的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信均應採用 書面形式，並應被視為已在送達之日親自送達；(ii) 如果通過具有全國信譽的次日快遞 服務（預付費用）在向該快遞服務交付之日下一個工作日送達 日送達，(iii) 如果存放在美國郵政中，頭等艙郵費已預付，則在第五天 (5)^第四) 此類存款之日之後的下一個工作日，或 (iv) 如果通過電子郵件發送，(x) 如果在下午 5:00 或之前發送，則在發送之日，收件人 方的當地時間，在發送之日的下一個工作日；(y) 如果在下午 5:00 之後發送，則為收件人 方的當地時間，則在發送之日的下一個工作日。收款人收到或來自收款人的所有通知、要求和其他通信均應發送給收款人或由收款人發送。 通知、要求和通信，除非根據本協議的規定以書面形式指定其他地址，否則應將 發送到以下地址：

如果 給收款人：

GameSquare 控股有限公司

牛仔路 6775 號，第 1335 街

德克薩斯州弗里斯科 ，75034

電子郵件： justin@gamesquare.com

注意：首席執行官賈斯汀 肯納

將 副本複製到：

Baker & Hostetler LLP

威爾希爾大道 11601 號 | 1400 號套房

洛杉磯 加利福尼亞州洛杉磯 90025-0509

注意： JR Lanis

電子郵件： jrlanis@bakerlaw.com

如果 變成 Maker：

全球 電子競技地產有限責任公司

c/o 公司服務公司

小瀑布大道 251 號

威爾明頓， 特拉華州 19808

電子郵件： jlake02@gmail.com

注意：Jason Lake

以及 並附上副本到：

格**** 特勞裏格律師事務所

羅斯大道 2200 號，5200 套房

達拉斯， 得克薩斯州 75201

電子郵件： Tom.Woolsey@gtlaw.com

注意：Tom Woolsey

(c) 完整的 協議；可分割性。本説明以及此處提及的協議和文件包含各方之間就本説明主題事項達成的完整協議和諒解 ，並以任何方式取代先前與此類主題有關的所有書面或 口頭協議和諒解。只要有可能，本説明的每項條款均應以 在適用法律下有效和有效的方式進行解釋，但如果本説明的任何條款被適用的 法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，不得使 該條款的其餘部分或本説明的其餘條款無效。

(d) 沒有 豁免；累積補救措施。收款人或任何收款人未能行使和毫不拖延地行使本協議下的任何權利、 救濟、權力或特權均不構成對該權利的放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、 權力或特權也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。 此處提供的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律、衡平或其他方面的任何權利、補救措施、權力和特權 。

(e) 工作日。如果任何款項到期，或者發出通知或採取行動的任何期限在非工作日到期， 則應在當天到期付款，並且期限應自動延長至緊接着 的下一個工作日，並且利息應繼續按下述規定的利率累計，直到支付任何此類款項。

(f) 適用 的法律。本説明應根據特拉華州法律進行解釋和解釋。由本説明引起或與之相關的任何索賠、爭議、 和訴訟原因，無論是合同、侵權行為還是法規，均應受特拉華州 法律，包括其時效法規管轄，但不使 可能導致適用其他司法管轄區法律的任何法律衝突或其他規則生效。

(g) 管轄權； 放棄陪審團審判。

(i) 本協議各方 同意，本協議雙方之間因本説明而產生或與之相關的任何訴訟，應僅在特拉華州 大法官法院（“衡平法院”）提起本協議雙方之間的任何訴訟，或在大法院 沒有屬事管轄權的情況下，向美國特拉華地區地方法院和具有管轄權的上訴法院提起訴訟 br} 向此類法院（“特拉華州聯邦法院”）提出的上訴，或者在大法法院和特拉華州 聯邦法院均未受理的範圍內事項管轄權，特拉華州高等法院（“選定法院”）， ，僅就任何此類訴訟而言，(I) 不可撤銷地服從所選法院的專屬管轄權，(II) 放棄任何 反對在所選法院提起任何此類訴訟的地點，(III) 放棄對所選法院是一個不方便的 論壇或沒有管轄權的任何異議本協議任何一方和 (IV) 同意，如果根據本節發出通知，則在任何此類行動中向該方送達的訴訟程序應 生效10 (b)。

(ii) 本説明的 各方特此在法律允許的最大範圍內，放棄由陪審團審理本説明引起的任何索賠、要求、訴訟、 或訴訟理由 (I) 或 (II) 與本説明或本説明相關的任何交易 雙方的交易有關或相關或附帶的任何方式進行審理的權利無論是現在存在還是將來出現，以及 無論是合同、侵權行為、股權還是其他方面。本説明各當事方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、 訴訟或訴訟理由均應在沒有陪審團的情況下由法庭審理決定，並且本説明的各方可以向任何法院提交本説明副本的原件 作為本協議各方同意放棄陪審團審判 權利的書面證據。

(h) 建築。 本説明中使用的標題和標題僅供參考，不構成本説明的一部分， 不應被視為限制、描述或以任何方式影響本説明的任何條款，本説明的所有條款均應執行 ，並應解釋為本説明或其中未使用任何標題或標題。

(i) 對應方。 本票據可以在一個或多個對應方中執行，所有這些對應方共同構成同一份文書。

(j) 税務 表格。收款人（包括任何允許的繼承人或受讓人）應在截止日期（對任何允許的繼承人或受讓人而言，是 ，在適用的繼承或轉讓生效之日或之前）當天或之前）向創客（ii）應Maker的合理要求，立即 向製造商交付正確填寫並正式簽署的美國國税局表格 W-9 或適用的國税局表格 W-8（或任何適用的 表格的繼任者），包括任何適用的證明文件，以及 Maker 合理要求的任何其他納税申報表或證明。收款人（包括任何允許的繼承人或受讓人）同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面到期 或過時或不準確，則應更新此類表格或證明，並應立即向Maker提供此類更新後的表格或證明的 副本。

* * * *

在 WITNESS WHEREOF 中，Maker 已在上述首次撰寫之日執行了這張無抵押次級本票。

下列簽署人執行本説明以確認他們理解本説明的條款、條件和條款 ，並同意受其約束：