附錄 10.1

會員 利息購買協議

其中

全球 電子競技地產有限責任公司作為買方；

GameSquare Esports（美國）有限公司， 作為賣家；

和

GameSquare Holdings, Inc.，作為 公司及其關聯實體的受益所有人

截至

2024 年 3 月 1 日

目錄

展品

附錄 A — 有擔保本票

附錄 B — 擔保協議

附錄 C — 營運資金表樣本

日程安排

附表 2.08 — 資產分配

附表 9.02 (e) — 特定賠償

披露 時間表

定義術語索引

會員 利息購買協議

本 會員權益購買協議（以下簡稱 “協議”）於2024年3月1日生效，由特拉華州有限責任公司（“買方”）Global Esports Properties, LLC、內華達州 公司和公司的唯一成員（“賣方”）GameSquare Esports（美國）和在 下成立的公司GameSquare Holdings, Inc. 簽訂於2024年3月1日安大略省法律（“受益所有人”）。

演奏會

鑑於 賣方是 NextGen Tech, LLC（一家以 Complexity Gaming 的名義開展業務的德克薩斯州有限責任公司，“公司”）所有已發行和未償還的所有權權益（“權益”）的唯一成員和持有人；

鑑於 在收盤時，根據此處規定的條款和條件，賣方希望向買方出售以下條款和條件下的所有權益（“交易”），買方希望從賣方那裏購買 ；

鑑於 本應支付給賣方的與交易相關的部分現金應由買方扣留， 的發放將視某些事件和條件而定，所有這些都在本協議中規定。

現在， 因此，考慮到下文規定的共同契約和協議，並出於其他良好和寶貴的考慮， 特此確認其收據和充足性，本協議雙方達成以下協議：

第 I 條
定義

以下術語具有本第 I 條中指定或提及的含義：

“訴訟” 是指任何索賠、訴訟、訴訟原因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、 引證、傳票、傳票，或任何性質的民事、刑事、行政、監管或其他性質的調查，無論是根據法律 還是衡平法。

“調整 時間” 是指截止日期中部時間上午 12:01。

某人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或受該人共同控制的任何其他人。“控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “在 共同控制下” 這兩個術語）是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理 和政策指導的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

“附屬的 文件” 指轉租協議以及與交易有關的 簽訂或交付的其他協議、文件、文書或其他合同。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或位於德克薩斯州達拉斯的商業銀行獲授權 或法律要求關閉的任何其他日子之外的任何一天。

“買家 電匯截止日期” 是指本協議發佈之日中部時間下午 1:00。

“CARES 法案” 指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》、《家庭第一冠狀病毒應對法》、2020年8月8日發佈的關於因持續的 COVID-19 災難而延期工資納税的備忘錄 、2021年《合併撥款法》、2021年《美國救援計劃法》或任何類似的適用聯邦、州、地方或非美國法律。

“現金” 是指根據國際財務報告準則（包括支票、自動清算所交易、電匯、 和存入公司賬户的匯票）確定的截至截止日凌晨 12:01 的公司現金和現金等價物（包括有價證券和短期投資），但不包括 (a) 現金或現金等價物（包括有價證券和 短期投資）不可自由使用，因為它受適用的 的使用或分配的限制或限制法律、合同或其他方面；(b) 任何支票、自動清算所交易、電匯和匯票的金額，但 尚未存入或結算，以及 (c) 客户為尚未完全交付 和完成的商品或服務存款而產生的現金金額，無論是否部分完成或正在進行中。

“現金 購買價格” 是指 750,000 美元。

“結算 現金” 是指截至調整時間的現金金額。

“結算 債務” 是指截至調整時的負債金額。

“期滿 營運資金” 是指截至調整時間的營運資金金額。

“收盤價 ” 是指 9,750,000 美元。

“收盤時間 ” 是指收盤前的時間。

“守則” 是指經修訂的 1986 年《美國國税法》。

“公司 知識產權” 是指所有自有知識產權、許可給 公司用於公司業務的所有知識產權，以及公司業務運營所必需、使用或持有 的所有其他知識產權。

“公司 知識產權協議” 指與 公司作為當事方、受益人或其他約束力的知識產權有關的所有重要合同，無論是書面還是口頭合同，包括但不限於：(i) 入境或出境知識產權許可 和轉讓；(ii) 與第三方（例如客户、供應商、戰略合作伙伴）簽訂的涉及知識產權 或技術開發的協議；(iii) 留置權、擔保權益，或對知識產權或技術的其他負擔；(iv) 的義務向第三方披露、分配、許可或以其他方式提供公司源代碼；(v) 和解、共存協議和 不涉及知識產權或技術的起訴協議；(vii) 公司技術的使用條款；以及 (vii) 與知識產權或技術相關的任何權利或支付特許權使用費或任何其他對價的義務；但不包括 任何收縮包裝、點擊包裝或市售現成軟件的類似許可證，購買價格或年度續訂 低於5,000 美元。

“公司 知識產權註冊” 是指本公司 或代表公司擁有、據稱擁有、持有或提交的所有知識產權，這些知識產權受任何政府機構或授權 私人註冊商的簽發、註冊或申請的約束，包括專利、商標、版權、域名以及前述任何 的待審申請。

“公司 服務” 是指任何關聯實體從銷售、許可、 維護或提供中獲得收入的任何公司產品或服務。

“公司 技術” 是指公司 或關聯實體（如果公司是此類技術的受益人）獨家許可擁有、據稱擁有或許可的任何和所有技術。

“合同” 指所有合同、租賃、契約、抵押貸款、許可證、文書、票據、承諾、契約、合資企業和 所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面還是口頭的。

“當前 資產” 是指公司營運資金表樣本 總賬上所有流動資產明細項目的總額（根據國際財務報告準則確定），在與之一致的範圍內，根據公司的歷史 會計慣例確定； 提供的, 然而，“流動資產” 應（i）在尚未反映為流動資產的範圍內，包括預計的ERC金額；（ii）不包括（A）任何現金；（B）與 債務相關的任何預付利息，（C）來自公司現任或前任員工的應收賬款，或（D）如示例營運資金表中所示 所示的特定客户應收賬款。

“當前 負債” 是指營運資金表樣本（根據 根據國際財務報告準則確定）中所有流動負債項的總額，在與之一致的範圍內，根據 公司的歷史會計慣例確定，但不包括交易費用或負債定義中包含的任何負債。為清楚起見 ，“流動負債” 應包括相關時期內的所有欠款，無論公司 （以及任何其他有義務代表公司付款的收款人）是否已收到此類付款義務的發票。“當前 負債” 不應包括 (i) 向公司現任或前任員工支付的任何應付賬款，或 (ii) 營運資金表範本中 所示的特定供應商應付賬款。

“披露 附表” 是指賣方和受益所有人在本協議的執行和交付 的同時交付的披露時間表。

“文檔” 是指設計和開發文檔、操作手冊、用户指南、產品手冊、已發佈和未發佈的描述 和規格、任何形式的書面和電子通信，每種情況下均與 公司服務或公司技術的功能、操作、性能、維護或支持有關，或以其他方式與 有關。

“美元” 或 “$” 是指美國的合法貨幣。

“員工 留用抵免” 是指《CARES法》第2301條所指的任何 “員工留用抵免”。

“抵押權” 是指任何費用、索賠、社區財產利益、質押、條件、股本利益、留置權（法定或其他）、期權、擔保 利息、抵押貸款、地役權、侵佔、通行權、優先拒絕權或任何形式的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入收取或行使任何其他所有權屬性的任何限制，前提是 “抵押 cumbrance” 不應包括將在收盤時解除的任何留置權。

“ERC Payout” 是指等於 (a) 公司收到的與其員工留存額度申請相關的款項， 減去 (b) 因該員工留存額度申請的服務而應付給第三方供應商的任何金額。

“ERISA” 是指 1974 年的《員工退休收入保障法》。

“ERISA 關聯公司” 是指在《守則》第414條所指或在任何相關時間與公司合併 被視為 “單一僱主” 或ERISA第4001條所指的同一 “受控 集團” 的一部分的任何貿易或業務（無論是否註冊成立）。

“欺詐” 指 (i) 故意虛假陳述故意遺漏事實；或 (ii) 作出任何陳述或陳述， 在每種情況下對此類陳述的真實性或虛假性漠不關心，這構成特拉華州法律規定的普通法欺詐。

“資金 流量備忘錄” 是指買方編制的、反映買方或其關聯公司 在截止日期的資金分配的工具。

“政府 機構” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或該政府或政治分支機構的任何機構或部門 ，或任何自我監管組織或其他非政府監管機構或準政府 機構（在該組織或機構的規則、規章或命令具有法律效力的範圍內），或任何仲裁員、 法院或法庭具有合法管轄權的。

“政府 命令” 是指任何政府 機構下達或與之簽訂的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決。

“IFRS” 是指截至截止日期有效的國際財務報告準則。

“債務” 是指公司為 (a) 償還借款而承擔的所有負債（不包括重複），或以 代替或交換此類債務而發行的所有債務，無論是否以債券、債券、票據或類似工具為代表； (b) 由債券、債券、票據或類似工具（包括任何賣方）證明的所有負債票據、遞延購買價格 債務或與任何收購相關的已發行或簽訂的收益債務）；(c) 租賃下的所有負債均為必填項 在資產負債表上被歸類為負債；(d) 適用人員向金融 機構保證損失的任何承諾（包括與信用證、銀行承兑匯票 或類似信貸交易有關的或有償還義務）；(e) 任何資產負債表外融資，包括綜合租賃和項目融資；(f) 與銀行承兑人的任何付款 債務存款或信用證；(g) 與利率互換、貨幣 互換、項圈、上限有關的任何債務和類似的套期保值義務；(h) 財產延期和未付購買價格的所有債務（不包括在正常業務過程中產生並在計算當前 負債時考慮的貿易應付賬款和經營租約）；（i）履約或擔保債券下的當期付款義務；（j）售後回租交易；（k）對於 公司，所有負債和其他公司欠賣方、任何附屬實體或本公司任何股權 持有人或任何此類持有人的款項s 關聯公司（根據本協議的條款除外，對於公司員工 ，流動負債計算中包含的正常業務工資、工資或獎金除外）； (l) 任何收盤前納税期（應 (i) 按司法管轄區確定， (ii) 的未繳税款金額不得小於零在任何司法管轄區或應納税期內，並且 (iii) 任何退税或多付的税款均不受扣減或抵消 税款），以及根據CARES法案或任何其他類似法律 延期至收盤後的任何税款，（m）任何其他人 上述（a）至（l）條款中描述的任何義務，前提是本公司擔保或由公司任何資產或財產上的任何抵押擔保；以及（n）所有 本金、累計價值，但不重複、應計和未付利息、預付款和贖回保費或罰款（如果有）、未繳費用和開支、 破損成本、可能因此產生或到期的費用與上文 (a) 至 (m) 條所述任何債務 相關的預付款和銀行透支。

“知識產權 產權” 是指全世界 任何司法管轄區內對以下任何事項產生或與之相關的任何及所有權利：(i) 專利和專利申請（無論是臨時的還是非臨時的），以及所有再發行、分割、續期、延期、 臨時、延續、部分延續、替代、複審或恢復上述任何內容等 政府當局簽發的發明所有權標誌（包括髮明證書、小專利和專利實用證書 模型）（“專利”）；（ii）商標、服務標誌、品牌、認證標誌、商業外觀、商品名稱、徽標、 口號、公司名稱和其他來源或來源標誌，以及其註冊和註冊申請，以及 以及與公司關聯業務（“商標”）相關的所有商譽，(iii) 版權和受版權保護的作品，是否受版權保護，以及其註冊、註冊申請和續期 （“版權”），（iv）掩碼作品和所有註冊，註冊申請及其續期；(v) 作者和發明者的道德 和經濟權利，無論其名稱如何，(vi) 工業品外觀設計，以及所有專利、註冊、註冊申請 及其續期；(vii) 互聯網域名、社交媒體賬户、用户名、“賬號”、直播 賬户（無論是否為商標）、所有相關的網址、URL、網站和網頁，社交媒體賬户和頁面，以及 所有內容、密碼和與之相關的數據，無論是否版權（“域名”名稱”），（viii）在世界任何地方交易 機密和其他各種類型和描述的機密信息（包括創意、公式、構成、 發明（無論是否可申請專利，無論是否可以付諸實踐））、發現、改進、專有知識、技術、 商業和技術信息、製造和生產工藝與技術、研發信息、圖紙、 、設計、計劃、提案、非公開數據和數據庫、數據彙編和收集、財務和營銷計劃、 以及客户和供應商名單及信息，(ix) 軟件及其中的所有知識產權，(x) 公開權，(xi) 起訴和維護上述任何申請和註冊的所有權利，(xii) 訴訟原因的所有權利 和與上述內容相關的補救措施，包括但不限於起訴權（包括但不限於損害賠償和 針對過去、現在或將來對 的任何侵權、挪用、違規、稀釋或其他未經授權的使用，提供禁令救濟）上述任何一項，(xiii) 獲得與上述任何內容有關的 當前和未來收入、特許權使用費、損害賠償、付款或其他對價的所有權利，以及 (xiv) 因上述任何 而產生、與之有關的所有其他權利和利益。

“公司間 協議” 是指公司與賣方、受益所有人或賣方 或受益所有人的任何直接或間接子公司簽訂的任何合同， 提供的, 然而，“公司間協議” 不應包括本協議、轉租 協議、附註或擔保協議。

“IT 資產” 是指公司任何一方（無論是公司、關聯實體還是 第三方所有）使用或為其使用的以下所有資產：計算機（一般用途或特殊用途）、計算機系統、接口、服務器、外圍設備、硬件、軟件、 固件、中間件、工作站、路由器、集線器、交換機、網絡、數據通信設備和線路、電信設備 和線路、協作設備定位設施和設備，以及所有其他信息技術設備和所有相關文件，包括 文檔。

就一方而言，“知識” 是指該方的任何高級管理人員或董事的知情以及經適當詢問後歸咎於該方 人員的知識，前提是 (i) 傑森·萊克和凱爾·****斯塔的實際或推定知識在適用於公司時 的 “知識” 定義中不包括在內；(ii) “知識” 應指買方 傑森·萊克和凱爾·****斯塔的實際知識。

“法律” 是指任何政府機構的任何成文、法律、法令、規章、規則、守則、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求、 或法治。

“損失” 指任何種類的損失、損害賠償、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、裁決、税款、罰款、成本或費用，包括合理的律師費和根據本協議行使任何賠償權的費用以及追究任何保險提供商的成本 ，但明確排除被視為懲罰性的損害賠償，但從 賠償中追回的範圍除外政府機構或第三方在第三方索賠中的當事方。

“重大 不利影響” 是指個人或總體上可能對公司的業務、經營業績、前景、狀況（財務或其他方面）、 或資產造成重大不利的任何事件、事件、事實、狀況或變化； 但是, 前提是,“重大不利影響” 不應包括任何直接或間接引起或歸因於以下情況的事件、事件、 事實、狀況或變化：(a) 總體經濟或政治狀況； (b) 一般金融或證券市場的任何變化；(c) 戰爭行為（不論是否宣佈）、武裝敵對行動或恐怖主義、 或其升級或惡化；或 (d) 任何適用法律或會計規則的變化，包括《國際財務報告準則》； 進一步提供， 但是，在確定 重大不利影響是否已經發生或可以合理預期發生時，應考慮上述任何事件、事件、事實、條件或變化，前提是與公司開展業務的行業 的其他參與者相比，此類事件、事件、事實、狀況、 或變更對公司的個人或總體影響不成比例。

“普通 業務流程” 是指公司截至截止日期的正常和正常日常運營過程，基本上與公司過去的慣例一致。

“擁有 知識產權” 是指公司或任何附屬 實體持有或據稱擁有或許可的所有知識產權，包括公司服務和公司技術中的所有知識產權，在這些知識產權為公司利益而持有或使用的範圍內。

“許可證” 是指從政府機構獲得或需要獲得的所有許可證、執照、特許經營、批准、授權、註冊、證書、差異和類似權利。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機構、非法人組織、 信託、協會或其他實體。

“收盤後 調整” 是指等於根據擬議收盤聲明 計算的收盤交易對價減去根據初始收盤聲明計算的收盤交易對價的金額。

“收盤後 納税期” 是指在截止日期之後開始的任何應納税期，對於任何跨期而言，是指該跨税期中從截止日期之後開始的部分 。

“收盤前 納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期，以及就任何跨期而言，該跨税期 中截至截止日期（包括截止日期）的部分。

“收盤前 税” 指 (i) 公司在任何收盤前納税期內繳納的所有税款，(ii) 股東 的税款（包括但不限於因本協議所設想的交易而產生的資本利得税）或其任何 關聯公司（不包括公司）在任何納税期內的税款；（iii）根據財政條例 公司應繳的税款 第 1.1502-6 節（或州、地方或外國法律的任何類似條款），原因是將其包含在任何合併、附屬公司、 的組合中或單一集團在截止日當天或之前的任何時候；以及 (vi) 根據收盤時或之前完成的交易，公司有義務向第三方徵收或應付的税款， 在每種情況下均為 ，除非此類税收特別反映在最終確定的負債或流動負債中。

“預計的 ERC 金額” 是指 350,000.00 美元。

“財產 税” 是指所有不動產税、個人財產税和類似的從價税。

“真實 財產” 是指公司佔用、使用、擁有、租賃或轉租的不動產，以及位於其中的所有建築物、 結構和設施。

“釋放” 是指任何實際或威脅的釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排放、注入、逸出、浸出、 傾倒、遺棄、處置或允許逃逸或遷移到環境中或穿過環境（包括但不限於環境 空氣（室內或室外）、地表水、地下水、地表或地下地層內或任何地層建築物、結構、設施或 固定裝置）。

就任何人而言，“代表” 是指該人的任何及所有董事、經理、高級職員、員工、顧問、財務顧問、法律顧問、會計師、 和其他代理人。

“ 營運資金表樣本” 是指本附錄D所附的營運資金表樣本。週轉資金表樣本 是總賬中應包括和排除在期末營運資金中的期末營運資金細列項目的樣本（僅供説明之用）。

“SLR 付款” 表示 425,000.00 美元。

“軟件” 以任何形式或格式指任何和所有 (i) 計算機程序、庫和中間件，包括應用程序、彙編器、小程序、 編譯器、診斷、實用程序、用户界面以及算法、模型和方法的所有軟件實現， 無論是源代碼、解釋代碼還是目標代碼，(ii) 數據庫和編譯，包括 的所有數據和集合數據，無論是機器可讀還是其他可讀數據，(iii) 用於設計、規劃、組織 的描述、流程圖和其他工作產品開發上述任何內容，以及 (iv) 所有程序員和用户文檔，包括用户手冊和培訓材料以及與上述任何內容相關的 文檔。

“Straddle 期間” 是指在截止日期之前或之日開始並在截止日期之後結束的任何納税期。

“轉租 協議” 是指公司與賣方之間為租賃位於德克薩斯州弗里斯科市6775 Cowboys Way Suite 1335的特定不動產 而簽訂的特定轉租。

“目標 營運資金” 是指 0.00 美元。

“税務 當局” 是指擁有或聲稱對任何税收行使管轄權的任何政府機構。

“税收” 指 (a) 所有聯邦、州、地方、國外和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、 特許經營、註冊、股本、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、社會保障繳款、 就業、失業、殘疾、增值、替代或附加最低限額、估計值、消費税、遣散費、環境、郵票、 職業、溢價、財產（不動產或個人）、不動產收益、避險或無人認領的財產、意外利潤、海關、關税、 或其他任何種類的税款、費用、評估或收費，以及與 相關的任何利息、增值或罰款以及與此類增收或罰款有關的任何利息，無論是否有爭議，以及 (b) 因身為附屬、合併、合併、 或單一集團的成員而支付本定義第 (i) 條所述任何金額的 任何責任在任何時期，由於任何税收共享、税收補償或税收分配協議、安排或諒解的結果， 或作為根據合同或其他方式，作為受讓人或繼承人承擔他人税款的責任。

“税收 申報表” 是指向任何税務 機構提交或要求提交的任何申報表、申報表、報告、退款申請、信息申報表或報表或其他與税收有關的 文件，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。

“技術 信息” 是指與公司知識產權、公司服務和/或公司技術有關的所有可轉讓的技術數據、規格或方法，以及其他信息或協助。

“技術” 是指所有發明、專有技術、配方、算法、成分、過程和技術、數據、設計、圖紙、規格、 文檔、數據庫、計算機軟件和硬件，無論是否受專利、版權、商業祕密 法律或其他法律的保護或保護。

“交易 費用” 指本公司及其各自關聯公司的所有未付費用（無論是否應計、加速或延期）費用、支出、 或其他付款、義務（包括賣方、受益所有人或其任何關聯公司代表公司負有責任的關聯實體產生的費用、支出、付款和義務 ）源於 與談判、準備、執行、履行和完成交易有關的每起案件， 本協議以及與之相關的輔助文件和盡職調查，包括財務顧問、律師、 會計師和其他專業費用和開支；(b) (i) 支付給公司任何現任或前任員工、高級職員、經理、顧問 或獨立承包商的任何住宿獎金、交易獎金、控制權變更支付、遣散費、 或其他費用、分配、薪酬或其他報酬與本協議所設想的交易有關，以及 (ii) 僱主 部分與上文 (b) (i) 條中規定的項目有關的應繳税款，以及 (c) (i) 在收盤時或之後隨時向公司任何現任或前任員工、高級管理人員、經理顧問或獨立承包商 支付的任何其他獎金、費用、分配、 薪酬或其他薪酬，但以收盤時應計或歸因於計劃收盤前活動為限， 、在截止日期或之前簽訂的合同或其他義務，以及 (ii) 應付税款中的僱主部分 上文 (c) (i) 條中規定的項目。

“WARN 法案” 是指 1988 年聯邦《工人調整和再培訓通知法》以及與工廠關閉、搬遷、大規模裁員和失業相關的類似州、地方和外國法律 。

“營運 資本” 是指在任何時候都等於流動資產減去流動負債的金額。

第 第二條
交易

第 2.01 節 “購買和銷售”。

(a) 購買和銷售。根據本協議中規定的條款和條件，賣方特此在收盤時出售、 向買方傳輸、分配、轉讓和交付，不含所有負債，買方特此購買、收購併接受 轉讓和交付權益。

(b) 購買價格。賣方向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付權益 的對價金額（“收盤交易對價”）的總金額應等於：

(i) 收盤收盤價；

(ii) 加上預計收盤現金金額；

(iii) 減去預計期末負債金額；

(iv) 加上預計期末營運資金金額超過目標營運資金的金額（如果有）；

(v) 減去預計期末營運資金少於目標營運資金的金額（如果有）；以及

(vi) 減去預計交易費用金額。

(c) 根據本協議支付的收盤交易對價應根據第 2.06 節、 第 VII 條和第 X 條的規定進行調整，並構成賣方就賣方所有權益 （以及本公司的任何其他股權、所有權權益或其他擔保）應獲得的唯一對價，且該賣方已放棄或特此無條件放棄 並不可撤銷地放棄因賣家權益（以及任何其他股權、所有權 權益或其他權益）而獲得任何其他對價的任何權利或主張在任何 合同或公司組織文件中包含的衝突或相反的協議、契約或規定下的公司（或公司）的擔保。

第 2.02 節關閉。根據本協議的條款和條件，交易（“收盤”） 應在中部時間2024年3月1日晚上 11:59 或之前通過電子文件和資金交換完成，在 第八條規定的最後一個成交條件得到滿足或免除（根據 其性質必須滿足的條件除外）截止日期），或者買方和 賣方可能以書面形式共同商定的其他時間、其他日期或其他地點（截止日期）截止日期為 “截止日期”）。

第 2.03 節關閉可交付成果。

(a) 在收盤時或之前，除非買方免除此類交付，否則賣方應向買方交付或安排交付：

(i) 代表利益的 份證書，附有正式簽發的轉讓文書（或者，如果此類權益未經證明，則提供 此類權益轉讓的證據），不含所有抵押物；

(ii) 買方開具的有擔保本票應付給賣方，本金等於收盤交易對價減去 的現金購買價格，其形式與賣方正式簽署 的附錄A（“票據”）形式基本相同；

(iii) 賣方以本文所附附錄 B 的形式正式簽訂的擔保協議（“擔保協議”）；

(iv) 第 3.03 節中提及的政府機構的所有同意、授權、命令和批准；

(v) 已執行披露附表第 3.03 節所列的所有批准、同意和豁免的對應方；

(vi) 應買方的要求公司每位經理、董事和高級管理人員 辭職；

(vii) 賣方祕書或助理祕書（或同等官員）的證書，證明 (i) 所附的 (A) 賣方和公司管理人員通過的所有決議的真實完整副本，這些決議授權執行、 交付和履行本協議及其作為一方的輔助文件以及完成特此設想的交易因此，在每種情況下，均適用於賣方和公司，以及 (B) 所有此類決議均完全有效 並且與本協議及由此設想的交易相關的所有決議的效力及其是否有效，以及 (ii) 受權簽署本協議、輔助文件以及根據本協議及其下交付的其他文件 的賣方經理和高級職員的姓名 和簽名；

(viii) 一份由受益所有人的祕書或助理祕書（或同等官員）出具的證書，證明 (i) 其所附的 是受益所有人管理人員通過的所有決議的真實完整副本，這些決議授權執行、 交付和履行本協議及其作為一方的輔助文件以及完成本協議及其所設想的交易 在每種情況下，均適用於賣方和公司，並且 (B) 所有此類決議均完全有效 並且與本協議及由此設想的交易相關的所有決議的效力及其效力，以及 (ii) 受益所有人經授權簽署本協議、輔助文件以及根據本協議及其下交付的 其他文件的受益所有人的經理和高級管理人員的姓名 和簽名；

(ix) 根據公司組建法律由相應司法管轄區 的國務卿或類似政府機構簽發的信譽良好的證書（或同等證書）；

(x) 證明應向第三方支付的款項以買方合理可接受的形式和實質內容以完全清償和清償截至收盤時的債務（ “回款函”），這些信函規定在滿足此類回報信中 的條款後，解除所有 負債並終止與此類債務有關的所有其他義務；

(xi) 第 2.06 (a) 節中考慮的初始結算聲明，其形式和實質內容令買方合理滿意；

(xii) 資金流備忘錄，由賣方正式確認並簽署；

(xiii) 截至截止日期的轉租協議，由賣方和公司正式簽署；

(xiv) 一份已正式填寫並簽署的賣方國税局 W-9 表格；

(xv) 賣方擁有的所有公司任何種類或性質的賬簿和記錄；

(xvi) 買方合理要求且為完成本協議 所設想的交易而合理必要的其他文件或工具；

(xvii) 一份證書，日期為截止日期，由賣家的正式授權官員簽署，證明截至截止時間，第 8.02 (a) 節和第 8.02 (c) 節中提出的 的每項條件均已得到滿足；

(xviii) 一份截至截止日期並由受益所有人的正式授權官員簽署的證書，證明截至截止時間，第 8.02 (b) 節和第 8.02 (c) 節中規定的每項條件 均已得到滿足；以及

(xix) 除非雙方另有約定，並且只有在買方尚未根據第 2.03 (b) (ix) 節支付此類付款的情況下，賣方應通過電匯向即時可用的資金支付相當於根據資金流備忘錄向SLR Digital Finance, LLC（“SLR”）支付的金額。

(b) 收盤時，買方應向賣方交付或安排交付以下物品：

(i) 除非雙方另有約定，否則不重複使用電匯支付給賣方及其收款人的資金流備忘錄中規定的 現金購買價格的即時可用資金； 提供的，在 第八條規定的成交條件在買方電匯截止日期當天或之後得到滿足或被視為滿足的情況下， 買方可以通過支票或雙方共同商定的其他付款方式交付此類款項；

(ii) 買方正式簽發的票據；

(iii) 買方正式簽訂的擔保協議；

(iv) 通過電匯方式向第三方支付即時可用的資金，即公司應付和應付給 第三方的款項，如初始結算表中規定的交易費用；

(v) 通過電匯向未償債務持有人（如果有）付款（如果有），向適用的還款信函中規定的應付金額和 公司應付的未償債務持有人的即時可用資金； 提供了 應支付給公司現任或前任員工的任何交易費用應支付給公司， 反過來，公司將通過工資支付這些款項，減去適用的預扣税；

(vi) 買方祕書或助理祕書（或同等經理或高級職員）的證書，證明 (i) 其所附的 是買方經理通過的所有決議的真實完整副本，這些決議授權執行、交付和履行 本協議和輔助文件以及完成本協議及由此設想的交易，以及 (B) 所有此類 決議均為完全有效，與本文所設想的交易有關的所有決議都是完全有效的 以及因此，以及 (ii) 受權簽署本協議、輔助文件 以及根據本協議及其下交付的其他文件的買方經理或高級職員的姓名和簽名；

(vii) 賣方合理要求且為完成本協議 所設想的交易而合理必要的其他文件或工具；

(viii) 一份截至截止日期並由買方正式授權官員簽署的證書，證明截至截止時間，第 8.03 (a) 節和第 8.03 (b) 節中提出的 的每項條件均已得到滿足；以及

(ix) 除非雙方另有約定，並且只有在買方電匯截止日期之前 滿足或被視為滿足了第八條規定的成交條件，才通過電匯向SLR支付等於SLR付款的金額 的即時可用資金； 提供的，也就是説，如果 (A) 買方已經根據上文第 2.03 (b) (i) 節向SLR支付了此類款項，或者 (B) 賣方或受益人 所有者先前以買方合理滿意的形式和實質向SLR支付了此類款項，則買方沒有義務根據本節 2.03 (b) (ix) 支付任何額外款項。

第 2.04 節抵消賣家備註。根據 第 9.06 節最終解決本協議下的索賠後，買方應抵消與本 協議下的任何賠償索賠相關的任何損失金額，抵消根據本附註應支付的任何款項。

第 2.05 節 “預扣權”。買方有權根據本第二條 本應向任何人支付的對價中扣除和扣除根據任何 法律規定在支付此類款項時需要扣除和預扣的款項。如果以這種方式扣除和預扣款項並將其匯給適用的政府當局，則就本協議的所有目的而言，這些 金額應視為已支付給扣除和預扣款的個人 。

第 2.06 節收盤調整。

(a) 收盤調整。賣方已準備好並向買家交付了一份聲明（“初始結算表”） ，其中闡述了 (i) 其對截至收盤日中部時間凌晨 12:01 的公司合併資產負債表的真誠估計（不影響此處設想的交易），(ii) 根據此類資產負債表，計算收盤現金（“預計收盤現金”），(iii) 期末負債（“預計期末負債”）， (iv) 期末營運資金（“預計期末營運資金”），(v)交易費用（“預計 交易費用”），以及 (vi) 賣方總裁或同等官員的證明，證明該初始收盤報表中包含的估計合併 資產負債表是根據國際財務報告準則編制的，在與國際財務報告準則一致的範圍內， 使用了與歷史上相同的會計方法、慣例、原則、政策和程序，具有一致的分類、判斷和估值 以及估算方法由公司負責和樣本的準備中資本附表。買方 及其代表，包括買方的獨立會計師，將有權審查公司及其 代表（包括其獨立會計師）為交付初始結算聲明而編寫的所有工作文件。

(b) 收盤後調整。

(i) 在截止日期後的 90 天內，買方應準備並向賣方交付一份聲明（“擬議結算聲明”） ，列出 (A) 截至截止日中部時間凌晨 12:01 的公司合併資產負債表（不使 此處設想的交易生效），(B) 基於此類資產負債表，即收盤現金，(C) 期末負債、(D) 期末 營運資金、(E) 交易費用，以及 (H) 一份買方證明，表明擬議收盤報表中包含的資產負債表是根據國際財務報告準則編制，並在與國際財務報告準則一致的範圍內，使用相同的會計方法、慣例、 原則、政策和程序，採用與公司歷來 相同的分類、判斷、估值和估算方法，並在買方所知的範圍內編制營運資金表樣本。

(ii) 買方應計算收盤後的調整。如果收盤後調整為正數，則票據 的本金應增加相當於收盤後調整的金額，這種增加應視為自收盤時生效。 如果收盤後調整為負數，則票據的本金應減少相當於收盤後 調整的金額，這種減少應視為自收盤之日起生效。

(c) 考試和複習。

(i) 考試。收到擬議的結算聲明後，賣方應有 30 天（“審查期”） 來審查擬議的結算聲明。在審查期內，賣方及其獨立會計師應合理獲取 的公司賬簿和記錄、買方或買方的獨立會計師編制的工作文件 ，但以這些賬簿和記錄以及賣方為審查擬議結算表而合理要求的與擬議結算聲明相關的歷史財務信息（僅限於公司 所掌握的範圍內）。 br} 聲明並準備反對聲明 (定義如下）； 提供的，此類訪問應以不會 不合理地幹擾公司的正常業務運營的方式進行，賣方應代表自己並代表其每位 代表執行買方代表要求的任何慣常訪問、保密或非依賴合同。

(ii) 異議。在審查期的最後一天或之前，賣家可以通過向買家交付 一份書面聲明，詳細説明賣方的異議，指明每件爭議商品或金額、賣方對每件此類爭議商品或金額的 價值以及賣方不同意的依據（“異議聲明”），對擬議的結算聲明提出異議。 如果賣家未能在審查期到期前提交異議聲明，則擬議結算聲明和 擬議結算聲明中反映的收盤後調整將是最終的，對所有各方均具有約束力。如果賣方在審查期到期前提交了 異議聲明，則買方和賣方應在異議聲明交付後 30 天內（“解決期”）真誠地進行談判，解決這類 異議；如果 同樣的問題在解決期內得到解決，則收盤後調整和擬議的結算聲明（如 ）可能已事先由買方和賣方書面商定，將是最終的，對所有各方都有約束力。

(iii) 爭議的解決。如果賣方和買方未能在解決期到期前就異議聲明 中列出的所有事項達成協議，則任何剩餘的爭議金額（“爭議金額”） 應由買方和賣方提交給一家公正的國家認可的獨立註冊會計師事務所 解決，買方和賣方事先沒有工作或其他關係，或者受益人 所有者（“獨立會計師”）。如果買方和賣方無法在十 (10) 個工作日內就獨立 會計師的身份達成共識，則買方應書面提名五家擬議的會計師事務所擔任獨立 會計師事務所並將其提供給賣方。賣方應選擇買方指定的會計師事務所之一作為獨立 會計師，任期為十 (10) 個工作日，並向買方提供書面選擇通知。如果賣方未能根據本第 2.06 (c) (iii) 節指定獨立 會計師，則買方應選擇其指定並告知買方 的會計師事務所作為獨立會計師。買方和賣方應與獨立 會計師簽訂一份慣例約定書，根據該委託書，獨立會計師將同意：(A) 充當專家而不是仲裁員，僅解決有爭議的 金額，並對擬議的結算聲明和收盤後調整做出任何調整，(B) 僅決定雙方爭議的具體 項目，其對每筆爭議金額的決定必須在分配給每個爭議金額的值範圍內 擬議的閉幕詞和反對聲明中的項目，分別地，(C) 僅根據 本協議以及賣方和買方及其各自代表提供的文件和信息和陳述來解決爭議項目， ，而不是通過獨立審查，(D) 不考慮重要性進行任何調整，(E) 向買方和賣方提交一份書面的 報告，以紀念其決定，包括合理的詳細支持理由。雙方同意，在聘用獨立會計師期間， 不得與其進行任何單方面溝通。

(iv) 獨立會計師的費用。獨立會計師的費用和開支一方面應由賣方支付， 另一方面，由買方支付，根據實際有爭議但未授予賣方或買方的金額分別佔賣方和買方實際爭議的總金額的百分比。

(v) 獨立會計師的決定。買方和賣方應指示獨立會計師在聘用後的30天內（或本協議雙方書面商定的其他時間）儘快做出決定 ，他們對爭議金額的解決及其對擬議結算聲明或收盤後調整的調整將是決定性的 ，對所有各方均具有約束力，並且可以在對此類裁決所針對的一方具有管轄權的任何法院提出必須強制執行 。

(d) 對總對價的調整。除非法律另有規定，否則各方出於包括税收目的在內的所有目的，根據第 2.06 節支付的任何款項都將被視為對 收盤交易對價的調整。

第 2.07 節對價分配。根據《守則》第 1060 條及其下的《財政條例》（“收購價格分配”），交易對價（以及其他被視為收購價可分配給 税收利息的金額）應由各方在公司資產中進行分配，用於所有税收目的。在 確定收盤交易對價後 180 天內，買方應向賣方交付購買價格分配草案，供 審查和批准，不會無理地拒絕、限制或延遲批准。買方和賣方應本着善意 進行談判，以解決有關購買價格分配的任何爭議；前提是如果買方和賣方未在向賣方交付後的 30 天內解決此類爭議，則爭議將由獨立會計師根據 第 2.06 (c) (iii) 節和本第 2.07 節的程序原則來解決。雙方應以與購買價格分配一致的方式提交所有納税申報表（包括美國國税局8594表格） ，除非最終的 “裁決”（如《守則》第 1313 條中定義的 ）或任何税務機關就税務競賽的善意解決而有此要求。買方、賣方、 和公司在收到任何質疑購買價格分配的待處理或威脅的税務審計 或評估的通知後，應立即以書面形式通知本協議其他各方。如果出於税收目的對購買價格進行調整， 雙方將編制修訂後的購買價格分配，以反映這種調整。

第 2.08 節公司間協議的終止。截至截止日期，對公司具有約束力的任何及所有公司間協議（無論是否書面協議） 均應全部終止，或終止與公司任何義務有關的協議， 公司無需採取任何進一步行動。在此日期之後，公司及其任何代表均無任何其他權利或責任。

第三條
關於公司的陳述和保證

賣方 和受益所有人向買方陳述並保證，本第三條中包含的陳述自本協議發佈之日起 是真實和正確的（前提是買方在簽訂本協議時依賴此類陳述和保證）：

第 3.01 節公司的組織和資格。根據其成立所在司法管轄區的 法律，公司組織合理、有效存在且信譽良好，並擁有完全的有限責任公司權力和權力，可以擁有、運營或租賃其現在擁有、運營或租賃的財產 和資產，並按過去和目前的方式繼續開展業務。披露附表第3.01節列出了公司獲得經營許可或有資格開展業務的每個司法管轄區，並且公司 已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在 擁有或租賃的房產或其目前開展的業務運營需要此類許可或資格認證的每個司法管轄區中信譽良好。

第 3.02 節權限；批准。公司擁有簽訂和履行本協議 及其作為一方的輔助文件規定的義務並完成本協議及由此設想的交易的全部權力和權力。公司執行、 交付和履行本協議及其作為一方的任何輔助文件，以及 公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得 公司所有必要的公司行動的正式授權，公司無需其他公司訴訟程序即可授權本協議的執行、交付和履行 或完成交易以及本文及由此設想的其他交易。本協議已由公司 正式簽署和交付，並且（假設本協議中的其他各方都給予了應有的授權、執行和交付）本 協議構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。 當公司正在或將要加入的每份輔助文件均由公司正式簽署和交付（假設 由其他各方給予應有的授權、執行和交付）時，該輔助文件將構成公司具有法律約束力的 義務，可根據其條款對其強制執行。

第 3.03 節無衝突；同意。本公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的輔助文件 ，以及本協議及由此設想的交易（包括本交易）的完成，不得：(i) 違反或導致違反、違反或違約註冊證書、公司章程或其他組織文件的任何規定公司章程文件（“公司章程文件”）； (ii) 與違規或違規行為發生衝突或導致違規或違約適用於公司的任何法律或政府命令的任何條款；(iii) ，除非披露附表第 3.03 節中另有規定，否則要求根據 與 衝突、導致違約或違反、構成違約或違約行為的任何人同意、通知或採取其他行動，或者 在有或沒有通知或時效的情況下或兩者兼而有之，將導致加速或違約賦予任何一方加速、終止、修改 或取消本公司作為一方或其簽署的任何合同的權利公司受其任何財產和資產 的約束或受其約束（包括任何重大合同）或影響公司相應財產、資產或業務的任何許可證；或 (iv) 導致對公司的任何財產或資產產生或施加任何負擔。公司 無需同意、批准、許可、 政府命令、申報或向任何政府機構發出通知，就本協議和附屬文件的執行、交付和履行以及本協議及其所設想的 交易的完成。

第 3.04 節大小寫。

(a) 賣方是公司所有會員權益的唯一記錄和受益所有者。

(b) 任何認購、認股權證、期權、可轉換或可交換證券或其他購買或以其他方式 收購本公司股權證券的權利（或有或其他權利）均未獲授權或尚未到期。公司未承諾發行會員權益、 股票、訂閲、認股權證、期權、可轉換或可交換證券或其他此類權利，也未承諾向 任何股權證券的持有人分配任何債務或資產證據，回購或贖回公司的任何證券，或授予、 延期、加快歸屬、更改價格或以其他方式修改任何認股權證、期權，可轉換或可交換的證券 或其他此類權利。對於公司的任何會員權益，沒有申報或應計的未付分配。

(c) 公司的所有會員權益是：（i）不受法規、公司章程文件 或公司作為當事方的任何協議規定的任何優先權益的約束；（ii）不受公司為此設定的任何負擔。所有未償還的 會員權益均根據適用法律發放。

(d) 公司任何未償還的會員權益均不受公司授予或沒收權利或回購的約束。對於公司或其任何證券， 沒有已發行或授權的股票增值、股息等價物、幻影股、利潤參與權或其他類似權利。

(e) 公司股權的所有分配、分紅、回購和贖回均根據當時有效的 公司章程文件、公司當時作為當事方的任何協議以及適用法律進行。

第 3.05 節子公司。披露附表第3.05節列出了公司擁有或擁有任何股權 權益的每位個人，包括此類權益的類型和公司在全面攤薄基礎上的所有權百分比（均為 “子公司”）。 每家子公司的所有已發行股票均已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付且不可估税， 並由公司記錄在案且受益持有，不含所有負債。沒有與任何子公司的股本 相關的未償還或授權期權、 認股權證、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾，也沒有規定公司或任何子公司有義務發行或出售任何子公司的任何股本或 的任何其他權益。沒有任何子公司未償還（或授權）任何股票增值、幻影股、利潤參與權或類似的 權利。關於 任何子公司股本的投票或轉讓，沒有任何有效的表決信託、股東協議、代理或其他協議或諒解。

第 3.06 節財務報表。公司未經審計的財務報表的完整副本，包括公司截至2021、2022和2023財年12月31日的資產負債表 以及當時結束的財政年度的相關收入和留存收益表、 成員的權益和現金流表（“財務報表”）已交付 給買方。自2021年6月30日以來，財務報表一直根據國際財務報告準則編制，在與國際財務報告準則一致的範圍內， 在所涉期間始終如一地採用歷史會計慣例。財務報表以 公司的賬簿和記錄為基礎，公允地列出了公司截至編制日期 的財務狀況以及公司在所述期間的經營業績。本公司截至2023年12月 31日的資產負債表在本文中稱為 “資產負債表”，其發佈日期為 “資產負債表日期”。 公司維持根據國際財務報告準則建立和管理的標準會計體系。第3.24節中描述的所有與 關聯人員的交易均已正確記錄並反映在公司的會計記錄中， 已根據國際財務報告準則進行了適當的描述和記錄。

第 3.07 節未披露的負債。公司沒有任何性質的負債、義務或承諾，無論是否主張、 已知或未知、絕對或有的、應計或未計的、到期或未到期的或其他負債、義務或承諾（“負債”）， 除外（a）截至資產負債表日已在資產負債表中充分反映或保留的負債、義務或承諾，以及（b）在普通課程中產生的 自資產負債表之日以來的業務，無論是單獨還是總體而言，對公司來説都不是 的實質性業務。

第 3.08 節不存在某些變更、事件和條件。除披露附表第 3.08 節中規定的情況外， 公司、賣方和受益所有人遵守了 買方和賣方在 2023 年 11 月簽訂的經修訂的信函協議中具有約束力的條款。自資產負債表發佈之日起，除買方書面批准的行動外， 對公司而言，沒有：

(a) 已產生或可以合理預期會單獨或總體上產生重大不利影響的 事件、事件或發展；

(b) 未採取商業上合理的努力來維護公司目前的業務組織完好無損，未保持 其高管、管理人員和關鍵員工或獨立承包商的服務，也未保持與客户、 供應商和其他與之有業務往來的人員的關係；

(c) 修改任何公司章程文件；

(d) 對其任何股權進行分割、合併或重新分類；

(e) 發行、出售或以其他方式處置其任何股權，或授予任何期權、認股權證或其他購買權或 獲得（包括在轉換、交換或行使時）其任何股權；

(f) 申報或支付與其任何股權相關的任何股息或分配，或贖回、購買或 收購其股權；

(g) 其會計或會計慣例的任何方法發生重大變化，除非國際財務報告準則要求或 財務報表附註中披露的內容（如果有）；

(h) 其現金管理做法及其有關收取應收賬款的政策、做法和程序的重大變化， 設立收回賬款準備金、應收賬款應計、庫存控制、預付費用、貿易應付賬款支付、應計其他費用、延期收入和接受客户存款；

(i) 轉讓、轉讓、出售或以其他方式處置資產負債表中顯示或反映的任何資產，或註銷任何 債務或權益；

(j) 轉讓、轉讓或授予任何公司知識產權 項下或與之相關的任何實質性權利的任何許可或再許可；

(k) 其財產的物質損失、毀壞或損失（不論是否在保險範圍內）；

(l) 對任何其他人的任何資本投資或向任何其他人提供的任何貸款；

(m) 加速、終止、實質性修改或取消公司作為當事方或受其約束的任何重大合同（包括但不限於任何實質性合同 合同）；

(n) 任何重大資本支出；

(o) 對其任何財產、股權或有形或無形資產徵收任何抵押權；

(p) (i) 向其任何現任或前任員工、高級職員、經理、董事、獨立承包商或顧問發放任何獎金，無論是金錢還是其他形式的獎金，或增加任何工資、薪水、遣散費、養老金、獎金或其他補償 或福利， ，除非任何書面協議中另有規定，或根據適用法律的要求，(ii) 更改任何 僱員或任何總成本和支出超過 100,000.00 美元的員工的解僱，或 (iii) 採取行動加快 向任何現任或前任員工、高級職員、經理、董事、獨立承包商 或顧問授予或支付任何薪酬或福利；

(q) 解僱、僱用或晉升任何年基本薪酬超過100,000.00美元的高級管理人員或員工（因故原因除外）；

(r) 採用、修改或終止任何：（i）與任何現任或前任 員工、高級職員、經理、董事、獨立承包商或顧問簽訂的僱傭、遣散費、留用或其他協議，（ii）其他福利計劃或（iii）集體談判或 其他與工會的協議，無論是書面還是口頭協議；

(s) 向其任何成員、股東或現任或 前任經理、董事、高級職員和員工（包括任何關聯實體或任何關聯實體的此類人員）提供任何貸款（或豁免向其任何貸款），或與其進行任何其他交易；

(t) 進入新的業務範圍或放棄或終止現有業務範圍；

(u) 採納任何合併、合併、重組、清算或解散計劃，或根據 聯邦或州破產法的任何規定提交破產申請，或同意根據任何類似法律對其提出任何破產申請；

(v) 購買、租賃或以其他方式獲得擁有、使用或租賃任何財產或資產的權利，金額超過每人 100,000.00 美元（如果是租賃，則為每年）或總金額超過 250,000.00 美元（就租賃而言，在 租賃的整個期限內，不包括任何期權期限），購買庫存或供應品除外商業課程；

(w) 通過與 任何企業或任何個人或其任何部門進行合併或合併，或通過收購其大部分資產或股票，或以任何其他方式收購 ；

(x) 公司採取行動，提出、更改或撤銷任何納税選擇，修改任何納税申報表，更改任何税收會計方法，簽訂 任何税收結算協議，結清任何税收索賠或評估，同意延長或豁免 適用於任何税收索賠或評估的時效期限，以與 不一致的方式準備或提交任何納税申報表過去的慣例，放棄了任何申請退税的權利，簽訂了任何税收分配、共享或賠償協議， 未支付任何退税的權利到期應付的税款（包括預估税款），或在任何納税申報表上持有任何立場，採取任何行動，省略 採取任何行動或進行任何其他交易，以增加買方在任何收盤後的納税期內的納税義務或減少任何税收 資產；或

(y) 任何執行上述任何內容的合同，或任何可能導致上述任何行為的作為或不作為。

第 3.09 節材料合同。

(a) 披露附表第 3.09 (a) 節列出了公司的以下每份合同（此類合同，以及與任何不動產佔用、管理或運營有關的所有合同 和所有公司知識產權協議，均為 “重大合同”）：

(i) 每份與公司債務有關的合同，包括每份合同，無論公司是否為該合同的當事方， 對公司的股權或資產施加或意圖強加任何抵押權、留置權或擔保權益；

(ii) 每份公司間協議；

(iii) 每份為公司及賣方或受益所有人的任何直接或間接子公司訂立的合同，但與任何內容創作者、網紅或電子競技團隊成員、贊助商、個人僱用或債務有關的任何 合同除外；以及

(iv) 據賣方或受益所有人所知，對公司具有重要意義且先前未根據本第 3.09 節 披露的任何其他合同。

(b) 每份實質性合同 (i) 根據其條款對公司有效並具有約束力，據賣方和受益所有人所知，該合同有效且對合同對方具有約束力；(ii) 具有完全效力和效力； 提供的，(x) 根據第 2.08 節，公司間 協議應自收盤之日起終止，(y) 公司 以證明公司債務的所有合同應在收盤時自動終止，並且公司在該協議下沒有 的未清債務。

第 3.10 節資產的標題。公司對財務報表 中反映或在資產負債表日之後收購的所有不動產和個人財產及其他資產（如果是自有不動產，則為合理且可銷售的簡單費用）所有權 或有效的租賃權益，但自資產負債表之日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產和資產除外。除以下物業和資產（包括租賃權益）（統稱為 “允許的抵押權”）外，所有此類財產和資產（包括租賃權益）均不含抵押權：

(a) 對尚未到期和應付的税款留置權；

(b) 機械師、承運人、工人、修理工或其他類似留置權 在正常業務過程中產生或產生的留置權或未拖欠的款項，無論個人還是總體而言，對公司業務都不重要；

(c) 地役權、通行權、分區條例和其他影響不動產的類似負擔，無論是個人還是總體而言，對公司的業務都不重要；或

(d) 除自有不動產外，在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價格、有條件的銷售合同和設備 租賃產生的留置權，無論是個人還是總體而言，都對 公司的業務無關緊要。

第 3.11 節資產的狀況和充足性。公司的建築物、廠房、結構、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛 和其他有形個人財產結構健全，運行狀況良好，維修良好， 足以滿足其用途，此類建築物、工廠、結構、傢俱、固定裝置、機械、 設備、車輛和其他有形個人財產物品都不需要維護或維修普通的例行維護 和本質上非實質性或成本的維修除外。公司目前擁有或租賃的建築物、廠房、結構、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛、 和其他有形個人財產，以及公司的所有其他財產和資產 ，足以在收盤後以與收盤前基本相同的 方式繼續開展業務，並構成開展業務所需的所有權利、財產和資產 公司目前的經營情況。

第 3.12 節知識產權。

(a) 據公司所知， 披露附表第 3.12 (a) 節包含所有公司知識產權註冊的完整而準確的描述和 清單。

(b) 除披露附表第 2.06 (c) (iii) 節另有規定外，據公司、賣方或受益 所有人所知，公司是披露附表第 3.12 (a) 節中規定的知識產權的所有 權利、所有權和利益的唯一和排他性的合法和受益人（就公司知識產權註冊而言，記錄所有者）以及所有 br} 其他自有知識產權，不存在任何負擔。據公司、賣方或受益所有人 所知，本協議的執行、交付或履行，或下文所設想交易的完成， 都不會導致本公司擁有、使用或持有任何知識產權的權利的損失或減值或支付任何額外款項，也不需要任何其他人 的同意擁有、使用或持有 用於公司目前開展的業務或運營。

(c) 據公司所知，公司目前和以前開展的以及擬開展的 業務的行為，包括與之相關的公司知識產權的使用，以及公司的產品、流程和服務 （包括公司服務和公司技術），過去和現在都沒有侵犯、挪用、稀釋、損害 或其他方式侵犯任何人的任何知識產權。據賣家所知，沒有人侵犯、 侵犯、稀釋或以其他方式侵犯或侵犯、侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯公司的任何 知識產權。據賣家所知，沒有任何事實表明存在上述 的任何可能性。

(d) 據公司、賣方或受益所有人所知，沒有任何訴訟（包括任何異議、取消、 撤銷、審查或其他程序）得到解決、待處理或受到威脅（包括以獲得許可的要約的形式）， 也沒有任何合理的依據：(i) 指控任何侵權、挪用、稀釋或侵犯知識產權 公司對任何個人的保護；(ii) 質疑任何公司知識產權 產權的有效性、可執行性、可註冊性或所有權；或 (iii) 由公司或任何其他人指控任何 個人侵權、挪用、稀釋或違反公司知識產權的行為。公司不受任何限制或會限制或損害任何公司知識產權使用的未執行或潛在的政府命令（包括 任何相關動議或請願書）的約束。

第 3.13 節 “清單”。公司的所有庫存，無論是否反映在資產負債表中，均包含在正常業務過程中可用的 和可銷售的質量和數量，但已註銷 或按公允市場價值減記或已建立充足儲備金的過時、損壞、有缺陷或流動緩慢的物品除外。所有此類庫存均歸公司 所有，不含所有負債，並且不以託運方式持有庫存。

第 3.14 節應收賬款。資產負債表上反映的應收賬款和其中 之日後產生的應收賬款：（a）源於公司在正常業務過程中進行的涉及銷售商品或提供服務 的善意交易；（b）僅構成公司的有效、無可爭議的索賠，不受抵消索賠或其他 抗辯或反索賠的約束，但應計的正常現金折扣除外正常業務流程；以及 (c) 視資產負債表上顯示的 壞賬準備金而定，對於資產負債表日之後產生的應收賬款，根據公司的會計 記錄，應在賬單後的90天內全額收回。資產負債表上顯示的壞賬準備金或公司會計記錄中資產負債表日之後產生的應收賬款的 已根據歷史會計慣例確定 ，但須進行正常的年終調整， 通常不在腳註中披露。

第 3.15 節已保留。

第 3.16 節保險。披露附表第3.16節列出了公司 維護的與公司資產、業務、運營、員工、高級管理人員和董事相關的所有現行火險、責任、不動產和個人財產、工傷賠償、EPLI、車輛、 董事和高級職員責任、信託責任和其他意外傷害和財產保險的真實完整清單 公司（統稱為 “保險 保單”）以及此類保險單的真實完整副本已提供給買家。此類保險單 完全有效，在 本協議所設想的交易完成後，將繼續保持全面效力。公司尚未收到任何取消或增加保費的書面通知，或更改任何此類保險單下的 承保範圍。此類保險單的所有應付保費已支付，或者，如果在收盤前到期並應付 ，則將根據每份保險單的付款條款在成交前支付。保險單 未規定公司的任何追溯性保費調整或其他基於經驗的責任。所有此類保險 保單 (a) 根據其條款有效且具有約束力；(b) 由具有財務償付能力的承運人提供；(c) 的承保範圍沒有失效。除披露附表第 3.16 節規定的情況外，在任何此類保險單下，對於承保範圍受到質疑、拒絕 或存在爭議，或存在未決權利保留的 索賠，不存在與公司業務有關的 索賠。根據任何此類保險單中包含的任何條款，公司沒有違約， 在任何重大方面也沒有違約。保險單屬於 類型，金額由從事與公司類似業務的人員通常承擔，足以遵守 遵守公司作為當事方或受其約束的所有適用法律和合同。

第 3.17 節法律訴訟；政府命令。

(a) 沒有待處理的訴訟，據賣方、受益所有人和公司所知，沒有對以下行為構成威脅：(i) 針對或受到 公司影響其任何財產或資產（或由賣方、任何受益所有人或賣方或受益 所有人的任何關聯公司以及與公司有關的）提起的訴訟；或 (ii) 對質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式拖延的公司提起的訴訟 本協議所設想的交易。尚未發生任何事件，也未存在可能導致任何此類行動或作為任何此類行動依據的情況。

(b) 沒有尚未執行的政府命令，也沒有未履行的針對或影響公司或其任何 財產或資產的判決、罰款或裁決。公司遵守披露表第 3.17 (b) 節中規定的每項政府命令的條款。未發生任何可能構成或導致（通知或不通知或 時效）違反任何此類政府命令的事件或情況。

第 3.18 節遵守法律；許可證。

(a) 除披露附表第3.18 (a) 節另有規定外，自2021年6月30日起，公司一直遵守適用於其或其各自業務、財產或資產的所有法律，並且現在 正在遵守這些法律。

(b) 自2021年6月30日起，公司開展業務所需的所有許可證均由其獲得，並且有效且具有 的全部效力。截至本文發佈之日，與此類許可證有關的所有費用和收費均已全額支付。披露附表的第 3.18 (b) 節列出了目前向公司簽發的所有許可證，包括許可證的名稱及其各自的 簽發和到期日期。沒有發生過任何事件，無論通知與否，或者時間流逝或兩者兼而有之，可以合理預計 會導致披露附表第 3.18 (b) 節中規定的任何許可證被撤銷、暫停、失效或限制。

第 3.19 節已保留。

第 3.20 節 “員工福利事項”。

(a) 披露表第 3.20 (a) 節包含每項養老金、福利、退休、薪酬、 就業、諮詢、利潤共享、遞延薪酬、激勵、獎金、佣金、績效獎勵、幻影股權、權益 或股權、控制權變動、留任、遣散、休假、帶薪休假 (PTO)、醫療、視力、牙科、殘疾、福利的真實完整清單， 《守則》第 125 條自助餐廳、附加福利和其他類似協議、計劃、政策、計劃或安排（及其任何修正案）， 在每種情況下均為 無論是否簡化為書面形式，無論是否有資金支持，包括 第 3 (3) 節所指的每個 “員工福利計劃”，無論是否符合納税資格，無論是否受ERISA的約束，無論是否受ERISA的約束， 為任何現任或前任員工、高級職員、 經理、董事、獨立人士的利益而向公司贊助、捐款或要求其出資公司的承包商或顧問或該個人的任何配偶或受撫養人，或公司或其任何 ERISA 關聯公司在其下 有或可能有任何責任，或者買方或其任何關聯公司 合理地預計將承擔任何或有責任或其他責任（均為 “福利計劃”）。

(b) 對於每項福利計劃，賣方已向買方提供了以下每項內容的準確、最新和完整副本： (i) 如果福利計劃已縮減為書面形式，則提供計劃文件及所有修正案；(ii) 如果福利計劃 尚未簡化為書面形式，則提供所有材料計劃條款的書面摘要；(iii) 在適用的情況下，任何信託協議的副本或 其他融資安排、託管協議、保險單和合同、管理協議和類似協議、 和投資管理或投資諮詢協議，由於本協議或其他方式所考慮的交易 現已生效或將來需要這些協議；(iv) 任何概要計劃説明、重大修改摘要、福利和保險概要 、COBRA通信、員工手冊以及與任何福利計劃相關的任何其他書面通信（或任何口頭 通信的描述）的副本；(v) 對於任何福利計劃本應符合《守則》第 401 (a) 條，這是大多數條款的副本美國國税局最近的決定、意見或諮詢信以及根據該決定發佈的有關該福利計劃的持續資格的任何法律意見；(vi) 對於需要提交 5500表格的任何福利計劃，應提供最近提交的兩份5500表格的副本，並附上附表和財務報表； (vii) 與任何福利計劃相關的精算估值和報告到最近完成的兩個計劃年度；(viii) 最近進行的非歧視測試是在以下條件下進行的《守則》；以及（ix）美國國税局、勞工部、養老金福利擔保公司或其他與福利計劃有關的 政府機構的重大通知、信函或其他信函的副本 。

(c) 每項福利計劃和任何相關信託均根據其條款建立、管理和維護 所有適用法律，包括但不限於適用的證券法，並且根據任何此類福利計劃發行的任何股權或股票獎勵或其他證券 均符合所有適用的證券法。按照《守則》第 401 (a) 條的定義，每個 有資格獲得資格的福利計劃（“合格福利計劃”）都非常合格， 已收到美國國税局當前的有利決定書，或者就原型計劃而言， 可以 依賴美國國税局給原型計劃發起人的意見書，大意是此類合格福利 計劃非常合格並且根據第 401 (a) 和 501 (a) 條，該計劃及其相關信託免徵聯邦所得税， 分別是《守則》，並且沒有發生任何可以合理預期會對任何 合格福利計劃的合格狀態產生不利影響的事情。對於已經或可以合理預期將對 公司或其任何ERISA關聯公司，或者在截止日期當天或之後的任何時期，買方或其任何關聯公司 處以ERISA第502條規定的罰款或《守則》第4975條規定的税收或罰款的任何福利計劃均未發生任何事情。與每項福利計劃相關的所有福利、繳款和保費 均已根據該福利計劃的條款以及所有適用的法律和會計 原則及時支付，任何無資金福利計劃下應計的所有福利均已按國際財務報告準則的要求並按照 的規定支付、應計或以其他方式充分保留。

(d) 公司及其任何 ERISA 關聯公司均不讚助、維持、參與或對受《守則》第 412 節或 ERISA 第四章約束的計劃 承擔任何責任。公司對多僱主福利安排或退休人員醫療或其他退休人員福利計劃不讚助、維持、供款或承擔任何責任 。

(e) 每項福利計劃均可在收盤後根據其條款修改、終止或以其他方式終止，除了終止 事件中通常產生的普通管理費用外，不對買方、公司或其任何關聯公司承擔重大 責任。公司沒有承諾或義務向任何員工、高級職員、董事、獨立 承包商或顧問作出任何陳述，要求他們採用、修改、修改或終止與完成本協議或其他方式所設想的交易有關的任何福利計劃或任何集體談判 協議，無論其是否具有法律約束力。

(f) 沒有待處理的，據賣方、受益所有人和公司所知，沒有與福利計劃（ 例行福利索賠除外）有關的行動威脅，在本協議發佈之日之前的三年內，沒有任何福利計劃受到政府機構的審查 或審計，也沒有根據大赦、自願合規申請或提交申請的對象或參與大赦、自願合規， 由任何政府機構贊助的自我更正或類似計劃。

(g) 公司或其任何關聯公司均未就任何福利計劃或集體談判協議的員工 參與或承保範圍的變更進行任何修改或公告，因為這些修訂或公告會使維持 此類計劃的年度支出超過最近結束的財年與任何董事、高級職員、 經理、員工、獨立承包商或顧問相關的支出水平，因為適用的。公司及其任何關聯公司均沒有承諾 或義務，也沒有向任何董事、經理、高級職員、員工、獨立承包商或顧問作出任何陳述，無論其是否具有法律約束力，都沒有采用、修改、修改或終止任何福利計劃或任何集體談判協議。

(h) 出於每項福利計劃下的 參與和福利累積的目的，已將公司歸類為或曾經被公司歸類為獨立承包商的每位個人均已被適當分類。

(i) 每項受或曾經受《守則》第 409A 條約束的福利計劃的管理均遵循其條款以及《守則》第 409A 條的 運營和文件要求以及所有適用的監管指導（包括通知、裁決 以及擬議和最終法規）。公司沒有義務累積、賠償或以其他方式向任何個人 償還根據《守則》第 409A 條產生的任何消費税、利息或罰款。

(j) 執行本協議或本協議所設想的任何交易（無論是單獨執行還是在 發生任何其他或後續事件時）：(i) 使公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、獨立承包商 或顧問有權獲得遣散費或任何其他款項；(ii) 加快付款、資金或歸屬時間，或增加 br} 應向任何此類個人支付的補償金額；(iii) 限制或限制公司合併、修改或終止 任何 的權利福利計劃；（iv）根據任何福利計劃增加應付金額或根據任何福利計劃產生任何其他重大義務；（v） 導致《守則》第280G（b）條所指的 “超額降落傘付款”；或（vi）要求向本法第280G（c）條所指的任何 “取消資格的個人” 支付 “總額” 或其他款項。

(k) 公司現在和過去都沒有根據《守則》第4980B條納税，或已收到 國税局的任何書面來文，評估或威脅要評估或討論該法第4980B條規定的可能的税收評估。 根據《守則》第 4980H 條（或任何類似的州或地方法律），公司對任何 ERISA 關聯公司不承擔任何責任。

第 3.21 節就業事宜。

(a) 披露附表第 3.21 (a) 節包含截至本報告發布之日公司所有員工、獨立承包商或顧問 人員的名單，包括任何性質的、帶薪或無薪的、已獲授權或 未經授權的員工，並對每位此類人員規定了以下內容：(i) 姓名；(ii) 職位或職位（包括全職或職位）第 部分）；（iii）聘用日期；（iv）當前的年度基本薪酬率；（v）佣金、獎金或其他基於激勵的薪酬；以及 (vi) a描述截至本文發佈之日向每位此類個人提供的附帶福利。除披露附表第 3.21 (a) 節另有規定外，截至本報告發布之日，應付給本公司所有員工、 獨立承包商或顧問在本報告發布之日或之前提供的服務的所有薪酬，包括工資、佣金和獎金，均已全額支付（或 在擬議結算表中包含的經審計的資產負債表中全額應計），並且沒有未兑現的協議、公司對任何薪酬、佣金或獎金的諒解 或承諾。

(b) 公司不是，也不是與 工會、勞資委員會或勞工組織（統稱 “工會”）簽訂或談判任何集體談判協議或其他合同的當事方、也從未有過任何代表或聲稱代表公司任何員工的工會，而且據賣方所知，受益者 所有者和公司，沒有工會或員工團體為集體談判的目的尋求或試圖組織員工。 除披露附表第 3.21 (b) 節另有規定外，從來沒有 發生過任何影響 公司或其任何員工的 罷工、放緩、停工、封鎖、一致拒絕加班或其他類似的勞動中斷或爭議的威脅。

(c) 公司現在和過去都遵守披露附表第 3.21 (b) 節所列合同的條款 以及與公司員工相關的就業和僱傭慣例的所有適用法律，包括 與勞資關係、平等就業機會、公平就業慣例、就業歧視、騷擾、 報復、合理便利、殘疾人權利或福利、移民有關的所有法律、工資、工時、加班補償、童工、 招聘，員工的晉升和解僱、工作條件、就餐和休息時間、隱私、健康和安全、員工 補償、請假、帶薪病假和失業保險。根據所有適用法律，公司 將所有描述和視為獨立承包商或顧問的個人都應被視為獨立承包商。根據《公平勞動標準法》以及州和地方工資和工時法，公司歸類為豁免的 的所有員工均進行了適當的分類。 公司遵守並遵守了所有移民法，包括 I-9 表格要求和任何適用的強制性 電子驗證義務。除第 3.21 (c) 節另有規定外，賣方、受益所有人和公司所知 的任何政府機構或仲裁員均未對公司提起或提起任何與僱用本公司現任或前任申請人、員工、顧問、志願者、實習生或獨立承包商 有關的威脅提起或提起訴訟，包括但不限於任何與不公平有關的索賠勞動慣例、就業歧視、騷擾、報復、 同工同酬、工資和工時、工作授權，或適用法律引起的任何其他與就業有關的事項。

(d) 該公司遵守了《WARN法》，並且沒有計劃在將來採取任何可能觸發WARN法案的行動。

(e) 公司現在和現在都遵守1965年第11246號行政命令（“11246號行政命令”）、1973年《康復法》（“第503條”）第503條和1974年《越戰時代退伍軍人調整援助法》（“VEVRAA”），包括所有實施條例。公司根據第11246號行政令、第503條和VEVRAA（包括所有實施條例）維持和遵守平權行動計劃 。在過去的六年中，公司不是 任何政府機構對任何 政府合同或相關遵守第11246號行政命令第503條和VEVRAA的相關合規情況進行審計、調查或執法行動的對象。公司未被禁止、停職或以其他方式被取消資格 與美國政府或任何政府承包商開展業務。

第 3.22 節税費。除披露附表第 3.22 節中規定的情況外，自 2021 年 6 月 30 日起：

(a) 公司要求提交的所有納税申報表均已及時提交。此類納税申報表在所有方面都是真實、完整和正確的 ，或者將來都是真實、完整和正確的 。公司到期和應繳的所有税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已按時支付。

(b) 截至資產負債表日，公司的未繳税款未超過資產負債表正文中列出的應納税準備金（不包括為反映賬面收入和税收收入之間的時間差異而設立的任何 遞延税準備金）。自 資產負債表之日起，公司在正常業務流程之外沒有承擔任何税收責任。

(c) 公司已預扣並支付了與向任何員工、 獨立承包商、債權人、客户、股東或其他方支付或應付的款項相關的所有預扣和繳納的税款，並遵守了適用法律的所有信息報告和備用預扣税 條款。

(d) 如果公司沒有提交特定類型的納税申報表，也沒有向該司法管轄區繳納或可能需要繳納的特定税款 任何司法管轄區的任何税務機關均未提出任何索賠。

(e) 《披露附表》第 3.22 (e) 節規定：

(i) 適用的税收評估和徵收時效法規尚未到期的每個公司的應納税年度 ；

(ii) 税務機關完成考試的年份；以及

(iii) 税務機關目前正在進行審查的應納税年度。

(f) 沒有延長或要求延長或豁免公司的任何税收時效規定。公司 未就與公司有關的任何税務事項向任何人授予任何委託書，該委託書將在收盤後仍然有效 。

(g) 由於任何税務機關的審查而對公司提出的所有缺陷或評估均已全額支付 。

(h) 公司不是任何税務機關任何行動的當事方。任何税務機關均未對公司提出 待處理或威脅採取行動。任何税務機關均未對公司採取任何待處理或威脅的行動。在任何已完成的審計或審查中，任何税務機關均未提出任何與公司税收 有關的問題，這些問題可以合理地預計 將在以後產生大量税款。

(i) 公司資產沒有税款（當前尚未到期和應付的税款除外）的預留款。

(j) 公司不是任何税收補償、税收共享或税收分配協議的當事方或受其約束。

(k) 任何税務機關均未就公司要求、簽訂或發佈任何私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似的協議或裁決。

(l) 公司已向買方交付了截至 2017 年 12 月 31 日之後的所有納税期內所有聯邦、州、地方和國外收入、特許經營權和類似納税申報表、審查 報告以及針對公司評估或同意的缺陷陳述的副本。

(m) 公司沒有 (i) 根據《守則》第7121條（或州、地方或外國法律的任何先前條款或任何類似條款）收到或申請税收裁決或簽訂成交協議，或（ii）出於税收目的的附屬、合併、 合併或統一税收集團的成員。根據《財政條例》第 1.1502-6 節（或州、地方法或外國法律的任何相應條款），通過合同或其他方式，公司對作為受讓人或繼承人的任何個人不承擔任何税收責任。

(n) 由於以下原因，公司無需在截止日期之後結束的應納税期 期或部分應納税所得額中包括任何收入項目，或從應納税所得額中排除任何項目或扣除額：

(i) 在截至截止日期或之前的應納税期內， 《守則》第 481 條（或州、地方或外國税法的任何類似條款）下的會計方法的任何變更， 或現金會計方法或不當會計方法的使用；

(ii) 在截止日期或之前發生的分期銷售或未平倉交易；

(iii) 截止日期當天或之前收到的預付金額或應計的遞延收入；

(iv) 《守則》第 7121 條規定的任何成交協議，或州、地方或外國法律的類似條款；

(v) 《守則》第 367 條（或州、地方或非美國所得税法律的任何相應或類似條款）下的任何收益確認協議；

(vi) 適用《守則》第 952 (c) (2) 條，或《守則》第951或951A條對截止日期當天或之前獲得的收入或確認的 收入或付款的適用；

(vii) 根據《守則》第 K 分章收盤前產生或應計且在收盤後應包括的任何收入；或

(viii) 在截止日期或之前考慮的任何雙重合並虧損（在《守則》第 1503 (d) 條的含義範圍內）或全部國外損失（在《守則》第 904 (f) 節的含義範圍內）。

(o) 在《守則》第 897 (c) (1) (a) 條規定的適用期內，公司不是、也不是美國不動產控股公司（定義見《守則》第 897 (c) (2) 條） 。

(p) 根據美國國税局2004-34年收入程序、美國財政部條例第1.451-5條、 法第451 (c)、455或460條或任何相應或類似的法律規定，公司沒有將任何金額的應納税所得額推遲到截止日期 之後的應納税期（或其中的一部分）（無論這種延期是否是選擇性的）。

(q) 本公司不是與《守則》第 355 條所述分銷 有關的 “分銷公司” 或 “受控公司”。

(r) 公司不是，也不是該交易的當事方或發起人，該交易與《法典和財政部條例》第 1.6011-4 (b) 條第 6707A (c) (1) 條或州、地方或外國税法的任何類似 條款所指的 “應申報的 交易” 或本質上相似。

(s) 公司在美國以外的任何國家均無需納税。根據美國財政部條例第1.367 (a) -8條，公司尚未簽訂收益確認協議 。公司未轉讓其轉讓受 《守則》第 367 (d) 條規則約束的無形資產。

(t) 根據經修訂的1954年《美國國税法》第168 (f) (8) 條所謂的 “安全 港口租賃” 條款，不要求將公司擁有的任何財產視為他人所有，(ii) 受《守則》第 168 (g) (1) (A) 條的約束，或 (iii) 受取消資格的回租或《守則》第467條所定義的長期協議。

(u) 就美國聯邦（以及適用的州 和地方）所得税而言，公司自成立以來一直被視為被忽視的實體。

(v) 公司已根據所有適用法律妥善收取並及時匯出與 向其客户提供的銷售或租賃或服務有關的所有銷售税和類似税，對於未收取或匯款 銷售税或類似税款而進行的任何此類銷售或租賃，已收到並保留任何適當的免税證書和其他符合此類銷售、 租賃或服務免除銷售條件的文件以及類似的税收。

(w) 公司 (i) 正確遵守了適用税法的所有要求，推遲了僱主在 《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》第2302條下的 “適用就業税” 中的份額，(ii) 在 適用範圍內，妥善遵守適用税法的所有要求，並適當考慮了 第7001條至第7005條規定的任何可用税收抵免《家庭第一法》和《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》第 2301 條， 和 (iii) 未推遲任何延期根據 2020 年 8 月 8 日發佈的 （或任何類似或相應的州、地方或非美國）發佈的《關於因持續的 COVID-19 災難而延期工資税義務的備忘錄》徵税税法）。公司沒有根據CARES法案第2301條（或州、地方或國外 法律的任何相應或類似條款）申請任何 “員工 留存額度”。

第 3.23 節書籍和記錄。 公司的會議記錄簿和股權記錄簿均已提供給買方， 是完整和正確的，並按照良好的商業慣例進行維護。公司的會議記錄包含 所有會議的準確和完整記錄，以及經賣方、公司各自的管理人員和此類管理人員的任何委員會書面同意而採取的行動，也沒有賣方、任何管理人員 或委員會舉行過會議，或經書面同意採取的行動，如果會議紀要未準備好，也未包含在會議記錄簿中。收盤時，所有 賬簿和記錄都將歸公司所有（或根據第 2.03 (a) (xvii) 節交付給買方）。

第 3.24 節 “關聯方交易”。除披露附表第 3.24 節規定的情況外，任何員工、高級職員、董事、 經理、公司成員或股東、賣方或受益所有人及其直系親屬均不欠公司 的債務，公司也沒有對其中任何人負債（或承諾提供貸款或提供信貸擔保）。這些人 均不擁有以下任何直接或間接所有權權益：(a) 與公司有關聯或與公司有 業務關係的任何個人，或 (b) 與公司競爭的任何個人（持有可能與公司競爭的上市公司中未發行的上市公司中不足 5% 的公開交易股票 除外）。本公司的員工、高級職員、董事、經理、成員 或股東、賣方或受益所有人及其直系親屬均未對用於公司業務或與之相關的任何 不動產或個人、有形或無形財產擁有任何權益。除與本文所述交易相關的任何協議或安排 外，公司、賣方或受益所有人 的任何高管、董事或股東， 以及據公司、賣方和受益所有人所知，該高級職員、董事或公司 的任何成員、董事或股東或該人的直系親屬，在截止日期之前的12個月內不存在或曾經在過，直接或間接地是與公司或其各自關聯公司簽訂的任何合同或業務關係的一方 或對之感興趣。披露 附表第 3.24 節包含 (x) 受僱於本公司或獨立承包商 的任何董事、高級職員、員工或代表的任何家庭成員（包括父母、祖父母以及父母或祖父母的任何後代， 無論是出生還是收養）的完整名單，以及 (y) 與第 (x) 條所述的任何此類人員簽訂的任何合同公司的利益。

第 3.25 節禁止付款。不包括適用的 法律要求支付的税款、關税、許可費和其他費用，公司及其代表均未直接或間接代表公司、賣方或受益 所有者採取任何違反1977年《反海外腐敗法》、15 U.S.C. § 78dd 1 及其後各節或任何其他適用的反腐敗 或反賄賂法的行動，包括相關法律與任何政府合同。

第 3.26 節經紀人。除披露附表第3.26節規定的情況外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權 根據本協議或任何 輔助文件所設想的交易獲得任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。

第 3.27 節做工。公司提供的所有服務（無論是通過獨立承包商直接還是間接提供的）均已執行：(a) 符合所有適用的標準（專業或其他），（b）在所有重大方面， 符合所有重大合同的明示和默示擔保以及其他條款。本公司目前不承擔因公司提供的任何服務而產生的責任（而且，據賣方、受益所有人和公司所知，目前或將來對公司提起的任何行動都沒有依據，從而產生 任何責任）。

第四條

關於賣方和受益所有人的陳述 和擔保

賣方 和受益所有人共同或分別向買方陳述和保證，截至本協議發佈之日，本第四條中包含的關於賣方和受益所有人的陳述是真實和正確的（前提是買方依賴這些 陳述和擔保來簽訂本協議）：

第 4.01 節會員權益的所有者。

(a) 賣方是唯一的登記持有者，實益擁有所有權益，不含任何負債。賣方沒有且將來也不會有收購公司任何股本或其他所有權權益的權利， 賣方在收盤時沒有也不會擁有本公司任何其他會員權益， 利息的發放均未違反賣方作為當事方的任何合同、安排或承諾，也未受或違反 任何人的任何先發制人或類似權利的約束。對於賣方持有的任何權益的投票或轉讓，沒有任何有效的表決信託、股東協議、代理或其他協議或 諒解。

(b) 受益所有人是披露附表第 4.01 (b) 節所列人員的受益所有人（每位此類人員， 包括受益所有人，即 “關聯實體”）。

第 4.02 節權限。

(a) 賣傢俱有執行和交付本協議和賣家作為當事方的其他輔助文件的完全法律行為能力， 有充分的法律行為能力，可以履行賣方在本協議及其下的義務。本協議和此類輔助文件以及賣方 完成本協議或由此設想的交易或由賣方 完成的交易將由賣方按時、有效地執行和交付 ，構成賣方的有效和具有約束力的義務，可根據賣方各自的條款對賣方強制執行。

(b) 受益所有人具有執行和交付本協議及其作為一方的其他輔助文件的完全法律行為能力 ，並履行其在本協議及其下的義務。本協議和此類輔助文件以及受益人 對本協議或由此設想的交易完成或在執行和交付時所完成的交易將由受益所有人按時有效執行 並交付，構成受益所有人的有效且具有約束力的義務，可根據受益所有人各自的條款對受益所有人 強制執行。

第 4.03 節無衝突；同意。賣方和受益所有人對本協議及其作為一方的附屬 文件的執行、交付和履行，以及此處設想的交易（包括交易）的完成， 不會：(i) 與適用於賣方或受益所有人 的任何法律或政府命令的任何條款相沖突或導致違反或違反；(ii) 除非第 (ii) 節中另有規定披露附表第 3.03 條，要求任何人同意、通知 或採取其他行動，導致違反或違約、構成違約或在沒有通知的情況下或 事件構成違約，或兩者兼而有之，導致任何一方加速或創造 加速、終止、修改或取消賣方或受益所有人作為一方的合同、賣方或受益 所有者受其約束或其財產和資產受任何許可約束的任何合同影響公司的財產、資產或業務； 或 (iii) 導致創建或強加任何任何權益的允許抵押權以外的擔保。在執行、交付和履行本協議和附屬文件以及 完成本協議及由此設想的交易時，賣方 或受益所有人無需同意、批准、 許可證、政府命令、向任何政府機構申報或通知。

第 4.04 節 “關聯方交易”。除披露附表第 3.24 節另有規定外，賣方、受益 所有人、任何董事、高級職員、員工或代表，或該人員各自的直系親屬，都不欠公司 ，也沒有對他們中的任何人負債（或承諾提供貸款或提供信貸擔保）。這些人中沒有一個 對以下人員擁有任何直接或間接的所有權權益：(a) 與公司有關聯或與 公司有業務關係的任何個人（賣方除外），或（b）任何與公司競爭的人（ 持有不足 5% 的公開交易公司中可能與公司競爭的已發行上市股票的所有權除外）。 賣方、受益所有人、任何董事、高級職員、員工或代表，或該人各自的直系親屬的任何成員，在截止日期之前的12個月內，無論是直接或間接地是與公司或其關聯公司簽訂的任何合同 或業務關係的當事方或其利益。披露附表第 3.24 節包含受僱於公司或獨立承包商的該董事、高級職員、僱員或代表（包括父母、祖父母以及父母或祖父母的任何後代，無論是出生還是收養） 的完整名單 ，但該類 人員除外。

第 4.05 節經紀人和發現者費用。賣方和受益所有人均未直接或間接承擔任何與本協議 或該賣方或受益所有人作為當事方的任何其他輔助文件或本協議或此處或由此設想的任何交易相關的經紀費或代理佣金或任何類似費用，也不會直接或間接地承擔 任何責任。

第 4.06 節對業務沒有限制。每位身為公司員工或董事的人目前和收盤後 預計都不會受到任何可能被執行、解釋或解釋為禁止、限制或以其他方式限制公司或其任何員工開展其業務的能力， 在收盤後在任何地理位置開展業務的能力， 不承擔任何義務美國。

第 4.07 節 “外國人”。賣方不是 “外國人”，因為《財政條例》第 1.1445-2 節中使用了該術語。

第 V 條

買家的陳述 和保證

買方 向賣方和受益所有人陳述並保證，本第五條中包含的陳述自本協議發佈之日起 是真實和正確的（前提是賣方和受益所有人依賴此類陳述和擔保簽訂本協議 ）：

第 5.01 節：買方的組織和權限。買方是根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司 。買方擁有簽訂和履行其作為當事方的 本協議和輔助文件規定的義務並完成本協議及由此設想的交易的全部權力和權力。 買方執行、交付和履行本協議及其作為當事方的任何輔助文件，以及買方完成本協議所設想的交易，因此已獲得買方所有必要行動的正式授權， 無需通過其他程序來授權本協議的執行、交付和履行或 完成交易和其他所設想的交易特此並由此。本協議已由買方正式簽署並交付 ，並且（假設雙方都有應有的授權、執行和交付）本協議構成買方合法、有效 和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。當買方作為一方 的每份輔助文件均由買方正式簽署和交付（假設買方有正當授權、執行和交付）時， 此類輔助文件將構成買方具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

第 5.02 節無衝突；同意。買方執行、交付和履行本協議及其 作為一方的輔助文件，以及此處設想的交易的完成，不會：(a) 違反或導致 違反、違反或違約買方的成立證書、公司協議或其他組織 文件的任何條款；(b) 與買方的成立證書、公司協議或其他組織 文件的任何條款相沖突或導致違反或違反適用於買家的任何重要法律或政府 重大命令的任何條款；或 (c) 要求任何人根據買方作為一方的合同所採取的同意、通知或其他行動。 對於本協議和輔助文件的執行、交付和履行以及 本協議及由此設想的交易的完成， 或買方無需同意、批准、許可、政府命令、申報或向任何政府機構發出通知。

第 5.03 節經紀人。根據買方或代表買方作出的安排，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議或任何輔助文件所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。

第 5.04 節法律訴訟。對於質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易，買方或其關聯公司 尚無任何待處理的訴訟或據買方所知受到威脅或受到買方或其關聯公司的威脅。未發生任何事件、 或情形可能引發或作為任何此類行動依據。

第 5.05 節 “資金充足性”。買家手頭有足夠的現金或其他即時可用資金來源，可以支付 現金購買價格。

第六條

盟約

第 6.01 節收盤前的業務行為。從本協議發佈之日起直到交易結束，除非本協議 中另有規定或買方書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），賣方應並應 促使公司，(x) 按照過去的慣例在正常業務過程中開展公司的業務；(y) 盡合理的最大努力來維護和維護當前組織的完整性、公司的業務和特許經營權，並維護 其權利、特許經營權、商譽和關係員工、客户、貸款人、供應商、監管機構和其他與公司有業務 關係的人。在不限制前述規定的前提下，從本協議發佈之日起至截止日期，賣方應促使公司 ：(a) 保留和維護其所有許可證；(b) 在到期時償還債務、税款和其他義務；(c) 將公司擁有、經營或使用的財產 和資產保持在本協議簽訂之日相同的狀態，但須承受 合理的磨損；(d) 除非適用法律要求，否則所有保險單在不加修改的情況下繼續全面生效； (e) 捍衞和保護其財產，以及來自侵權或篡奪的資產；(f) 履行與其財產、資產或業務有關或影響其財產、資產或業務的所有合同 規定的所有義務；(g) 按照過去的慣例保存賬簿和記錄；以及 (h) 在所有重大方面遵守所有適用的法律。

第 6.02 節機密性。自交易日起和交易後，賣方和受益所有人應並應促使各自的關聯公司 持有並應盡其合理的最大努力，促使其各自的代表保密任何和所有 機密或專有信息，無論是書面還是口頭的，除非此類信息 (a) 在不違規的情況下向公眾或公司行業普遍提供和知悉賣家、受益所有人、 其任何關聯公司或其任何保密義務的各自代表；(b) 由 賣方或受益所有人從交易結束後從該人所知的法律、合同或信託義務禁止披露 此類信息的來源合法收購；或 (c) 法律 要求賣方或受益所有人披露的任何信息。如果賣方或受益所有人被迫通過司法或行政程序或其他 法律要求披露任何信息，則該人應在法律允許的範圍內和在合理可行的範圍內立即以書面形式通知 買方，並且僅應披露其律師書面通知該人法律上要求披露的部分； 提供的，賣方應盡最大努力協助買方獲得適當的保護令或其他合理保證，保證此類信息將得到保密處理，費用由買方承擔 。

第 6.03 節賣家和會員發佈。自交易截止之日起生效，為了誘使買方簽訂本協議並完成本協議所設想的 交易，賣方和受益所有人特此不可撤銷地解除、免除並永久解除其對公司擁有、現在或將來可能擁有的任何權利 和索賠，無論是已知還是未知、主張 或未主張、已確定、可確定的權利 和索賠或其他方面，應計或未應計、已清算或未清算、已發生或相應的、絕對的 或或有的、依法到期或到期的股權、合同、侵權行為、法規或其他方面），不包括本協議或其他輔助文件下的 產生的權利和索賠，或者基於在 收盤後首次發生的行動、情形或事件而產生的權利和索賠。

第 6.04 節相互不貶低。在遵守適用法律的前提下，買方、賣方和受益所有人均應禁止各自的 高級職員、董事或經理髮表任何可合理解釋為針對本協議任何一方的貶低 言論的公開聲明，或任何其他合理的言論預計將損害本 協議任何一方的業務。

第 6.05 節週轉義務。

(a) 賣方和受益所有人承諾並同意在收到受益所有人或其任何關聯公司收到的與聯想 對公司的贊助付款義務有關或產生的同一 65,000美元資金後的五 (5) 個工作日內向買方支付或安排向買方付款。

(b) 買方承諾並同意在收到ERC付款後的五 (5) 個工作日內向賣方交付一份通知，説明 ERC付款金額和公司收到ERC付款的日期（“ERC收款日期”）。 自ERC收款之日起生效，票據下的本金金額應減去等於 預計ERC金額與ERC支出金額之差的金額。根據美國國税局的通知、政府命令或其他類似事件，公司得知不會收到任何與預計ERC金額相關的款項 （a”ERC 拒絕”），買方應將此類 ERC 拒絕通知賣方。票據下的本金金額應減去自（i）ERC拒絕或（ii）票據中定義的到期日之日起生效的 預計ERC金額。儘管有上述規定，但如果先前已根據第2.06節的條款核算了與 預計ERC金額有關的修改，則不得根據本第6.05（b）節修改票據中的本金。

第 6.06 節關於使用徽標的契約。在公司幾乎所有業務遷出位於德克薩斯州弗里斯科市牛仔大道 6775 號 1335 套房 75034 的地塊 後的 90 天內，買方應且應促使公司盡其 商業上合理的努力，停止在其正常業務過程中使用美國商標註冊號 6,000,371 ，前提是 “商業上合理” 的努力判決不得要求買方或公司違反 任何合同，也不得造成總額超過 50,000 美元的損失任何此類品牌重塑的結果。

第 6.07 節進一步保證。

(a) 在收盤時及之後，買方應有權以賣方或受益所有人的名義和名義執行和交付任何 契約、銷售單、轉讓或保證，並以賣方或受益所有人的名義和名義採取和執行任何其他 訴訟和物品，以授予、完善或確認記錄或其他方式給買方的任何和所有權利、所有權和利益，根據 收購或將由買方收購或將要收購的本公司的權益和任何權利、財產或資產，以及 與 相關的權益和任何權利、財產或資產以及，交易。

(b) 根據本協議第二條、第六條或第九條規定的程序（如適用），買方 和賣方同意，如果根據本協議對票據下的應付本金進行任何修改，買方和 賣方應在十 (10) 個工作日內對附註進行修改，以反映修改後的本金。

第 VII 條

税收 很重要

第 7.01 節轉讓税。與本協議和輔助文件（包括任何不動產轉讓 税和任何其他類似税）（“轉讓税”）相關的所有轉讓、跟單、銷售、使用、印章、登記、增值和其他此類税費（包括 任何罰款和利息）（包括任何不動產轉讓 税和任何其他類似税）（“轉讓税”）應在到期時由賣方承擔和支付。賣方應及時 提交與此類税收或費用相關的任何納税申報表或其他文件（買方應在必要時予以配合）。

第 7.02 節終止現有税收共享協議。對公司具有約束力的任何及所有現有税收共享協議（無論是否書面）均應在截止日期終止。在此日期之後，公司或其任何相應代表 均無任何其他權利或責任。

第 7.03 節税收補償。賣方和受益所有人應共同和個別地向每位買方受保人提供賠償，並使 他們免受與以下各項有關、產生、導致或意外的任何損失免受損失：(a) 任何 違反第 3.22 節中的任何陳述或擔保或不準確之處；(b) 任何違反或違反或未能充分履行 任何契約、協議的行為、第七條中的承諾或義務；以及 (c) 賣方或受益所有人根據本協議應付的任何金額的全額 任何預收税款第 7.03 節應在 相關税款到期日之前的至少兩 (2) 個工作日，或如果無需繳納税款，則在書面要求此類付款後的十 (10) 天內，以即時可用資金向相關的買方賠償人（按買方指示的 ）發放。就本節 7.03 而言，任何違反陳述、保證、契約或協議的行為均應視為已發生，根據本第 7.03 節提出的任何賠償索賠的標的損失金額 應計算為 “實質性、“重大不利影響”、“重大不利影響” 或任何其他與之相關的重要性限定 。

第 7.04 節納税申報表。

(a) 買方應準備並及時提交公司要求在 截止日期之後提交的與收盤前納税期和任何跨界期相關的所有納税申報表，或促使他們準備並及時提交所有納税申報表。任何此類納税申報表均應以符合過去慣例的方式 編制（除非法律另有要求），如果是收入或其他重要納税申報表，則買方應在該納税申報表的截止日期（包括延期）前至少 30 天向賣方提交 （連同附表、報表以及在賣方要求的範圍內提供支持文件）。如果賣方對任何此類納税申報表中與 前納税期相關的任何商品提出異議，則應在該納税申報表交付後的十天內，以書面形式通知買方表示反對， 特別説明任何此類物品並説明任何此類異議的具體事實或法律依據。如果異議通知 按時送達，買方和賣方應本着誠意進行談判，並盡最大努力解決此類問題。 如果買方和賣方無法在買方收到此類通知後的十天內達成此類協議，則爭議項目 應由獨立會計師解決，獨立會計師的任何決定均為最終決定。獨立會計師 應根據其可能要求的程序，在將任何有爭議的項目提交給其後的 20 天內解決該問題。如果 獨立會計師無法在該納税申報表的截止日期之前解決任何有爭議的項目，則納税申報表應按買方編制的 提交，然後進行修改以反映獨立會計師的決議。獨立 會計師的成本、費用和開支應由買方和賣方平均承擔。與 前納税期或跨期無關的公司納税申報表的編制和提交應完全由買方控制。買方有權扣除和 減少附註的未繳本金（i）與收盤前納税 期相關的任何此類納税申報表的應繳税款，以及（ii）根據第 7.05 節歸因於該跨期納税期的應繳税款，但僅限於未計入此類應繳税款的部分在計算擬議結算報表時將 記作負債。

第 7.05 節 “跨越時期”。就任何跨期而言，任何可分配到應納税期的 税款中被視為在收盤時結束的部分將為：(i) 對於所有財產税和其他定期徵收的税款，視為 整個跨期的此類税款金額乘以分數，其分子是日曆天數 收盤前納税期的此類跨界期，其分母是整個 Straddle 期的日曆天數，以及 (ii) 對於所有其他期限税收，就好像公司的應納税年度在截止日期 營業結束時終止一樣， 提供的對於截止日期之前投入使用的財產 每年確定的折舊扣除額和類似項目，應按比例分配。為避免疑問，公司在任何收盤前納税期（或任何跨界期中截至截止日期的部分）根據 延期至《CARES法》第2302條的任何工資税或其他就業税均應視為歸因於收盤前納税期（或任何跨税期 中截至截止日期的部分）。

第 7.06 節競賽。買方同意向賣方發出書面通知，告知賣方收到本公司、買方或任何 買方關聯公司發出的任何書面通知，該通知涉及買方根據本第七條可能要求賠償 的任何訴訟或任何訴訟的開始（“税收索賠”）； 提供的，不遵守本條款的 不影響買方在本協議下獲得賠償的權利。買家應控制任何税收索賠的競賽或解決方案 ； 提供的但是，買方在達成任何索賠和解協議或停止為與收盤前納税期 或任何跨界期的交易前部分相關的索賠進行辯護之前，應事先獲得賣方的書面同意（不得無理地拒絕或延遲同意）；以及， 進一步提供，賣方有權參與對此類索賠的 辯護，併為此目的聘請自己選擇的律師，其費用和開支應完全由賣方承擔 。

第 7.07 節合作與信息交換。在根據本第七條提交任何納税申報表或與 任何與公司税收有關的審計或其他程序時，賣方和買方應相互提供 雙方合理要求的合作和信息。此類合作和信息應包括提供 相關納税申報表或部分納税申報表的副本，以及隨附的附表、相關工作文件和與税務機關裁決 或其他決定相關的文件。賣方和買方均應在截止日期 之前的任何應納税期內保留其持有的與公司税務事項有關的所有納税申報表、附表和工作文件、記錄 和其他文件，直到此類納税申報表和其他文件所涉應納税期限的法定時效到期， 不涉及延期，除非任何其他各方以書面形式通知相應延期納税期。 在轉移、銷燬或丟棄其擁有的與截止日期之前的任何應納税期內公司税務事項相關的任何納税申報表、附表和工作文件、記錄和其他文件之前，賣方或買方（視情況而定） 應向其他各方提供合理的書面通知，並讓其他各方有機會保管此類材料。

第 7.08 節賠償金的税收待遇。根據本第七條應付給買方的任何金額均應支付： (i) 根據本協議第 2.04 節抵消票據下的未償本金；以及 (ii) 在 範圍內，此類金額超過賣方和受益所有人共同或單獨根據票據應付給賣方的可用金額 ，並應被視為出於税收目的對購買價格的調整。

第 7.09 節生存。儘管本協議中有任何相反的規定，第 3.22 節和本第 VII 條的規定應在所有適用的時效法規（使其任何豁免、緩解措施或延期 生效）的完整期限外加 90 天內有效。

第 7.10 節重疊。如果第九條規定的任何義務或責任可能與本第七條規定的義務 或責任重疊，則以本第七條的規定為準。

第八條

關閉的條件

第 8.01 節一般條件。雙方完成本協議所設想交易的義務應以 在收盤時或之前滿足以下每項條件為前提：

(a) 任何政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或簽署任何有效的政府命令，且 具有將本協議所設想的交易定為非法、以其他方式限制或禁止完成 此類交易或導致交易在交易完成後被撤銷的效果；以及

(b) 受益所有人和賣方應已收到第 3.03 節和第 4.03 節中提及的政府當局 的所有同意、授權、訂單和批准，包括但不限於多倫多證券交易所 (TSXV) 對交易 的批准，買方應已收到上述政府 機構的所有同意、授權、訂單和批准在每種情況下，第 5.02 節的形式和實質內容都令買家和賣方合理滿意， 沒有這樣的同意、授權，命令和批准應被撤銷。

第 8.02 節 “買方義務條件”。買方完成本協議所設想交易的義務 應以在收盤時或之前滿足以下每項條件為前提，買方可自行決定以書面形式 放棄任何條件：

(a) 本協議中包含的賣方陳述和保證，包括與 公司的陳述和擔保，以及根據本協議交付的任何證書或其他書面材料，在所有方面（如果任何 陳述或擔保，以重要性或重大不利影響為條件）或在所有重大方面（如果不符合實質性或實質性不利影響的任何陳述 或擔保）均為真實和正確效果）在截止時間當天和截止時間，效果與 在 時產生的效果相同以及截至該時間（僅涉及截至指定日期的事項的陳述和保證除外， 的準確性應自該指定日期起在所有方面確定），除非此類陳述和保證 未能如此真實和正確地單獨或總體上不會產生重大不利影響；

(b) 本協議中包含的受益所有人的陳述和保證，包括與 公司的陳述和擔保，以及根據本協議交付的任何證書或其他書面材料，在所有方面（對於 任何以重要性或重大不利影響為條件的陳述或保證）或所有重大方面（對於不符合實質性或材料條件的任何陳述 或擔保）均為真實和正確不利影響）截至截止時間，效果相同 在此時作出（那些僅涉及截至指定日期的事項的陳述和擔保除外， 的準確性應在所有方面自該指定日期起確定），除非此類陳述和保證 未能如此真實和正確地單獨或總體上不會產生重大不利影響；

(c) 賣方和受益所有人應在所有重大方面履行了所有義務和協議，並在所有實質性 方面遵守了本協議或任何輔助文件要求他們在收盤前或收盤時履行或遵守的所有契約和條件 ；以及

(d) 賣方應已交付或促成交付賣方和受益人 所有人根據第 2.03 (a) 節要求交付的所有文件和簽名頁面，並應遵守賣方在‎Section 2.03 (a) 中規定的所有契約和義務。

第 8.03 節 “賣家義務條件”。賣方完成本協議 設想的交易的義務應以在收盤時或之前滿足以下每項條件為前提，賣方可自行決定以書面形式 放棄任何條件：

(a) 本協議中包含的買方陳述和擔保，以及根據本協議交付的任何證書或其他書面材料，在所有方面（如果是任何受實質性或重大不利影響 影響的陳述或擔保）或所有重大方面（如果任何不符合實質性或重大不利影響的陳述或擔保） 截至截止時間均為真實和正確與當時的效果相同（不包括那些陳述和保證 僅在指定日期解決問題，其準確性應在所有方面自該指定日期起確定）， ，除非此類陳述和保證未能如此真實和正確地按個人 或總體而言不會產生重大不利影響；

(b) 買方應在所有重要方面履行了所有義務和協議，並在所有重大方面遵守了本協議或任何輔助文件要求買方在收盤前或收盤時履行或遵守的所有承諾 和條件； 和

(c) 買方應根據第 2.03 (b) 條交付或促成交付他們和受益人 所有人要求交付的所有文件和簽名頁面，並應以其他方式遵守了 第 2.03 (b)‎ 節中規定的買方的所有契約和義務。

第 九條

賠償

第 9.01 節生存。在遵守本協議的限制和其他規定的前提下，此處 中包含的陳述和保證應在截止日期後繼續有效，並將保持完全效力，直至自截止日期起 18 個月之日為止； 提供， (a) 第 3.01 節（公司的組織和資格）、第 3.02 節（權限；批准）、第 3.03 節（無衝突；同意）；第 3.04 節（資本化）、第 3.05 節（子公司）、 第 3.24 節（關聯方交易）、第 3.26 節（經紀人）、第 4.01 節（會員權益）、 第 4.02 節（權限）中的陳述和保證，第 4.04 節（關聯方交易）、第 4.05 節（經紀人和發現者 費用）和第 4.06 節（無業務限制）（統稱為 “基本陳述”） 無限期存活，(b) 第 3.20 條（員工福利事項）和第 3.22 條（税收）（合稱 “特別陳述”） 將在所有適用的時效法規（使任何豁免、緩解措施或延期生效）的全部期限內（使任何豁免、緩解措施或延期生效） 再加 90 天。根據適用的訴訟時效法規或其中明確規定的 期限，此處包含的所有各方契約和協議（第 VII 條中包含的受第七條約束的任何契約或協議除外）在交易結束後繼續有效。儘管如此，在適用的存續期 到期日之前，以合理的具體性（在 當時已知的範圍內）以及受賠方通過書面通知向賠償方提出的任何索賠，此後不得因相關陳述或擔保到期而被禁止， 此類索賠將持續到最終解決。

第 9.02 節：賣方和受益所有人的賠償。在遵守本第九條的其他條款和條件的前提下，賣方 和受益所有人應共同和單獨地向買方及其關聯公司（包括公司）和 其各自代表（統稱為 “買方受保人”）進行賠償和辯護，並使他們每人免受損失 ，並應向他們支付和補償所造成的任何和所有損失或由買方 受保人維持或對其施加的依據是：

(a) 本協議、 任何輔助文件或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的公司、賣方或受益所有人的任何陳述或擔保的任何不準確或違反，包括第三方索賠中任何被視為虛假陳述、不準確或違反賣方或擔保 的任何陳述或擔保的指控（無論是 是沒有道理的）本協議、任何輔助文件或或 交付的任何證書或文書中包含的受益所有人根據本協議代表賣方或受益所有人；

(b) 任何違反或未履行賣方或受益所有人 根據本協議由賣方或受益所有人 履行或代表其履行的任何契約、協議或義務的行為；

(c) 任何人就其在收盤交易對價中的權利提出的任何索賠；

(d) 截至截止日的公司未償還的任何交易費用或債務，前提是 公司在收盤時或之前未支付或清償，或者如果買方在收盤時或之前支付，則在確定 收盤交易對價時未扣除的範圍內；以及

(e) 附表 9.02 (e) 中規定的任何事項。

第 9.03 節：買家的賠償。在遵守本第九條的其他條款和條件的前提下，買方應向 賣方和受益所有人及其關聯公司及其各自的代表（統稱為 “賣方受保人”） 進行賠償和辯護，並使他們每個人免受損害，並應向他們每人支付和賠償賣方承受或強加於賣方受保人的任何和所有損失在、由於、與以下有關或由以下原因引起：

(a) 本協議、任何輔助文件、 或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的買方陳述或擔保的任何不準確或違反，包括第三方 索賠中被視為虛假陳述、不準確或違反本 協議中對買方的任何陳述或擔保的任何指控（不論是否有理），任何附錄輔助文件，或買方根據本協議交付的任何證書或文書；或

(b) 任何違反或不履行根據本協議由買方或受益所有人 履行或代表買方或受益所有人 履行的任何契約、協議或義務。

第 9.04 節某些限制。第 9.02 節和第 9.03 節中規定的賠償受以下 限制的約束：

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定：(i) 對於根據第 9.02 (a) 節提出的賠償索賠， 可向賠償方追回的最大賠償損失總額應等於 至 500,000 美元； 提供的, 然而，前述條款不適用於 (i) 任何基本陳述或特別陳述的 不準確或違反 ；(ii) 與附表 9.02 (e) 所述事項相關的損失，或 (iii) 適用方的欺詐、犯罪活動、重大過失或故意不當行為索賠。

(b) 根據第9.02 (a) 條或第 9.03 (a) 節或第 9.03 (a) 節（視情況而定）所產生的所有損失的總金額超過50,000美元（“籃子”）之前，賠償方對根據第9.02 (a) 節或第 9.03 (a) 節提出的賠償索賠不承擔賠償方責任（視情況而定）），在這種情況下，應要求賠償方 為超過籃子的所有此類損失支付或承擔責任。儘管有上述規定，第 9.04 (b) 節中規定的限制不適用於 (i) 任何基本陳述或特別陳述的任何不準確或違反； (ii) 與附表 9.02 (e) 所述事項相關的損失，或 (iii) 適用方的欺詐、犯罪活動、重大過失、 或故意不當行為的索賠。

(c) 在根據第七條或本第九條計算應付給受補償方的金額時，任何 賠償損失的金額將扣除受賠方根據任何保險單就這類 損失實際收回的款項（在任何適用的免賠額或留存額生效後）以及受賠方在 關聯中產生的任何自付費用隨之而來）。如果在賠償方 根據本協議支付了未考慮此類保險賠償金的賠償金後收到了與賠償金有關的保險賠償，則受保方 應立即向賠償方支付一筆金額，金額等於該保險賠償金和相關賠償 的金額，以電匯方式使用即時可用資金支付的金額，以較低者為準。

(d) 就本第九條而言，任何不準確或違反任何陳述或擔保（以及由此造成的損失金額）的任何不準確性或違約行為均應在不考慮 中包含的任何實質性、重大不利影響或其他類似限定條件或適用於此類陳述或擔保的其他類似條件的情況下予以確定； 提供的也就是説，前述內容不適用於第 3.08 (a) 節。

(e) 根據本第九條，如果買方在成交前實際知道此類不準確或違約行為，則賣方和受益所有人均不對因本協議中包含的賣方或受益所有人的任何陳述或擔保的不準確性 或違反本協議中的任何不準確性或擔保而產生的任何損失承擔責任。

第 9.05 節 “賠償程序”。根據本第九條提出索賠的一方被稱為 “受賠償方 方”，根據本第九條提出此類索賠的一方被稱為 “賠償 方”。就本第九條而言，(a) 如果買方（或任何其他買方受保人）構成受補償方， 任何提及賠償方（與付款義務相關的條款除外）均指賣方和受益所有人， ；（b）如果買方構成賠償方，則對受補償方的任何提及均應視為指賣方。

(a) 第三方索賠。如果任何受賠方收到 任何非本協議當事方或本協議一方的關聯公司或上述各方的代表（ “第三方索賠”）對該受補償方提出或提起的任何訴訟的通知（ “第三方索賠”），則賠償方有義務根據本協議提供 賠償，受賠方應合理迅速地向賠償方發出書面通知， ，但無論如何不得遲於 30 個日曆日後收到此類第三方索賠通知。但是，未能及時發出 書面通知不應免除賠償方的賠償義務，除非且僅限於 賠償方因此類失誤而喪失權利或抗辯權，或因這類 的失敗而受到其他重大偏見或傷害。受賠方發出的此類通知應以合理的細節描述第三方索賠，應包括所有 實質性書面證據的副本，並應在合理可行的情況下指明受賠方已經或可能承受的損失的估計金額。賠償方有權參與任何第三方索賠的辯護，或通過書面通知受賠方 ，承擔任何第三方索賠的辯護，費用由賠償方承擔，並由賠償方自己的律師承擔，受賠方應真誠地合作進行此類辯護； 前提是如果賠償方是受益所有人，(i) 在賠償方接管此類辯護的控制權之前，賠償方將在收到賠償索賠後的二十天內，首先以書面形式向受補償方核實，該賠償方將對與該賠償索賠有關的所有責任和義務承擔全部責任 （不保留任何權利）（不考慮 此處的任何責任限制），以及 (ii) 此類賠償方無權為以下各方進行辯護或指揮辯護任何 此類第三方索賠（x）由本公司的供應商或客户直接或代表其提出，或 (y) 尋求對受賠方發佈禁令或其他公平救濟。如果賠償方對任何第三方索賠進行辯護 ，則根據第 9.05 (b) 節，它有權採取其認為必要的行動，以避免 以受補償方的名義和名義就任何此類第三方索賠提出異議、辯護、上訴或提出反訴。 受賠方有權與其選定的律師一起參與對任何第三方索賠的辯護，前提是 受賠方控制其辯護的權利。此類律師的費用和支出應由受賠方 承擔， 前提是如果（A）受賠方律師合理地認為，（A）受補償方可用的法律 辯護與賠償方可用的辯護不同或補充；或者（B） 賠償方與受補償方之間存在不能放棄的利益衝突，則賠償方應在受保方 方認為需要律師的每個司法管轄區，應承擔向受賠方支付合理的律師費用和開支。如果賠償方選擇不妥協或為此類第三方索賠進行辯護，沒有立即以書面形式通知受賠方選擇按照本協議的規定進行辯護，或者未能盡力起訴此類第三方索賠的 辯護，則受賠方可以在遵守第 9.05 (b) 節的前提下，支付、妥協、為此類第三方 索賠進行辯護，並尋求賠償基於此類第三方索賠的、由此產生或與之相關的任何及所有損失。成員代表 和買方應就任何第三方索賠的辯護在所有合理方面相互合作，包括 提供與該第三方索賠相關的記錄，以及在沒有費用（報銷實際自付 費用以外）的情況下，向辯護方提供為該第三方索賠的辯護準備 的合理必要條件。

(b) 第三方索賠的和解。儘管本協議有任何其他規定，除非本節 9.05 (b) 另有規定，否則未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得與 任何第三方索賠達成和解。如果在不導致賠償方承擔責任或不產生財務或其他 債務的情況下提出瞭解決第三方索賠的明確提議，而賠償方無法完全履行該義務，並以合理的 形式規定無條件免除每個受補償方與該第三方 索賠相關的所有責任和義務，且賠償方希望接受並同意此類提議，賠償方應以書面形式通知受保人 派對。如果受賠方在收到該類 通知後的十天內未同意此類公司要約，則受賠方可以繼續對此類第三方索賠提出異議或進行辯護，在這種情況下， 賠償方對此類第三方索賠的最大責任不得超過該和解提議的金額。如果受賠方未能同意此類公司要約，也未能對此類第三方索賠進行辯護，則賠償方可以根據該公司要約中規定的條款和解第三方 索賠，以解決此類第三方索賠。如果受賠方根據第 9.05 (a) 節承擔了辯護 ，則未經賠償方書面同意，它不得同意任何和解（不得無理地拒絕或延遲 的同意）。

(c) 直接索賠。受賠方因非第三方索賠造成的損失（“直接 索賠”）而採取的任何行動均應由受賠方合理地迅速書面通知賠償方提出， ，但無論如何，不得遲於受賠方得知此類直接索賠後的30天。但是，未能及時發出 書面通知不應免除賠償方的賠償義務，除非且僅限於 賠償方因此類失誤而喪失權利或辯護。受賠方發出的此類通知應以合理的細節描述 直接索賠，應包括相關所有重要書面證據的副本，並應指明受賠方已經或可能遭受的損失的估計金額， （如果合理可行）。賠償方在收到此類通知後， 應有 30 天時間以書面形式迴應此類直接索賠。受賠方應允許賠償方及其專業顧問調查據稱引起直接索賠的事項或情況，以及是否和在多大程度上可以就直接索賠支付任何款項，受賠方應通過提供此類信息和協助（包括進入公司場所和人員以及權利）來協助賠償方的 調查 以賠償方或其任何專業人員的身份檢查和複製任何賬户、文件或記錄）顧問可以合理地 提出要求。如果賠償方未在這 30 天期限內作出迴應，則賠償方應被視為拒絕了 此類索賠，在這種情況下，受賠方可以自由地根據 的條款和本協議的規定尋求賠償方可能提供的補救措施。

(d) 税收索賠。儘管本協議有任何其他規定，但與公司 税收有關的任何訴訟程序（包括但不限於因違反本協議第 3.22 節中的陳述和保證或任何違反、違反或未能充分履行第 VII 條中的任何契約、協議、承諾或義務而提出的此類索賠）的控制權應完全受本協議第七條的管轄。

第 9.06 節對損失的滿足。

(a) 在遵守第 9.04 節規定的限制的前提下，一旦賠償方同意損失或最終裁定 應賠償因第七條或第九條引起的損失，或者，在本協議中具體規定的替代解決期 的範圍內，在該替代解決期所要求的日期內，賠償方的付款義務為 根據下文第 9.06 (d) 節感到滿意。

(b) 根據第七條或第九條應付給買方賠償人的任何損失應按以下順序支付：

(i) 首先，此類損失應抵消票據的未償本金，直到票據的未償本金減少 至0.00美元。

(ii) 此後，受益所有人應通過將即時可用資金電匯到買方書面指定的賬户 ，使此類損失支付給買方。

(c) 根據第七條或第九條應付給賣方受保人的任何損失，應通過將票據的 未償本金增加到賠償方 同意或最終裁定應支付給賣方受保人的此類損失金額來支付。

(d) 在遵守第 9.05 節規定的程序的前提下，由於 根據本協議應付給任何買方受保人或賣方受保人的損失而對票據的任何修改均應適用於票據，最早在 生效：(i) 賠償方同意此類損失的日期；(ii) 賠償方同意此類損失的日期；(ii) 最終裁定此類應付損失 ；或者 (iii) 僅在本協議中規定的與此類損失相關的替代解決期限的情況下，在 之日作出裁決在此替代解決期內（“損失裁定日期”）下的解決方案。買賣雙方同意 ，如果根據第九條對票據下的應付本金進行任何修改，買方和賣方應在損失裁定 之後的十 (10) 個工作日內對票據進行修改，以反映修改後的本金。為避免疑問，賣方無權索賠，買方沒有義務為根據本協議（包括但不限於第二條、 第六條或第九條）減少的票據本金的任何金額 支付任何利息。

第 9.07 節賠償金的税收待遇。除非法律另有規定，否則雙方 應將根據本協議支付的所有賠償金視為税收目的對收盤交易對價的調整。

第 9.08 節禁止循環恢復。儘管此處有任何相反的規定，賣方和受益所有人特此同意，賣方 和受益所有人不得以 賣方或受益所有人是公司的控股人、經理或管理成員或應公司的要求為他人充當此類 為由，向買方或其任何關聯公司（包括公司）提出任何賠償索賠（無論此類索賠是損失索賠）任何種類或其他，無論此類索賠是根據任何適用的法律、組織的 或治理文件、合同或其他），涉及 買方受保人根據本協議或與本協議、任何其他輔助文件或本協議或由此設想的任何交易 提出的任何索賠。對於買方受保人根據本協議或其他與 本協議、任何其他輔助文件或此處或由此設想的交易相關的任何索賠，在不限制 第 6.03 節概括性的前提下，賣方和受益所有人明確放棄就任何金額向公司或其子公司提出的任何代位權、分攤權、預付權、賠償 或其他索賠賣方在本協議下所欠的款項。

第 9.09 節獨家補救措施。各方特此在法律允許的最大範圍內，放棄因違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約、協議或義務或與本協議標的 有關的任何陳述、保證、契約、協議或義務而對本協議其他各方及其關聯公司及其每位代表 的任何和所有權利、索賠和訴訟 ，除非根據賠償第七條和本第 IX 條中規定的統一條款。本第 9.09 節的任何內容均不限制任何人因任何欺詐、犯罪活動、重大過失、故意不當行為或故意 失實陳述而尋求任何補救措施的權利，均不限制任何人尋求和獲得任何 個人有權獲得的任何公平救濟的權利。

文章 X

雜項

第 10.01 節費用。除非本協議另有明確規定，否則與本協議和本協議所設想的交易有關的所有成本和開支，包括律師、 財務顧問和會計師的費用和支出，將由承擔此類成本和開支的一方承擔 ，無論是否已成交。賣方和受益人 所有者應支付或促使支付公司與本協議相關的任何費用。

第 10.02 節通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應採用書面形式， 應被視為已送達 (a) 手工送達（附有收據的書面確認）；(b) 收件人收到時 如果由國家認可的隔夜快遞發送（要求收據）；(c) 在通過電子郵件發送 PDF 文檔（附上 傳輸確認 的日期）) 如果在收件人的正常工作時間內發送；如果在收件人的正常工作時間 之後發送，則在下一個工作日發送；或 (d)在郵寄之日後的第三天，通過掛號信或掛號信寄出，要求退貨收據，郵費預付。 此類通信必須通過以下地址（或 在根據本第 10.02 節發出的通知中註明的當事方的其他地址）發送給各方：

第 10.03 節解釋。就本協議而言，(a) “包含”、“包括” 和 “包括” 這幾個詞將被視為後面是 “但不限於”；(b) “或” 一詞不是排他性的；(c) “此處”、“此處”、“特此”、“此處” 和 “下文” 等字樣是指整個 協議；(d)) 名詞、代詞和動詞的單數形式將包括複數，反之亦然；(e) 除非本協議中另有定義 ，否則財務術語將具有國際財務報告準則賦予此類術語的含義；(f) 除非特別將 指定為 “企業”根據本協議中的定義，“日” 和 “天” 指日曆日； 和 (g) 除非另有表述，否則根據第三條或第 IV 條提供或交付給買家的商品是指此類商品在截止日期前至少五個工作日上傳到 Google Drive 上託管的電子數據室。除非上下文另有要求，否則此處提及：(x) 條款、章節、披露時間表和附錄 是指本協議的條款和章節以及附於本協議的披露時間表和附錄；(y) 提及協議、文書、 或其他文件是指在本協議條款允許的 範圍內不時修訂、補充和修改的此類協議、文書或其他文件；以及 (z) 法規是指不時修訂的此類法規，包括其任何繼承 立法以及任何據此頒佈的法規。對本協議的解釋不考慮任何推定或 規則，不利於起草文書或促使起草任何文書的一方。此處提及的披露 附表和附錄將作為本協議不可分割的一部分進行解釋，其解釋程度與本協議中逐字列出的 相同。披露附表中的信息符合本協議第 節中與該附表相關（或交叉引用）的陳述和保證，以及本協議其他部分 中的陳述和保證，但僅限於任何此類附表中的特定項目表面上合理地明顯適用於該其他部分，且僅適用於該特定項目。附表中反映的某些信息可能不是本協議 要求披露的事項，此類披露不表示承認，也不意味着此類信息是重要的（或確立 或設定任何重要性標準），也不意味着此類信息是對陳述或擔保的迴應，並且此類信息 不會以其他方式擴大本協議中包含的任何一方的任何陳述、擔保或契約的範圍。披露附表中與任何可能違反或違反任何合同或法律有關的任何披露 均不被解釋為承認或表示 任何此類違規或違規行為存在或實際發生。

第 10.04 節標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第 10.05 節可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、 非法性或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。 在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後， 雙方應本着誠意進行談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能地實現雙方的初衷 ，從而最大限度地按最初的設想 完成本協議所設想的交易。

第 第 10.06 節完整協議。本協議和輔助文件構成本 協議各方就本協議及其所含主題達成的唯一和完整協議，並取代之前和同期就該主題達成的所有書面和口頭諒解 和協議。如果本協議正文中的陳述 與輔助文件、證物和披露附表中的陳述（披露附表中明確規定的例外情況除外）之間存在任何不一致之處，則以本協議正文中的陳述為準。

第 10.07 節繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。未經其他各方事先書面同意 ，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務，不得無理地拒絕或推遲同意； 前提是買方可以將其在本協議下的全部或部分權利 及其義務全部或部分轉讓給其一家或多家關聯公司（為避免 疑問，包括在截止日期之後組建的任何關聯公司），(b) 出於抵押擔保的目的，轉讓給向買方或其關聯公司提供融資 的任何貸款人及其全部或全部延期、續訂、更換、再融資和退款部分，以及 (c) 與 (i) 涉及買方或其任何關聯公司的合併或合併，(ii) 出售全部或買方或其任何關聯公司的幾乎所有 股票或資產（包括任何房地產）或（iii）處置公司或買方或其任何關聯公司或其任何關聯公司或其任何部分的全部或幾乎全部 業務。任何轉讓均不得解除轉讓方 在本協議下的任何義務。

第 10.08 節無第三方受益人。除第 7.03 節和第 IX 條另有規定外，本協議僅供協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人享有 的利益，本協議中的任何明示或暗示均無意或應授予任何其他個人或實體基於本協議或 的任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。

第 10.09 節修正和修改；豁免。本協議只能通過買方和賣方簽署的書面協議 進行修改、修改或補充。賣方（針對買方的任何不行為）或買方（ 針對賣方或受益所有人的任何不履行情況）可以分別通過授予此類豁免的一方簽署的書面文書， 放棄買方或受益所有人未遵守此處任何 義務、契約、協議或條件的任何行為，但此類豁免或失敗堅持嚴格遵守此類義務、契約、協議或條件不應作為 對以下方面的放棄或禁止反言，任何後續故障或其他故障。

第 10.10 節協議終止

(a) 終止。如果在 2024 年 3 月 1 日中部時間晚上 11:59 當天或之前未成交 ，則買方或賣方均可在成交前的任何時間終止本協議。

(b) 終止的影響。如果根據本第 10.10 節終止本協議，則本協議 將立即失效，本協議任何一方均不承擔任何責任，除非：(i) 本 第 X 條和第 6.02 節中的義務在終止後繼續有效；(ii) 此處的任何內容均不免除本協議任何一方因故意違反本協議任何條款而承擔的責任 。

第 10.11 節適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。

(a) 本協議受特拉華州內部法律管轄和解釋，不使 任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效。

(b) 對於發生在威爾明頓市和紐卡斯爾縣的每起 案件，因本協議、附屬文件或特此或由此而產生的或基於本協議、附屬文件或交易的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在美利堅合眾國聯邦法院或特拉華州法院提起，且各方不可撤銷地服從 此類法院的專屬管轄權在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中。對於向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，通過郵寄方式向該當事方的 地址送達法律程序、傳票、通知或其他文件應為有效的訴訟程序送達。 雙方不可撤銷和無條件地放棄對此類法院的任何訴訟、訴訟或任何程序設定地點的任何異議 ，並且不可撤銷地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類 法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的。

(c) 各方承認並同意，本協議或輔助文件下可能出現的任何爭議 可能涉及複雜而困難的問題，因此，雙方不可撤銷和無條件地放棄其 可能擁有的就本協議、輔助文件或此處設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟進行陪審團審判的權利因此。本協議的各方證明並承認 (A) 任何其他方 的代表均未明確或以其他方式表示，該另一方在提起法律 訴訟時不會尋求強制執行上述豁免，(B) 該方已考慮了本豁免的影響，(C) 該方自願作出此項豁免，以及 (D) 該方 被誘使簽訂本協議，除其他外，本文件中的相互豁免和認證 第 10.11 (c) 節。

第 節 10.12 對應項。本協議可以在對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，但所有這些協議加在一起 應被視為同一個協議。通過傳真、電子郵件或其他電子 傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的原始簽名副本具有相同的法律效力。

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見證的是，截至上文首次寫明的日期，本協議雙方已執行本協議。

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